国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
二〇二一年度股东大会会议资料
二〇二二年六月
1国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
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二〇二一年度股东大会文件目录序号文件内容
1股东大会议程
2股东大会注意事项
3关于审议《二〇二一年度董事会工作报告》的议案
4关于审议《二〇二一年度监事会工作报告》的议案
5关于审议《二〇二一年度财务决算报告》的议案
6关于审议《二〇二一年度报告全文及摘要》的议案
7关于审议《二〇二一年度利润分配预案》的议案
8关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案
9关于审议《关于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
10关于审议《关于二〇二一年度监事薪酬情况的专项说明》的议案
11关于预计公司二〇二二年日常关联交易事项的议案
12关于审议公司《章程》及附件的议案
13关于审议公司《独立董事制度》的议案
14关于审议公司《募集资金管理制度》的议案
15关于审议公司《关联交易管理制度》的议案
16关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案
17关于选举第十二届董事会董事的议案
18关于选举第十届监事会监事的议案
2国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
19二〇二一年度独立董事述职报告
20议案表决办法
3国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
股东大会议程会议主持人董事长冉云序号议程
1介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2宣布股东大会注意事项
3宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4宣布股东大会现场会议正式开始
5关于审议《二〇二一年度董事会工作报告》的议案
6关于审议《二〇二一年度监事会工作报告》的议案
7关于审议《二〇二一年度财务决算报告》的议案
8关于审议《二〇二一年度报告全文及摘要》的议案
9关于审议《二〇二一年度利润分配预案》的议案
10关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案
11关于审议《关于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
12关于审议《关于二〇二一年度监事薪酬情况的专项说明》的议案
13关于预计公司二〇二二年日常关联交易事项的议案
14关于审议公司《章程》及附件的议案
15关于审议公司《独立董事制度》的议案
16关于审议公司《募集资金管理制度》的议案
17关于审议公司《关联交易管理制度》的议案
16关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案
17关于选举第十二届董事会董事的议案
18关于选举第十届监事会监事的议案
20二〇二一年度独立董事述职报告
21宣布股东大会议案表决办法
22股东发言
23股东投票表决
24宣布二〇二一年度股东大会决议
4国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
25宣布股东大会法律意见书
26宣布股东大会闭幕
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股东大会注意事项
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请
见公司于2022年5月12日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇二一年年度股东大会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七、八、九、
十五、十六将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东大会议案九涉及关联交易，关联股东需回避表决。
七、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
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关于审议《二〇二一年度董事会工作报告》的议案（议案一）
各位股东：
根据《国金证券股份有限公司章程》的有关规定，现报告公司董事会2021年度的主要工作及2022年度的主要计划。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
附件：二〇二一年度董事会工作报告
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国金证券股份有限公司
二〇二一年度董事会工作报告
一、董事会关于经营情况的讨论与分析
2021年，新冠病毒不断变异导致全球疫情持续反复，外部环境复杂多变，在低基数
效应及各国经济刺激政策影响下，全球经济缓慢复苏增长。我国科学统筹疫情防控与经济发展的平衡，国民经济全年呈现稳定恢复态势，国内生产总值同比增长8.1%（数据来源：国家统计局）。在经济复苏、宏观政策适度宽松背景下，国内资本市场交投保持活跃，全年成交量增长显著。2021年上证指数较上年末上涨4.80%，沪深两市日均股基交易额为
11367.43亿元，较上年增长25.34%；2021年末沪深两市两融余额18321.91亿元，较上
年末增长 13.17%（数据来源：WIND数据）。
报告期内，公司秉持稳健经营理念，整体发展稳步向前，重视横向协同促进业务相互赋能增长，强调合规风控为长远发展保驾护航，践行行业文化积极履行社会责任。在达成经营目标的同时，公司证券行业分类评价结果保持在 A类 A级。与此同时，公司密切关注行业竞争态势、深入研讨自身资源禀赋，厘清战略思路，把握战略方向，明确战略定位，并确立公司发展战略目标，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。
报告期内，公司积极拓展融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，全年面向专业投资者累计发行短期融资券129亿元、短期公司债券60亿元、公募公司债券40亿元、公募
次级债券 23 亿元。公司投资银行业务坚持股债并举发展策略，在 IPO、再融资及债券业务上不断巩固行业地位，积极推进区域化聚焦和行业专业深入发展，在医疗健康、新能源及汽车、信息通信等重点领域形成专业优势与品牌影响力。公司财富业务加快财富管理转型步伐，通过交易、理财、咨询、融资等服务手段的持续迭代优化，拓宽渠道合作，深耕客户分层分类，重视科技赋能，实现增存量并举的业务突围，同时报告期内公司获准设立南安江北大道证券营业部、上海浦东新区锦绣东路证券营业部，撤销成都光华东一路证券营业部。公司机构业务持续加大研究投入、引入高水平研究人才，夯实及完善重点布局行业产业研究能力，推动对外机构服务及对内业务赋能；同时加大托管外包服务一体化整合力度，提质增效推进业务持续增长。公司资产管理业务专注主动管理水平提升，重点布局“固收+”、FOF等主动策略类资管产品，在结构融资、信用融资方面严控项目质量，增效协同服务，稳步提升规模。公司自营业务保持稳健投资风格，实施多元分散投资，稳步扩
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大低风险业务投资额度、持续布局指数业务及丰富指数产品、审慎合规发展场外衍生品业务，为公司持续创造稳定收益。其他业务方面，私募基金业务基金募集规模稳中有升，项目投资重质量控风险；期货业务集团协同引流，增强产业客户粘性；国际业务强调境内外协同合作，协作支持客户跨境投融资服务。公司主体信用等级保持 AAA级，评级展望为稳定。
（一）主营业务分析
1、财富管理业务
2021年，公司财富管理委员会抓住财富管理发展的重大机遇，继续推动“财富管理全面转型”并向深化逐步迈进。我们以“零售客户线上化，线下高客机构化”为整体方针，以打造“更高品质财富管理服务”为目标，持续夯实专业能力、价值创造能力、客户服务能力，进而提升财富管理业务品牌吸引力，以更高品质财富管理服务，形成差异化的业务竞争力。
以客户分层分类全面推进“精准服务”。公司根据客户不同的财富管理目标和需要，对客户进行分层分类服务，并构建客户需求及风格标签系统。在客户服务过程中，依托精准营销服务系统，通过智能+人工的方式，为不同类型的客户实现精准产品匹配、专业服务匹配、个性化大类资产配置等服务，以及匹配相应大人工服务，多维度提升服务精准度和客户满意度。
以科技赋能提升专业服务水平。公司坚持将金融科技作为高品质财富管理服务的重要基础，将之与专业人员的能力、经验结合，打造更高效、更可靠的金融服务。在服务功能方面，持续优化升级更智能的客户终端-国金佣金宝 App，打造智能投资、量化投资工具，满足客户对智能化交易的需要；在业务运营方面，打造智能业务中台、数据中台，加速财富管理的“数字化”转型，提升整体服务水平和服务效率。随着公司金融科技团队在大数据、人工智能等领域的突破，通过科技助力财富管理创新，构建数字化运营平台、智能化服务平台。同时实现了客户端与员工端的两端联动，打造差异化的综合服务平台，整体提升金融服务及时性、有效性。
以高品质咨询打造差异化优势。公司继续将“咨询服务”作为财富管理的特色服务进行打造，持续进行理财顾问、投资顾问、金融顾问等团队建设，加强投顾服务工作室、财富服务工作室以及智投宝（智能投资顾问）等咨询服务的建设与推广，提升客户对公司服务的粘性及信任感。
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以传塑并举强化品牌营销推广。公司坚持品牌塑造和渠道传播并重的品牌营销思路。
一方面，持续挖掘品牌及服务优势，通过媒体及自有平台的品牌传播，强化客户对国金证券“更高品质财富管理”的认知。另一方面，持续推进和财富管理潜客聚集的渠道传播，通过服务展示、互动传播等方式，吸引潜客关注和体验国金证券财富服务。
以开放生态打造财富管理平台。在加强合规及风险管理的前提下，公司通过构建用户体系和客户体系，在合规的前提下，与其他金融机构共建“财富管理生态”。一方面，支持合作方用户在公司手机客户终端注册成为用户，享受国金财富管理部分服务，为平台导入更多用，另一方面，通过与基金公司等机构合作，引入其优质的服务内容，增强平台的财富服务能力。
2021年，公司财富管理业务累计客户数较2020年末增长21%，客户资产总额较2020年末增长45%。公司财富管理客户数量及客户资产均得到较大幅度提升，佣金宝品牌在90后/00后年轻客群中备受青睐，高净值客户数量持续增长，客户结构进一步优化。报告期内，公司股票基金交易总额达65986.50亿元、同比增长18%。
金融产品代销方面，公司坚持从全市场甄选优秀产品和管理人，通过金融科技建立
360度客户画像及产品画像，基于数据标签匹配相应产品及服务，打造线上线下、平台+人工的全渠道服务能力，形成细分客群匹配产品及服务差异化，实现精细化、精准化的“客群经营”。报告期内，公司权益类产品销售总额同比增长21%。
公司与优秀管理人积极合作，打造国金特色的“金安”系列券结基金品牌，从客户角度出发，引导客户资产合理配置，走出了差异化的发展道路。报告期内，公司完成“招商金安”、“广发瑞泽”和“富国金安”系列券结公募基金产品。
报告期内，我公司秉承谨慎业务管理、有效风险防范、全面业务优化的原则，持续完善业务环节和服务体系，进一步提升信用业务的行业竞争优势。在不断深入挖掘客户需求、精准服务客户方面，为客户提供专业、成熟以及贴合实际的业务解决方案，满足客户个性化需求。
得益于 A股全市场交易活跃，以及我公司专业化服务能力的不断提升，融资融券业务规模增长明显。截至报告期末，信用账户累计开户数量为84212户，较上年末增长7.81%，融资融券业务余额为204.49亿元，同比增长40.22%，市场占有率由去年同期的0.88%提升至1.09%，报告期内公司取得融资融券利息收入111919.63万元(注:母公司口径)，利息收入同比增长43.06%。
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股票质押式回购交易业务在全面风险可控的基础上，余额较上一年度末有所增长，公司表内股票质押式回购交易业务规模合计为74.88亿元，平均维持担保比率为354.09%（各在途合同担保总资产之和/各在途合同负债总金额之和）。其中自有资金直接出资的，期末待购回金额为36.16亿元，利息收入15474.34万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管理计划(纳入合并报表范围)，期末待回购金额为38.73亿元，利息收入19162.35万元。表外（即自有资金通过参与集合资产管理计划出资且未纳入合并报表范围）股票质押式回购业务规模为0元。
约定购回式证券交易期末待购回金额为0.036亿元，利息收入8.03万元。
2021年度，我公司在完善业务品种、满足细分客户的需求上积极探索，完成了第一
单股权激励行权融资业务。截至报告期末，已获股权激励行权融资业务资格的客户共计
176户，在途总规模1.42亿元，利息收入125.16万元。
2、投资银行业务
2021年，公司继续坚持强化项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控
制意识；不断提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平和执业质量，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务。
股权融资业务方面，公司分别担任了春晖智控（300943）、罗普特（688619）、冠中生
态（300948）、西力科技（688616）、恒帅股份（300969）、超捷股份（301005）、税友股份
（603171）、英科再生（688087）、天微电子（688511）、立达信（605365）、大地海洋（301068）、兰卫医学（301060）、上海谊众（688091）、正强股份（301119）、达嘉维康（301126）、统
联精密（688210）、光庭信息（301221）、百诚医药（301096）等 IPO项目，赞宇科技（002637）、中海达（300177）、上机数控（603185）、莱美药业（300006）、济民医疗（603222）、沐邦
高科（603398）、亚玛顿（002623）、金辰股份（603396）、全信股份（300447）、恒铭达（002947）、日上集团（002593）、明德生物（002932）、山东威达（002026）等非公开发行股票项目的
保荐机构（主承销商），担任了人福医药（600079）、楚天科技（300358）等发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票项目的独立财务顾问，合计主承销金额为214.29亿元。
报告期内，股权承销业务深耕重点区域，聚焦高速成长行业，铸就专业优势，在业务全面覆盖基础上培育重点产业，成立了医疗健康、新能源与汽车、ICT（信息通信技术）、消费等行业事业部。近年来在相关行业中屡获建树，并取得业内认可，曾荣获《新财富》
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“医疗健康最佳投行”、“新能源行业 IPO先锋投行”等荣誉称号。
根据 WIND 数据，2021 年市场上股权融资额共计 18178.19 亿元，其中 IPO 融资额
5426.75亿元，再融资额12319.91亿元。2021年国金证券完成股权融资项目合计36家，其中 IPO 19家，市场排名第 10名；再融资 17家，市场排名第 11 名。
债券融资业务方面，公司共发行 172支债券（含可转债），包括 21 宜城 D1、21江山
01、21乐亭 01、21隆博专项债、21即墨 D2、21 广成 01、21香城债、21 盐资 D1、21瓯
江02、21锡建03、21锡建04、21菏投01、21桐投01、21柯城01、21兴光华、21宁
建01、首华转债、元力转债等，合计主承销金额为862.88亿元。
公司承销各类债券（公司债、企业债、可交债、金融债，不含可转债）总金额845.77亿元，市场排名第20位。其中承销公司债券总金额800.03亿元，承销金额市场排名由
2020年的第13位提升到2021年的第12位。
并购重组业务方面，公司担任了东安动力、*ST巴士、大业股份、*ST 博信、中国天楹、新开源、*ST威尔等重大资产重组项目的独立财务顾问。
根据 WIND 和公司内部统计，公司作为独立财务顾问完成的并购重组项目交易家数 7家，行业排名为第6名；交易金额人民币152.66亿元，行业排名为第8名。
新三板业务方面，公司协助4家挂牌企业完成定向增发，合计融资2.19亿元，完成
1个新三板收购项目。截至2021年12月31日，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业
的家数为64家；公司持续督导的纳入创新层的新三板挂牌企业家数为17家。
新三板做市业务方面，公司自2014年开展新三板做市业务以来，一直致力于通过提供活跃的双边报价提升企业二级市场价格的公允性，陪伴广大新三板企业共同成长。
截至2021年12月31日，公司做市交易已上线项目39个，包括三祥科技、海钰生物、恒立数控、民生科技、兴和股份等，其中2021年新增上线项目15个。因挂牌企业变更交易方式或内部决策等原因，2021年退出做市的企业共计4家截至2021年12月31日，公司共有注册保荐代表人222名，在全部保荐机构中排
名第10位。
3、机构服务业务
2021年，本公司在机构业务方面，聚焦客户需求，深化提升产品和服务质量，继续
以研究为基础，以资产托管业务为重点，协同公司资源发展综合机构服务，横向贯通资产、产品、资金的机构业务全链条。
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（1）研究业务
2021年，公司自上而下地提升了研究所的战略定位，确定了以研究为驱动的公司战略。研究所全面布局3.0改革，接连引进所长和首席经济学家等重磅人员，对原有团队进行大力扩充，已形成130人的规模，进一步夯实总量研究、医药健康、消费娱乐、新能源、创新技术、资源环境、金融产品七大中心研究力量，提升研究质量。2021年共提供路演服务11763场和电话会议618场，举办大型策略会和资本市场会议共4场，举办新能源、半导体、总量等专题特色会议5场。同时，深化打造研究所的创新数据研究特色，利用更广泛的数据资源、数据网络、数据工具为传统研究赋能，差异化满足客户需求，增强客户粘性。
（2）托管业务
2021年，托管业务在运营方面积极加大科技研发资源投入，设立金融科技中心积极
探索数字化、自动化、智能化运营转型，以金融科技驱动基金产品运营提质增效和风险防范，不断提升业务运营效率与客户服务水平，助力围绕机构交易、研究咨询等的一站式机构业务的全链条服务闭环构建。
（3）机构销售
公司进一步强化对销售团队的统筹管理，深化机构销售和所有产品线的协同发展。通过加大对客户的综合服务力度，积极扩大客户数量，增加覆盖率。公司在公私募、银行、保险、海外等机构客户服务数量排名行业前十，其中非公募机构客户佣金收入稳定在行业
第一梯队。全力推动全国社保基金、银行、保险等战略客户合作，报告期内成功入选社保
签约券商，进一步拓宽机构客户群体。在原有提供专业化和个性化投研服务的同时，努力丰富产品线：结合托管服务加强与非公募机构的合作联合；积极落地公募基金券商结算模式产品；与投行业务协同发行股票债券等。在客户多样化和产品多样化双管齐下的共同作用下，机构业务收入显著增长。
（4）国金道富
2021年，国金道富持续加大资源投入全面推进内部金融科技转型，依靠科技赋能估
值核算、注册登记、客户服务平台等多个生产服务系统，以外购和自研相结合的方式助力基金运营提质增效和风险控制，并且搭建了基于智能客服、在线座席和电话客服的三重客户服务体系，进一步优化提升了客服效率及客户体验。报告期内，国金道富的基金行政人服务业务保持较好的增长态势，全年新增服务私募基金产品1694只。
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4、资产管理业务
（1）证券公司资产管理业务
在证券公司资产管理业务方面，国金资管在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，以防风险、强管理、稳发展发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。
目前证券投资资产管理业务已发行产品的投资类型涵盖权益单多、量化投资、固定收
益、FOF/MOM等，受到行业广泛认可。结构融资业务凭借国内首批参与的先发优势，基础资产覆盖租赁资产、保理资产、消费信贷资产、企业应收账款、CMBS以及收费收益权等，并在多个细分领域处于行业领先地位。高端资产管理定制业务是国金资管面向企业、机构和高净值客户提供的一对一、一站式资管服务，该业务下的“定制家”品牌已在行业中初具影响力。
本报告期内，公司新发行集合计划共计41只，单一计划共计23只，专项计划共计
17只。截至2021年12月底，存续的集合资产管理计划共有76只，管理的份额规模为631.92亿；存续的单一资产管理计划共有83只，管理的份额规模为497.12亿；存续的专项资产管理计划共有26只，管理规模为140.78亿。
（2）基金公司资产管理业务
国金基金致力于成为以绝对回报著称的顶尖资产管理机构，截至2021年12月31日，国金基金管理资产总规模为390.11亿元，其中，公募基金25只，管理规模为363.86亿元，专户产品30只，管理规模为26.25亿元。2021年，国金基金公募基金日均管理规模为414.28亿元，累计服务个人客户9625093户，机构客户（含机构产品户）25052户。
截至2021年末，国金基金累计为投资者创造净收益79.9亿元，忠实践行绝对回报的理念（数据来源：WIND）。
2021年，国金基金加强公司的投研和市场团队建设注重培育长期稳定的投资业绩，
紧跟市场热点和客户需求，加快主动权益和固收+产品布局，同时继续强化合规风控工作，夯实了国金基金的合规风控文化基础，有效防范合规及流动性等风险。
2021年，国金基金公募基金产品布局紧跟市场发展，相继围绕高端制造、绿色金融、核心资产发行三只权益类产品。得益于财政政策及货币政策的共同发力，债券市场得到逐步改善，国金基金旗下债券类产品业绩显著提升，部分产品2021年年化收益同类产品排名前30%。专户业务可根据机构客户的个性化需求，为其量身定制资产配置方案及产品，
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专户产品覆盖了权益、量化和固收三大类的多个细分策略，为客户提供了更多元化的投资策略和产品选择。
（3）私募股权基金管理业务
截止2021年12月，国金鼎兴存续实缴管理规模55.99亿元，在管基金19支。2021年度，国金鼎兴管理的私募股权基金投资金额6.4亿元。
5、自营投资业务
固定收益类业务方面，公司重视信用风险管理，同时加大低风险套利业务的资源投入，着力提升交易系统功能，交易活跃度继续提升，取得了较好的投资收益。
权益类业务方面，公司秉持稳健的投资风格，充分把握市场机会并适时调整投资策略，多元化投资，有效分散投资风险，取得了较好的投资收益。
衍生品业务方面，公司通过不断丰富产品结构、挂钩标的和业务模式，增强对市场需求的适应性，拓展市场的广度和深度，同时，提升交易与风险对冲能力，以满足更多投资者的需求。
另类投资业务方面，截至2021年末，存续投资项目17个，投资性质包括科创板跟投、股权投资、私募创投基金、有限合伙企业等。截至2021年末，国金创新累计投资了10个科创板战略配售项目，总投资金额为3.43亿元。科创板战略配售项目所涉及的行业均是国家重点支持和发展的领域，比如医疗、医药、电子信息等行业。
6、期货业务
一是优化运营体系，提升平台服务支撑效率。优化充实服务系列产品，丰富研究咨询产品，深化平台运营效率，强化中台服务支撑，全方位打造具有国金标识的服务品牌，支撑客户服务与业务发展需求，不断增强客户粘性，提升公司品牌和客户交易服务体验。
二是强化赋能增效，提升团队专业服务能力。实施公司人力战略规划，增加经营网点，对分支机构和事业部升级，引进成熟人才和团队，壮大业务人才队伍。同时通过赋能增效的“精英汇”活动，驱动线下业务序列向研究服务销售一体化精英团队转型。
三是服务实体经济，加大产业客户服务力度。公司努力结合自身差异化经营特点，努力形成特色化、差异化的产业客户服务模式并持续优化，提升服务实力经济能力。在2021年服务实体经济方面，公司协助产业客户完成行业首单生猪期货实物交割。
四是拓宽线上渠道，提升线上经营服务效率。结合公司线上平台发展战略，公司持续拓展线上业务渠道，持续完善现线上展业模式，持续优化线上客户服务体验，同时，扩大
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新媒体运营、线上渠道营销团队，优化互联网运营模式，线上平台客群已经成为公司经营业务的主要来源。
7、国际业务目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；
投资银行业务（股票发行、股票承销和财务顾问）和资产管理业务。2021年度国金香港代理股票交易量416.42亿港元，代理期货合约交易量7383张；参与证券承销项目3个，参与财务顾问项目6个。截至2021年12月31日，资产管理业务受托资金11.75亿港元，RQFII业务受托资金 3.16 亿元人民币。
国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司于2021年新成立，截至报告期末业务牌照尚在申请过程中，未开展相关业务。
（二）资产、负债情况分析
截止2021年12月31日，公司总资产883.13亿元，比上年末总资产规模增加30.58%，主要原因为：报告期末交易性金融资产增加、融出资金增加。客户交易结算资金为192.41亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为690.72亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物43.24亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为6.26%；交易性金融资产账面价值269.64亿元，占资产总额的比例为39.04%；
融资融券融出资金为209.59亿元，占资产总额的比例为30.34%。长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。
报告期末公司负债总额638.08亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为445.67亿元，资产负债率为64.52%，比2020年末增加8.51个百分点。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕，偿债能力强。
（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况
1、国金期货有限责任公司
国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本3亿元人民币为公司的全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2021年12月31日，国金期货总资产32.65亿元，净资产5.21亿元。报告期实现营业收入15053.91万元，净利润3972.87万元。
2、国金鼎兴投资有限公司
国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本13亿元人民币为公司
16国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2021年12月31日，国金鼎兴总资产18.11亿元，净资产14.08亿元。报告期实现营业收入12496.58万元（证券公司报表口径），净利润5022.34万元。
3、国金创新投资有限公司
国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本15亿元（实缴10.355亿元）人民币为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。截至2021年12月31日，国金创新总资产12.72亿元，净资产12.24亿元。报告期实现营业收入15919.30万元（证券公司报表口径），净利润11833.46万元。
4、国金道富投资服务有限公司
国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1亿元人民币，本公司持有其55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代理记账，企业管理咨询。截至2021年12月31日，国金道富总资产6.95亿元，净资产1.85亿元，报告期实现营业收入8893.40万元（证券公司报表口径），净利润2200.80万元。
5、国金金融控股（香港）有限公司
国金金融控股（香港）有限公司（以下简称“国金金控”），注册资本3.09亿元港币，为公司的全资子公司。国金金控为金融控股公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、国金财务（香港）有限公司、国金国际资产管理有限公司
和国金国际企业融资有限公司。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理。国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司为2021年新成立，截止报告期末业务牌照尚在申请过程中，未开展相关业务。截至2021年12月31日，国金金控总资产10.37亿元，净资产2.65亿元。报告期实现营业收入9052.57万元，净利润1804.27万元。
6、国金基金管理有限公司
国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本3.6亿元人民币，本公司持有其49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会
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许可的其他业务。截至2021年12月31日，国金基金总资产3.27亿元，净资产2.25亿元。报告期实现营业收入14530.71万元，净利润-2789.59万元。
二、2021年董事会工作情况
（一）持续完善公司法人治理结构，提高董事会决策水平和效率
科学、规范、系统、高效的公司治理是公司稳定健康发展、维护利益相关者合法权益、
切实履行社会责任的基石。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，持续完善法人治理结构，不断探索符合公司实际的现代企业制度，制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规范运作管理制度，并持续修订和完善。公司股东大会、董事会、监事会、经理层权责明确、相互制衡。董事会共有9名董事，其中独立董事3名；监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名；高级管理人员10名，由不同专业背景和不同年龄段的成员组成，并制定了良好的激励机制。
2021年5月13日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任姜文国先生为公司总经理、财务总监，任期至本届董事会届满，同时免去姜文国先生公司副总经理职务。
2021年5月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举第十一届董事会董事的议案》，同意选举姜文国先生为公司第十一届董事会董事，任期至本届董事会届满。
2021年11月25日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司首席信息官的议案》，同意聘任王洪涛先生为公司首席信息官。
2021年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会
会议的召集、召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了8次会议，对公司定期报告、利润分配、制度建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。
此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定；股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后，再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事
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前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了相应的事前审查并发表独立意见。
在内幕信息知情人管理方面，董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管理的力度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作。
（二）落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者公司一贯重视兼顾未来发展和对股东的合理投资回报，严格遵守公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》和公司《章程》的有关规定，在2021年执行了2020年的利润分配方案，共计分配现金股利211705151.70元，占2020年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的11.37%，高于公司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。
（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设
董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事会的3名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资格。董事会充分保证各位独立董事对公司定期报告、关联交易、利润分配、合规风控等重大事项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。
2021年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，对公司《关于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》、《关于设立资产管理子公司的议案、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权办理非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议案》、《关于审议向国金金融控股（香港）有限公司增资的议案》等进行了研究、讨论和审议；审计委员会认真履行了审核公司财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日
常关联交易事项等职责，审议了公司定期财务报告，与会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；薪酬考核委员会根据公司
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《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责，认真研究了公司绩效管理制度的修订，审议通过了公司2020年度董事薪酬情况的专项说明，2020年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明，公司董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇报等；风险控制委员会审查公司风险控制制度的完整性和执行情况，提高公司对各项业务风险、流动性风险的控制能力和水平审核通过了公司《风险偏好陈述书（2021）》、
《二〇二〇年度全面风险管理工作报告》、《2020年度洗钱和恐怖融资风险自评估报告》、
《全面风险管理制度（2021修订）》、《规范性文件管理制度（2021修订）》等；提名委员会根据对公司董事、高级管理人员候选人背景的分析和相关政策的要求，审议通过了《关于推选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》等议案。
（四）推进公司合规管理及风险控制工作
2021年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切
实帮助员工全面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息系统、风险动态监
控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水平；根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，制定了《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范，认真执行和完成公司流动性风险管理体系，提升各项业务风险的全面控制能力。
截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2021年没有发生触及预警标准或监管标准的情况。
（五）深入开展内部稽核工作
报告期间，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完成各类审计项目82项，其中常规审计31项，离任审计28项，专项审计12项，工程审计11项，涉及5个分（子）公司、51家证券营业部、1个公司业务部门和6个职能部门。报告期间，审计稽核部门严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及被审计单位的客户适当性管理、财务管理、
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信息系统管理，同时包括产品营销管理、反洗钱工作及经营的合法合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计，涉及被审计单位的制度执行和内部控制情况、业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。
报告期间，公司审计稽核部门根据监管部门要求，组织人员先后完成了《2021年反洗钱专项审计》、《2020年度金融产品销售专项审计》、《2020年度全面风险管理审计》、
《2021年信息技术专项审计》《投资银行类业务底稿电子化系统专项审计》《公司自营分公司债券交易专项审计》等专项审计工作。
报告期间，公司审计稽核部门针对审计中发现的问题，在2021年实施了《2020年度审计发现问题整改落实情况检查》，通过现场、非现场等方式，对被审计单位整改情况进行检查，持续关注后续落实情况，积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健全。
报告期内实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、
非法融入融出资金；未发现被审计单位接受客户全权委托现象；未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。
（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露制度》等规定，不断加强对信息披露主动性和全面性的研究与把握。2021年，董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真实、准确、完整地披露了公司
2020年年度报告、2021年季度报告、2021年半年度报告等4份定期报告，及时披露了董
事会、监事会及股东大会决议、公司主体信用等级、获准新设分支机构等104份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。截止目前，公司多年以来所披露的定期报告、临时公告无重大错误，没有受到监管部门、交易所的公开谴责。
公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及时、深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告期内，公司还通过上证 e互动、投资者网上集体接待日活动、董事会秘书值班周活动等方式积极加强与社会投资者的沟通工作；接待了多家机构投资者
21国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料的现场调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正对待所有投资者，得到了社会的广泛认可。
三、2022年主要工作计划
公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战略方向，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。
面对具体的经营环境，2022年，董事会将推动公司通过以下主要措施推进上述战略目标：
（一）投资银行业务
中央经济工作会议提出了2022年全面实行股票发行注册制，在这个大背景下，国金证券投行业务在常规发展基础上，将更加注重区域市场开发和行业深度渗透，在重要的区域、重点行业形成一定影响力和品牌效应；将为国金的财富、机构业务导流客户和资产，为公司整体协同增长发挥更大引领作用；还将加强高信用等级债券业务，加强国家鼓励的如产业债、绿色债、环保债、双碳债等新兴债券业务的开拓，加大对美元债等国际业务的探索。
同时，国金证券投行质控部和内核部将继续强化项目管理，保证项目质量进一步提升。
在做市业务方面，将继续践行“专业规范，精益求精”的核心价值观，为广大企业提供优质的做市报价服务。2022年，公司做市业务将在风险可控的前提下根据市场情况稳步拓展新三板做市业务规模，扩充业务人才储备，进一步增加提供做市报价服务的企业数量，争取向头部做市商靠拢。2022年1月7日证监会关于就《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定（征求意见稿）》公开征求意见，拟于科创板引入做市商制度，公司目前积极推进科创板做市业务的前期筹备事宜，争取2022年成为首批科创板做市商之一。同时，公司也将持续关注北交所混合做市业务制度政策的最新动态.
（二）财富管理业务
面对新的宏观形势和业务机会，公司财富管理业务将按照“稳中求进，做大做强”的经营总基调，继续坚持“零售业务线上化、线下高客机构化”的经营思路，进一步发挥自身优势，通过客户价值创造、金融科技赋能、差异化优势打造等方式，继续提升客户体验
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和品牌吸引力，夯实“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的定位，实现财富管理业务高质量发展的同时，努力为投资者创造更大价值。
继续实施客户分层和精细化服务，以服务为客户创造价值；持续加大金融科技投入，加速推进财富管理业务的数字化转型；持续加强新业务建设力度，提升高净值客户服务能力；持续提升合规风控管理能力，完善投资者教育和保护体系；坚持以专业化业务管理为导向继续发展信用业务；持续加强线上渠道品牌传播和运营，扩大品牌影响力和客户来源。
（三）机构业务
在机构业务方面，国金证券研究所将继续深耕3.0改革。在研究人才建设方面，将通过外部引入和内部培养等多种方式，利用已经积累的完善培训体系，加强新兴分析师培养，不断扩大团队规模。加大客户服务力度，加强大型策略会、行业专题报告会和上市公司交流会的举办。此外，随着研究团队的不断沉淀，着力打造市场影响力和定价权，回归“最具影响力研究机构”等外部评选。
随着注册制的全面推广以及国家持续加大对实体经济的金融政策扶持，资管行业仍有较多发展机遇，结合当前发展趋势，公司托管业务将进一步完善人员激励与培养机制、加快系统建设数字化转型，以“人才与科技”双向驱动业务发展，提供更高效的托管运营服务体系、更有效的风险管理机制，助力公司机构业务协同发展。
未来，公司将继续深耕传统客户市场，同时开拓新的客户市场，以客户需求为中心，充分整合研究、托管及公司内外部产品和资源，进一步深耕公募、私募、银行、保险、海外、企业等客户群体，以科技赋能为保障，协助构建公司大机构业务综合金融服务体系，不断提升客户覆盖面和客户满意度。
（四）资产管理业务
1、证券公司资产管理业务
资管行业大变革时代下，，国金证券资管业务2022年将继续坚持“精品资管”的发展战略，以主动管理为导向，以风险管理为核心探索业务创新发展，努力为客户带来符合期望的可持续投资回报。
投资研究业务上，进一步提升研究能力和大类资产配置能力，积极抓取宏观择时机会和大类资产轮动机会。研究上将继续夯实目前研究团队的优势行业，做出准确跟踪和判断，并挖掘相应投资机会。围绕大类资产配置，不断完善内部子策略组成。
结构融资业务上，进一步加强服务客户、推动项目更高质量、更高效落地，产品设计
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深入到项目最前端，挖掘客户需求，发挥专业优势助力项目落地。
高端资产管理定制业务上，以追求长期价值为引领，以1+N管家式服务理念为依托，持续发挥投研端与资金端、产品端和资产端形成的协同效应优势，为高端客户提供更全面的优质资产，满足各类客户的投资偏好。
2、基金公司资产管理业务
国金基金希望未来构筑坚实的公募资管发展之道，2022年国金基金将以部门均衡发展，产品种类齐备，客群布局完整作为年度主要目标，为公司未来三至五年发展奠定基础。
国金基金继续聚焦和加强三大核心业务板块的发展，即巩固货币和债券基金，布局资产配置基金，大力发展权益基金。
3、私募股权基金管理业务
2021年底，国金鼎兴制定了十年战略发展规划，力争用十年时间，私募股权基金管理
规模位居证券公司私募子公司基金管理规模前10名。2022年是国金鼎兴十年战略发展规划的开局之年，国金鼎兴将立足于公司“以投行为牵引、以研究为驱动”的战略原则，加强体系内部协同，持续提升其在医疗健康、汽车与新能源等行业的专注度与专业性水平，进一步开拓募资渠道，不断提升投资能力和风险控制能力。
（五）自营投资业务，固定收益类业务方面，公司将坚持稳健投资、合规经营的理念，顺应市场发展，做好投资机会挖掘和风险管理工作。
权益类业务方面，公司将保持稳健的投资风格，聚焦于股票投资研究核心优势，布局长线投资机会，丰富投资工具，提升投资能力。
衍生品业务方面，公司场外衍生品业务将以落实系统化建设为抓手，持续加强产品设计、挂钩标的拓展和业务模式的创新，着力提升综合服务能力。
另类投资业务将持续健全完善投资管理和业务发展模式，不断优化业务操作流程，积极把握投资机会，审慎推进股权投资、金融产品投资、汽车金融产业有限合伙企业投资、科创板及创业板跟投和其他新业务的开展，稳步提高资金使用效率和资产回报率。
（六）期货业务
国金期货总体战略要求“风险控得住，业务要增长”，全面提升国金期货系统性管理能力和专业性服务能力。经营定位为立足期货交易，面向产业机构，放眼综合金融。经纪业务线上线下双轮驱动作为公司的核心战略，线上依托网络金融中心，通过“高手训练赢”
24国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料平台，为零售客群提供体验型价值服务；线下依托经营事业单位，通过天天研究院，打造研究服务销售一体化精英团队，为产业机构和高净值客户提供专业性增值服务。
（七）国际业务
国金金控是公司国际化布局的香港平台，是公司布局国际业务的桥头堡。2022年，国金金控把握后疫情时期经济回暖的机遇，积极融入大湾区金融发展的大局，着眼全球优质金融资产，围绕公司未来十年发展规划，以客户为中心全面提升产品设计与服务能力，加强境内境外业务协同与跨境联动，加大优质客户布局，全力提升投行、资管和经纪业务全业务链专业服务能力。同时，香港子公司将于2022年将完成架构重组，夯实风险控制与合规管控的基础，提升对客户的专业服务能力。
（八）合规管理
公司将严格依据行业监管要求，遵循各项合规管理政策，健全公司合规管理制度体系，夯实客户适当性管理、反洗钱工作，从严开展合规检查、合规培训等工作，加强合规管理信息系统建设，强化合规问责机制，保证对公司各项业务、全体员工的合规管理覆盖，消除合规隐患，倡导及培育良好的合规文化。
（九）风险管理
公司将重视全面风险管理，针对重点业务市场风险、流动性风险、信用风险、声誉风险、操作风险等加强监控、管控，持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型，完善风险管理信息系统建设，提升数据治理水平，健全风险限额管理体系，对子公司进一步加强风险管控与并表管理。
董事会将推动公司依据市场形势变化，在确保流动性安全的基础上，积极拓展融资渠道，运用多种融资工具补充公司营运资金、扩充资本实力、优化资本结构、降低融资成本，保障公司经营及业务发展需求。
2022年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，
推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
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关于审议《二〇二一年度监事会工作报告》的议案（议案二）
各位股东：
根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2021年度的主要工作情况。
请予审议。
国金证券股份有限公司监事会
二〇二二年六月一日
附件：公司二〇二一年度监事会工作报告
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国金证券股份有限公司
二〇二一年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，依法独立行使职权，对公司法人治理结构、合规运作情况、内部控制和风险管理情况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督，保障公司持续稳定发展。现将公司监事会
2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开了6次监事会会议，具体情况如下：
（一）第九届监事会第八次会议2021年3月31日，公司召开了第九届监事会第八次会议，会议审议并通过《二〇二〇年度监事会工作报告》、《二〇二〇年度财务决算报告》、《二〇二〇年度报告全文及摘要》、《二〇二〇年度利润分配预案》、《关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《二〇二〇年度内部控制评价报告》、《二〇二〇年度合规工作报告》、《二〇二〇年度反洗钱工作报告》、《关于修订<国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》、《二〇二〇年度风险控制指标报告》、《二〇二〇年度全面风险管理工作报告》、《二〇二〇年风险偏好执行情况报告》、《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2021）》、《关于二〇二〇年度监事薪酬情况的专项说明》、《关于预计公司二〇二一年日常关联交易事项的议案》、《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
监事会对董事会编制的《二〇二〇年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
公司二〇二〇年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理
制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）第九届监事会第九次会议2021年4月28日，公司召开了第九届监事会第九次会议，会议审议并通过《二〇二
一年第一季度报告全文及正文》。
监事会对董事会编制的《二〇二一年第一季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监
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事会认为：公司二〇二一年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇二一年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）第九届监事会第十次会议2021年5月14日，公司召开了第九届监事会第十次会议，会议审议并通过《关于监事会会议豁免提前通知的议案》、《关于推选第九届监事会监事候选人的议案》。经公司股东股东涌金投资控股有限公司提名，推选金鹏先生为第九届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满，并提交公司股东大会审议。
（四）第九届监事会第十一次会议2021年5月31日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过《关于监事会会议豁免提前通知的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》，选举金鹏先生为公司第九届监事会监事会主席，任期至本届监事会届满。
（五）第九届监事会第十二次会议2021年8月27日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，会议审议并通过《二〇二一年半年度报告及摘要》、《二〇二一年上半年风险控制指标情况报告》、《关于修订公司<全面风险管理制度>的议案》、《二〇二一年上半年风险偏好执行情况汇报》。
监事会对董事会编制的《二〇二一年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：二〇二一年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内
部管理制度的各项规定；二〇二一年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇二一年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）第九届监事会第十三次会议2021年10月23日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议并通过《二〇二一年第三季度报告全文及正文》。
监事会对董事会编制的《二〇二一年第三季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为：二〇二一年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和
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公司内部管理制度的各项规定；二〇二一年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇二一年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、对公司2021年有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2021年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决策程序，公司董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及股东合法利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
（三）对公司2021年度内部控制评价报告、2021年度合规工作报告、2021年度全面风险管理工作报告的独立意见
在公司重视合规、风险管理，且行业加强监管的背景下，监事会对公司2021年度内部控制制度、合规管理体系和全面风险管理体系的建设和运行情况进行了监督审核，认为:公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，合规管理规范、全面风险管理规范在董事会及经理层的充分履职下得到有效执行，没有发现违反公司内部控制制度、合规管理制度和风险管理制度的情形。公司《二〇二一年度内部控制评价报告》、《二〇二一年度合规工作报告》、《二〇二一年度全面风险管理工作报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度和全面风险管理制度的建设、完善及运行的实际情况。
（四）对公司董事会编制的二〇二一年度报告的审核意见
监事会对公司董事会编制的二〇二一年度报告进行了认真审核，认为，公司二〇二一年度报告的编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
（五）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
2022年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独
立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。
国金证券股份有限公司监事会
二〇二二年六月一日
30国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议《二〇二一年度财务决算报告》的议案（议案三）
各位股东：
2021年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确
认和计量，并在此基础上，编制了2021年度合并财务报表。现将公司2021年财务决算情况报告如下：
一、2021年度主要财务指标指标2021年度数据
归属于母公司股东的净利润（元）2317318717.00
基本每股收益（元）0.766
归属于母公司股东的权益（元）24420995943.19
加权平均净资产收益率9.90%
二、2021年末资产负债情况
截至2021年12月31日，公司资产总额883.13亿元，较上年末增长30.58%；
归属于母公司股东的权益244.21亿元，较上年末增长8.70%。公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：
（单位：万元）项目2021年12月31日2020年12月31日
货币资金1903324.941596599.33
结算备付金381847.21317701.80
融出资金2095925.451481537.25
衍生金融资产997.2770.49
存出保证金172552.84141576.23
31国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
应收款项11485.919094.46
买入返售金融资产1107113.03804975.32
交易性金融资产2696421.561887309.05
债权投资1632.9316991.82
其他债权投资268233.60101934.36
其他权益工具投资17637.58268921.01
长期股权投资54418.7957243.29
固定资产10436.0410731.47
使用权资产27072.93
无形资产7301.757037.46
商誉4304.804397.17
递延所得税资产54362.0542102.97
其他资产16214.8014810.55
资产总计8831283.486763034.03
短期借款23714.1725252.04
应付短期融资款1247471.65802004.33
拆入资金125453.33115763.56
交易性金融负债243609.43199882.56
衍生金融负债4397.508300.02
卖出回购金融资产款1265432.74652382.40
代理买卖证券款1924095.281639282.76
应付职工薪酬318216.73268979.77
应交税费56926.5245417.79
应付款项62936.0662981.13
合同负债281.02642.86
应付债券1048139.17667362.70
租赁负债26576.60
递延所得税负债18215.8510817.89
其他负债15376.159946.05
32国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
负债合计6380842.204509015.86
实收资本（或股本）302435.93302435.93
资本公积785333.36785212.56
其他综合收益-7042.298079.67
盈余公积150604.36129812.65
一般风险准备299293.22257690.99
未分配利润911475.01763307.59归属于母公司所有者权益（或股东
2442099.592246539.39
权益）合计
少数股东权益8341.687478.78
所有者权益（或股东权益）合计2450441.282254018.17
三、2021年度主要经营成果
2021年度公司实现营业收入71.27亿元，同比增长17.55%；归属于母公
司的净利润23.17亿元，同比增长24.41%。公司合并利润表主要项目会计数据如下：
（单位：万元）项目本年数上年数
一、营业总收入712663.03606280.15
利息净收入118240.2794515.36
其中：利息收入216212.46166020.80
利息支出97972.1971505.44
手续费及佣金净收入413545.57368661.19
其中：经纪业务手续费净收入195825.76165129.93
投资银行业务手续费净收入181013.88166618.00
资产管理业务手续费净收入11458.9311370.17
投资收益139427.48133978.55
其他收益815.221265.65
公允价值变动收益40273.897112.28
33国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
汇兑收益236.63437.83
其他业务收入104.01301.89
资产处置收益19.967.40
二、营业总支出420402.67372167.81
税金及附加4005.553543.64
业务及管理费421340.79358663.97
信用减值损失-4943.679960.19
三、营业利润292260.36234112.34
加：营业外收入6695.099190.73
减：营业外支出391.27864.31
四、利润总额298564.18242438.77
减:所得税费用65813.3955069.58
五、净利润232750.79187369.19
1.归属于母公司所有者的净利润231731.87186264.02
2.少数股东损益1018.921105.16
六、其他综合收益的税后净额-15121.953136.10归属于母公司所有者的其他综合收益的
-15121.953136.10税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额217628.83190505.29
归属于母公司所有者的综合收益总额216609.92189400.13
归属于少数股东的综合收益总额1018.921105.16
四、2021年度现金流量情况
2021年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：
（单位：万元）项目本年数上年数
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金715682.83611895.29
34国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
拆入资金净增加额10000.0095000.00
回购业务资金净增加额318953.0493895.67
代理买卖证券收到的现金净额245705.85276511.11
收到其他与经营活动有关的现金80777.7672893.39
经营活动现金流入小计1371119.481150195.45
为交易目的而持有的金融资产净增加额532781.89416669.64
支付利息、手续费及佣金的现金101045.7181074.12
融出资金净增加额611000.61559854.28
支付给职工以及为职工支付的现金281410.05199759.78
支付的各项税费105883.9571391.41
支付其他与经营活动有关的现金100852.86162995.41
经营活动现金流出小计1732975.051491744.65
经营活动产生的现金流量净额-361855.58-341549.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金211364.1884009.42
取得投资收益收到的现金20866.454602.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
32.9931.32
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1254.08237.83
投资活动现金流入小计233517.7088880.89
投资支付的现金224800.00107341.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
12421.7511137.95
的现金
投资活动现金流出小计237221.75118479.08
投资活动产生的现金流量净额-3704.04-29598.19
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金120139.2426194.93
发行债券收到的现金3095345.612099061.00
筹资活动现金流入小计3215484.842125255.93
偿还债务支付的现金2395419.351406864.30
35国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
分配股利、利润或偿付利息支付的现金75614.1953115.17
支付其他与筹资活动有关的现金7531.20
筹资活动现金流出小计2478564.741459979.47
筹资活动产生的现金流量净额736920.10665276.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-670.44-2380.40
五、现金及现金等价物净增加额370690.04291748.67
加：期初现金及现金等价物余额1912212.061620463.40
六、期末现金及现金等价物余额2282902.111912212.06
五、主要会计报表项目变动情况
2021年度，公司主要会计报表项目变动情况如下：
（单位：万元）
2021年12月31日2020年12月31日差异变动金差异变动
项目备注（或2021年度）（或2020年度）额幅度（%）
融出资金2095925.451481537.25614388.2041.47注1
买入返售金融资产1107113.03804975.32302137.7137.53注2
交易性金融资产2696421.561887309.05809112.5142.87注3
债权投资1632.9316991.82-15358.89-90.39注4
其他债权投资268233.60101934.36166299.24163.14注5
其他权益工具投资17637.58268921.01-251283.43-93.44注6
使用权资产27072.9327072.93不适用注7
应付短期融资款1247471.65802004.33445467.3255.54注8
卖出回购金融资产款1265432.74652382.40613050.3493.97注9
应付债券1048139.17667362.70380776.4757.06注10
租赁负债26576.6026576.60不适用注11
递延所得税负债18215.8510817.897397.9668.39注12
其他负债15376.159946.055430.1054.60注13
其他综合收益-7042.298079.67-15121.96-187.16注14
利息收入216212.46166020.8050191.6630.23注15
36国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
利息支出97972.1971505.4426466.7537.01注16
公允价值变动收益40273.897112.2833161.61466.26注17
信用减值损失-4943.679960.19-14903.86-149.63注18
其他综合收益的税后净额-15121.953136.10-18258.05-582.19注19投资活动产生的现金流量
-3704.04-29598.1925894.15-注20净额
上述项目变动原因：
注1：报告期末融资融券融出资金增加。
注2：报告期末股票、债券质押式回购增加。
注3:报告期末债券投资增加。
注4:报告期末公司债投资减少。
注5:报告期末债权投资增加。
注6:报告期末投资减少。
注7:实施新租赁会计准则影响。
注8:报告期末应付短期融资券增加。
注9:报告期末债券回购融入资金增加。
注10:报告期末应付次级债增加。
注11:实施新租赁会计准则影响。
注12:报告期末交易性金融工具公允价值变动增加。
注13:报告期末其他应付款增加。
注14:报告期末其他权益工具投资公允价值变动减少。
注15:报告期内融资融券利息收入增加。
注16:报告期内应付短期融资款利息支出增加。
注17:报告期内交易性金融资产公允价值变动增加。
37国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
注18:报告期内买入返售金融资产减值减少。
注19:报告期内其他权益工具投资公允价值变动减少。
注20:报告期内收回投资收到的现金增加。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
38国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议《二〇二一年度报告全文及摘要》的议案（议案四）
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》要求，公司二〇二一年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司二〇二一年度报告全文及摘要已于2022年4月29日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
39国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议《二〇二一年度利润分配预案》的议案（议案五）
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国金证券2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2317318717.00元；2021年度母
公司净利润为2079170472.00元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公积207917047.20元、一般风险准备金208105243.50元、交易风险准备
金207917047.20元后，2021年当年取得的可供股东分配的利润为1455231134.10元。加上母公司年初未分配利润7260232846.51元，
减去派发2020年度股利211705151.70元，截至2021年12月31日母公司未分配利润为8503758828.91元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数202329077.06元，2021年末累计可供股东分配的利润为8301429751.85元。
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2021年度利润分配预案为：截至2021年12月31日，公司总股本
3024359310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700000000 股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5764686792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3724359310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本
3724359310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260705151.70元，剩余未分配利润转入下一
40国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料年度。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
请予审议，并提请股东大会授权经营层办理利润分配实施相关具体事宜。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
41国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案（议案六）
各位股东：
经董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
42国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议《关于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》的议案（议案七）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事薪酬管理制度》）、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了董事的薪酬。具体如下：
一、2021年度董事的履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，独立董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放。公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《薪酬管理制度》领取报酬。董事长、副董事长参照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考核并领取薪酬。
三、2021年度董事薪酬情况
依照上述原则，各位董事2021年度的薪酬具体如下：
独立董事年度薪酬采用津贴制，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事津贴为12000元/月。董事长、副董事长的薪酬情况以公司年报的内容为准。股东推荐的外部董事未在本公司领取报酬。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。
请予审议。
43国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第44页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议《关于二〇二一年度监事薪酬情况的专项说明》的议案（议案八）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规
和《国金证券股份有限公司章程》、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事薪酬管理制度》）、《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的
有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。具体如下：
一、2021年度监事的履职考核与薪酬原则
监事会主席参照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考核并领取报酬。职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《薪酬管理制度》领取报酬，公司不再向职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。股东单位推荐委任的监事，如其所在单位对其领取薪酬有相关规定的，按照其所在单位规定执行。
三、2021年度监事薪酬情况
依照上述原则，各位监事2021年度薪酬具体如下：
（一）股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取2021年度监事津贴。
（二）监事会主席、职工代表监事的薪酬情况以公司年报的内容为准。监
事会主席的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的规定，当年绩效奖金的40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付
第45页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料期间，监事会主席未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险公司可停止支付全部或者部分延期支付的绩效奖金。
请予审议。
国金证券股份有限公司监事会
二〇二二年六月一日
第46页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于预计公司二〇二二年度日常关联交易事项的议案（议案九）
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2021年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对
2022年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。
《关于预计公司二〇二二年日常关联交易事项的公告》已于2022年4月
29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第47页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议公司《章程》及附件的议案（议案十）
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
内容要求，拟对公司《章程》及附件进行修订。相关情况请参见公司于2022年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司<章程>及附件的公告》。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第48页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议公司《独立董事制度》的议案（议案十一）
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》的内容要求，拟对《国金证券股份有限公司独立董事制度》进行修订，具体如下：
序号原条款修订依据1第一条为进一步完善国金证券股份第一章总则根据《上市公司有限公司（以下简称“公司”）治理第一条为进一步完善国金证券股份独立董事规则》结构，规范公司运作，充分发挥独立有限公司（以下简称“公司”）治理修订，新增章节董事在董事会中的作用，根据《中华结构，规范公司运作，充分发挥独立题目人民共和国公司法》（以下简称“《公董事在董事会中的作用，根据《中华司法》”）、《关于上市公司建立独人民共和国公司法》（以下简称《公立董事制度指导意见》（以下简称“《指司法》）、《中华人民共和国证券法》导意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称《证券法》）、《上市公和《国金证券股份有限公司章程》（以司独立董事规则》、《上市公司治理下简称“公司章程”）的有关规定制准则》和《国金证券股份有限公司章定本制度。程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
2第四条独立董事的人数及构成第二条公司设独立董事三名，其中至本制度第四条
公司设独立董事三名，其中至少一名少一名为具有高级职称或注册会计师前移为具有高级职称或注册会计师资格的资格的会计专业人士。根据《上市公司会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审独立董事规则》计、提名等专门委员会，独立董事应第四条修订当在审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
3第九条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对公司及全体股东本制度第九条
负有诚信与勤勉义务，应保证：负有诚信与勤勉义务，并应当按照相部分内容前移
（一）按照相关法律法规和公司章程关法律法规和公司章程的要求，认真的要求，认真履行职责、维护公司整履行职责、维护公司整体利益，尤其体利益，尤其关注中小股东的合法权要关注中小股东的合法权益不受损益不受损害；害。
…………
4第九条独立董事对公司及全体股东第二章独立董事的独立性要求本制度第九条
负有诚信与勤勉义务，应保证：第四条独立董事必须具有独立性。部分内容前移……（二）独立董事履行职责，不受独立董事应当独立履行职责，不受公根据《上市公司公司主要股东、实际控制人或者其他司主要股东、实际控制人或者其他与独立董事规则》
第49页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
与公司存在利害关系的单位或个人的公司存在利害关系的单位或个人的影第六条修订，影响；响。独立董事原则上最多在五家上市新增章节题目
（三）最多在五家上市公司兼任独立公司兼任独立董事，并应确保有足够董事，应确保有足够的时间和精力有的时间和精力有效地履行独立董事的效地履行独立董事的职责。职责。
5第三条公司独立董事不得由以下人第五条公司独立董事不得由以下人本制度第三条
员担任：员担任：后移动（一）在公司或者附属企业任职的人（一）在公司或者公司附属企业任职根据《上市公司员及其直系亲属、主要社会关系（直的人员及其直系亲属、主要社会关系独立董事规则》系亲属是指配偶、父母、子女等，主（直系亲属是指配偶、父母、子女等，第七条修订要社会关系是指姐妹、岳父母，儿媳、主要社会关系是指姐妹、岳父母，儿女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的姐妹等）兄弟姐妹等）；
…………
（五）为公司或者附属企业提供财（五）为公司或者公司附属企业提供
务、法律、咨询等服务的人员；财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等
（七）中国证监会认定的其他人员。规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
6第二条独立董事的任职资格：第三章独立董事的任职条件根据《上市公司
（一）根据法律、行政法规、公司章第六条担任独立董事应当符合下列独立董事规则》
程及其他有关规定，具备担任公司董基本条件：第九条修订，事的资格；（一）根据法律、行政法规、公司章新增章节题目
（二）具有《指导意见》等法律、法程及其他有关规定，具备担任公司董规及有关规定所要求的独立性；事的资格；
（三）具有上市公司运作的基本知识，（二）具有《上市公司独立董事规则》
熟悉相关法律、行政法规、规章及规所要求的独立性；
则；（三）具有上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者熟悉相关法律、行政法规、规章及规其他履行独立董事职责所必需的工作则；
经验；有足够的时间和精力履行独立（四）具有五年以上法律、经济或者董事的各项职责；其他履行独立董事职责所必需的工作
（五）取得证券监管部门核准的证券经验；有足够的时间和精力履行独立公司独立董事任职资格；董事的各项职责；
（六）法律、法规、公司章程及有关（五）法律、法规、公司章程及有关规定规定的其他条件。规定规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第50页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据7第四章独立董事的提名、选举和更换根据《上市公司程序独立董事规则》
第七条独立董事的提名、选举和更换第十一条新增
应当依法、规范地进行。
8第五条独立董事的产生程序第八条公司董事会、监事会、单独或本制度第五条
（一）独立董事由公司董事会、监事者合并持有公司已发行股份百分之一拆分
会、单独或合并持有公司已发行股份以上的股东可以提出独立董事候选百分之一以上的股东提名候选人，并人，并经股东大会选举决定。根据《上市公司经股东大会选举决定；独立董事规则》
（二）独立董事提名人在提名前应征第九条独立董事的提名人在提名前第十一条、第十
得被提名人的同意，提名人应当充分应当征得被提名人的同意。提名人应二条、第十三了解被提名人的职业、学历、职称、当充分了解被提名人职业、学历、职条、第十四条、
详细的工作经历、全部兼职等基本情称、详细的工作经历、全部兼职等基第十五条修订况，并对其担任独立董事的资格和独本情况，并对其担任独立董事的资格立性发表意见，被提名人应当就其本和独立性发表意见，被提名人应当就人与公司不存在任何影响其独立、客其本人与公司之间不存在任何影响其观判断的关系发表声明；在选举独立独立客观判断的关系发表公开声明。
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有第十条在选举独立董事的股东大会
关手续并履行相关的信息披露义务；召开前，公司董事会应当按照前款规
（三）独立董事每届任期三年，任期定公布相关内容，并将所有被提名人届满，可连选连任，但是连任的时间的有关材料报送证券交易所。公司董不得超过六年。事会对被提名人的有关情况有异议
（四）在选举独立董事的股东大会召的，应同时报送董事会的书面意见。
开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证第十一条独立董事每届任期三年，任券监督管理委员会四川监管局、上海期届满，可连选连任，但是连任的时证券交易所；公司董事会对提名人的间不得超过六年。
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
（五）独立董事提名的股东大会案例
应当列入股东大会审议事项，在股东大会召开三十日前连同独立董事候选
人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各位股东；
（六）中国证监会对独立董事的任职
资格和独立性进行审核后，对其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
9第六条独立董事的免职须经公司股第十二条独立董事任期届满前，公根据《上市公司
第51页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据东大会批准。独立董事除以下情形外，司可以经法定程序解除其职务，由董独立董事规则》不得在任职届满前被免职；事会提请股东大会批准。除以下情形第十六条、第十
（一）出现法律、法规及公司章程外，不得在任职届满前解除独立董事七条、第十八
规定的不得担任独立董事的情形或其职务：条、第十九条
他不适宜履行独立董事职责的情形；（一）出现法律、法规及公司章程修订
（二）独立董事连续三次不能亲自规定的不得担任独立董事的情形或其出席董事会会议的情形；他不适宜履行独立董事职责的情形；调整法条顺序
（三）独立董事严重失职；（二）独立董事连续三次不能亲自
（四）独立董事在任职届满前可以出席董事会会议的情形；标点符号、名称提出辞职。独立董事辞职应当向董事（三）独立董事严重失职。规范会提交书面辞职报告，对任何与其辞独立董事任期届满前被解除职务职有关或其认为有必要引起公司股东的，公司应将其作为特别披露事项予或债权人注意的情况进行说明。以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或第十三条独立董事在任职届满前可董事会成员低于法定或公司章程规定以提出辞职。独立董事辞职应当向董最低人数的，在改选的独立董事就任事会提交书面辞职报告，对任何与其前，独立董事仍应当按照法律、行政辞职有关或其认为有必要引起公司股法规及本章程的规定，履行职务。董东或债权人注意的情况进行说明。
事会应当在两个月内召开股东大会改独立董事辞职导致独立董事成员或
选独立董事，逾期不召开股东大会的，董事会成员低于法定或公司章程规定独立董事可以不再履行职务。最低人数的，在改选的独立董事就任独立董事被提前免职的，公司应将前，独立董事仍应当按照法律、行政其作为特别披露事项予以披露。被免法规及公司章程的规定，履行职务。
职的独立董事认为公司的免职理由不董事会应当在两个月内召开股东大会当的，可以做出公开声明。改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
10第十条独立董事应当按时出席董事第五章独立董事的职权根据《上市公司会会议，了解公司的生产经营和运作第十四条独立董事应当按时出席董独立董事规则》情况，主动调查、获取做出决策所需事会会议，了解公司的生产经营和运增加章节题目要的情况和资料。独立董事应当向公作情况，主动调查、获取做出决策所本制度第十条司年度股东大会提交全体独立董事年需要的情况和资料。后移度述职报告，对其履行职责的情况进独立董事应当向公司年度股东大会行说明。提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
11第七条独立董事的职权第十五条独立董事除具有《公司法》根据《上市公司
独立董事除具有《公司法》和其他和其他相关法律、法规赋予董事的职独立董事规则》
相关法律、法规赋予董事的职权外，权外，还具有以下特别职权：第二十二条修还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关订
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；
的关联交易）应由独立董事认可后，独立董事作出判断前，可以聘请中介提交董事会讨论；独立董事作出判断机构出具独立财务顾问报告，作为其
第52页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据前，可以聘请中介机构出具独立财务判断的依据。
顾问报告，作为其判断的依据。……
……（六）股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向集投票权。
股东征集投票权。独立董事行使前款第（一）项至第独立董事行使上述第（五）项应经（五）项职权，应当取得全体独立董全体独立董事一致同意，其余事项应事的二分之一以上同意；行使前款第当取得全体独立董事的二分之一以上（六）项职权，应当经全体独立董事同意。同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不第（一）（二）项事项应由二分之
能正常行使，公司应将有关情况予以一以上独立董事同意后，方可提交董披露。事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
12第十七条独立董事享有与其他董事第六章独立董事履职保障根据《上市公司同等的知情权……第十七条独立董事享有与其他董事独立董事规则》
同等的知情权……增加章节题目相关情况请参见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《独立董事制度（2022年 4月修订）》。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第53页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议公司《募集资金管理制度》的议案（议案十二）
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的
内容要求，拟对《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体如下：
序号原条款修订依据1第一条为了规范和完善公司对募集第一条为了规范和完善公司对募集《上海证券交资金的使用和管理，提高募集资金的资金的使用和管理，提高募集资金的易所上市公司使用效率，维护公司投资者的合法权使用效率，保护公司投资者的合法权自律监管指引益，依照《中华人民共和国公司法》(以益，依照《中华人民共和国公司法》(以第1号——规下简称“《公司法》”)、《中华人民下简称《公司法》)、《中华人民共和范运作》发布后共和国证券法》（以下简称“《证券国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交法》”）、《上市公司证券发行管理《上市公司证券发行管理办法》、《上易所上市公司办法》、《上市公司监管指引第2号市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理——上市公司募集资金管理和使用的募集资金管理和使用的监管要求》（以办法（2013年监管要求》（以下简称“《监管指引下简称《监管指引第2号》）、《上修订）》废止第2号》”）、《上海证券交易所股海证券交易所股票上市规则》（以下票上市规则》（以下简称“《股票上简称《股票上市规则》）、《上海证市规则》”）、《上海证券交易所上券交易所上市公司自律监管指引第1市公司募集资金管理规定（2013年修号——规范运作》等法律法规、规范订）》（以下简称“《募集资金管理性文件及公司《章程》的规定，结合
规定（2013年修订）》”）等法律法公司实际情况，制定本制度。
规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
2第二条本制度所称募集资金，是指第二条本制度所称募集资金，是指公根据《上海证券公司通过公开发行股票(包括配股、增司通过发行股票及其衍生品种，向投交易所上市公发、发行可转换债券等)以及非公开发资者募集并用于特定用途的资金。司自律监管指行股票向投资者募集并用于特定用途本制度所称超募资金是指实际募引第1号——的资金，但不包括公司实施股权激励集资金净额超过计划募集资金金额的规范运作》计划募集的资金。部分。6.3.1修订3第九条公司应当按照发行申请文件第三条公司应当审慎使用募集资金，根据《上海证券中承诺的募集资金投资计划使用募集保证募集资金的使用与发行申请文件交易所上市公资金。出现严重影响募集资金投资计的承诺相一致，不得随意改变募集资司自律监管指划正常进行的情形时，公司应当及时金的投向。引第1号——报告上海证券交易所并公告。公司应当真实、准确、完整地披露规范运作》
第54页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
募集资金的实际使用情况。出现严重6.3.2修订，原
第三十一条公司拟将募集资金运用影响募集资金投资计划正常进行的情第九条、第三十
项目变更为合资经营的方式实施的，形时，应当及时公告。一条前移应当在充分了解合资方基本情况的基募集资金运用项目通过公司子公司础上，慎重考虑合资的必要性，并且或公司控制的其他企业实施的，公司公司应当控股，确保对募集资金运用应当采取适当措施保证该子公司或被项目的有效控制。控制的其他企业遵守本制度规定。
公司拟将募集资金运用项目变更为
合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
4第四条公司的董事、监事和高级管根据《上海证券理人员应当勤勉尽责，督促公司规范交易所上市公使用募集资金，自觉维护公司募集资司自律监管指金安全，不得参与、协助或纵容公司引第1号——擅自或变相改变募集资金用途。规范运作》
6.3.4新增第二章募集资金使用和管理原则删除第二章内容根据《上海证券
第五条募集资金只能用于公司对外交易所上市公公布并在发行申请文件中承诺的募集司自律监管指
资金投向的项目。公司变更募集资金引第1号——运用项目必须经过股东大会批准，并规范运作》履行信息披露义务和其他相关法律义6.3.2规定的募务。集资金使用和
第六条公司董事会负责制定募集资管理原则已经
金的详细使用计划，组织募集资金运在本制度第三用项目的具体实施，做到募集资金使条体现，删除原用的公开、透明和规范。有表述
第七条公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第八条违反国家法律法规、规范性文
件和公司《章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第九条公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，禁止公司控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用募集资金。
第55页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据第八条为便于募集资金的使用和对第五条公司应当审慎选择商业银行根据《上海证券使用情况进行监督，公司建立募集资并开设募集资金专项账户（以下简称交易所上市公金专户存储制度，募集资金应当存放“专户”），募集资金应当存放于经司自律监管指于经董事会批准设立的专项账户（以董事会批准设立的专户集中管理，专引第1号——下简称“募集资金专户”）集中管理。户不得存放非募集资金或用作其它用规范运作》募集资金专户不得存放非募集资金或途。保荐机构在持续督导期内有责任6.3.6修订用作其它用途。保荐人在持续督导期关注公司募集资金的使用及投资项目内有责任关注公司募集资金的使用及的实施情况，公司应支持并配合保荐投资项目的实施情况，公司应支持并机构履行职责。
配合保荐人履行职责。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
2第九条募集资金到位后，公司应及第六条募集资金到位后，公司应及根据《上海证券时办理验资手续，由具有证券从业资时办理验资手续，由具有证券从业资交易所上市公格的会计师事务所出具验资报告，将格的会计师事务所出具验资报告，将司自律监管指募集资金总额及时、完整地存放于专募集资金总额及时、完整地存放于专引第1号——项账户内。项账户内。规范运作》公司应当在募集资金到账后一个公司应当在募集资金到账后一个6.3.7修订
月内与保荐机构、存放募集资金的商月内与保荐机构或者独立财务顾问、业银行签订募集资金专户存储三方监存放募集资金的商业银行签订募集资管协议。该协议至少应当包括以下内金专户存储三方监管协议并及时公容：告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司（二）募集资金专户账号、该专
提供募集资金专户银行对账单，并抄户涉及的募集资金项目、存放金额；
送保荐机构；（三）商业银行应当每月向公司
（三）公司一次或十二个月以内提供募集资金专户银行对账单，并抄累计从募集资金专户支取的金额超过送保荐机构；
五千万元且达到发行募集资金总额扣（四）公司一次或十二个月以内除发行费用后的净额（以下简称“募累计从募集资金专户支取的金额超过集资金净额”）的百分之二十的，公五千万元且达到发行募集资金总额扣司应当及时通知保荐机构；除发行费用后的净额（以下简称“募
（四）保荐机构可以随时到商业集资金净额”）的百分之二十的，公银行查询募集资金专户资料；司应当及时通知保荐机构；
（五）公司、商业银行、保荐机（五）保荐机构可以随时到商业构的违约责任。银行查询募集资金专户资料；
公司在上述协议签订后两个交易（六）保荐机构的督导职责、商
日内报告上海证券交易所备案并公业银行的告知及配合职责、保荐机构告。或者独立财务顾问和商业银行对公司上述协议在有效期届满前因保荐募集资金使用的监管方式；
机构或商业银行变更等原因提前终止（七）公司、商业银行、保荐机的，公司应当自协议终止之日起两周构的违约责任；
第56页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
内与相关当事人签订新的协议，并在（八）商业银行三次未及时向保新的协议签订后两个交易日内报告上荐机构出具对账单，以及存在未配合海证券交易所备案并公告。保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
第七条公司认为募集资金的数额较第七条公司认为募集资金的数额较修订表述大，且结合投资项目的信贷安排，确大且结合募集资金用途的使用安排，有必要在一家以上银行开设专项账户确有必要开设多个募集资金专用银行的，在坚持同一投资项目的资金在同账户的，除外规明确规定募集资金监一专项账户存储的原则的前提下，可管账户的数量外，可在一家以上银行在一家以上银行开设专项账户。但募开设多个专项账户。
集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条除募集资金专项账户外，公第八条除募集资金专项账户外，公修订表述司不得将募集资金存储于其他银行账司不得将募集资金存储于其他银行账
户(包括但不限于基本账户、其他专户(包括但不限于基本账户、其他专
用账户、临时账户)，公司亦不得将生用账户、临时账户)，公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。储于募集资金专项账户。
第十五条公司应当在每个会计年度删除本条本条与修订后结束后全面核查募集资金投资项目的的本制度第三进展情况。十二条的部分募集资金投资项目年度实际使用内容重复募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金运用项目出现以第十一条募集资金运用项目出现以根据《上海证券下情况之一的，公司应当对该项目的下情况之一的，公司应当对该项目的交易所上市公可行性、预计收益等进行检查，决定可行性、预计收益等进行检查，决定司自律监管指是否继续实施该项目，并在最近一期是否继续实施该项目：引第1号——定期报告中披露项目的进展情况、出（一）募集资金运用项目涉及的规范运作》
现异常的原因以及调整后的募集资金市场环境发生重大变化的；6.3.9修订
投资计划（如有）：（二）募集资金运用项目搁置的
（一）募集资金运用项目涉及的时间超过一年的；
市场环境发生重大变化；（三）超过最近一次募集资金投
第57页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
（二）募集资金运用项目搁置的资计划的完成期限且募集资金投入金时间超过一年；额未达到相关计划金额的百分之五十
（三）超过前次募集资金投资计的；
划的完成期限且募集资金投入金额未（四）募集资金投资项目出现其达到相关计划金额的百分之五十；他异常情形的。
（四）其他募集资金运用项目出公司应当在最近一期定期报告中现异常的情况。披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条公司决定终止原募集资金删除本条未查见相关外
运用项目的，应当尽快科学地选择新规的投资项目。
第十三条公司将募集资金用作以下根据《上海证券事项时，应当经董事会审议通过，并交易所上市公由独立董事、监事会以及保荐机构发司自律监管指
表明确同意意见：引第1号——
（一）以募集资金置换预先已投规范运作》
入募集资金投资项目的自筹资金；6.3.10新增
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十九条公司以自筹资金预先投入第十四条公司以自筹资金预先投入根据《上海证券募投项目的，可以在募集资金到账后募投项目的，可以在募集资金到账后交易所上市公六个月内，以募集资金置换自筹资金。六个月内，以募集资金置换自筹资金，司自律监管指置换事项应当经公司董事会审议通应当由会计师事务所出具鉴证报告。引第1号——过，会计师事务所出具鉴证报告，并规范运作》由独立董事、监事会、保荐机构发表6.3.11修订明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进第十五条公司可以对暂时闲置的募根据《上海证券
第58页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
行现金管理，其投资的产品须符合以集资金进行现金管理，其投资的产品交易所上市公下条件：的期限不得长于内部决议授权使用期司自律监管指
（一）安全性高，满足保本要求，产限，且不得超过十二个月。前述投资引第1号——品发行主体能够提供保本承诺；产品到期资金按期归还至募集资金专规范运作》
（二）流动性好，不得影响募集资金户并公告后，公司才可在授权的期限6.3.12修订投资计划正常进行。和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押，产品专用结投资产品应当安全性高、流动性好，算账户(如适用)不得存放非募集资金不得影响募集资金投资计划正常进
或者用作其他用途，开立或者注销产行。投资产品不得质押，产品专用结品专用结算账户的，公司应当在两个算账户(如适用)不得存放非募集资金交易日内报上海证券交易所备案并公或者用作其他用途，开立或者注销产告。品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资第十六条使用闲置募集资金投资产根据《上海证券产品的，应当经公司董事会审议通过，品的，应当在董事会审议后及时公告交易所上市公独立董事、监事会、保荐机构发表明下列内容：司自律监管指确同意意见。公司应当在董事会会议（一）本次募集资金的基本情况，引第1号——后两个交易日内公告下列内容：包括募集时间、募集资金金额、募集规范运作》
（一）本次募集资金的基本情况，资金净额及投资计划等；6.3.13修订
包括募集时间、募集资金金额、募集（二）募集资金使用情况；
资金净额及投资计划等；（三）闲置募集资金投资产品的
（二）募集资金使用情况；额度及期限，是否存在变相改变募集
（三）闲置募集资金投资产品的资金用途的行为和保证不影响募集资
额度及期限，是否存在变相改变募集金项目正常进行的措施；
资金用途的行为和保证不影响募集资（四）投资产品的收益分配方式、金项目正常进行的措施；投资范围及安全性；
（四）投资产品的收益分配方式、（五）独立董事、监事会、保荐投资范围及安全性；机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐公司应当在出现产品发行主体财
机构出具的意见。务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司可以用闲置募集资第十七条公司以闲置募集资金暂时根据《上海证券金暂时用于补充流动资金，但应当符用于补充流动资金的，应当符合如下交易所上市公合以下条件：要求：司自律监管指
（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用引第1号——途，不得影响募集资金投资计划的正途，不得影响募集资金投资计划的正规范运作》常进行；常进行；6.3.14修订
（二）仅限于与主营业务相关的（二）仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或者间生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债于股票及其衍生品种、可转换公司债
第59页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据券等的交易；券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补补充流动资金到期日之前，公司充流动资金的，应当经公司董事会审应将该部分资金归还至募集资金专议通过，独立董事、监事会、保荐机户，并在资金全部归还后及时公告。
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十五条公司将超募资金用于在第十九条公司将超募资金用于在建根据《上海证券建项目及新项目（包括收购资产等）项目及新项目（包括收购资产等）的，交易所上市公的，应当投资于主营业务，并比照适应当投资于主营业务，并比照适用本司自律监管指用本制度第二十八条至第三十二条的制度关于变更募集资金的相关规定，引第1号——相关规定，科学、审慎地进行投资项科学、审慎地进行投资项目的可行性规范运作》目的可行性分析，及时履行信息披露分析，及时履行信息披露义务。6.3.22修订义务。
第二十六条单个募集资金投资项目第二十条单个募集资金投资项目完根据《上海证券完成后，公司拟将该项目节余募集资成后，公司拟将该项目节余募集资金交易所上市公金（包括利息收入）用于其他募集资（包括利息收入）用于其他募集资金司自律监管指
金投资的，应当经公司董事会审议通投资的，应当经公司董事会审议通过，引第1号——过，且经独立董事、保荐机构、监事且经独立董事、保荐机构、监事会发规范运作》会发表意见后方可使用。公司应在董表意见后方可使用。公司应当在董事6.3.20修订事会会议后两个交易日内报告上海证会审议后及时公告。
券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该募集资金投资项目
于一百万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺投资额百分之五的，可募集资金承诺投资额百分之五的，免以免于履行前款程序，其使用情况应于履行前款程序，其使用情况应在公在公司年度报告中披露。
司年度报告中披露。…………第二十七条募集资金投资项目全部第二十一条募集资金投资项目全部根据《上海证券完成后，节余募集资金（包括利息收完成后，公司使用节余募集资金（包交易所上市公入）在募集资金净额百分之十以上的，括利息收入）应当经董事会审议通过，司自律监管指公司应当经董事会和股东大会审议通且经独立董事、保荐机构、监事会发引第1号——过，且独立董事、保荐机构、监事会表明确同意意见。公司应在董事会审规范运作》发表意见后方可使用节余募集资金。议后及时公告。节余募集资金（包括6.3.21修订
第60页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据公司应在董事会会议后两个交易日内利息收入）占募集资金净额10%以上
报告上海证券交易所并公告。的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）节余募集资金（包括利息收入）
低于募集资金净额百分之十的，应当低于五百万或低于募集资金净额百分经董事会审议通过，且独立董事、保之五的，可以免于履行前款程序，其荐机构、监事会发表意见后方可使用。使用情况应在公司最近一期定期报告公司应在董事会会议后两个交易日内中披露。
报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。
第二十二条募投项目超过原定完成根据《上海证券期限尚未完成，并拟延期继续实施的，交易所上市公公司应当及时披露未按期完成的具体司自律监管指原因，说明募集资金目前的存放和在引第1号——账情况、是否存在影响募集资金使用规范运作》
计划正常进行的情形、预计完成的时6.3.24新增
间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十八条对确因市场发生变化，需第二十三条公司存在下列情形的，视根据《上海证券要改变募集资金投向的，必须经董事为募集资金用途变更，应当在董事会交易所上市公会、股东大会审议通过，且经独立董审议通过后及时公告，并履行股东大司自律监管指事、保荐机构、监事会发表明确同意会审议程序：引第1号——意见后方可变更。涉及关联交易的，规范运作》
（一）取消或者终止原募集资金
关联董事或关联股东应回避表决。6.3.15修订项目，实施新项目；
公司仅变更募投项目实施地点
（二）变更募集资金投资项目实的，可以免于履行前款程序，但应当施主体；
经公司董事会审议通过，并在两个交
（三）变更募集资金投资项目实易日内报告上海证券交易所并公告改施方式；
变原因及保荐机构的意见。
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公
司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第三十二条公司变更募集资金项目第二十六条公司变更募集资金项目根据《上海证券
第61页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据用于收购控股股东或实际控制人资产用于收购控股股东或实际控制人资产交易所上市公（包括权益）的，应当确保在收购后（包括权益）的，应当确保在收购后司自律监管指能够有效避免同业竞争及减少关联交能够有效避免同业竞争及减少关联交引第1号——易。公司应当披露与控股股东或实际易。规范运作》控制人进行交易的原因、关联交易的6.3.18修订
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条公司内部审计部门应当第二十八条公司会计部门应当对募根据《上海证券至少每季度检查一次募集资金存放与集资金的使用情况设立台账，详细记交易所上市公使用情况，并及时向董事会审计委员录募集资金的支出情况和募集资金项司自律监管指会报告检查结果。董事会审计委员会目的投入情况。引第1号——认为公司募集资金管理存在违规情形公司内部审计部门应当至少每半年规范运作》的，应当及时向董事会报告。董事会检查一次募集资金存放与使用情况，6.3.5修订应当在收到报告后两个交易日内向上并及时向董事会审计委员会报告检查海证券交易所报告并公告。公告内容结果。
包括募集资金管理存在的违规情形、董事会审计委员会认为公司募集
已经或可能导致的后果及已经或拟采资金管理存在违规情形、重大风险或取的措施。者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十八条保荐机构与公司应当在第三十二条保荐机构应当至少每半根据《上海证券保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情交易所上市公年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。司自律监管指况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构引第1号——每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用规范运作》应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披6.3.26修订情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资
金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况
第62页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
4第三十九条本制度未列明事项或与第二十三条本制度未列明事项或与
法律法规、《监管指引第2号》、《股《监管指引第2号》、《股票上市规票上市规则》、《募集资金管理规定则》、《自律监管指引第1号》及公（2013年修订）》及公司《章程》的司《章程》的规定不一致的，以法律规定不一致的，以法律法规、《监管法规、《监管指引第2号》、《股票指引第2号》、《股票上市规则》、上市规则》、《自律监管指引第1号》
《募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《章程》的规定为准。
及公司《章程》的规定为准。
相关情况请参见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《募集资金管理制度（2022年 4月修订）》。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第63页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
关于审议公司《关联交易管理制度》的议案（议案十三）
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的内容要求，拟对《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体如下：
序号原条款修订依据1第一条为规范国金证券股份有限公第一条为规范国金证券股份有限公根据《上海证券司（以下简称“公司”）关联交易行司（以下简称“公司”）关联交易行交易所上市公为，维护公司、全体股东和公司债权为，保护投资者的合法权益，根据《中司自律监管指人的合法权益，根据《公司法》、《证华人民共和国公司法》（以下简称《公引第5号——券法》、《证券公司监管管理条例》、司法》）、《中华人民共和国证券法》交易与关联交
《上海证券交易所股票上市规则》、（以下简称《证券法》）、《证券公易》第一条修订
《上海证券交易所上市公司关联交易司监督管理条例》、《上海证券交易实施指引》等法律法规、规范性文件所股票上市规则》（以下简称《股票及《公司章程》的有关规定，制定本上市规则》）等法律法规、规范性文制度。件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
2第二条公司应当保证关联交易的合根据《上海证券法性、必要性、合理性和公允性，保交易所股票上持公司的独立性，不得利用关联交易市规则（2022调节财务指标，损害公司利益。交易年1月修订）》各方不得隐瞒关联关系或者采取其他6.3.1新增手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条……第四条……调整表述
公司董事、监事、总经理及其他公司董事、监事、总经理及其他
高级管理人员违反本制度规定，协助高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方利用关联交易控股股东及其他关联方利用关联交易
侵占公司财产，损害公司利益时，公侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处相关处分；对负有严重责任的董事、分；对负有严重责任的董事、监事则监事则可提交股东大会罢免；构成犯
可提交股东大会罢免；构成犯罪的，罪的，移交司法机关处理。
移交司法机关处理。
3第五条具有以下情形之一的法人，为第六条具有以下情形之一的法人（或根据《上海证券公司的关联法人：者其他组织），为公司的关联法人（或交易所股票上
第64页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织）：市规则（2022其他组织。（一）直接或间接控制公司的法人（或年1月修订）》
（二）由前项所述法人直接或间接控者其他组织）；6.3.3修订
制的除公司及其控股子公司以外的法（二）由前项所述法人（或者其他组人或其他组织。织）直接或间接控制的除公司、控股
（三）由本制度第六条所列公司的关子公司及控制的其他主体以外的法人
联自然人直接或间接控制的，或由关（或者其他组织）；
联自然人担任董事、高级管理人员的（三）关联自然人直接或间接控制的、除公司及其控股子公司之外的法人或或者担任董事（不含同为双方的独立其他组织。董事）、高级管理人员的，除公司、
（四）持有公司5%以上股份的法人或控股子公司及控制的其他主体之外的其他组织。法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、上海证券交易所（四）持有公司百分之五以上股份的
或公司根据实质重于形式原则认定的法人（或者其他组织）及其一致行动
其他与公司有特殊关系，可能造成公人；
司对其利益倾斜的法人或其他组织，具有以下情形之一的自然人，为包括持有对公司具有重要影响的控股公司的关联自然人：
子公司10%以上股份的法人或其他组（一）直接或者间接持有公司5%以上织等。股份的自然人；
第六条具有以下情形之一的自然人，（二）上市公司董事、监事和高级管
为公司的关联自然人：理人员；
（一）直接或间接持有公司5%以上股（三）直接或者间接地控制公司的法份的自然人。人（或者其他组织）的董事、监事和
（二）公司董事、监事及高级管理人高级管理人员；
员。（四）本款第（一）项、第（二）项
（三）第五条第（一）项所列关联法所述人士的关系密切的家庭成员。
人的董事、监事及高级管理人员。在过去十二个月内或者相关协议
（四）本条第（一）、（二）项所述或者安排生效后的十二个月内，存在
人士的关系密切的家庭成员，包括配本条第二款、第三款所述情形之一的偶、年满18周岁的子女及其配偶、父法人（或者其他组织）、自然人，为母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、公司的关联人。
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。中国证监会、上海证券交易所或
（五）中国证监会、上海证券交易所者公司可以根据实质重于形式的原
或公司根据实质重于形式的原则认定则，认定其他与公司有特殊关系，可的其他与公司有特殊关系，可能造成能或者已经造成公司对其利益倾斜的公司对其利益倾斜的自然人，包括持法人（或者其他组织）或者自然人为有对公司具有重要影响的控股子公司公司的关联人。
10%以上股份的自然人等。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署协
议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度
第65页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
第五条或第六条规定情形之一。
（二）过去十二个月内，曾经具有本
制度第五条或第六条规定情形之一。
4第八条公司董事、监事、高级管理第七条公司董事、监事、高级管理人根据《上海证券人员、持股5%以上的股东、实际控制员、持有公司百分之五以上股份的股交易所股票上人及其一致行动人应当自其成为公司东及其一致行动人、实际控制人应当市规则（2022关联人起及时将其与公司存在的关联及时向公司董事会报送公司关联人名年1月修订）》
关系告知公司，告知内容包括但不限单及关联关系的说明，由公司做好登6.3.5修订于关联自然人的身份证号码、关联法记管理工作。
人的组织机构代码及关联人与公司存在关联关系的情况说明。如其相关信息发生变动，也应及时告知公司。
5第九条董事会办公室负责建立并定第八条董事会办公室负责建立与维根据实际操作
期更新关联人信息库，并及时将更新护关联人信息库。修订后的关联人信息以电子邮件方式发送
公司各单位关联交易联络人，并报上海证券交易所备案。董事会审计委员会负责最终确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
6第十条关联交易是指公司或公司控第九条关联交易是指公司、公司控根据《上海证券股子公司与公司关联人之间发生的转股子公司及控制的其他主体与公司关交易所股票上移资源或义务的事项，包括但不限于联人之间发生的转移资源或义务的事市规则（2022以下交易：项，包括但不限于以下交易：年1月修订）》
（一）购买或出售资产、商品。（一）购买或出售资产；6.1.16.3.2修
（二）对外投资（含委托理财、委托（二）对外投资（含委托理财、对子订贷款、股权投资等）。公司投资等）；
（三）提供财务资助。（三）提供财务资助（含有息或者无
（四）提供担保。息借款、委托贷款等）；
（五）租入或租出资产。（四）提供担保（含对控股子公司担
（六）委托或受托管理资产和业务。保等）；
（七）赠与或受赠资产。（五）租入或租出资产；
（八）债权或债务重组。（六）委托或受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议。（七）赠与或受赠资产；
（十）转让或受让研究与开发项目。（八）债权或债务重组；
（十一）与关联人共同投资。（九）签订许可使用协议；（十二）销售、购买产品或商品。（十）转让或受让研究与开发项目；（十三）委托或受托购买、销售。（十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十四）提供或接受劳务。权、优先认缴出资权等）；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十二）销售、购买产品或商品；（十六）其他通过约定可能造成资源（十三）提供或接受劳务；或义务转移的事项。（十四）委托或受托销售、购买；
（十七）中国证监会和上海证券交易（十五）存贷款业务；所认为应当属于关联交易的其他事（十六）与关联人共同投资；
第66页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
项。（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
7第二十二条公司与关联人发生的交第十八条公司与关联人发生的交易根据《上海证券易金额在3000万元以上（含3000万金额（包括承担的债务和费用）在三交易所股票上元），且占公司最近一期经审计净资千万元以上，且占公司最近一期经审市规则（2022产绝对值5%以上（含5%）的重大关计净资产绝对值百分之五以上的，应年1月修订）》联交易，由公司董事会和股东大会进当按照《股票上市规则》的第6.1.6条6.3.7修订行审批。规定披露审计报告或者评估报告，并
（一）……将该交易提交股东大会审议。
（二）……（一）……
（三）……（二）……
（三）……上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第
一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
8第十九条公司董事会就关联交易表第十九条公司董事会审议关联交易根据《上海证券决时，关联董事应当回避表决，也不事项时，关联董事应当回避表决，也交易所股票上得代理其他董事行使表决权。关联董不得代理其他董事行使表决权。该董市规则（2022事所代表的表决票数不计入有效表决事会会议由过半数的非关联董事出席年1月修订）》总数。董事会会议记录及董事会决议即可举行，董事会会议所作决议须经6.3.8修订应写明相关参会及表决的情况。关联非关联董事过半数通过。出席董事会董事包括下列董事或者具有下列情形会议的非关联董事人数不足三人的，之一的董事：公司应当将交易提交股东大会审议。
（一）为交易对方。前款所称关联董事包括下列董事
（二）为交易对方的直接或者间接控或者具有下列情形之一的董事：
制人。（一）为交易对方；
（三）在交易对方任职，或在能直接（二）拥有交易对方直接或者间接控
或间接控制该交易对方的法人单位、制权的；
该交易对方能直接或间接控制的法人（三）在交易对方任职，或在能直接
第67页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据单位任职。或间接控制该交易对方的法人或其他
（四）为交易对方或者其直接或间接组织、该交易对方能直接或间接控制控制人的关系密切的家庭成员（具体的法人或其他组织任职；范围以本制度第六条第（四）项的规（四）为交易对方或者其直接或间接定为准）；控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接（五）为交易对方或者其直接或间接
控制人的董事、监事或高级管理人员控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以的关系密切的家庭成员；本制度第六条第（四）项的规定为准）。（六）中国证监会、上海证券交易所
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其独立的商业判断可能或公司认定的因其他原因使其独立的受到影响的董事。
商业判断可能受到影响的董事。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
9第二十三条股东大会审议事项涉及第二十一条公司股东大会审议关联根据《上海证券关联交易事项时，公司在召开股东大交易事项时，关联股东应当回避表决，交易所股票上会通知中应当对此特别注明。也不得代理其他股东行使表决权。市规则（2022股东大会就关联交易事项表决前款所称关联股东包括下列股东年1月修订）》时，关联股东应当回避表决，其所代或者具有下列情形之一的股东：6.3.9修订表的有表决权的股份数不计入有表决（一）为交易对方；
权股份总数。（二）拥有交易对方直接或者间接控公司股东大会决议公告应当充分制权的；
披露非关联股东的表决情况。（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其
第二十四条关联股东包括具有下列他组织或者自然人直接或者间接控
情形之一的股东：制；
（一）为交易对方。（五）在交易对方任职，或者在能直
（二）为交易对方的直接或者间接控接或间接控制该交易对方的法人或其制人。他组织、该交易对方直接或者间接控
（三）被交易对方直接或间接控制。制的法人或其他组织任职；
（四）与交易对方受同一法人、其他（六）为交易对方或者其直接或者间组织或自然人直接或间接控制。接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）因与交易对方或者其关联人存（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所（八）中国证监会或者本所认定的可认定的可能造成公司对其利益倾斜的能造成上市公司利益对其倾斜的股
第68页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据股东。东。
10第二十三条公司不得为本制度第六根据《上海证券条规定的关联人提供财务资助，但向交易所股票上非由上市公司控股股东、实际控制人市规则（2022控制的关联参股公司提供财务资助，年1月修订）》且该参股公司的其他股东按出资比例第6.3.10新增提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
11第二十四条公司与关联人共同出资根据《上海证券设立公司，应当以上市公司的出资额交易所股票上作为交易金额，适用本制度第十八条、市规则（2022
第三十四条的规定。年1月修订）》
第6.3.12新增12第二十五条公司因放弃权利导致与根据《上海证券其关联人发生关联交易的，应当按照交易所股票上本规则第二十六条的标准，适用本制市规则（2022
度第十八条、第三十四条的规定年1月修订）》
第6.3.13新增13第二十六条公司与关联人发生交易根据《上海证券的相关安排涉及未来可能支付或者收交易所股票上取对价等有条件确定金额的，以预计市规则（2022的最高金额为成交金额，适用本制度年1月修订）》
第十八条、第三十四条的规定。第6.3.14新增
14第二十七条公司不得直接或者间接删除本条删除不适用条
向董事、监事、高级管理人员提供借款
款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。
15第三十二条公司进行下列关联交易第三十三条公司在连续十二个月内根据《上海证券的，应当按照连续十二个月内累计计发生的以下关联交易，应当按照累计交易所股票上算的原则，计算关联交易金额，分别计算的原则，分别适用本制度第十八市规则（2022适用本制度第十八条、第二十二条、条、第三十四条的规定：年1月修订）》
第三十三条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；6.3.15修订
（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易
（二）与不同关联人进行的交易标的类别下标的的相关的交易。
类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股人受同一法人或者自然人直接或间接权控制关系的其他关联人。
第69页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据控制的，或相互存在股权控制关系；根据本条规定连续十二个月累计以及由同一关联自然人担任董事或高计算达到本制度规定的披露标准或者级管理人员的法人。股东大会审议标准的，参照适用《股已经按照累计计算原则履行股东票上市规则》第6.1.16条的规定。
大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
16第三十三条公司与关联人之间进行根据《上海证券委托理财的，如因交易频次和时效要交易所股票上求等原因难以对每次投资交易履行审市规则（2022议程序和披露义务的，可以对投资范年1月修订）》围、投资额度及期限等进行合理预计，第6.3.16新增以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、第三十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
17第三十三条公司应当及时披露以下第三十五条公司与关联人发生的交根据《上海证券关联交易信息：易达到下列标准之一的，应当及时披交易所股票上
（一）公司与关联自然人发生的交易露：市规则（2022金额在30万元人民币以上（含30万（一）公司与关联自然人发生的交易年1月修订）》
元）的关联交易。金额（包括承担的债务和费用）在三6.3.6修订
（二）公司与关联法人发生的交易金十万元人民币以上的交易；
额在300万元人民币以上（含300万（二）公司与关联法人（或者其他组元）、且占公司最近一期经审计净资织）发生的交易金额在三百万元人民
产绝对值0.5％以上的关联交易。币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
18第三十四条公司披露关联交易事项删除本条该条款为《上海时，应当向上海证券交易所提交以下证券交易所上文件：市公司关联交
（一）公告文稿。易实施指引
（二）与交易有关的协议书或意向书。（2011）》第三
（三）董事会决议、决议公告文稿。十五条，该指引
（四）独立董事事前认可该交易的书已废止面文件。
（五）独立董事意见。
（六）董事会审计委员会的意见。
（七）交易涉及到的有权机关批文（如适用）。
（八）中介机构出具的专业报告（如适用）。
（九）上海证券交易所要求的其他文
第70页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据件。
19第三十五条公司披露的关联交易公第三十五条公司应当根据关联交易根据《上海证券告应当包括以下内容：事项的类型，按照上海证券交易所相交易所股票上
（一）关联交易概述。关规定披露关联交易的有关内容，包市规则（2022
（二）关联人介绍。括交易对方、交易标的、交易各方的年1月修订）》
（三）关联交易标的的基本情况。关联关系说明和关联人基本情况、交6.3.19修订
（四）关联交易的主要内容和定价政易协议的主要内容、交易定价及依据、策。有关部门审批文件（如有）、中介机
（五）该关联交易的目的以及对公司构意见（如适用）。
的影响。
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
（七）独立财务顾问的意见（如适用）。
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）。
（九）历史关联交易情况。
（十）控股股东承诺（如有）。
（十一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容。
20第三十六条公司与关联人进行销售第三十六条公司与关联人进行销售根据《上海证券产品、提供或接受劳务、委托或受托产品、提供或接受劳务、委托或受托交易所股票上销售等与日常关联交易时，应当按照销售等与日常关联交易时，应当按照市规则（2022下述规定进行审议、披露：下述规定履行审议程序并披露：年1月修订）》
（一）……（一）……6.3.17修订
（二）对于新发生的日常关联交易，（二）首次发生的日常关联交易，公
公司应当与关联人订立书面协议并及司应当根据协议涉及的总交易金额，时披露，根据协议涉及的交易金额大履行审议程序并及时披露；协议没有小提交董事会或者股东大会审议，协具体总交易金额的，应当提交股东大议没有具体交易金额的，应当提交股会审议；如果协议在履行过程中主要东大会审议。该协议经审议通过并披条款发生重大变化或者协议期满需要露的，根据其进行的日常关联交易按续签的，按照本款前述规定处理；
照前项规定办理。（三）公司可以按类别合理预计当年
（三）对于每年新发生的数量众多的度日常关联交易金额，履行审议程序
日常关联交易，需要经常订立新的日并披露；实际执行超出预计金额的，常关联交易协议等，难以按照前项规应当按照超出金额重新履行审议程序定将每份协议提交董事会或者股东大并披露；
会审议的，公司可以在披露上一年度（四）公司年度报告和半年度报告应报告之前，按类别对当年度将发生的当分类汇总披露日常关联交易的实际日常关联交易总金额进行合理预计，履行情况；
根据预计金额大小提交董事会或者股（五）公司与关联人签订的日常关联
东大会审议并披露；对于预计范围内交易协议期限超过三年的，应当每三的日常关联交易，公司应当在定期报年根据本章的规定重新履行相关审议告中予以披露。如果在实际执行中日程序和披露义务。
第71页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料序号原条款修订依据
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额大小重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十八条公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定，重新履行相关审议程序和披露义务。
21第三十九条在法律法规允许的范围第三十八条公司与关联人发生的下根据《上海证券内，以下事项可以免于按照关联交易列交易，可以免于按照关联交易的方交易所股票上的方式进行审议和披露：式审议和披露：市规则（2022
（一）一方以现金方式认购另一方公（一）公司单方面获得利益且不支付年1月修订）》
开发行的股票、公司债券或企业债券、对价、不附任何义务的交易，包括受6.3.18修订可转换公司债券或者其他衍生品种。赠现金资产、获得债务减免、无偿接
（二）一方作为承销团成员承销另一受担保和财务资助等；
方公开发行的股票、公司债券或企业（二）关联人向公司提供资金，利率债券、可转换公司债券或者其他衍生水平不高于贷款市场报价利率，且公品种。司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东会或股东（三）一方以现金方式认购另一方公
大会决议领取股息、红利或报酬。开发行的股票、公司债券或企业债券、
（四）上海证券交易所认定的其他交可转换公司债券或者其他衍生品种；
易。（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
相关情况请参见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关联交易管理制度（2022年 4月修订）》。
第72页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第73页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案（议案十四）
各位股东：
为了进一步推动国金证券做市交易业务多元化发展，为科创板市场提供流动性服务，公司拟开展科创板股票做市交易业务，现提请审议通过以下事项：
一、同意公司开展科创板股票做市交易业务；
二、同意公司根据中国证监会等监管部门的相关规定申请开展科创板股票做市交易业务的资格；
三、授权公司经营层办理申请开展科创板股票做市交易业务的各项工作，并在获得批准后开展科创板股票做市交易业务；
四、授权公司经营层制定公司开展科创板股票做市交易业务的具体规模、
内控管理制度、风险控制措施、报价决策与授权机制等，并办理其他相关手续。
请予以审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第74页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料关于选举第十二届董事会董事的议案（议案十五）
各位股东：
公司第十一届董事会任期届满，按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和公司《章程》的有关规定，根据公司股东长沙涌金（集团）有限公司的提名，推荐冉云先生、姜文国先生、杜航先生为公司第十二届董事会董事候选人；根据公司股东涌金投资控股有限公司的提名，推荐赵煜先生、章卫红女士为公司第十二届董事会董事候选人；根据公司股东山东通汇资本投资集团
有限公司的提名，推荐郭伟先生为公司第十二届董事会董事候选人；根据公司董事会提名委员会的提名，推荐骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士为
公司第十二届董事会独立董事候选人。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
附件：董事候选人简历
第75页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
附件:董事候选人简历冉 云，男，土家族，1964 年出生，EMBA。现任本公司董事长国金鼎兴投资有限公司董事，国金金融控股（香港）有限公司董事。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。
姜文国，男，汉族，1967年出生，管理科学硕士。现任本公司董事、总经理、财务总监，国金期货有限责任公司董事，国金证券（香港）有限公司董事，国金国际资产管理有限公司董事。曾任光大证券有限公司资产经营部项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行上海总部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经理、公司副总经理。
杜航，男，汉族，1970年出生，管理科学与工程专业博士。现任本公司副董事长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。
赵煜，男，汉族，1969年出生，大学本科。现任本公司董事、涌金投资控股有限公司执行董事兼总经理、长沙涌金（集团）有限公司执行董事兼
总经理、国金基金管理有限公司董事。曾任上海浦东中软科技发展有限公司董事副总经理，云南国际信托有限公司董事。
章卫红，女，汉族，1976年出生，硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，高级国际财务管理师。现任本公司董事，涌金实业（集团）有限公司
第76页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
财务部总经理，曾任上海融兴网络科技有限公司财务经理，华东理工大学会计系讲师。
郭伟，男，汉族，1980年出生，管理科学博士。现任本公司董事，山东通汇资本投资集团有限公司党委书记、董事长，并担任国金证券股份有限公司、诚泰融资租赁（上海）有限公司、莱商银行股份有限公司董事。曾任齐鲁交通发展集团有限公司投资发展部部长，山东通汇资本管理有限公司执行董事，总经理，山东省财政厅驻淄博财政检查办事处副主任科员、主任科员，山东省财政厅经济建设处主任科员。擅长投融资管理及资本运作，曾荣获泰山产业领军人才、山东省金融高端人才、齐鲁金融之星、济南专业技术拔尖人才等荣誉称号。
骆玉鼎，男，汉族，1971年出生，经济学（金融学）博士，现任本公司独立董事、上海市工商管理专业教育指导委员会副主任委员、上海财经大学
商学院金融学副教授、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学金融学院常务副院长，上海财经大学商学院执行院长。长期从事证券投资、衍生品风险管理方面的教学研究。
刘运宏，男，汉族，1976年出生，法学博士、经济学博士后、研究员职称，现任本公司独立董事，中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿（上海）研究所所长，光大证券股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司独立董事，贵阳银行股份有限公司独立董事，中国人民大学、上海财经大学、华东政法大学等校兼职教授和硕士研究生导师。曾在国泰基金管理有限公司担任法律合规事务主管，在上海证券交易所从事博士后研究工作，在航天证券有限责任公司担任投资银行总部总经理，在华宝证券有限
第77页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
责任公司先后担任投资银行部总经理、总裁助理。
唐秋英，女，汉族，1966年出生，大学本科，中国注册会计师，现任广州旭成企业管理服务工作室负责人，深圳可立克股份有限公司独立董事，北京宝兰德软件股份有限公司独立董事。曾任孚能科技（赣州）股份有限公司副总裁兼董事会秘书，惠州亿纬锂能股份有限公司副总裁、财务负责人兼董事会秘书。
第78页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料关于选举公司第十届监事会监事的议案（议案十六）
各位股东：
公司第九届监事会任期届满，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
公司《章程》的有关规定，根据公司股东涌金投资控股有限公司的提名，推荐金鹏先生为公司第十届监事会监事候选人；根据公司股东长沙涌金（集团）
有限公司的提名，推荐顾彦君先生为公司第十届监事会监事候选人。
请予审议。
国金证券股份有限公司监事会
二〇二二年六月一日
附件：监事候选人简历
第79页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
附件:监事候选人简历金 鹏，男，汉族，1967 年出生，EMBA。现任本公司监事会主席，国金金融控股（香港）有限公司董事，国金证券（香港）有限公司董事。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、监事、监事会主席，国金期货有限责任公司董事长、董事，国金证券股份有限公司董事、总经理、财务总监，国金创新投资有限公司董事长，国金基金管理公司董事。
顾彦君，男，汉族，1991年出生，金融硕士。现任本公司监事，天津涌澄资产管理有限公司董事长，江苏国富氢能技术装备股份有限公司董事，江苏铧德氢能源科技有限公司监事，深圳英博国际创新有限公司董事，深圳英智投资管理有限公司董事。曾任复星高科技（集团）有限公司地产控股事业部总裁助理及海外资产管理经理。
第80页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
二〇二一年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、公
司《章程》、公司《独立董事制度》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司《二〇二一年度独立董事述职报告》已于2022年4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予审阅。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
第81页国金证券股份有限公司二〇二一年度股东大会会议材料
二〇二一年度股东大会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股
权参与表决，一股一权，股权平等。
二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。
三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交易的议案回避表决。
四、本次股东大会的议案十为特别决议议案。
五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
