北京金杜（成都）律师事务所

关于国金证券股份有限公司2024年年度股东会

之法律意见书

致：国金证券股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国金证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及

现行有效的公司章程有关规定，指派律师现场出席了公司于2025年6月18日召开的2024年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年年度股东大会审议通过的《国金证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于2025年4月25日、2025年5月29日刊登于上海证券交易所网站

等中国证监会指定信息披露平台的《第十二届董事会第二十三次会议决议公告》

《第十二届董事会第二十四次会议决议公告》；

3.公司于2025年4月25日、2025年5月29日刊登于上海证券交易所网站

等中国证监会指定信息披露平台的《第十届监事会第十四次会议决议公告》《第十届监事会第十五次会议决议公告》；

4.公司于2025年5月29日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定

信息披露平台的《关于召开2024年年度股东会的通知》；5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年5月28日，公司第十二届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开公司二〇二四年度股东会的议案》，决定于2025年6月18日召开2024年年

2度股东会。

2025年5月29日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指

定信息披露平台刊登了《关于召开2024年年度股东会的通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年6月18日下午14:00在成都市东城根上街95

号成证大厦16楼会议室召开，该现场会议由董事长冉云先生主持。

3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年6月

18日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票

平台进行网络投票的时间为2025年6月18日9:15至15:00期间任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2024年年度股东会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东会的自然人股东

的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份1498717405股，占公司有表决权股份总数*的40.6873%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共553人，代表有表决权股份80263790股，占公司有表决权股份总数的2.1790%。

*截至本次股东会股权登记日，公司回购专用证券账户中股份数量总计29059102股，不计入公司有表决权股份总数，公司有表决权股份总数为3683500408股。

3其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共554人，代表有表决权股份

80263890股，占公司有表决权股份总数的2.1790%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计559人，代表有表决权股份

1578981195股，占公司有表决权股份总数的42.8663%。

除上述出席本次股东会人员以外，通过现场方式（含视频方式）出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员通过现场方式（含视频方式）列席了本次股东会，本所律师对本次股东会现场进行见证。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《关于召开2024年年度股东会的通知》相符，

没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

4（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于审议公司<二〇二四年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571234457 99.5093 7261038 0.4598 485700 0.0309

2.《关于审议公司<二〇二四年度监事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571219157 99.5084 7288038 0.4615 474000 0.0301

3.《关于审议公司<二〇二四年度财务决算报告>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571199757 99.5071 7262638 0.4599 518800 0.0330

4.《关于审议公司<二〇二四年度报告全文及摘要>的议案》之表决结果如下：

5股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571219957 99.5084 7242338 0.4586 518900 0.0330

5.《关于审议公司<二〇二四年度利润分配预案>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571652057 99.5358 7060538 0.4471 268600 0.0171

中小投资者21351745296.681370605383.19702686000.1217

6.《关于审议二〇二四年度公司董事履职考核和薪酬情况的议案》之表决结

果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1570909957 99.4888 7702738 0.4878 368500 0.0234

中小投资者21277535296.345377027383.48783685000.1669

7.《关于审议二〇二四年度公司监事履职考核和薪酬情况的议案》之表决结

果如下：

股东类型同意反对弃权

6票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1570880057 99.4869 7727738 0.4894 373400 0.0237

中小投资者21274545296.331777277383.49913734000.1692

8.《关于预计公司二〇二五年度日常关联交易事项的议案》之表决结果如下：

本议案需逐项表决，具体表决结果如下：

8.01与实际控制人、控股股东及其一致行动人等与公司系受同一实际控制

人控制的关联方预计发生的关联交易股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 774891487 99.0087 7308338 0.9337 449400 0.0576

中小投资者21308885296.487273083383.30924494000.2036

就本议案的审议，长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

8.02与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致行动人等关联

方预计发生的关联交易股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1206878082 99.3837 7033738 0.5792 449400 0.0371

7中小投资者21336345296.611670337383.18484494000.2036

就本议案的审议，成都产业资本控股集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

8.03与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等关联方预计发生

的关联交易股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1374315397 99.4584 7033638 0.5090 449500 0.0326

中小投资者21336345296.611670336383.18484495000.2036

就本议案的审议，成都交子金融控股集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。关联股东成都鼎立资产经营管理有限公司、成都鼎立三实企业管理有限公司未出席本次股东会。

8.04与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571224257 99.5087 7302938 0.4625 454000 0.0288

中小投资者21308965296.487673029383.30674540000.2057

8.05与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生

的关联交易

8股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1430620157 99.4592 7317738 0.5087 460600 0.0321

中小投资者7248555290.309073177389.11704606000.5740

就本议案的审议，山东通汇资本投资集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

9.《关于公司债务融资一般性授权的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1560960617 98.8587 12772997 0.8089 5247581 0.3324

中小投资20282601291.8402127729975.783652475812.3762者

10.《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1560898382 98.8547 12770297 0.8087 5312516 0.3366

11.《关于预计二〇二五年度担保总额的议案》之表决结果如下：

9股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1570228598 99.4456 8324397 0.5272 428200 0.0272

12.《关于向下属子公司提供财务资助的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1514038087 95.8870 64599208 4.0911 343900 0.0219

13.《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》之表

决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571653757 99.5359 6995338 0.4430 332100 0.0211

中小投资者21351915296.682169953383.16753321000.1504

14.《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

10（%）（%）A股 1571287557 99.5127 7281438 0.4611 412200 0.0262

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.《关于撤销公司监事会的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1571214057 99.5080 7338538 0.4647 428600 0.0273

16.《关于续聘公司二〇二五年度审计机构的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1566940157 99.2374 11575538 0.7331 465500 0.0295

中小投资者20880555294.5477115755385.24144655000.210917.《关于修订<国金证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员管理办法>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

11（%）（%）A股 1571261857 99.5111 7282238 0.4611 437100 0.027818.《关于修订<国金证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1570952457 99.4915 7539438 0.4774 489300 0.031119.《关于废止<国金证券股份有限公司监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1570946357 99.4911 7540838 0.4775 494000 0.0314

20.《关于选举公司第十三届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：

本议案需逐项表决，具体表决结果如下：

20.01董事候选人冉云

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

12（%）（%）A股 1569113757 99.3750 9530638 0.6035 336800 0.0215

中小投资者21097915295.531995306384.31553368000.1526

根据表决结果，冉云先生当选为公司第十三届董事会非独立董事。

20.02董事候选人姜文国

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1559864484 98.7893 18608911 1.1785 507800 0.0322

中小投资者20172987991.3438186089118.42615078000.2301

根据表决结果，姜文国先生当选为公司第十三届董事会非独立董事。

20.03董事候选人赵煜

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1569418757 99.3943 9063838 0.5740 498600 0.0317

中小投资者21128415295.670090638384.10414986000.2259

根据表决结果，赵煜先生当选为公司第十三届董事会非独立董事。

20.04董事候选人陈简

13股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1565084600 99.1199 13368795 0.8466 527800 0.0335

中小投资者20694999593.7075133687956.05345278000.2391

根据表决结果，陈简先生当选为公司第十三届董事会非独立董事。

20.05董事候选人邓菁晖

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1569542957 99.4022 8930438 0.5655 507800 0.0323

中小投资者21140835295.726389304384.04375078000.2300

根据表决结果，邓菁晖女士当选为公司第十三届董事会非独立董事。

20.06董事候选人尹林

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 1569542957 99.4022 8930438 0.5655 507800 0.0323

中小投资者21140835295.726389304384.04375078000.2300

14根据表决结果，尹林先生当选为公司第十三届董事会非独立董事。

21.《关于选举公司第十三届董事会独立董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下：

议案序号议案名称得票数得票数占出席是否会议有效表决当选

权的比例（%）

21.01独立董事候选人刘运宏156474794299.0985是

21.02独立董事候选人唐秋英156547210699.1444是

21.03独立董事候选人雷家骕156514206599.1235是

21.04独立董事候选人李宏156865020299.3457是其中，中小投资者表决情况：

议案议案名称序号得票数得票数占出席会议有

效表决权的比例（%）

21.01独立董事候选人刘运宏

20661333793.5551

21.02独立董事候选人唐秋英

20733750193.8830

21.03独立董事候选人雷家骕

20700746093.7336

21.04独立董事候选人李宏

21051559795.3220

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券15法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次

股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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