证券代码：600109证券简称：国金证券公告编号：临2025－42
国金证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关
规定并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。现将修订情况公告如下：
《公司章程》正文修订情况原条款修改后条款修订依据
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工新《公司法》第1
的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司条、新《章程指引》为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民第1条（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》法》）、《证券公司监督管理条例》、《上（以下简称《证券法》）、《证券公市公司章程指引》和其他有关规定，司监督管理条例》、《上市公司章制订本章程。程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和新《章程指引》第2他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公条下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。
公司是经成都市体制改革委员会，成公司是经成都市体制改革委员都市国有资产管理局成体改（1992）会，成都市国有资产管理局成体
1174号文批准，以公开募集方式设立改（1992）174号文批准，以公开
的股份有限公司；2002年经重组更名募集方式设立的股份有限公司；
为成都城建投资发展股份有限公司；2002年经重组更名为成都城建投
2008年经中国证券监督管理委员会资发展股份有限公司；2008年经（以下简称“中国证监会”）《关于中国证券监督管理委员会（以下核准成都城建投资发展股份有限公简称“中国证监会”）《关于核准司以新增股份吸收合并国金证券有成都城建投资发展股份有限公司限责任公司的批复》（证监许可以新增股份吸收合并国金证券有〔2008〕113号）批准，公司吸收合限责任公司的批复》（证监许可并国金证券有限责任公司后更名为〔2008〕113号）批准，公司吸收国金证券股份有限公司，在成都市市合并国金证券有限责任公司后更场监督管理局注册登记，取得营业执名为国金证券股份有限公司，在照，营业执照号5101001806050。成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510100201961940F。
第七条公司为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份新《公司法》第10公司。有限公司。条、新《章程指引》董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行第8条公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无第九条法定代表人以公司名义新《公司法》第11
从事的民事活动，其法律后果由条、新《章程指引》公司承受。第9条本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为新《章程指引》第10
东以其认购的股份为限对公司承担限对公司承担责任，公司以其全条责任，公司以其全部资产对公司的债部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，根据新《公司法》第
即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、121条及监管部门、
与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权主管部门相关规定，系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的公司拟撤销监事会，
2司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高全文删去“监事”；
员具有法律约束力的文件。依据本章级管理人员具有法律约束力。依根据新《章程指引》程，股东可以起诉股东，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，第11条及其他有诉公司董事、监事、总经理和其他高股东可以起诉公司董事、高级管关条款，将“总经理级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公和其他高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经司可以起诉股东、董事和高级管员”全文统一表述理和其他高级管理人员。理人员。为“高级管理人员”。正文及附件全文中如仅涉及前述
修订的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理新《章程指引》第12
人员是指公司的副总经理、合规总人员是指公司的总裁、副总裁、条
监、首席风险官、首席信息官、财务合规总监、首席风险官、首席信
总监和董事会秘书。息官、财务总监和董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行新《章程指引》第17
开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类条。
一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权根据新《章程指引》同次发行的同种类股票，每股的发行利。将“种类”调整为条件和价格应当相同；任何单位或者同次发行的同类别股票，每股的“类别”，正文及附个人所认购的股份，每股应当支付相发行条件和价格相同；认购人所件全文中如仅涉及同价额。认购的股份，每股应当支付相同将“种类”修改为价额。“类别”的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。
第十七条公司发行的股票，面值为第十八条公司发行的面额股，以新《公司法》第142
每股人民币壹元。人民币标明面值。条、新《章程指引》
第18条
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份新《公司法》第95
3724359310股，公司的股本结构为：总数为3712559510股，公司的条、新《章程指引》
普通股3724359310股。股本结构为：普通股3712559510第21条，并结合公股。司实际情况修改
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公新《公司法》第163（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以条、新《章程指引》
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、借款等形式，第22条购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
3已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发根据新《章程指引》需要，依照法律、法规的规定，经股展的需要，依照法律、法规的规第23条东大会作出决议，可以采用下列方式定，经股东会作出决议，可以采增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公第二十四条公司可以减少注册新《章程指引》第24
司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照条资本，按照《公司法》以及其他有关《公司法》以及其他有关规定和规定和公司章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股调整条文引用序号
可以通过公开的集中交易方式，或者份，可以通过公开的集中交易方法律行政法规和中国证监会认可的式，或者法律行政法规和中国证其他方式进行。监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规收购本公司股份的，应当通过公开的定的情形收购本公司股份的，应集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二新《章程指引》第27
条第（一）项至第（二）项的原因收十五条第（一）项至第（二）项条、调整条文引用序购本公司股份的，应当经股东大会决的原因收购本公司股份的，应当号议；公司因本章程第二十四条第（三）经股东会决议；公司因本章程第
项、第（五）项、第（六）项规定的二十五条第（三）项、第（五）
情形收购本公司股份的，经三分之二项、第（六）项规定的情形收购以上董事出席的董事会会议决议。本公司股份的，经三分之二以上公司依照第二十四条规定收购本公董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照第二十五条规定收购本应当自收购之日起十日内注销；属于公司股份后，属于第（一）项情
第（二）项、第（四）项情形的，应形的，应当自收购之日起十日内当在六个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）
（三）项、第（五）项、第（六）项项情形的，应当在六个月内转让情形的，公司合计持有的本公司股份或者注销；属于第（三）项、第数不得超过本公司已发行股份总额（五）项、第（六）项情形的，的百分之十，并应当在三年内转让或公司合计持有的本公司股份数不者注销。得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
4或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依新《章程指引》第28让。法转让。条
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司新《公司法》第162
票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。条、新《章程指引》
第29条
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前新《公司法》第160份，自公司成立之日起一年内不得转已发行的股份，自公司股票在证条、新《章程指引》让。公司公开发行股份前已发行的股券交易所上市交易之日起一年内第30条份，自公司股票在证券交易所上市交不得转让。
易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当公司申报所持有的本公司的股份
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的及其变动情况，在任职期间每年转让任职期间每年转让的股份不得超的股份不得超过其所持有本公司股过其所持有本公司股份总数的百份总数的百分之二十五；所持本公司分之二十五；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起一公司股票上市交易之日起一年内年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股内，不得转让其所持有的本公司份。股份。
第三十条股东按其所持有股份的种第三十二条股东按其所持有股份根据新《章程指引》
类享有权利、承担义务；持有同一类的类别享有权利、承担义务；持将“种类”统一调
股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同整为“类别”种义务。等权利，承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列新《公司法》第110
利：权利：条、新《章程指引》
（一）依法获得所持有的股份份额的（一）依法获得所持有的股份份第34条、第35条股利和其它形式的利益分配；额的股利和其它形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加配；
或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主并行使相应的表决权；持、参加或者委派股东代理人参
（三）对公司的经营行为进行监督，加股东会，并行使相应的表决权；
提出建议或质询；（三）对公司的经营行为进行监
（四）依照法律、行政法规及公司章督，提出建议或质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及公
的股份；司章程的规定转让、赠与或质押
（五）查阅本章程、股东名册、公司其所持有的股份；
债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制本章程、股东
会会议决议、监事会会议决议、财务名册、公司债券存根、股东会会
会计报告；议记录、董事会会议决议、财务
（六）公司终止或清算时，按其所持会计报告，符合规定的股东可以
有的股份份额参加公司剩余财产的查阅公司的会计账簿、会计凭证；
分配；（六）公司终止或清算时，按其
（七）对股东大会作出的公司合并、所持有的股份份额参加公司剩余
5分立决议持异议的股东，要求公司收财产的分配；
购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规及公司章程所分立决议持异议的股东，要求公赋予的其它权利。司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述第三十七条股东要求查阅、复制新《公司法》第110
有关信息或索取资料时，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公条、新《章程指引》提供证明其持有公司股份的种类以司法》《证券法》等法律、行政法第34条、第35条
及持股数量的书面文件，公司经核实规的规定，并应当向公司提供证股东身份后按照股东的要求予以提明其持有公司股份的类别以及持供。股数量的书面文件。
第三十七条公司股东大会、董事会第三十八条公司股东会、董事会新《公司法》第26
决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，条、新《章程指引》东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无第36条股东大会、董事会的会议召集程序、效。
表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、章程，或者决议内容违反本章程的，表决方式违反法律、行政法规或股东有权自决议作出之日起六十日者本章程，或者决议内容违反本内，请求人民法院撤销。章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第三十九条有下列情形之一的，新《公司法》第27
公司股东会、董事会的决议不成条、新《章程指引》
立：第37条
6（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执第四十条审计委员会成员以外根据新《公司法》第
行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司121条、第189条、
者本章程的规定，给公司造成损失职务时违反法律、行政法规或者新《章程指引》第38的，连续一百八十日以上单独或合并本章程的规定，给公司造成损失条修订，同时根据新持有公司百分之一以上股份的股东的，连续一百八十日以上单独或《章程指引》在章程有权书面请求监事会向人民法院提合计持有公司百分之一以上股份正文及附件将“合起诉讼；监事会执行公司职务时违反的股东有权书面请求审计委员会并”统一调整为
法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼；审计委员“合计”，全文中仅给公司造成损失的，股东可以书面请会成员执行公司职务时违反法涉及到将“合并”求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，调整为“合计”的监事会、董事会收到前款规定的股东给公司造成损失的，前述股东可条款不再一一列明。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收以书面请求董事会向人民法院提到请求之日起三十日内未提起诉讼，起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规
使公司利益受到难以弥补的损害的，定的股东书面请求后拒绝提起诉前款规定的股东有权为了公司的利讼，或者自收到请求之日起三十益以自己的名义直接向人民法院提日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成受到难以弥补的损害的，前款规损失的，本条第一款规定的股东可以定的股东有权为了公司的利益以依照前两款的规定向人民法院提起自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
7独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列新《章程指引》第40
（一）遵守法律、行政法规和本章程；义务：条
（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本缴纳股金；章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股不得退股；方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、法规规定的情形
者其他股东的利益；不得滥用公司法外，不得抽回其股本；
人独立地位和股东有限责任损害公（四）不得滥用股东权利损害公司债权人的利益；司或者其他股东的利益；不得滥公司股东滥用股东权利给公司或者用公司法人独立地位和股东有限
其他股东造成损失的，应当依法承担责任损害公司债权人的利益；
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位和者其他股东造成损失的，应当依股东有限责任，逃避债务，严重损害法承担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务公司股东滥用公司法人独立地位承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严
（五）未经中国证监会批准，不得委重损害公司债权人利益的，应当托他人或者接受他人委托持有或者对公司债务承担连带责任。
管理公司的股权；（五）未经中国证监会批准，不
（六）不得违反国家规定，约定不按得委托他人或者接受他人委托持照出资比例行使表决权；有或者管理公司的股权；
（七）法律、行政法规及公司章程规（六）不得违反国家规定，约定定应当承担的其他义务。不按照出资比例行使表决权；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他（七）法律、行政法规及公司章
损害证券公司利益行为的股东，不得程规定应当承担的其他义务。
行使股东会召开请求权、表决权、提存在虚假陈述、滥用股东权利或
名权、提案权、处分权等权利。其他损害证券公司利益行为的股公司股东及相关人员发生违反法律、东，不得行使股东会召开请求权、行政法规和监管要求等与股权管理表决权、提名权、提案权、处分
事务相关的不法或不当行为的，公司权等权利。
将要求其依法承担责任。公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行
8为的，公司将要求其依法承担责任。
无第四十六条公司控股股东、实际新《章程指引》第42
控制人应当依照法律、行政法规、条中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
无第四十七条公司控股股东、实际新《章程指引》第43
控制人应当遵守下列规定：条
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
9义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十八条控股股东、实际控制新《章程指引》第44人质押其所持有或者实际支配的条
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无第四十九条控股股东、实际控制新《章程指引》第45人转让其所持有的本公司股份条的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权力第五十一条公司股东会由全体新《公司法》第59机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力条、第111条、第（一）决定公司经营方针和投资计机构，依法行使下列职权：112条、新《章程指
划；（一）选举和更换非由职工代表引》第46条
（二）选举和更换非由职工代表担任担任的董事，决定有关董事的报
的董事、监事，决定有关董事、监事酬事项；
的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或减少注册资
方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或减少注册资本作清算或者变更公司形式作出决出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公算或者变更公司形式作出决议；司审计业务的会计师事务所作出
（十）修改公司章程；决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（九）审议批准本章程第五十二务所作出决议；条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十六条规定的（十）审议批准本章程第五十三担保事项；条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十七条规定的（十一）审议批准本章程第五十交易事项；四条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准第四十八条规定的（十二）审议公司在一年内购买、关联交易事项；出售重大资产超过公司最近一期
（十五）审议公司在一年内购买、出经审计总资产百分之三十的事
10售重大资产超过公司最近一期经审项；
计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准公司变更募集
（十六）审议批准公司变更募集资金资金用途事项；
用途事项；（十四）审议股权激励计划和员
（十七）审议股权激励计划和员工持工持股计划；
股计划；（十五）审议法律、行政法规、
（十八）审议法律、行政法规、部门部门规章或本章程规定应当由股规章或公司章程规定应当由股东大东会决定的其它事项。
会决定的其它事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条除依照有关法律法规等第五十二条除依照有关法律法完善表述
相关规定为客户提供融资融券外，公规等相关规定为客户提供融资融司不得为公司股东或者股东的关联券以及本章程第二十二条允许的
人提供融资或者担保。情形外，公司不得为公司股东或公司发生“提供担保”交易事项，除者股东的关联人提供融资或者担应当经全体董事的过半数审议通过保。
外，还应当经出席董事会会议的三分公司发生“提供担保”交易事之二以上董事审议通过，并及时披项，除应当经全体董事的过半数露。审议通过外，还应当经出席董事担保事项属于下列情形之一的，还应会会议的三分之二以上董事审议当在董事会审议通过后提交股东大通过，并及时披露。
会审议：担保事项属于下列情形之一的，
（一）单笔担保额超过公司最近一期还应当在董事会审议通过后提交
经审计净资产百分之十的担保；股东会审议：
（二）公司及公司控股子公司对外提（一）单笔担保额超过公司最近
供的担保总额，超过公司最近一期经一期经审计净资产百分之十的担审计净资产百分之五十以后提供的保；
任何担保；（二）公司及公司控股子公司对
（三）公司及控股子公司对外提供的外提供的担保总额，超过公司最
担保总额，超过公司最近一期经审计近一期经审计净资产百分之五十总资产百分之三十以后提供的任何以后提供的任何担保；
担保；（三）公司及控股子公司对外提
（四）按照担保金额连续十二个月内供的担保总额，超过公司最近一
累计计算原则，超过公司最近一期经期经审计总资产百分之三十以后审计总资产百分之三十的担保；提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十（四）按照担保金额连续十二个
的担保对象提供的担保。月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。
第四十七条公司发生的交易（证券第五十三条公司发生的交易（证完善表述自营业务、对外担保、受赠现金资产、券自营业务、对外担保、受赠现单纯减免公司义务的债务除外）达到金资产、单纯减免公司义务的债11下列标准之一的，应当提交股东大会务除外）达到下列标准之一的，
审议：应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同在帐面值和评估值的，以高者为准）时存在账面值和评估值的，以高占公司最近一期经审计总资产的百者为准）占公司最近一期经审计分之五十以上；总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易的成交金额（包括承债务和费用）占公司最近一期经审计担的债务和费用）占公司最近一
净资产的百分之五十以上，且绝对金期经审计净资产的百分之五十以额超过五千万元；上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一（三）交易产生的利润占公司最个会计年度经审计净利润的百分之近一个会计年度经审计净利润的
五十以上，且绝对金额超过五百万百分之五十以上，且绝对金额超元；过五百万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度（四）交易标的在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近计年度经审计营业收入的百分之五一个会计年度经审计营业收入的十以上，且绝对金额超过五千万元；百分之五十以上，且绝对金额超
（五）交易标的在最近一个会计年度过五千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计（五）交易标的在最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过五百万元。个会计年度经审计净利润的百分上述指标涉及的数据如为负值，取绝之五十以上，且绝对金额超过五对值计算。百万元。
交易达到上述标准的，若交易标的为上述指标涉及的数据如为负值，公司股权，公司应当提供具有执行证取绝对值计算。
券、期货相关业务资格的会计师事务交易达到上述标准的，若交易标所，按照企业会计准则对交易标的最的为公司股权，公司应当提供具近一年又一期的财务会计报告出具有执行证券、期货相关业务资格
审计报告，审计截止日距审议该交易的会计师事务所，按照企业会计事项的股东大会召开日不得超过六准则对交易标的最近一年又一期个月；若交易标的为股权以外的其他的财务会计报告出具审计报告，非现金资产，公司应当提供具有执行审计截止日距审议该交易事项的证券、期货相关业务资格的资产评估股东会召开日不得超过六个月；
事务所出具的评估报告，评估基准日若交易标的为股权以外的其他非距审议该交易事项的股东大会召开现金资产，公司应当提供具有执日不得超过一年。行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第四十八条公司与关联人发生的交第五十四条公司与关联人发生调整条文引用序号
易金额在三千万元以上，且占公司最的交易金额在三千万元以上，且近一期经审计净资产绝对值百分之占公司最近一期经审计净资产绝
五以上的关联交易，应当比照本章程对值百分之五以上的关联交易，
12第四十七条的规定，提供具有执行证应当比照本章程第五十三条的规
券、期货相关业务资格的证券服务机定，提供具有执行证券、期货相构，对交易标的出具的审计或者评估关业务资格的证券服务机构，对报告，并将该交易提交股东大会审交易标的出具的审计或者评估报议。告，并将该交易提交股东会审议。
第四十九条股东大会分为年度股东第五十五条股东会分为年度股东完善表述大会和临时股东大会。股东年会每年会和临时股东会。年度股东会每召开一次，并应于上一个会计年度完年召开一次，并应于上一个会计结之后的六个月之内举行。年度完结之后的六个月之内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司第五十六条有下列情形之一的，新《公司法》第113在事实发生之日起两个月以内召开公司在事实发生之日起两个月以条、第121条、新《章临时股东大会：内召开临时股东会：程指引》第49条
（一）董事人数不足六人时，或者少（一）董事人数不足《公司法》于章程所定人数的三分之二时；规定人数或者少于章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本的三分之二时，即8人；
总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本
（三）单独或合并持有公司有表决权总额的三分之一时；
股份总数百分之十（不含投票代理（三）单独或合计持有公司百分
权）以上的股东书面请求时；之十以上股份的股东书面请求
（四）董事会认为必要时；时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）根据法律、行政法规和公司章（五）审计委员会提议召开时；
程的规定，应当召开临时股东大会的（六）根据法律、行政法规和公其他情形。司章程的规定，应当召开临时股东会的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的第五十七条公司召开股东会的新《章程指引》第50
地点：本公司董事会或股东大会召集地点：公司董事会或股东会召集条人确定的地点。人确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议式召开。公司还将提供网络投票的方形式召开，还可以同时采用电子式为股东参加股东大会提供便利。股通信方式召开。公司还将提供网东通过上述方式参加股东大会的，视络投票的方式为股东提供便利。
为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东大会时第五十八条本公司召开股东会新《章程指引》第51将聘请律师对以下问题出具法律意时将聘请律师对以下问题出具法条
见并公告：律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是
合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、召集人的规定；
资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结果是集人资格是否合法有效；
否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结
13（四）应本公司要求对其他有关问题果是否合法有效；
出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条独立董事有权向董事会第五十九条董事会应当在规定新《章程指引》第52提议召开临时股东大会。对独立董事的期限内按时召集股东会。条要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独会应当根据法律、行政法规和本章程立董事有权向董事会提议召开临的规定，在收到提议后十日内提出同时股东会。对独立董事要求召开意或不同意召开临时股东大会的书临时股东会的提议，董事会应当面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出在作出董事会决议后的五日内发出同意或不同意召开临时股东会的召开股东大会的通知；董事会不同意书面反馈意见。
召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，公告。在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提第六十条审计委员会向董事会新《公司法》第121
议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书条、新《章程指引》形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应第53条法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程收到提案后十日内提出同意或不同的规定，在收到提议后十日内提意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出将在作出董事会决议后的五日内
召开股东大会的通知，通知中对原提发出召开股东会的通知，通知中议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东大会，或员会的同意。
者在收到提案后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，视为董事会不能履行或者不履行或者在收到提议后十日内未作出召集股东大会会议职责，监事会可以反馈的，视为董事会不能履行或自行召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司第六十一条单独或者合计持有新《公司法》第121
百分之十以上股份的股东有权向董公司百分之十以上股份的股东向条、新《章程指引》
事会请求召开临时股东大会，并应当董事会请求召开临时股东会，应第54条以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后十日内提出同意或本章程的规定，在收到请求后十不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。
14董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，
当在作出董事会决议后的五日内发应当在作出董事会决议后的五日
出召开股东大会的通知，通知中对原内发出召开股东会的通知，通知请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，者在收到请求后十日内未作出反馈或者在收到请求后十日内未作出的，单独或者合计持有公司百分之十反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向监事会提议百分之十以上股份的股东向审计
召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，应式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应请求。
在收到请求五日内发出召开股东大审计委员会同意召开临时股东会
会的通知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求后五日内发出应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大请求的变更，应当征得相关股东会通知的，视为监事会不召集和主持的同意。
股东大会，连续九十日以上单独或者审计委员会未在规定期限内发出合计持有公司百分之十以上股份的股东会通知的，视为审计委员会股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行第六十二条审计委员会或股东新《章程指引》第55
召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面条会，同时向公司所在地中国证监会四通知董事会，同时向上海证券交川监管局和上海证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大时，向上海证券交易所提交有关会通知及股东大会决议公告时，向中证明材料。
国证监会四川监管局和上海证券交在股东会决议公告前，召集股东易所提交有关证明材料。持股比例不得低于百分之十。
第五十七条对于监事会或股东自行第六十三条对于审计委员会或新《公司法》第121
召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会条、新《章程指引》书将予配合。董事会将提供股权登记和董事会秘书将予配合。董事会第56条日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集第六十四条审计委员会或股东自新《公司法》第121
的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的条、新《章程指引》公司承担。费用由本公司承担。第57条
第六十条公司召开股东大会，董事第六十六条公司召开股东会，董新《公司法》第115会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者条、第121条、新《章司百分之三以上股份的股东，有权向合计持有公司百分之一以上股份程指引》第59条、公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。《证券公司治理准
15单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一则》第15条
上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会十日前提出临时提案并书面提交召召开十日前提出临时提案并书面集人。召集人应当在收到提案后两日提交召集人。召集人应当在收到内发出股东大会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通提案的内容。召集人应当对临时提案知，公告临时提案的内容，并将的内容是否符合本章程第五十九条该临时提案提交股东会审议。但的规定进行审核。临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知公告后，不得修改股东股东会职权范围的除外。召集人大会通知中已列明的提案或增加新应当对临时提案的内容是否符合的提案。本章程第六十五条的规定进行审股东大会通知中未列明或不符合本核。
章程第五十九条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在
会不得进行表决并作出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以第六十八条股东会的通知包括根据新《章程指引》
下内容：以下内容：第61条
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提案；期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会，并可以书面委案；
托代理人出席会议和参加表决，该股（三）以明显的文字说明：全体东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以
（四）有权出席股东大会股东的股权书面委托代理人出席会议和参加
登记日；表决，该股东代理人不必是公司
（五）会务常设联系人姓名、电话号的股东；
码。（四）有权出席股东会股东的股
（六）网络或其他方式的表决时间及权登记日；
表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电股东大会网络或其他方式投票的开话号码；
始时间，不得早于现场股东大会召开（六）网络或其他方式的表决时前一日下午3:00，并不得迟于现场股间及表决程序。
东大会召开当日上午9:30，其结束时股东会网络或其他方式投票的开
间不得早于现场股东大会结束当日始时间，不得早于现场股东会召下午3:00。开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会通知和补充通知中应当充现场股东会召开当日上午9:30，
分、完整披露所有提案的全部具体内其结束时间不得早于现场股东会容。拟讨论的事项需要独立董事发表结束当日下午3:00。
意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充
16知时将同时披露独立董事的意见及分、完整披露所有提案的全部具理由。体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间应当不多于七个工作日。股权登记日隔应当不多于七个工作日。股权一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、第六十九条股东会拟讨论董事新《章程指引》第62
监事选举事项的，股东大会通知中将选举事项的，股东会通知中将充条充分披露董事、监事候选人的详细资分披露董事候选人的详细资料，料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联
（三）披露持有本公司股份数量；关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有（三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其每位董事、监事候选人应当以单项提他有关部门的处罚和证券交易所案提出。惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条个人股东亲自出席会议第七十三条个人股东亲自出席新《章程指引》第66的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或其条明其身份的有效证件或证明、股票账他能够表明其身份的有效证件或户卡；委托代理人出席会议的，还应证明；委托代理人出席会议的，出示本人有效身份证件、股东授权委还应出示本人有效身份证件、股托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会代表人出席会议的，应出示本人身份议。法定代表人出席会议的，应证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有
有效证明；委托代理人出席会议的，法定代表人资格的有效证明；委代理人应出示本人身份证、法人股东托代理人出席会议的，代理人应单位的法定代表人依法出具的书面出示本人身份证、法人股东单位授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出第七十四条股东出具的委托他新《章程指引》第67席股东大会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当条
下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项
17（四）对可能纳入股东大会议程的临投赞成、反对或者弃权票的指示
时提案是否有表决权，如果有表决权等；
应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托书签发日期和有效期限；限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人章。单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由第七十五条代理投票授权委托新《章程指引》第68
委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授条授权书或者其他授权文件应当经过权签署的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权文件，和投票代理委托书均需在有关书或者其他授权文件，和投票代会议召开前二十四小时备置于公司理委托书均需备置于公司住所或住所或者召集会议的通知中指定的者召集会议的通知中指定的其他其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记第七十六条出席会议人员的会新《章程指引》第69册由公司负责制作。会议登记册载明议登记册由公司负责制作。会议条参加会议人员姓名（或单位名称）、登记册载明参加会议人员姓名
身份证号码、住所地址、持有或者代（或单位名称）、身份证号码、持
表有表决权的股份数额、被代理人姓有或者代表有表决权的股份数名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条股东大会召开时，本公第七十八条股东会要求董事、高新《公司法》第187
司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、条、新《章程指引》出席会议，总经理和其他高级管理人高级管理人员应当列席并接受股第71条员应当列席会议。东的质询。
第七十三条股东大会由董事长主第七十九条股东会由董事长主新《公司法》第121持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履条、新《章程指引》务时，由副董事长履行职务；副董事行职务时，由副董事长履行职务；第72条长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长不能履行职务或不履行半数以上董事共同推举的一名董事职务的，由过半数的董事共同推主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计务或不履行职务时，由半数以上监事委员会召集人不能履行职务或不共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员共同推举的一名审计委推举代表主持。员会成员主持。
18召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集
事规则使股东大会无法继续进行的，人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反数的股东同意，股东大会可推举一人议事规则使股东会无法继续进行担任会议主持人，继续开会。的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事第八十条公司制定股东会议事新《章程指引》第73规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、条决程序，包括通知、登记、提案的审召开和表决程序，包括通知、登议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、
会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形
署、公告等内容，以及股东大会对董成、会议记录及其签署、公告等事会的授权原则，授权内容应明确具内容，以及股东会对董事会的授体。股东大会议事规则应作为章程的权原则，授权内容应明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条股东大会应有会议记第八十四条股东会应有会议记新《章程指引》第77录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记条载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议
议的董事、监事、总经理和其他高级的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数
数、所持有表决权的股份总数及占公及占公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；名；
（七）法律法规及本章程规定应当载（七）法律法规及本章程规定应入会议记录的其他内容。当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记第八十五条召集人应当保证会新《章程指引》第78
录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。条的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事
或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议录上签名。会议记录应当与现场出席主持人应当在会议记录上签名。
股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的
网络及其他方式表决情况的有效资签名册及代理出席的委托书、网
料一并保存，保存期限不少于十五络及其他方式表决情况的有效资
19年。料一并保存，保存期限不少于十五年。
第八十一条股东大会决议分为普通第八十七条股东会决议分为普新《章程指引》第80决议和特别决议。股东大会作出普通通决议和特别决议。股东会作出条决议，应当由出席股东大会的股东普通决议，应当由出席股东会的（包括股东代理人）所持表决权的二股东（包括股东代理人）所持表分之一以上通过。决权的过半数通过。
股东大会作出的特别决议，应当由出股东会作出的特别决议，应当由席股东大会的股东（包括股东代理出席股东会的股东（包括股东代人）所持表决权的三分之二以上通理人）所持表决权的三分之二以过。上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以第八十八条下列事项由股东会新《章程指引》第81
普通决议通过：以普通决议通过：条
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告；者公司章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定或者公通过以外的其他事项。
司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以第八十九条下列事项由股东会新《公司法》第135
特别决议通过：以特别决议通过：条、新《程指引》第
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；82条
（二）公司的合并、分立、分拆、解（二）公司的合并、分立、分拆、散和清算；解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的期经审计总资产百分之三十的；金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划；资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程对公司产生重大影响的、需要以特别规定的，以及股东会以普通决议决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条董事、监事候选人名单第九十三条董事候选人名单以新《章程指引》第86以提案方式提请股东大会表决。股东提案方式提请股东会表决。股东条代表出任的董事、监事候选人名单分代表出任的董事候选人名单由上
别由上届董事会、监事会在充分征求届董事会在充分征求各方股东意
各方股东意见的基础上，以提案方式见的基础上，以提案方式提请股
20提请股东大会决议；单独或者合并持东会决议；单独或者合计持有公
有公司发行在外有表决权股份总数司百分之一以上股份的股东，可的百分之三以上的股东，可以以提案以以提案的方式提出公司股东代的方式提出公司股东代表出任的董表出任的董事候选人。
事、监事候选人，并将提案于股东大公司单一股东及其一致行动人拥会召开前二十日内送达公司董事会，有权益的股份比例在百分之三十提请股东大会选举决定。及以上时，以及公司选举两名以公司单一股东及其一致行动人拥有上独立董事时，董事的选举应当权益的股份比例在百分之三十及以实行累积投票制。
上时，以及公司选举两名以上独立董董事会应当向股东提供董事的简事时，董事、监事的选举应当实行累历和基本情况。
积投票制。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条累积投票制是指股东大第九十四条累积投票制是指股新《章程指引》第86
会选举董事或者监事时，每一股份拥东会选举董事时，每一股份拥有条有与应选董事或者监事人数相同的与应选董事人数相同的表决权，表决权，股东拥有的表决权可以集中股东拥有的表决权可以集中使使用。采取累积投票时，每一股东持用。采取累积投票时，每一股东有的表决票数等于该股东所持股份持有的表决票数等于该股东所持
数额乘以应选董事、监事人数。股东股份数额乘以应选董事人数。股可以将其总票数集中投给一个或者东可以将其总票数集中投给一个
分别投给多个董事、监事候选人。每或者分别投给多个董事候选人。
一候选董事、监事单独计票，以票多每一候选董事单独计票，以票多者当选。者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于采取累积投票时，会议主持人应表决前向到会的股东和股东代表宣当于表决前向到会的股东和股东
布对董事、监事的选举实行累积投代表宣布对董事的选举实行累积票，并告之累积投票时表决票数的计投票，并告之累积投票时表决票算方法和选举规则。数的计算方法和选举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议股东会召集人应当制备适合实行程，事先准备专门的累积投票的选累积投票方式的选票。
票。该选票除与其他选票相同部分获选董事按拟定的董事人数依次外，还应当明确标明是董事、监事选以得票较高者确定。每位当选董举累积投票选票的字样，应当标明下事的最低得票数应超过全部选票列事项：数除以候选董事人数的平均数的
（一）会议名称；一半。
（二）董事、监事候选人姓名；选举董事并实行累积投票制时，
（三）股东姓名；独立董事和其他董事应当分别进
（四）代理人姓名；行选举，以保证公司董事会中独
（五）所持股份数；立董事的比例。
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
获选董事、监事按拟定的董事人数依
21次以得票较高者确定。每位当选董
事、监事的最低得票数应不低于全部
选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十条股东大会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，新《章程指引》第88
会对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，条应当被视为一个新的提案，不能在本则应当被视为一个新的提案，不次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第九十四条股东大会现场结束时间第一百条股东会现场结束时间新《章程指引》第92
不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议条人应当宣布每一提案的表决情况和主持人应当宣布每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布提案是否情况和结果，并根据表决结果宣通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所
上市公司、计票人、监票人、主要股涉及的上市公司、计票人、监票
东、网络服务方等相关各方对表决情人、股东、网络服务方等相关各况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条有下列情形之一的，第一百一十一条有下列情形之新《公司法》第178
不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：条、新《章程指引》（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制第99条、《上海证行为能力；民事行为能力；券交易所股票上市
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主（二）因犯有危害国家安全、恐规则》第4.3.3条
义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、
产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经挪用财产、黑社会性质犯罪或者
济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被破坏社会经济秩序罪被判处刑剥夺政治权利；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产（三）担任被接管、撤销、宣告或吊销营业执照机构的法定代表人破产或吊销营业执照机构的法定
和经营管理的主要负责人，自该公司代表人和经营管理的主要负责被接管、撤销、宣告破产或吊销营业人，自该公司被接管、撤销、宣执照之日起未逾五年，但能够证明本告破产或吊销营业执照之日起未人对该公司被接管、撤销、宣告破产逾五年，但能够证明本人对该公或吊销营业执照不负有个人责任的司被接管、撤销、宣告破产或吊除外；销营业执照不负有个人责任的除
（四）担任因违法被吊销营业执照、外；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法企业被吊销营业执照之日起未逾三定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、
22（五）个人所负数额较大的债务到期责令关闭之日起未逾三年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市场禁到期未清偿被人民法院列为失信入措施，期限未满的；被执行人；
（七）因违法行为或者违纪行为被解（六）被中国证监会采取证券市
除职务的证券交易所、证券登记结算场禁入措施，期限未满的；
机构的负责人或者证券公司的董事、（七）因违法行为或者违纪行为
监事、高级管理人员，自被解除职务被解除职务的证券交易所、证券之日起未逾五年；登记结算机构的负责人或者证券
（八）因违法行为或者违纪行为被吊公司的董事、监事、高级管理人
销执业证书或者被取消资格的律师、员，自被解除职务之日起未逾五注册会计师或者其他证券服务机构年；
的专业人员，自被吊销执业证书或者（八）因违法行为或者违纪行为被取消资格之日起未逾五年；被吊销执业证书或者被取消资格
（九）因违法行为或者违纪行为被开的律师、注册会计师或者其他证
除的证券交易所、证券登记结算机券服务机构的专业人员，自被吊构、证券服务机构、证券公司的从业销执业证书或者被取消资格之日人员和被开除的国家机关工作人员；起未逾五年；
（十）国家机关工作人员和法律、行（九）因违法行为或者违纪行为
政法规规定的禁止在公司中兼职的被开除的证券交易所、证券登记
其他人员；结算机构、证券服务机构、证券
（十一）因重大违法违规行为受到金公司的从业人员和被开除的国家融监管部门的行政处罚或者被中国机关工作人员；
证监会采取证券市场禁入措施，执行（十）国家机关工作人员和法律、期满未逾五年；行政法规规定的禁止在公司中兼
（十二）最近五年被中国证监会撤销职的其他人员；
基金从业资格或者被基金业协会取（十一）因重大违法违规行为受消基金从业资格；到金融监管部门的行政处罚或者
（十三）被中国证监会认定为不适当被中国证监会采取证券市场禁入
人选或者被行业协会采取不适合从措施，执行期满未逾五年；
事相关业务的纪律处分，期限尚未届（十二）最近五年被中国证监会满；撤销基金从业资格或者被基金业
（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关协会取消基金从业资格；
立案调查或者被司法机关立案侦查，（十三）被中国证监会认定为不尚未形成最终处理意见；适当人选或者被行业协会采取不（十五）法律、行政法规、中国证监适合从事相关业务的纪律处分，会或部门规章规定的其他情形。期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该（十四）被证券交易所公开认定选举、委派或者聘任无效。董事在任为不适合担任上市公司董事、高职期间出现本条情形的，公司解除其级管理人员等，期限未满的；
职务。（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十六）法律、行政法规、中国
23证监会或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条公司董事长、副董事第一百一十二条公司董事长、副调整条文引用序号
长应具备以下条件：董事长应具备以下条件：
（一）符合本章程第一百零四条（一）符合本章程第一百一十条
（一）、（二）、（三）规定的条件；（一）、（二）、（三）规定的条件；
（二）具有大学本科以上学历或取得（二）具有大学本科以上学历或学士以上学位；取得学士以上学位；
（三）通过行业协会组织的水平评价（三）通过行业协会组织的水平测试或认可的其他条件；评价测试或认可的其他条件；
（四）法律、行政法规、部门规章和（四）法律、行政法规、部门规本章程规定的其他条件。章和本章程规定的其他条件。
第一百一十条董事应当遵守法律、第一百一十四条董事应当遵守新《公司法》第180行政法规和本章程，对公司负有下列法律、行政法规和本章程的规定，条至184条、新《章忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取程指引》第101条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其措施避免自身利益与公司利益冲
他非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金；益。
（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：
个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司财产、挪用户存储；公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资产或者资金
股东大会或董事会同意，将公司资金以其个人名义或者其他个人名义借贷给他人或者以公司财产为他人开立账户存储；
提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收
（五）不得违反本章程的规定或未经受其他非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报者进行交易；告，并按照本章程的规定经董事
（六）未经股东大会同意，不得利用会或者股东会决议通过，不得直
职务便利，为自己或他人谋取本应属接或者间接与本公司订立合同或于公司的商业机会，自营或者为他人者进行交易；
经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自
（七）不得接受与公司交易的佣金归己或他人谋取本应属于公司的商
为己有；业机会，但向董事会或者股东会
（八）不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者
（九）不得利用其关联关系损害公司公司根据法律、行政法规或者本利益；章程的规定，不能利用该商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及会的除外；
本章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报董事违反本条规定所得的收入，应当告，并经股东会决议通过，不得
24归公司所有；给公司造成损失的，应自营或者为他人经营与本公司同
当承担赔偿责任。类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条董事应当遵守法第一百一十五条董事应当遵守根据新《公司法》第
律、行政法规和本章程，对公司负有法律、行政法规和本章程的规定，121条、第180条、下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务新《章程指引》第102
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公应当为公司的最大利益尽到管理条及公司实际情况
司赋予的权利，以保证公司的商业行者通常应有的合理注意。修订为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状法规以及国家各项经济政策的要况；求，商业活动不超过营业执照规
（四）应当对公司定期报告签署书面定的业务范围；
确认意见，保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管
（五）应当如实向监事会提供有关情理状况；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署行使职权；接受监事会对其履行职责书面确认意见，保证公司所披露的合法监督和合理建议；的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管（五）应当如实向审计委员会提
理处置权，不得受他人操纵，非经法供有关情况和资料，不得妨碍审律、行政法规允许或者得到股东大会计委员会行使职权；
在知情的情况下批准，不得将其处置（六）法律、行政法规、部门规权转授他人行使；章及本章程规定的其他勤勉义
（七）法律、行政法规、部门规章及务。
25本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事可以在任期届第一百一十八条董事可以在任新《公司法》第70满以前提出辞职。董事辞职应向董事期届满以前提出辞任。董事辞任条、第120条、新《章会提交书面辞职报告。董事会将在两应向公司提交书面辞职报告，公程指引》第104条日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低公司将在两个交易日内披露有关
于法定最低人数时，在改选出的董事情况。
就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞任导致公司董事会政法规、部门规章和本章程规定，履成员低于法定最低人数时，在改行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职当依照法律、行政法规、部门规报告送达董事会时生效。章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十五条董事提出辞职或者第一百一十九条公司建立董事新《章程指引》第
任期届满，其对公司和股东负有的义离职管理制度，明确对未履行完105条务在其辞职报告尚未生效或者生效毕的公开承诺以及其他未尽事宜
后的合理期间内，以及任期结束后的追责追偿的保障措施。董事辞任合理期间内并不当然解除，其对公司生效或者任期届满，应向董事会商业秘密保密的义务在其任职结束办妥所有移交手续，其对公司和后仍然有效，直至该秘密成为公开信股东负有的义务在辞任生效后以息。其他义务的持续期间应当根据公及任期结束后的合理期间内并不平的原则决定，视事件发生与离任之当然解除，其对公司商业秘密保间时间的长短，以及与公司的关系在密的义务在其任职结束后仍然有何种情况和条件下结束而定。效，直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离其他义务的持续期间应当根据公职使公司造成的损失，应承担赔偿责平的原则决定，视事件发生与离任。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条任职尚未结束的董删除本条结合新《章程指事，对因其擅自离职使公司造成的损引》规定及公司实际失，应承担赔偿责任。情况予以删除第一百一十七条独立董事的管理应删除本条结合新《章程指按照法律、行政法规、部门规章及公引》规定予以删除司内部规范性文件等有关规定执行。
无第一百二十条股东会可以决议新《公司法》第71解任董事，决议作出之日解任生条、第120条、新《章效。无正当理由，在任期届满前程指引》第106条解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
无第一百二十一条董事执行公司新《公司法》第191职务，给他人造成损害的，公司条、新《章程指引》
26将承担赔偿责任；董事存在故意第108条
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司设董事会，对第一百二十二条公司设董事会，新《公司法》第68股东大会负责。董事会由十一人组成，设董事长条、第120条、新《章
第一百一十九条公司董事会由十一一人，副董事长一至三人，独立程指引》第109条人组成，设董事长一人，副董事长一董事四名，职工董事一名。董事至三人，独立董事四名。长和副董事长由董事会以全体董
第一百二十四条董事长由公司董事事的过半数选举产生。职工董事担任，以全体董事的过半数选举产生由公司职工通过职工代表大会、和罢免。职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使下新《公司法》第67权：列职权：条、第120条、新《章
（一）负责召集股东大会并向大会报（一）负责召集股东会并向大会程指引》第110条、告工作；报告工作；《证券基金经营机
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；构董事、监事、高级
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投管理人员及从业人案；资方案；员监督管理办法》第（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案10条、《证券公司全案、决算方案；和弥补亏损的方案；面风险管理规范》第（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或减少注册7条、《证券期货经营补亏损的方案；资本、发行债券或其他证券及上机构及其工作人员
（六）制订公司增加或减少注册资市方案；廉洁从业规定》第4本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购条、《证券经营机构案；本公司股票或者合并、分立、解及其工作人员廉洁
（七）拟订公司重大收购、收购本公散及变更公司形式的方案；从业实施细则》第5
司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决条公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定资产抵押、对外担保事项、委托
公司对外投资、收购出售资产、资产理财、关联交易、对外捐赠等事
抵押、对外担保事项、委托理财、关项；
联交易、对外捐赠等事项；（八）决定内部管理机构的设置；
（九）决定内部管理机构的设置；（九）根据董事会提名委员会的
（十）聘任、解聘、考核公司总经理、提名，聘任、解聘公司总裁、合
合规总监、董事会秘书，决定其薪酬规总监、董事会秘书，考核并决待遇；根据总经理的提名，聘任或解定其薪酬待遇；根据总裁的提名，聘公司副总经理、首席风险官、首席聘任或解聘公司副总裁、首席风
信息官、财务负责人等高级管理人险官、首席信息官、财务总监等员，并决定其报酬和奖惩事项；高级管理人员，考核并决定其报
27（十一）制订公司的基本管理制度；酬和奖惩事项；
（十二）决定公司的合规管理目标，（十一）制定公司的基本管理制对公司合规管理的有效性承担责任，度；
审议批准合规管理的基本制度，审议（十二）决定公司的合规管理目批准年度合规报告，决定解聘对发生标，对公司合规管理的有效性承重大合规风险负有主要责任或领导担责任，审议批准合规管理的基责任的高级管理人员；建立与合规总本制度，审议批准年度合规报告，监的直接沟通机制，评估合规管理有决定解聘对发生重大合规风险负效性，督促解决合规管理中存在的问有主要责任或领导责任的高级管题；理人员；建立与合规总监的直接（十三）推进公司风险文化建设，审沟通机制，评估合规管理有效性，议批准公司全面风险管理的基本制督促解决合规管理中存在的问
度、风险偏好、风险容忍度以及重大题；
风险限额，审议公司定期风险评估报（十三）负责制定廉洁从业管理告，建立与首席风险官的直接沟通机目标和总体要求，对廉洁从业管制等事宜，承担公司全面风险管理的理的有效性承担责任；
最终责任。（十四）树立与本公司相适应的
（十四）确定公司文化建设的总体目风险管理理念，全面推进公司风标，审议批准公司企业文化建设规险文化建设；审议批准公司风险划，指导和评估公司企业文化建设工管理战略，并推动其在公司经营作；管理中有效实施；审议批准公司
（十五）审定公司中长期发展规划、全面风险管理的基本制度、风险
公司战略及 ESG 愿景目标、ESG 规 偏好、风险容忍度以及重大风险
划目标、ESG 重大事项等，并对其有 限额，审议公司定期风险评估报效性负责；告，建立与首席风险官的直接沟
（十六）制订公司章程的修改方案；通机制等事宜，承担公司全面风
（十七）管理公司信息的披露事项；险管理的最终责任。
（十八）向股东大会提请聘请或更换（十五）确定公司文化建设的总为公司审计的会计师事务所；体目标，审议批准公司企业文化
（十九）听取公司总经理的工作报告建设规划，指导和评估公司企业并检查总经理的工作；文化建设工作；
（二十）负责审议本公司的信息技术（十六）审定公司中长期发展规管理目标，对信息技术管理的有效性 划、公司战略及 ESG 愿景目标、承担责任；负责审议信息技术战略， ESG 规划目标、ESG 重大事项等，确保与本公司的发展战略、风险管理并对其有效性负责；
策略、资本实力相一致；负责建立信（十七）制订公司章程的修改方息技术人力和资金保障方案；负责评案；
估年度信息技术管理工作的总体效（十八）管理公司信息的披露事果和效率；项；
（二十一）法律、法规或公司章程规（十九）向股东会提请聘请或更定，以及股东大会授予的其他职权。换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十一）负责审议本公司的信
28息技术管理目标，对信息技术管
理的有效性承担责任；负责审议
信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；负责建立信息技术人力和资金保障方案；负责评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十二）法律、法规、部门规
章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百二十三条董事会应当确定对第一百二十六条董事会应当确完善表述、调整条文
外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资引用序号
对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理
对外捐赠等权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，决策程序；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重
关专家、专业人员进行评审，并报股大投资项目应当组织有关专家、东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会
（一）公司拟进行的下列对外投资、批准。
收购出售资产达到以下标准之一时，（一）对外投资、收购出售资产：
可由董事会批准决定，并应在两个工公司拟进行的下列对外投资、收作日内公告：购出售资产达到以下标准之一
1、如公司单笔对外投资所运用的资时，可由董事会批准决定，并应
金金额或实物资产的帐面净值不超在两个工作日内公告：
过公司最近经审计净资产的百分之1、如公司单笔对外投资所运用的二十且不超过公司最近经审计总资资金金额或实物资产的账面净值
产的百分之十、连续十二个月内的累不超过公司最近经审计净资产的计对外投资不超过公司最近经审计百分之二十且不超过公司最近经
净资产的百分之五十且不超过公司审计总资产的百分之十、连续十最近经审计总资产的百分之三十时二个月内的累计对外投资不超过董事会可自主决定该投资事宜；公司最近经审计净资产的百分之
2、如公司单次出售资产的帐面净值五十且不超过公司最近经审计总
不超过公司最近经审计净资产的百资产的百分之三十时董事会可自分之二十且不超过公司最近经审计主决定该投资事宜；
总资产的百分之十、连续十二个月内2、如公司单次出售资产的账面净的累计出售资产的帐面净值不超过值不超过公司最近经审计净资产公司最近经审计净资产的百分之五的百分之二十且不超过公司最近
十且不超过公司最近经审计总资产经审计总资产的百分之十、连续的百分之三十时董事会可自主决定十二个月内的累计出售资产的账该出售资产事宜；面净值不超过公司最近经审计净
3、如公司单次收购资产所运用的资资产的百分之五十且不超过公司
金金额不超过公司最近经审计净资最近经审计总资产的百分之三十产的百分之二十且不超过公司最近时董事会可自主决定该出售资产
经审计总资产的百分之十、连续十二事宜；
29个月内累计收购资产所运用的资金3、如公司单次收购资产所运用的
金额不超过公司最近经审计净资产资金金额不超过公司最近经审计的百分之五十且不超过公司最近经净资产的百分之二十且不超过公审计总资产的百分之三十时董事会司最近经审计总资产的百分之
可自主决定该收购资产事宜。十、连续十二个月内累计收购资超过以上标准的事宜提交股东大会产所运用的资金金额不超过公司审议决定。最近经审计净资产的百分之五十以上所指对外投资、收购出售资产事且不超过公司最近经审计总资产宜，不包括公司证券自营业务。的百分之三十时董事会可自主决
（二）公司对外担保未达到本章程第定该收购资产事宜。
四十六条规定标准的，由董事会审议超过以上标准的事宜提交股东会决定。审议决定。
（三）公司其它对外交易未达到本章以上所指对外投资、收购出售资
程第四十七条规定标准的，由董事会产事宜，不包括公司证券自营业审议决定。务。
（四）公司关联交易未达到本章程第（二）对外担保：公司对外担保
四十八条规定标准的，由董事会审议未达到本章程第五十二条规定标决定。准的，由董事会审议决定。
（三）对外捐赠：公司对外捐赠的审查和决策程序由董事会另行制定。
（四）关联交易：公司关联交易未达到本章程第五十四条规定标准的，由董事会审议决定。
（五）其他非关联交易：公司其它对外交易未达到本章程第五十
三条规定标准的，由董事会审议决定。
第一百二十六条董事长不能履行职第一百二十八条董事长不能履新《公司法》第121
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副条、新《章程指引》行职务；副董事长不能履行职务或者董事长履行职务；副董事长不能第72条
不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务的，由推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条有下列情形之一第一百三十条有下列情形之一新《公司法》第121的，董事长应当自接到提议后十日内的，董事长应当自接到提议后十条、新《章程指引》召集和主持董事会临时会议：日内召集和主持董事会临时会第117条
（一）三分之一以上董事联名提议议：
时；（一）三分之一以上董事联名提
（二）监事会提议时；议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股（二）审计委员会提议时；
东提议时。（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十二条董事与董事会会议第一百三十四条董事与董事会新《公司法》第139
30决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业有关条、新《章程指引》的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的该董事应当及时向董事第121条不得代理其他董事行使表决权。该董会书面报告。有关联关系的董事事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。
议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联出席董事会的无关联董事人数不足关系董事出席即可举行，董事会三人的，应将该事项提交股东大会审会议所作决议须经无关联关系董议。事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
无第一百四十条独立董事应按照法新《章程指引》第
律、行政法规、中国证监会、证126条
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇七条下列人员不得担任公第一百四十一条独立董事必须将原第107条调整
司的独立董事：保持独立性。下列人员不得担任至本条，同时根据新
（一）在公司或者公司附属企业任职公司的独立董事：《章程指引》第127
的人员及其直系亲属、主要社会关系（一）在公司或者公司附属企业条补充
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；任职的人员及其直系亲属、主要主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父社会关系（直系亲属是指配偶、母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配父母、子女等；主要社会关系是偶的兄弟姐妹等）；指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
（二）直接或间接持有公司已发行股兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐份百分之一以上或者是公司前十名妹等）；
股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司已发
（三）在直接或间接持有公司已发行行股份百分之一以上或者是公司股份百分之五以上的股东单位或者前十名股东中的自然人股东及其在公司前五名股东单位任职的人员直系亲属；
及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已
（四）在公司控股股东、实际控制人发行股份百分之五以上的股东单的附属企业任职的人员及其直系亲位或者在公司前五名股东单位任属；职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及公司控股、实际控制（四）在公司控股股东、实际控人或者其各自的附属企业有重大业制人的附属企业任职的人员及其
务往来的人员，或者在有重大业务往直系亲属；
来的单位及其控股股东、实际控制人（五）与公司及公司控股、实际任职的人员；控制人或者其各自的附属企业有
（六）为公司及其控股股东、实际控重大业务往来的人员，或者在有
制人或者其各自附属企业提供财务、重大业务往来的单位及其控股股
法律、咨询、保荐等服务的人员，包东、实际控制人任职的人员；
31括但不限于提供服务的中介机构的（六）为公司及其控股股东、实
项目组全体人员、各级复核人员、在际控制人或者其各自附属企业提
报告上签字的人员、合伙人、董事、供财务、法律、咨询、保荐等服
高级管理人员及主要负责人；务的人员，包括但不限于提供服
（七）最近一年内曾经具有第一项至务的中介机构的项目组全体人
第六项所列举情形之一的人员；员、各级复核人员、在报告上签
（八）最近3年在公司关联方任职的字的人员、合伙人、董事、高级人员；管理人员及主要负责人；
（九）直系亲属和主要社会关系人员（七）最近一年内曾经具有第一在公司及其关联方任职的人员；项至第六项所列举情形之一的人
（十）与公司及其关联方的高级管理员；
人员、其他董事、监事以及其他重要（八）最近3年在公司关联方任岗位人员存在利害关系的人员；职的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利（九）直系亲属和主要社会关系益关系的机构任职的人员；人员在公司及其关联方任职的人
（十二）在其他证券基金经营机构担员；
任除独立董事以外的职务的人员，或（十）与公司及其关联方的高级已在其他两家证券基金经营机构担管理人员、其他董事、监事以及
任独立董事的人员，法律法规和中国其他重要岗位人员存在利害关系证监会另有规定的，从其规定；的人员；
（十三）存在其他可能妨碍其作出独（十一）在与公司存在业务往来立、客观判断的情形的人员；或利益关系的机构任职的人员；
（十四）法律、行政法规、中国证监（十二）在其他证券基金经营机会规定、证券交易所业务规则和公司构担任除独立董事以外的职务的
章程规定的不具备独立性的其他人人员，或已在其他两家证券基金员。经营机构担任独立董事的人员，独立董事在任职期间出现上述情况法律法规和中国证监会另有规定的，公司应当解除其职务。的，从其规定；
独立董事应当每年对独立性情况进（十三）存在其他可能妨碍其作行自查，并将自查情况提交董事会。出独立、客观判断的情形的人员；
董事会应当每年对在任独立董事独（十四）法律、行政法规、中国
立性情况进行评估并出具专项意见，证监会规定、证券交易所业务规与年度报告同时披露。则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条担任公司独立董事应第一百四十二条担任公司独立将原第106条调整
当符合下列条件：董事应当符合下列条件：至本条，同时根据新
32（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其《章程指引》第128关规定，具备担任上市公司董事的资他有关规定，具备担任上市公司条补充格；董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知（二）符合本章程规定的独立性识，熟悉相关法律法规和规则；要求；
（三）具备有权监管机构要求的与拟（三）具备上市公司运作的基本
任职务相关的工作年限及工作经历；知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有良好的个人品德，不存在（四）具备有权监管机构要求的重大失信等不良记录；与拟任职务相关的工作年限及工
（五）法律、行政法规、中国证监会作经历；
规定、证券交易所业务规则和本章程（五）具有良好的个人品德，不规定的其他条件。存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无第一百四十三条独立董事作为新《章程指引》第
董事会的成员，对公司及全体股129条东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
无第一百四十四条独立董事行使新《章程指引》第
下列特别职权：130条
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
33监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
无第一百四十五条下列事项应当新《章程指引》第经公司全体独立董事过半数同意131条后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百四十六条公司建立全部新《章程指引》第由独立董事参加的专门会议机132条制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无第一百四十七条公司董事会设新《章程指引》第133
置审计委员会，行使《公司法》条规定的监事会的职权。
34无第一百四十八条审计委员会成新《章程指引》第134
员为四至六名，为不在公司担任条高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会主要负第一百四十九条审计委员会负新《章程指引》第135
责对公司经营管理和投资业务进行责审核公司财务信息及其披露、条合规性控制对公司内部稽核审计工监督及评估内外部审计工作和内
作结果进行审查和监督具体具有下部控制，下列事项应当经审计委列职责:员会全体成员过半数同意后，提
（一）监督及评估外部审计工作，提交董事会审议:
议聘请或更换外部审计机构；（一）披露财务会计报告及定期
（二）监督及评估内部审计工作，负报告中的财务信息、内部控制评责内部审计与外部审计的协调；价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披（二）聘用或者解聘承办公司审露；计业务的会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制；（三）聘任或者解聘公司财务总
（五）负责法律法规、公司章程和董监；
事会授权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原审计委员会必须由公司的独立董事因作出会计政策、会计估计变更担任召集人。或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百五十条审计委员会履《证券公司和证券行下列合规管理职责：投资基金管理公司
（一）对董事、高级管理人员履合规管理办法》第8行合规管理职责的情况进行监条督；
（二）对发生重大合规风险负有
主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）本章程规定的其他合规管理职责。
无第一百五十一条审计委员会承《证券公司全面风担全面风险管理的监督责任，负险管理规范》第8条责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董
事、高级管理人员提出罢免的建议。
无第一百五十二条审计委员会每新《章程指引》第136季度至少召开一次会议。两名及条
35以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设立审第一百五十三条公司董事会设新《章程指引》第137
计委员会、战略与 ESG 委员会、提名 置战略与 ESG 委员会、提名委员 条
委员会、薪酬与考核委员会和风险控会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董制委员会等其他专门委员会，依事组成其中审计委员会、提名委员照本章程和董事会授权履行职
会、薪酬与考核委员会和风险控制委责，专门委员会的提案应当提交员会中独立董事应占有二分之一以董事会审议决定。专门委员会成上的比例。员全部由董事组成其中提名委员
第一百四十五条各专门委员会对董会、薪酬与考核委员会和风险控事会负责各专门委员会的提案应提制委员会中独立董事应占有二分交董事会审查决定。之一以上的比例。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会的主要第一百五十五条提名委员会负新《章程指引》第138
职责是:责拟定董事、高级管理人员的选条、第139条
（一）研究董事经理人员的选择标准择标准和程序，对董事、高级管
和程序并提出建议;理人员人选及其任职资格进行遴
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人选、审核，并就下列事项向董事
员的人选;会提出建议：
（三）对董事候选人和经理人选进行（一）提名或者任免董事；
审查并提出建议;（二）聘任或者解聘高级管理人
（四）董事会赋予的其他职责。员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会第一百五十六条薪酬与考核委新《章程指引》第139
的主要职责如下:员会负责制定董事、高级管理人条
36（一）根据金融及证券行业的特点员的考核标准并进行考核，制定、根据董事及经理人员管理岗位的主审查董事、高级管理人员的薪酬
要范围、职责、重要性以及其他相关决定机制、决策流程、支付与止
企业相关岗位的薪酬水平制定并执付追索安排等薪酬政策与方案，行适合市场环境变化的绩效评价体并就下列事项向董事会提出建
系具备竞争优势的薪酬政策以及与议：
经营业绩相关联的奖惩激励措施;（一）董事、高级管理人员的薪上述薪酬政策主要包括但不限于绩酬；
效评价标准程序及主要评价体系奖（二）制定或者变更股权激励计
励和惩罚的主要方案和制度等;划、员工持股计划，激励对象获
（二）审查公司董事及经理人员的履授权益、行使权益条件的成就；
行职责情况并对其进行年度绩效考（三）董事、高级管理人员在拟
评;分拆所属子公司安排持股计划；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况（四）法律、行政法规、中国证
进行监督;监会规定和本章程规定的其他事
（四）董事会授权的其他事宜。项。
薪酬与考核委员会提出的公司董事董事会对薪酬与考核委员会的建
的薪酬政策须报经董事会同意后提议未采纳或者未完全采纳的，应交股东大会审议通过后方可实施;公当在董事会决议中记载薪酬与考司经理人员的薪酬分配方案在董事核委员会的意见及未采纳的具体
会审议通过的薪酬政策范畴内由薪理由，并进行披露。
酬与考核委员会负责实施。
第一百四十六条公司设总经理一第一百五十九条公司设总裁一新《章程指引》第名，由董事会聘任或解聘。董事可以名，由董事会决定聘任或解聘。140条受聘兼任总经理、副总经理或其他高公司设副总裁，由董事会决定聘级管理人员，但兼任总经理、副总经任或者解聘。
理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十七条公司的高级管理人第一百六十条公司的高级管理新《公司法》第178
员应具有以下任职条件：人员应具有以下任职条件：条、第180条至184
（一）符合本章程第一百零四条（一）符合本章程第一百一十条条、新《章程指引》
（一）、（二）、（三）规定的条件；（一）、（二）、（三）规定的条件；第141条、调整条
（二）符合证券从业人员条件；（二）符合证券从业人员条件；文引用序号
（三）具有大学本科以上学历或取得（三）具有大学本科以上学历或学士以上学位；取得学士以上学位；
（四）曾担任证券机构部门负责人以（四）曾担任证券机构部门负责
上职务不少于两年，或者曾担任金融人以上职务不少于两年，或者曾机构部门负责人以上职务不少于四担任金融机构部门负责人以上职年，或者具有相当职位管理工作经务不少于四年，或者具有相当职历；位管理工作经历；
（六）通过行业协会组织的水平评价（六）通过行业协会组织的水平测试或认可的其他条件；评价测试或认可的其他条件；
（七）法律、行政法规、部门规则和（七）法律、行政法规、部门规本章程规定的其他条件。则和本章程规定的其他条件。
37本章程第一百零五条关于不得担任本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时员。适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条总经理可以在任期第一百六十七条总裁可以在任期新《章程指引》第届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总裁辞147条的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总裁与公之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条高级管理人员执行第一百七十条高级管理人员执新《公司法》第191
公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，条、新《章程指引》门规章或本章程的规定，给公司造成公司将承担赔偿责任；高级管理第150条损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条高级管理人员应按第一百七十一条高级管理人员《证券公司和证券照法律、法规和中国证监会的要求，应按照法律、法规和中国证监会投资基金管理公司落实合规管理目标，对公司合规运营的要求，落实合规管理目标，对合规管理办法》第9承担责任履行合规管理有关职责。公司合规运营承担责任，履行合条规管理有关职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物
力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报
告、整改，落实责任追究；
（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第一百五十九条高级管理人员应按第一百七十二条高级管理人员《证券公司全面风照法律、法规和中国证监会的要求，应按照法律、法规和中国证监会险管理规范》第9条落实公司全面风险管理目标，对全面的要求，落实公司全面风险管理风险管理承担主要责任，包括：目标，对全面风险管理承担主要
（一）制定风险管理制度，并适时调责任，包括：
整；（一）率先垂范，积极践行中国
（二）建立健全公司全面风险管理的特色金融文化、行业文化及公司
经营管理架构，明确全面风险管理职风险文化，恪守公司价值准则和能部门、业务部门以及其他部门在风职业操守；
险管理中的职责分工，建立部门之间（二）制定践行公司风险文化、有效制衡、相互协调的运行机制；风险管理理念的相关制度，引导
（三）制定风险偏好、风险容忍度以全体员工遵循良好的行为准则和
38及重大风险限额等的具体执行方案，职业操守；
确保其有效落实；对其进行监督，及（三）拟定风险管理战略，制定时分析原因，并根据董事会的授权进风险管理制度，并适时调整；
行处理；（四）建立健全公司全面风险管
（四）定期评估公司整体风险和各类理的经营管理架构，明确全面风
重要风险管理状况，解决风险管理中险管理职能部门、业务部门以及存在的问题并向董事会报告；其他部门在风险管理中的职责分
（五）建立涵盖风险管理有效性的全工，建立部门之间有效制衡、相员绩效考核体系；互协调的运行机制；
（六）建立完备的信息技术系统和数（五）制定风险偏好、风险容忍据质量控制机制；度以及重大风险限额等的具体执
（七）风险管理的其他职责。行方案，确保其有效落实；对执
行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
（六）定期评估公司整体风险和
各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（九）风险管理的其他职责。
第一百六十二条公司设立合规总第一百七十五条公司的合规管《证券公司和证券监，是公司的合规负责人，直接向董理应当覆盖所有业务，各部门、投资基金管理公司事会负责，对公司及工作人员的经营各分支机构、各层级子公司和全合规管理办法》第管理和执业行为的合规性进行审查、体工作人员，贯穿决策、执行、18、19、20条；并调监督和检查。监督、反馈等各个环节，并将各整原条款结构顺序合规总监是公司高级管理人员，由董层级子公司的合规管理纳入统一事会从符合中国证监会《证券公司和体系。证券投资基金管理公司合规管理办第一百七十六条公司设立合规
法》第十八条规定的人选中择优聘总监作为公司的合规负责人，合任，并应当向公司住所地的中国证监规总监是公司高级管理人员，直会相关派出机构报送拟任人简历及接向董事会负责。
有关证明材料，经公司住所地的中国合规总监应当通晓相关法律法规证监会相关派出机认可后方可任职。和准则，诚实守信，熟悉证券、公司聘任、解聘合规总监应当有正当基金业务，具有胜任合规管理工理由，并履行中国证监会《证券公司作需要的专业知识和技能，并符和证券投资基金管理公司合规管理合监管规定的任职条件。
办法》第十九条规定相应程序。合规第一百七十七条合规总监由董总监提出辞职的、不能履行职务或缺事会聘任，聘任前应当向公司住位时，都应履行中国证监会《证券公所地的中国证监会相关派出机构司和证券投资基金管理公司合规管报送拟任人员简历及有关证明材理办法》第二十条规定相应义务。料，经公司住所地的中国证监会
39公司的股东、董事和高级管理人员不相关派出机认可后方可任职。
得违反规定的职责和程序，直接向合公司聘任、解聘合规总监应当有规总监下达指令或者干涉其工作。正当理由，并履行中国证监会《证公司的董事、监事和高级管理人员应券公司和证券投资基金管理公司当配合合规总监的工作，不得以任何合规管理办法》第十九条规定相理由限制、阻挠合规总监履行职责。应程序。合规总监提出辞职的、
第一百六十六条公司的合规管理应不能履行职务或缺位时，都应履当覆盖所有业务，各部门、各分支机行中国证监会《证券公司和证券构、各层级子公司和全体工作人员，投资基金管理公司合规管理办贯穿决策、执行、监督、反馈等各个法》第二十条规定相应义务。
环节，并将各层级子公司的合规管理第一百七十九条公司为合规总纳入统一体系。监提供必要的物力、财力和技术公司为合规总监提供必要的物力、财支持并配备履行职责需要的合规
力和技术支持并配备履行职责需要管理人员，合规管理人员应具备的合规管理人员，合规管理人员应具与履行职责相匹配的资质、经验、备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。
专业技能和个人素质。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配
合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第一百六十三条合规总监对内向公第一百七十八条合规总监主要《证券公司和证券司董事会和股东负责，对外向监管部履行以下职责：投资基金管理公司门负责，主要履行以下职责：（一）组织拟定公司合规管理的合规管理办法》第11
（一）对公司内部管理制度、重大决基本制度和其他合规管理制度，条至第17条；并调
策、新产品和新业务方案、报送中国督导下属各单位实施；及时建议整原条款结构顺序证监会及其派出机构的有关申请材董事会或高级管理人员并督导相
料和报告等进行合规审查；关部门评估法律、法规和准则的
（二）督导相关部门根据法律、法规变化对合规管理的影响，修改、和准则的变化，及时评估、完善公司完善有关制度和业务流程；
内部管理制度和业务流程；（二）对公司内部规章制度、重
（三）对公司及员工的经营管理行为大决策、新产品和新业务方案等
和执业行为的合规性进行监督和检进行合规审查，并出具书面合规查，发现问题时及时提出制止和处理审查意见；按照相关监管机构的意见、督促整改，并及时向公司章程要求，对公司报送的申请材料或规定的内部机构报告，同时向监管机报告进行合规审查并签署合规审构报告，有关行为违反行业规范和自查意见；
律规则的，还应当向有关自律组织报（三）按照监管机构的要求和公告；司规定，对公司及工作人员的经
（四）定期对公司合规管理的有效性营管理行为和执业行为的合规性
进行评估，及时解决或者督促解决公进行监督检查，并协助董事会和
40司合规管理中存在的问题；高级管理人员建立和执行信息隔
（五）按照公司规定为公司高级管理离墙、利益冲突管理和反洗钱制
人员、各部门和分支机构提供合规咨度，按照公司规定为高级管理人询，组织合规培训和宣导，协助公司员、下属各单位提供合规咨询、培育合规文化；组织合规培训，指导和督促公司
（六）负责与监管机构和自律组织就有关部门处理涉及公司和工作人合规管理的有关事项进行交流与沟员违法违规行为的投诉和举报；
通，主动配合监管机构和自律组织的（四）每年应当至少一次向公司工作；董事会、经营管理主要负责人报
（七）处理涉及公司及员工违法违规告公司经营管理的合法合规情况行为的投诉；和合规管理工作开展情况。发现
（八）组织实施公司反洗钱和信息隔公司存在违法违规行为或者合规
离工作；风险隐患的，应当及时向董事会、
（九）领导合规管理部门工作；经营管理主要负责人报告，提出
（十）组织领导开展公司、各层级子处理意见，并督促整改。合规总公司合规考核工作。监应当同时督促公司及时向中国
（十一）其他应当由合规总监履行的证监会相关派出机构报告；公司合规职责。未及时报告的，应当直接向中国合规总监不得兼任与合规管理职责证监会相关派出机构报告；有关
相冲突的职务，不得分管与合规管理行为违反行业规范和自律规则职责相冲突的部门。的，还应当向有关自律组织报告；
第一百六十四条合规总监每年应当（五）及时处理中国证监会及其
至少一次向公司董事会、经营管理主派出机构和自律组织要求调查的
要负责人报告公司经营管理的合法事项，配合中国证监会及其派出合规情况和合规管理工作开展情况。机构和自律组织对公司的检查和
第一百六十五条合规总监发现公司调查，跟踪和评估监管意见和监
存在违法违规行为或者合规风险的，管要求的落实情况；
应当及时向董事会和经营管理主要（六）履行其他应当由合规总监
负责人报告，提出处理意见，并督促履行的合规职责。
整改。合规负责人应当同时督促公司合规总监不得兼任与合规管理职及时向中国证监会相关派出机构报责相冲突的职务，不得分管与合告；公司未及时报告的，应当直接向规管理职责相冲突的部门。
中国证监会相关派出机构报告；有关
行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构
的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第一百六十九条公司设首席风险第一百八十二条公司设首席风《证券公司全面风官，负责公司风险管理战略和政策的险官，负责公司风险管理战略和险管理规范》第10具体执行等全面风险管理工作。政策的具体执行等全面风险管理条
41首席风险官领导公司风险管理部门工作，具体职责为：指导建立风
推动全面风险管理工作，监测、评估、险文化培训、宣导计划，组织拟报告公司整体风险管理水平，为业务订风险管理制度、风险偏好等重决策提供风险管理建议，协助、指导要风险管理政策，参与公司战略和检查各部门、分支机构及子公司的规划和年度经营计划、重大业务、风险管理工作。重大风险事件的研究或决策，组首席风险官不得兼任或者分管与其织识别、评估、监测、报告公司
职责相冲突的职务或者部门。总体风险及各类风险情况，协助、指导和检查各部门、分支机构及
子公司的风险管理工作，组织开展公司风险管理相关考核评价。
首席风险官不得兼任或者分管与
其职责相冲突的职务或者部门，并符合监管规定的任职条件。
无第一百八十三条公司主管相关《证券公司全面风风险类型、相关业务领域的高级险管理规范》第13管理人员应当负责各自分管范畴条
的风险管理，并为首席风险官统筹全面风险管理工作提供支持。
首席风险官在其他高级管理人员
的支持下，牵头进行整体规划、协调、整合，将不同风险类型、不同部门与不同业务的风险管理纳入公司全面风险管理体系并持续优化完善。
无第一百八十四条公司全面风险《证券公司全面风管理应当覆盖各类业务与管理活险管理规范》第4条动；覆盖所有子公司和分支机构；
覆盖所有的部门、岗位和人员；
覆盖所有风险类型和不同风险之
间的相互影响；覆盖决策、执行、
监督、反馈等全部管理流程。
第一百七十二条公司应将所有子公第一百八十七条公司应当依法《证券公司全面风司以及比照子公司管理的各类孙公依规通过公司治理程序将所有子险管理规范》第36
司纳入全面风险管理体系，强化分支公司纳入全面风险管理体系，对条机构风险管理，实现风险管理全覆其风险管理工作实行垂直管理并盖。逐步加强一体化管控，从公司治公司应当将子公司的风险管理纳入理、风险偏好与风险指标管理、
统一体系，对其风险管理工作实行垂新业务管理、重大事项管理、风直管理，要求并确保子公司在整体风险报告、考核评价等方面强化对险偏好和风险管理制度框架下，建立子公司的风险管理，要求并确保自身的风险管理组织架构、制度流子公司在整体风险偏好和风险管
程、信息技术系统和风控指标体系，理制度框架下，建立健全自身的保障全面风险管理的一致性和有效风险管理组织架构、制度流程、42性。信息技术系统和风控指标体系，
保障全面风险管理的一致性和有效性。
第一百七十三条公司应当在全公司第一百八十八条公司应当积极《证券公司全面风推行稳健的风险文化，形成与本公司培育中国特色金融文化，践行合险管理规范》第5条相适应的风险管理理念、价值准则、规、诚信、专业、稳健的证券行
职业操守，建立培训、传达和监督机业核心价值观，在全公司推行稳制。健的风险文化，形成与本公司相适应的风险管理理念、价值准则、
职业操守，建立培训、传达和监督机制并纳入考核体系。
第一百九十七条公司除法定的会计第一百九十二条公司除法定的新《公司法》第217账簿外，不另立会计账簿。公司的资会计账簿外，不另立会计账簿。条、新《章程指引》产不以任何个人名义开立帐户存储。公司的资金，不以任何个人名义第154条开立账户存储。
第一百九十八条公司分配当年税后第一百九十三条公司分配当年新《公司法》第210利润时，应当提取利润的百分之十列税后利润时，应当提取利润的百条、第211条、新《章入公司法定公积金。公司法定公积金分之十列入公司法定公积金。公程指引》第155条累计额为公司注册资本的百分之五司法定公积金累计额为公司注册
十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以公司的法定公积金不足以弥补以前不再提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以定公积金之前，应当先用当年利润弥前年度亏损的，在依照前款规定补亏损。提取法定公积金之前，应当先用公司从税后利润中提取法定公积金当年利润弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积利润中提取任意公积金。金后，经股东会决议，还可以从公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所分配。余税后利润，按照股东持有的股股东大会违反前款规定，在公司弥补份比例分配。
亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分
分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配成损失的，股东及负有责任的董利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条公司的公积金用于第一百九十四条公司的公积金新《公司法》第214
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司条、新《章程指引》
或者转为增加公司资本。但是，资本生产经营或者转为增加公司注册第158条公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用任
43项公积金将不少于转增前公司注册意公积金和法定公积金；仍不能
资本的百分之二十五。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百〇一条公司实施积极的利润第一百九十六条公司实施积极新《章程指引》第
分配政策，并严格遵守下列规定：的利润分配政策，并严格遵守下156条
（一）公司的利润分配应重视对投资列规定：
者的合理投资回报，在不影响公司的（一）公司的利润分配应重视对可持续经营能力及未来长远发展的投资者的合理投资回报，在不影前提下，应保持利润分配的连续性和响公司的可持续经营能力及未来稳定性。公司可以采取现金、股票或长远发展的前提下，应保持利润者现金与股票相结合的方式分配利分配的连续性和稳定性。公司可润。当公司具备现金分红条件时，应以采取现金、股票或者现金与股当采用现金分红进行利润分配;采用票相结合的方式分配利润。当公股票股利进行利润分配的应当具有司具备现金分红条件时，应当采真实合理的因素。用现金分红进行利润分配;采用股
（二）除公司经营环境或经营条件发票股利进行利润分配的应当具有
生重大变化外，公司年度报告期内盈真实合理的因素。
利且累计未分配利润为正的，每年度（二）除公司经营环境或经营条以现金方式分配的利润不低于当年件发生重大变化外，公司年度报实现的可供分配利润的百分之十。公告期内盈利且累计未分配利润为司董事会可以根据股东大会决议在正的，每年度以现金方式分配的符合利润分配的条件下制定具体的利润不低于当年实现的可供分配中期分红方案。利润的百分之十。公司董事会可在满足上述现金股利分配的情况下，以根据股东会决议在符合利润分公司还可以采取股票股利或者以资配的条件下制定具体的中期分红本公积转增股本的方式进行分配。公方案。
司董事会在综合考虑所处行业特点、在满足上述现金股利分配的情况
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、下，公司还可以采取股票股利或债务偿还能力、是否有重大资金支出者以资本公积转增股本的方式进
安排和投资者回报等因素，区分下列行分配。公司董事会在综合考虑情形，并按照公司章程规定的程序，所处行业特点、发展阶段、自身提出差异化的现金分红政策：经营模式、盈利水平、债务偿还
1、公司发展阶段属成熟期且无重大能力、是否有重大资金支出安排
资金支出安排的，进行利润分配时，和投资者回报等因素，区分下列现金分红在本次利润分配中所占比情形，并按照公司章程规定的程例最低应当达到百分之八十；序，提出差异化的现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大1、公司发展阶段属成熟期且无重
资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比配时，现金分红在本次利润分配例最低应当达到百分之四十；中所占比例最低应当达到百分之
3、公司发展阶段属成长期且有重大八十；
44资金支出安排的，进行利润分配时，2、公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比大资金支出安排的，进行利润分例最低应当达到百分之二十；配时，现金分红在本次利润分配公司发展阶段不易区分但有重大资中所占比例最低应当达到百分之
金支出安排的，可以按照前款第三项四十；
规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重
（三）公司在制定现金分红具体方案大资金支出安排的，进行利润分时，董事会应当认真研究和论证公司配时，现金分红在本次利润分配现金分红的时机、条件和最低比例、中所占比例最低应当达到百分之调整的条件及其决策程序要求等事二十；
宜。独立董事认为现金分红具体方案公司发展阶段不易区分但有重大可能损害上市公司或者中小股东权资金支出安排的，可以按照前款益的，有权发表独立意见。董事会对第三项规定处理。
独立董事的意见未采纳或者未完全（三）公司在制定现金分红具体采纳的，应当在董事会决议中记载独方案时，董事会应当认真研究和立董事的意见及未采纳的具体理由，论证公司现金分红的时机、条件并披露。公司利润分配预案应经董事和最低比例、调整的条件及其决会审议通过后，提交股东大会批准。策程序要求等事宜。独立董事认股东大会对现金分红具体方案进行为现金分红具体方案可能损害上审议前，公司应当通过多种渠道主动市公司或者中小股东权益的，有与股东特别是中小股东进行沟通和权发表独立意见。董事会对独立交流，充分听取中小股东的意见和诉董事的意见未采纳或者未完全采求。纳的，应当在董事会决议中记载
（四）公司董事会在利润分配预案中独立董事的意见及未采纳的具体
应当对留存的未分配利润使用计划理由，并披露。公司利润分配预进行说明。公司董事会未做出现金利案应经董事会审议通过后，提交润分配预案的，应当在定期报告中披股东会批准。股东会对现金分红露未分红的原因、未用于分红的资金具体方案进行审议前，公司应当留存公司的用途。通过多种渠道主动与股东特别是
（五）若公司外部经营环境发生重大中小股东进行沟通和交流，充分变化，或现有的利润分配政策影响公听取中小股东的意见和诉求。
司可持续经营时，公司董事会可以根（四）公司董事会在利润分配预据内外部环境的变化向股东大会提案中应当对留存的未分配利润使交修改利润分配政策的方案并由股用计划进行说明。公司董事会未东大会审议表决。公司董事会提出修做出现金利润分配预案的，应当改利润分配政策，应当以股东利益为在定期报告中披露未分红的原出发点，听取中小股东的意见，注重因、未用于分红的资金留存公司对投资者利益的保护，并在提交股东的用途。
大会的利润分配政策修订议案中详（五）若公司外部经营环境发生
细说明原因，修改后的利润分配政策重大变化，或现有的利润分配政不得违反法律法规和监管规定。策影响公司可持续经营时，公司
（六）公司董事会提出的利润分配政董事会可以根据内外部环境的变策修订议案需经董事会审议通过。化向股东会提交修改利润分配政公司监事会应对公司董事会制订或策的方案并由股东会审议表决。
45修改的利润分配政策进行审议。监事公司董事会提出修改利润分配政
会同时应对董事会和管理层执行公策，应当以股东利益为出发点，司分红政策进行监督。听取中小股东的意见，注重对投股东大会审议调整利润分配政策议资者利益的保护，并在提交股东案时，应采取会议现场投票和网络投会的利润分配政策修订议案中详票相结合的方式，并经出席股东大会细说明原因，修改后的利润分配股东所持表决权的三分之二以上通政策不得违反法律法规和监管规过。定。
（六）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条公司实行内部审计制第一百九十七条公司实行内部新《章程指引》第度，配备专职审计人员，对公司财务审计制度，明确内部审计工作的159条收支和经济活动进行内部审计和监领导体制、职责权限、人员配备、督。经费保障、审计结果运用和责任
第二百〇三条公司内部审计制度和追究等。公司内部审计制度经董
审计人员的职责，应当经董事会批准事会批准后实施，并对外披露。
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
无第一百九十八条公司内部审计新《章程指引》第
机构对公司业务活动、风险管理、160条
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
无第一百九十九条内部审计机构新《章程指引》第向董事会负责。161条内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第二百条公司内部控制评价的新《章程指引》第具体组织实施工作由内部审计机162条构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第二百〇一条审计委员会与会新《章程指引》第
46计师事务所、国家审计机构等外163条
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无第二百〇二条审计委员会参与新《章程指引》第对内部审计负责人的考核。164条
第二百〇四条公司聘用符合《证券第二百三条公司聘用、解聘符合新《章程指引》第法》规定的会计师事务所进行会计报《证券法》规定的会计师事务所166条
表审计、净资产验证及其他相关的咨进行会计报表审计、净资产验证
询服务等业务，聘期为一年，可以续及其他相关的咨询服务等业务，聘。聘期为一年，可以续聘。
第二百一十七条因意外遗漏未向某第二百一十五条因意外遗漏未新《章程指引》第有权得到通知的人送出会议通知或向某有权得到通知的人送出会议175条
者该等人没有收到会议通知，会议及通知或者该等人没有收到会议通会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无第二百一十八条公司合并支付新《公司法》第219
的价款不超过本公司净资产百分条、新《章程指引》之十的，可以不经股东会决议，第178条但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十条公司合并，应当由合第二百一十九条公司合并，应当新《公司法》第220
并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编条、新《章程指引》债表及财产清单。公司应当自作出合制资产负债表及财产清单。公司第179条并决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出合并决议之日起十日于三十日内在《中国证券报》及/或《上内通知债权人，并于三十日内在海证券报》及其它报刊上公告。债权《中国证券报》及/或《上海证券人自接到通知书之日起三十日内，未报》及其它报刊上或者国家企业接到通知书的自公告之日起四十五信用信息公示系统公告。债权人日内，可以要求公司清偿债务或者提自接到通知之日起三十日内，未供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条公司合并时，合并第二百二十条公司合并时，合并新《公司法》第221
各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并条、新《章程指引》公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承第180条继。
第二百二十三条公司分立，其财产第二百二十二条公司分立，其财新《公司法》第222作相应的分割。产作相应的分割。条、新《章程指引》公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表第181条产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分日起十日内通知债权人，并于三十日立决议之日起十日内通知债权内在《中国证券报》及/或《上海证券人，并于三十日内在《中国证券47报》及其它报刊上公告。报》及/或《上海证券报》及其它
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十五条公司需要减少注册第二百二十四条公司减少注册新《公司法》第224资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财条、新《章程指引》清单。产清单。第183条公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本
之日起十日内通知债权人，并于三十决议之日起十日内通知债权人，日内在《中国证券报》及/或《上海证并于三十日内在《中国证券报》券报》及其它报刊上公告。债权人自及/或《上海证券报》及其它报刊接到通知书之日起三十日内，未接到上或者国家企业信用信息公示系通知书的自公告之日起四十五日内，统公告。债权人自接到通知之日有权要求公司清偿债务或者提供相起三十日内，未接到通知的自公应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法公司清偿债务或者提供相应的担定的最低限额。保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无第二百二十五条公司依照本章程新《公司法》第225
第一百九十四条第二款的规定弥条、新《章程指引》
补亏损后，仍有亏损的，可以减第184条少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及其它报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
无第二百二十六条违反《公司法》新《公司法》第226
及其他相关规定减少注册资本条、新《章程指引》的，股东应当退还其收到的资金，第185条减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
48承担赔偿责任。
无第二百二十七条公司为增加注册新《公司法》第227
资本发行新股时，股东不享有优条、新《章程指引》先认购权，本章程另有规定或者第186条股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十七条公司因下列原因解第二百二十九条公司因下列原新《公司法》第229散：因解散：条、第231条、新《章
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届程指引》第188条者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事
（二）股东大会决议解散；由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；
散；（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令关解散；
闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到公司全部股东表决权百分之十以上重大损失，通过其他途径不能解的股东，可以请求人民法院解散公决的，持有公司百分之十以上表司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十八条公司有本章程第二第二百三十条公司有本章程第新《公司法》第230
百二十六条第（一）项情形的，可以二百二十九条第（一）项、第（二）条、新《章程指引》通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产第189条依照前款规定修改本章程，须经出席的，可以通过修改本章程或者经股东大会会议的股东所持表决权的股东会决议而存续。
三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十九条公司因本章程第二第二百三十一条公司因本章程新《公司法》第232
百二十六条第（一）项、第（二）项、第二百二十九条第（一）项、第条、新《章程指引》
第（四）项、第（五）项规定而解散（二）项、第（四）项、第（五）第190条的，应当在解散事由出现之日起十五项规定而解散的，应当清算。董日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解清算组由董事会或者股东大会确定散事由出现之日起十五日内组成的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程定有关人员组成清算组进行清算。另有规定或者股东会决议另选他
49人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条清算组在清算期间行第二百三十二条清算组在清算新《公司法》第234
使下列职权：期间行使下列职权：条、新《章程指引》
（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；第191条
（二）清理公司财产、编制资产负债（二）清理公司财产、编制资产表和财产清单；负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十一条清算组应当自成立第二百三十三条清算组应当自新《公司法》第235
之日起十日内通知债权人，并于六十成立之日起十日内通知债权人，条、新《章程指引》日内在《中国证券报》及/或《上海证并于六十日内在《中国证券报》第192条券报》及其它报刊上公告。债权人应及/或《上海证券报》及其它报刊当自接到通知书之日起三十日内，未上或者国家企业信用信息公示系接到通知书的自公告之日起四十五统公告。债权人应当自接到通知日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知的债权人申报债权，应当说明债权的有自公告之日起四十五日内，向清关事项，并提供证明材料。清算组应算组申报其债权。
当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权在申报债权期间，清算组不得对债权的有关事项，并提供证明材料。
人进行清偿。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条清算组在清理公司第二百三十四条清算组在清理新《章程指引》第
财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财193条后，应制定清算方案，并报股东大会产清单后，应制订清算方案，并或人民法院确认。报股东会或人民法院确认。
第二百三十三条公司财务按下列顺第二百三十五条公司财产按下新《公司法》第236
序清偿：列顺序清偿：条、新《章程指引》
（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；第193条
（二）支付公司职工工资、社会保险（二）支付公司职工工资、社会费用和法定补偿金；保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；
（五）按股东持股比例分配。（五）按股东持股比例分配。
50公司财产未按上述第（一）至（四）清算期间，公司存续，但不得开
项规定清偿前，不分配给股东。展与清算无关的经营活动。公司财产未按上述第（一）至（四）
项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司第二百三十六条清算组在清理新《公司法》第237
财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财条、新《章程指引》后，认为公司财产不足清偿债务的，产清单后，认为公司财产不足清第194条应向人民法院申请宣告破产。公司经偿债务的，应当依法向人民法院人民法院宣告破产后，清算组应将清申请破产清算。人民法院受理破算事务移交给人民法院。产申请后，清算组应将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条公司清算结束后，第二百三十七条公司清算结束新《公司法》第239
清算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，条、新《章程指引》会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并第195条记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司终止。司登记。
第二百三十六条清算组人员应当忠第二百三十八条清算组人员履新《公司法》第238于职守，依法履行清算义务，不得利行清算职责，负有忠实义务和勤条、新《章程指引》用职权收受贿赂或其他非法收入，不勉义务。第196条得侵占公司财产。清算组人员怠于履行清算职责，清算组人员因故意或重大过失给公给公司造成损失的，应当承担赔司或债权人造成损失的，应承担赔偿偿责任；因故意或重大过失给债责任。权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百三十七条公司被依法宣告破删除新《公司法》第237产的，依照有关企业破产的法律实施条、新《章程指引》破产清算。第194条
第二百三十九条有下列情形之一第二百四十条有下列情形之一新《章程指引》第的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：198条
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项后的法律行政法规的规定相抵触；与修改后的法律行政法规的规定
（二）公司的情况变化，与章程记载相抵触的；
的事项不一致；（二）公司的情况变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十三条释义第二百四十四条释义新《章程指引》第
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的202条占公司股本总额百分之五十以上的股份占股份有限公司股本总额超股东；持有股份的比例虽然不足百分过百分之五十的股东；或者持有之五十，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五表决权已足以对股东大会的决议产十，但依其持有的股份所享有的
51生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能人。够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股人员与其直接或者间接控制的企业股东、实际控制人、董事、高级
之间的关系，以及可能导致公司利益管理人员与其直接或者间接控制转移的其他关系。但是，国家控股的的企业之间的关系，以及可能导企业之间不仅因为同受国家控股而致公司利益转移的其他关系。但具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十四条本章程未尽事宜，第二百四十五条本章程未尽事新《章程指引》第
依照有关法律、法规办理。董事会可宜，依照有关法律、法规办理。203条以依照章程的规定，制订章程细则。董事会可以依照章程的规定，制章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条本章程所称“以第二百四十七条本章程所称新《章程指引》第上”、“以内”、“以下”，都含本“以上”、“以内”都含本数；205条数；“以外”、“低于”、“多于”“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”不含本数。
第二百四十八条本章程附件包括股第二百四十九条本章程附件包新《章程指引》第
东大会议事规则、董事会议事规则和括股东会议事规则和董事会议事207条及完善表述
监事会议事规则。股东大会议事规规则。股东会议事规则、董事会则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则的条款如与章程相抵触则不得与章程的规定相抵触。股东大的应以章程规定为准。
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处应以章程规定为准。
附件1：国金证券股份有限公司股东会议事规则修订情况原条款修改后条款修订依据
第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东会分为年度股东会和临新《公司法》第113和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一条、第121条、新《章召开一次，应当于上一个会计年度结次，应当于上一个会计年度结束后的程指引》第49条束后的六个月内举行。临时股东大会六个月内举行。临时股东会不定期召不定期召开，有下列情形之一的，公开，有下列情形之一的，公司在事实司在事实发生之日起两个月以内按发生之日起两个月以内按《章程》规
《章程》规定的程序召开临时股东大定的程序召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定
52（一）董事人数不足六人时，或者少人数或者少于《章程》所定人数的三
于《章程》所定人数的三分之二时；分之二时，即8人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决（三）单独或者合计持有公司百分之权股份总数百分之十（不含投票代理十以上股份的股东书面请求时；权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）《章程》规定的其他情形。
（六）《章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东大的，应当报告中国证券监督管理委员会的，应当报告中国证券监督管理委会四川监管局（以下简称“四川证监员会四川监管局（以下简称“四川证局”）和上海证券交易所（以下简称监局”）和上海证券交易所（以下简“证券交易所”），说明原因并公告。
称”证券交易所”），说明原因并公告。
第六条股东大会依法行使下列职权：第六条股东会依法行使下列职权：新《公司法》第59条、
（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董第111条、第112条、划；事的报酬事项；新《章程指引》第46
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；条
的董事、监事，决定有关董事、监事审议批准公司的年度财务预算方案、的报酬事项；决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案；作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券或者其他证券和弥补亏损方案；作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司合并、分立、解散、清作出决议；算或变更公司形式等作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证券（八）修改公司章程；
作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司业
（九）对公司合并、分立、解散、清务的会计师事务所作出决议；
算或变更公司形式等作出决议；（十）审议批准《章程》第五十二条
（十）修改公司章程；规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准《章程》第五十三务所作出决议；条规定的交易事项；
（十二）审议批准《章程》第四十三（十二）审议批准《章程》第五十四条规定的担保事项；条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准《章程》第四十七（十三）审议公司在一年内购买、出条规定的交易事项；售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准《章程》第四十八计总资产百分之三十的事项；
53条规定的关联交易事项；（十四）审议批准公司变更募集资金
（十五）审议公司在一年内购买、出用途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审（十五）审议股权激励计划和员工持计总资产百分之三十的事项；股计划；
（十六）审议批准公司变更募集资金（十六）审议法律、法规和《章程》用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、法规和《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条独立董事有权向董事会提议第九条经全体独立董事过半数同新《章程指引》第130
召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开条、《股东会规则》第8召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东会。对独立董事要求召开临条当根据法律、行政法规和《章程》的时股东会的提议，董事会应当根据法规定，在收到提议后十日内提出同意律、行政法规和《章程》的规定，在或不同意召开临时股东大会的书面收到提议后十日内提出同意或不同反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发在作出董事会决议后的五日内发出出召开股东大会的通知；董事会不同召开股东会的通知；董事会不同意召
意召开临时股东大会的，应当说明理开临时股东会的，应当说明理由并公由并公告。告。
第十条监事会有权向董事会提议召第十条审计委员会向董事会提议召新《公司法》第121
开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董条、新《章程指引》第向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行53条、《股东会规则》律、行政法规和《章程》的规定，在政法规和《章程》的规定，在收到提第9条收到提议后十日内提出同意或不同议后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出当在作出董事会决议后的五日内发召开股东会的通知，通知中对原提议出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应当征得审计委员会的同提议的变更，应当征得监事会的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出书面反者在收到提议后十日内未作出书面馈的，视为董事会不能履行或者不履反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东会会议职责，审计委员会履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司百第十一条单独或者合计持有公司百新《公司法》第121
分之十以上股份的股东有权向董事分之十以上股份的股东向董事会请条、新《章程指引》第
会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形式54条、《股东会规则》书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法第10条
54根据法律、行政法规和《章程》的规律、行政法规和《章程》的规定，在定，在收到请求后十日内提出同意或收到请求后十日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出当在作出董事会决议后的五日内发召开股东会的通知，通知中对原请求出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或单独或者合计持有公司百分之十以者在收到请求后十日内未作出反馈上股份的股东向审计委员会提议召的，单独或者合计持有公司百分之十开临时股东会，应当以书面形式向审以上股份的股东有权向监事会提议计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会同意召开临时股东会的，式向监事会提出请求。应在收到请求后五日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会的，应东会的通知，通知中对原请求的变在收到请求五日内发出召开股东大更，应当征得相关股东的同意。
会的审计委员会未在规定期限内发出股通知，通知中对原请求的变更，应当东会通知的，视为审计委员会不召集征得相关股东的同意。和主持股东会，连续九十日以上单独监事会未在规定期限内发出股东大或者合计持有公司百分之十以上股
会通知的，视为监事会不召集和主持份的股东可以自行召集和主持。
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召第十二条审计委员会或股东决定自新《公司法》第121
集股东大会的，应当书面通知董事行召集股东会的，应当书面通知董事条、新《章程指引》第会，同时向四川证监局和证券交易所会，同时向证券交易所备案。55条、《股东会规则》备案。审计委员会或召集股东应在发出股第11条在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及发布股东会决议公告时，股比例不得低于百分之十。向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股会通知及发布股东大会决议公告时，比例不得低于百分之十。
向四川证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召第十三条对于审计委员会或股东自新《公司法》第121
集的股东大会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘条、新《章程指引》第应予配合。董事会应当提供股权登记书应予配合。董事会应当提供股权登56条、《股东会规则》日的股东名册。记日的股东名册。第12条
第十四条监事会或股东自行召集的第十四条审计委员会或股东自行召新《公司法》第121
股东大会，会议所必需的费用由公司集的股东会，会议所必需的费用由公条、新《章程指引》第承担。司承担。57条
第十六条公司召开股东大会，董事第十六条公司召开股东会，董事会、新《公司法》第115会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有条、第121条、新《章55司百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权程指引》第59条、《证公司提出提案。向公司提出提案。券公司治理准则》第单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以15条
上股份的股东，可以在股东大会召开上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后两日人。召集人应当在收到提案后两日内内发出股东大会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。召集人应当对临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会的内容是否符合本规则第十五条的审议。但临时提案违反法律、行政法规定进行审核。规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定外，召集人在发出股东大股东会职权范围的除外。召集人应当会通知后，不得修改股东大会通知中对临时提案的内容是否符合本规则已列明的提案或增加新的提案。第十五条的规定进行审核。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定外，召集人在发出股东会
规则第十五条规定的提案，股东大会通知后，不得修改股东会通知中已列不得进行表决并作出决议。明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东大会通知和补充通知第十八条股东会通知和补充通知中新《章程指引》第61
中应当充分、完整披露所有提案的内应当充分、完整披露所有提案的内条、《股东会规则》第容，以及为使股东对拟讨论的事项作容，以及为使股东对拟讨论的事项作17条出合理判断所需的相关资料或解释。出合理判断所需的相关资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东会议的通知应包括如第十九条股东会议的通知应包括如新《章程指引》第61
下内容：下内容：条、《股东会规则》第
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；19条
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均（三）以明显文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理有权出席股东会，并可以委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是在册股东；不必是在册股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日。股权登记日与会议日期之间记日。股权登记日与会议日期之间的的间隔应当不多于七个工作日。股权间隔应当不多于七个工作日。股权登登记日一旦确认，不得变更；记日一旦确认，不得变更；
（五）委托代理人出席股东大会的投（五）会务常设联系人姓名、电话号票代理委托书的送达时间和地点；码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号（六）网络或者其他方式的表决时间码。及表决程序。
第二十七条股权登记日登记在册的第二十七条股权登记日登记在册的新《章程指引》第66
56所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股条、《股东会规则》第东大会，公司和召集人不得以任何理东会，公司和召集人不得以任何理由24条由拒绝。拒绝。
公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。法权益。
个人股东亲自出席股东大会的，应出个人股东亲自出席股东会的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；的有效证件或证明；受委托代理他人
受委托代理他人出席会议的，还应出出席会议的，还应出示本人身份证、示本人身份证、书面授权委托书。书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会并表人委托的代理人出席股东会并表表决。法定代表人出席会议的，应出决。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证，能证明其具有法定代本人身份证，能证明其具有法定代表表人资格的有效证明和持股凭证；受人资格的有效证明和持股凭证；受委
委托代理法人股东出席会议的代理托代理法人股东出席会议的代理人，人，应出示本人身份证、法人股东单应出示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书面授法定代表人依法出具的书面授权委权委托书和持股凭证。托书和持股凭证。
第二十八条股东依据前条出具的委第二十八条股东依据前条出具的委新《章程指引》第67托他人出席股东大会的授权委托书托他人出席股东会的授权委托书应条
应当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）对可能纳入股东大会议程的临反对或者弃权票的指示等；
时提案是否有表决权，如果有表决权委托书签发日期和有效期限；
应行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托书签发日期和有效期限；人是法人股东的，授权委托书应由法
（六）委托人签名（或盖章）。委托人股东法定代表人签署或者由法定
人是法人股东的，授权委托书应由法代表人以书面形式委托的人员代为人股东法定代表人签署或者由法定签署，同时应加盖法人股东印章。
代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应加盖法人股东印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条出席会议人员的签名册由第三十条出席会议人员的签名册由新《章程指引》第69
公司负责制作，签名册载明参加会议公司负责制作，签名册载明参加会议条人员姓名（如系法人股东，还应载明人员姓名（如系法人股东，还应载明
57单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权股份数额、被代表有表决权股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第三十二条公司召开股东大会，全第三十二条股东会要求董事、高级新《公司法》第187
体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管条、新《章程指引》第会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。71条当列席会议。
第三十三条股东大会由董事长主第三十三条股东会由董事长主持。新《公司法》第121持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务条、新《章程指引》第务时，由副董事长主持；副董事长不时，由副董事长主持；副董事长不能72条、《股东会规则》能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务或不履行职务时，由过半数第28条以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反股其推举代表主持。
东大会议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反股东续进行的，经现场出席股东大会有表会议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会可的，经现场出席股东会有表决权过半推举一人担任会议主持人，继续开数的股东同意，股东会可推举一人担会。任会议主持人，继续开会。
第三十七条股东发言：删除本条结合公司实际情
（一）要求在股东大会股东会发言的况予以删除股东，应当在股东大会股东会召开前，向大会秘书处登记。登记发言人数一般以十人为限，超过十人，有权发言者的发言程序通过抽签决定。
（二）登记发言在十人以内，按登记
顺序发言：有股东开会前临时要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东在会议进行时，临时要求发言的，应当先举手示意，经大会主席许可后，可既席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主席指定发言者。
（四）股东发言时间的长短由大会主席根据具体情况在会前宣布。
股东违反前条款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
58第三十八条大会主持人应按预定时删除本条结合新《章程指间宣布开会。但有下列情形之一时，引》规定及公司实际情可以在预定时间之后宣布开会。况予以删除
（一）董事、监事未到场；
（二）有其他重大事由时。
第三十九条会议在主持人的主持第三十六条会议在主持人的主持新《公司法》第139下，按照列入会议议程的议题和投票下，按照会议议程进行。对列入会议条、新《章程指引》第顺序逐以进行。对列入会议议程的内议程的议题，主持人可依据实际情121条、《上海证券交容，主持人可依据实际情况，采取先况，采取先报告、集中审议、集中表易所股票上市规则》第报告、集中审议、集中表决的方式，决的方式，也可对比较复杂的议题采6.3.10条、6.3.11条也可对比较复杂的议题采取逐项报取逐项报告，逐项审议、表决的方式。
告，逐项审议、表决的方式。
第四十条董事、监事候选人名单以第三十七条董事候选人名单以提案完善表述提案的方式提请股东大会决议。股东的方式提请股东会决议。股东代表出代表出任的董事、监事候选人名单分任的董事候选人名单由上届董事会
别由上届董事会、监事会在充分征求在充分征求各方股东意见的基础上，各方股东意见的基础上，以提案方式以提案方式提请股东会决议；单独或提请股东大会决议；单独或者合并持者合计持有公司发行在外有表决权
有公司发行在外有表决权股份总数股份总数的百分之一以上的股东，可的百分之三以上的股东，可以以提案以以提案的方式提出公司股东代表的方式提出公司股东代表出任的董出任的董事候选人。
事、监事候选人，并将提案于股东大董事会应当向股东提供候选人董事会召开前二十日内送达公司董事会，的简历和基本情况。
提请股东大会选举决定。
董事会应当向股东捉供候选人董事、监事的简历和基本情况。
第四十一条股东大会审议董事、监删除本条结合新《章程指事选举的提案，应当对每一个董事、引》规定及公司实际情监事候选人逐个进行表决。改选董况予以删除事、监事提案获得通过，出任董事、监事在会议结束之后，立即就任。
第四十二条临时股东大会不得对召第三十八条临时股东会不得对召开完善表述开股东大会的通知中未列明的事项股东会的通知中未列明的事项进行进行表决。股东大会审议提案时，不表决。股东会审议提案时，不得对提得对提案进行修改，否则，有关变更案进行修改，如变更，则应当被视为应当被视为一个新的提案，不得在本一个新的提案，不得在本次股东会上次股东大会上进行表决。进行表决。
第四十三条董事、监事、高级管理删除相关内容与第三十五
人员在股东大会上应就股东的质询条内容有所重复，本条作出解释和说明。予以删除59第四十六条股东大会在审议关联交第四十九条股东会审议有关关联交《上海证券交易所股易事项时，主持人应宣布有关关联股易事项时，关联股东应当遵守国家有票上市规则》6.3.9东的名单，并对关联事项作简要介关法律、法规的规定和上海证券交易绍。所股票上市规则，主动向股东会申明股东大会审议关联交易事项时，应当此种关联关系。关联股东（包括股东遵守国家有关法律、法规的规定和上代理人）可以出席会议并可以依照大市规则，与该关联事项有关联关系的会程序向到会股东阐明其观点，但在股东（包括股东代理人）可以出席股投票表决时应予以回避，其所代表的东大会，并可以依照大会程序向到会有表决权的股份数不计入有效表决股东阐明其观点，但在投票表决时必总数；股东会决议的公告应当充分披须回避。露非关联股东的表决情况。
第五十二条股东大会各项决议的内删除本条结合新《章程指容应当符合法律、法规和《章程》的引》规定及公司实际情规定。出席会议的董事应当忠实履行况予以删除职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十三条股东大会决议公告应当删除相关内容与第五十六注明出席会议的股东（或股东代理条有所重复，本条予以人）人数、所持（代理）股份总数及删除
占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每次提案表决结果，对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十五条股东大会的决议分为普第四十一条股东会的决议分为普通完善表述通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括代理人）所持东会的股东（包括代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括代理人）所持东会的股东（包括代理人）所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
第五十六条以下事项由股东大会以第四十二条以下事项由股东会以普新《章程指引》第81
普通决议通过：通决议通过：条
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规及《章程》规定应
（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
60第五十七条下列事项由股东大会以第四十三条下列事项由股东会以特新《公司法》第135
特别决议通过：别决议通过：条、新《章程指引》第
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；82条
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划；之三十的；
（六）法律、行政法规或《章程》规（五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定（六）法律、行政法规或《章程》规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定对决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条公司在股东大会上向股删除本条结合新《章程指东通报未曾披露的重大事项的，应当引》规定及公司实际情将该通报事项与股东大会决议公告况予以删除同时披露。
第五十九条非经股东大会以特别决第四十四条除公司处于危机等特殊新《章程指引》第85议批准，公司不得与董事、总经理、情况外，非经股东会以特别决议批条副总经理和其他高级管理人员以外准，公司不得与董事、高级管理人员订立将公司全部或者重要业务的管以外订立将公司全部或者重要业务理交与该人负责的合同。的管理交与该人负责的合同。
第六十三条股东大会投票表决结束删除本条结合新《章程指后，公司应当对每项议案合并统计现引》规定及公司实际情场投票、网络投票以及符合规定的其况予以删除
他投票方式的投票表决结果，方可进行公告。
第六十五条股东大会决议公告应注删除相关内容与第五十六
明出席会议的股东（和代理人）人数、条有所重复，本条予以所持（代理）股份总数及占公司有表删除决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十八条股东大会会议记录由董第五十八条股东会会议记录由董事新《章程指引》第77
事会秘书负责，会议记录应记载以下会秘书负责，会议记录应记载以下内条内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事，监事，董事会秘书，总经事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
61（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过，发言
（四）对每一提案的审议经过，发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人，监票人姓名；
（六）律师及计票人，监票人姓名；（七）《章程》规定应当载入会议记
（七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。出席或者列席会议的董事，董事会秘出席会议的董事，董事会秘书，召集书，召集人或其代表，会议主持人应人或其代表，会议主持人应当在会议当在会议记录上签名，并保证会议记记录上签名，并保证会议记录内容真录内容真实，准确和完整。会议记录实，准确和完整。会议记录应当与现应当与现场出席股东的签名册及代场出席股东的签名册及代理出席的理出席的委托书，网络及其他方式表委托书，网络及其它方式表决情况的决情况的有效资料一并保存，保存期有效资料一并保存，保存期限为十五限为十五年。
年。
第七十三条公司股东大会召开后，删除本条结合新《章程指应按国家有关法律及行政法规和《章引》规定及公司实际情程》规定，进行信息披露，披露有关况予以删除信息时，应遵从上市规则等有关规定。
第七十五条在本规则规定期限内，删除本条结合新《章程指公司无正当理由不召开股东大会的，引》规定及公司实际情证券交易所有权对该公司挂牌交易况予以删除
的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十七条本规则所称”以第六十四条本规则所称“以上”、新《章程指引》第205上”、”以内”，都含本数；“低“以内”，都含本数；“低于”、“多条于”、”多于”、“超过”不含本数。于”、“过”、“超过”不含本数。
无第六十六条本规则自公司股东会通过之日起施行。
附件2：国金证券股份有限公司董事会议事规则修订情况原条款修改后条款修订依据
第四条有下列情形之一的，董事长第四条有下列情形之一的，董事长新《公司法》第121
应当在五个工作日内召集临时董事应当自接到提议后十日内召集和主条、新《章程指引》
会会议：持临时董事会会议：第117条
（一）董事长提议时；（一）董事长提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；
62（三）经全体独立董事的二分之一以（三）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；上同意提议时；
（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《章程》规定的其他情形。（八）《章程》规定的其他情形。
第五条按照前条规定提议召开董事第五条按照前条规定提议召开董事删改内容整合至第
会临时会议的，提议人应当通过董事会临时会议的，提议人应当通过董事四条会办公室或者直接向董事长提交经会办公室或者直接向董事长提交经
其签字（盖章）的书面提议。书面提其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时（三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式；限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等；等；
提案内容应当属于《章程》规定的董提案内容应当属于《章程》规定的董
事会职权范围内的事项，与提案有关事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条召开董事会定期会议和临时第六条召开董事会定期会议和临时完善表述会议，董事会办公室应分别于会议召会议，董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事会办公开前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知连同必要的室印章的书面会议通知连同必要的
会议材料以专人送达、邮件、传真、会议材料以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他或其他方式送达全电子邮件或其他方式送达全体与会体与会人员。人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说知，但召集人应当在会议上作出说明。明。
63第十条董事会会议应尽量以现场方第十条董事会会议应尽量以现场方完善表述，并根据公式召开。在保障董事充分表达意见的式召开。在保障董事充分表达意见的司实际情况修订前提下，也可以通过视频、电话、传前提下，也可以通过电子通讯（包括真或者电子邮件等方式召开。董事会视频、电话、传真、电子签名、电子会议也可以采取现场与其他方式同邮件表决等）、书面传签等方式召开。
时进行的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他非以现场方式召开的，以视频显示在方式同时进行的方式召开。
场的董事、在电话会议中发表意见的非以现场方式召开的，以视频显示在董事、规定期限内实际收到的以传真场的董事、在电话会议中发表意见的
或者电子邮件等形式提交的有效表董事、规定期限内实际收到的以传决票，或者董事事后提交的曾参加会真、电子签名、电子邮件等形式提交议的书面确认函等计算出席会议的的有效表决票，或者董事事后提交的董事人数。曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条董事会会议在董事长的主第十五条董事会会议在董事长的主根据新《章程指引》
持下按列入议程的议题的顺序逐项持下按列入议程的议题的顺序逐项第132条，并结合公进行。对列入会议议程的内容，主持进行。对列入会议议程的议题，主持司实际情况修订人根据实际情况，可采取集中审议、人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方议题采取逐项审议、逐项表决的方式。对于根据规定需要独立董事事前式。对于根据规定需要独立董事专门认可的提案（包括但不限于重大关联会议事前认可的提案（包括但不限于交易），会议主持人应当在讨论有关重大关联交易），会议主持人应当在提案前，指定一名独立董事宣读独立讨论有关提案前，指定一名独立董事董事达成的书面认可意见。宣读独立董事专门会议审议意见。
第二十四条董事会会议应当有记第二十三条董事会会议应当有记完善表述录，出席会议的董事、董事会秘书和录，出席会议的董事、董事会秘书和记录入应当在会议记录上签字，出席记录人应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录上会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议档案的董事会秘书保管。董事会会议档案的保存期限为十年。保存期限为十五年。
第二十九条董事会会议记录包括以第二十八条董事会会议记录包括以新《章程指引》第125
下内容：下内容：条
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）会议议程；（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对（五）每一决议事项的表决方式和结有关事项的发言要点和主要意见、对果（表决结果应载明赞成、反对或弃提案的表决意向；权的票数）；
64（六）每一决议事项的表决方式和结（六）与会董事认为应当记载的其他果（表决结果应载明赞成、反对或弃事项。权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条董事会会议应对会议决删除根据新《章程指引》，议的执行情况做出评价，并载入会议并结合公司实际情记录。况修订第三十六条有下列情形之一的，应删除根据新《章程指引》，当修改本规定：并结合公司实际情
（一）《公司法》或有关法律、行政况修订
法规或《章程》修改后，本规则规定事项与修改后的法律，行政法规或《章程》规定有抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第三十八条本规则所称”以上”包第三十五条本规则所称“以上”包新《章程指引》第205含本数；“低于”、“超过”不含本含本数；“低于”、“过”、“超过”条数。不含本数。
无第三十七条本规则自公司股东会通过之日起施行。
除以上修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
以上修订尚需提交股东会审议通过。
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十九日
65
沪公网安备31011802005267号
