国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

二〇二六年第一次临时股东会

会议资料

二〇二六年九月

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

二〇二六年第一次临时股东会文件目录

序号 文件内容

1 股东会议程

2 股东会注意事项

3 议案材料

3-1 关于变更回购股份用途并注销的议案

3-2 关于修订《公司章程》的议案

3-3 关于修订公司《董事及高级管理人员管理制度》的议案

3-4 关于审议 2025 年度公司内部董事考评结果的议案

4 议案表决办法

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料股东会议程

序号 议程

1 介绍出席现场会议的嘉宾、董事、高级管理人员

2 宣布股东会注意事项

3 宣布出席股东会与会股东资格及持股情况

4 宣布股东会现场会议正式开始

5 关于变更回购股份用途并注销的议案

6 关于修订《公司章程》的议案

7 关于修订公司《董事及高级管理人员管理制度》的议案

8 关于审议 2025 年度公司内部董事考评结果的议案

9 宣布股东会议案表决办法

10 股东发言

11 股东投票表决

12 宣布二〇二六年第一次临时股东会决议

13 宣布股东会法律意见书

14 宣布股东会闭幕

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料股东会注意事项

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证本次股东会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体

要求请见公司于 2026 年 9 月 15 日在中国证券报、上海证券报、证

券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

发布的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。公司董事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案一将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东会议案不涉及关联交易。

七、本次股东会议案一、议案二为特别决议议案。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料保证会议正常进行。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二六年九月三十日

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料关于变更回购股份用途并注销的议案（议案一）

各位股东：

经公司第十三届董事会第六次会议审议通过，公司通过集中竞价交易实施了股份回购，回购用途为用于维护公司市值及股东权益，上述股份回购于 2026 年 6 月至 2026 年 8 月实施完成，回购股份总数为 1739.96 万股。回购最高价为人民币 9.00 元/股，最低价为人民币 8.16 元/股，支付的金额为人民币 150029460.00 元（不含交易费用）。

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，公司拟将上述 2026 年已回购股份用途由“用于维护公司市值及股东权益”

变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计

1739.96 万股，占公司总股本的 0.4724%，注销完成后公司总股本

将由 3683262908 股减少至 3665863308 股。

具体内容详见公司于 2026 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。请予审议。

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料国金证券股份有限公司董事会

二〇二六年九月三十日

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

关于修订《公司章程》的议案（议案二）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关规定并结合公司实际，对《国金证券股份有限公司章程》的内容进行相应修订。

修订内容详见公司于 2026 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二六年九月三十日

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

关于修订公司《董事及高级管理人员管理制度》的议案（议案三）

各位股东：

结合监管的要求以及公司内部制度调整情况，修订了《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员管理制度》。

请予审议。

附件 1：关于修订《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员管理制度》的说明附件 2：《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员管理制度

（2026 年 9月修订）》国金证券股份有限公司董事会

二〇二六年九月三十日

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

附件 1：

关于修订《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员管理制

度（2026 年 9月修订）》的说明

一、基本背景

为规范公司董事及高级管理人员管理，促进公司合规、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，拟定了《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员管理制度》。

二、制度内容调整

本次修订新旧条款对比情况具体如下：

原条款内容 修订后条款内容 修订说明第二十九条 公司建立长效合理的薪酬 第二十九条 公司建立长效合理的薪酬 原先的《国金证券股份有限管理制度，充分反映合规管理和风险管 管理制度，充分反映合规管理和风险管 公司董事履职考核及薪酬理要求，避免短期、过度激励等不当激 理要求，避免短期、过度激励等不当激 管理制度》、《国金证券股励行为。对董事长和高级管理人员建立 励行为。对董事长和高级管理人员建立 份有限公司高级管理人员

1 薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部 薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部 薪酬及绩效管理制度》已于制度中合理确定薪酬递延支付标准、年 制度中合理确定薪酬递延支付标准、年 2026 年 7 月废止，并由《国限和比例等。按照《国金证券股份有限 限和比例等。按照《国金证券股份有限 金证券股份有限公司董事公司董事履职考核及薪酬管理制度》 公司董事及高级管理人员薪酬管理制 及高级管理人员薪酬管理

《国金证券股份有限公司高级管理人 度》《国金证券股份有限公司董事及高级 制度》《国金证券股份有限国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料员薪酬及绩效管理制度》进行管理。 管理人员考核管理制度》进行管理。 公司董事及高级管理人员考核管理制度》替代。

第三十一条 公司董事及高级管理人员 第三十一条 公司董事及高级管理人员

不得违反法律法规和中国证监会关于 不得违反法律法规和中国证监会关于投

投资的相关规定。公司建立董事及高级 资的相关规定。公司建立董事及高级管管理人员及其配偶、利害关系人进行证 理人员及其配偶、利害关系人进行证券、券、基金（货币市场基金除外）和未上 基金（货币市场基金除外）和未上市企 《国金证券股份有限公司市企业股权投资的申报、登记、审查、 业股权投资的申报、登记、审查、监控、 董事、高级管理人员及工作监控、处置、惩戒等投资行为管理制度 处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁 人员投资行为管理办法》已

2 和廉洁从业规范，公司制定有效的事前 从业规范，公司制定有效的事前防范体 于 2026 年 9 月生效，替代防范体系、事中管控措施和事后追责机 系、事中管控措施和事后追责机制，防 原先的《国金证券股份有限制，防止董事及高级管理人员违规从事 止董事及高级管理人员违规从事投资， 公司董事、监事及员工证券投资，切实防范内幕交易、市场操纵、 切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲 投资管理办法》利益冲突和利益输送等不当行为，确保 突和利益输送等不当行为，确保投资者投资者合法权益不受侵害。按照《国金 合法权益不受侵害。按照《国金证券股证券股份有限公司董事、监事及员工证 份有限公司董事、高级管理人员及工作券投资管理办法》进行管理。 人员投资行为管理办法》进行管理。

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附件2：

国金证券股份有限公司董事及高级管理人员管理制度

（2026 年 9月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管

理人员任职管理和执业行为，保障相关人员具备从事证券业务所需的道德品行和专业能力，促进公司合规稳健经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事和高级管理人员及从业人员管理规则》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。

第二条 公司董事及高级管理人员应当遵守法律法规和中国证监会的规定，遵守《公司章程》和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化。

第三条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员。

第二章 董事及高级管理人员执业规范和履职限制

第四条 公司董事及高级管理人员应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行《公司章程》、公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范：

（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；

（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；

（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料有效防范并妥善处理利益冲突；

（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；

（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。

第五条 公司董事及高级管理人员不得从事下列行为：

（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；

（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；

（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；

（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；

（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；

（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；

（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第六条 公司董事及高级管理人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司

利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。

第七条 公司董事及高级管理人员离任的，应当保守原任职机构商业秘密等

非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。

第八条 公司董事及高级管理人员应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。

第九条 公司董事及高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。公司的岗位设置和职责权限应当清晰、明确，有效防范各岗位之间可能存在的利益冲突。

第十条 公司的高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利

性机构兼职；在公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过 2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料从其规定。

董事及高级管理人员兼职的，应当及时通知公司，公司应当在知悉有关情况之日起 5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第十一条 公司董事及高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条

件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第十二条 公司董事长、总裁、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按

照《公司法》和《公司章程》的规定，在 15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过 6个月。中国证监会另有规定的，从其规定。公司应当自按照规定作出决定之日起 5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。

第三章 董事及高级管理人员任职管理

第十三条 拟任公司董事及高级管理人员的人员，应当符合下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备 3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）拟任公司高级管理人员的，曾担任公司部门负责人以上职务不少于

2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职

位管理经历；

（六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。

拟任董事长、总裁应当从事证券、基金或者金融工作 3年以上且至少 1人

具备 3年以上与拟任职务相关的证券、基金工作经历。

拟任公司董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券从业人员条件。

拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。

通过诚信档案、行业协会从业人员注册／登记平台系统等，查询相关人员国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料的任职和执业信息审慎考察是否符合相关任职条件。

第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司董事及高级管理人员：

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《公司法》第一百七十八条规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形、《证券法》第一百二十四条第二款、

第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监

会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5年或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）最近 5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和

经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相

关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）法律法规规定、中国证监会依法认定的其他情形。

第十五条 拟任公司董事长、副董事长、高级管理人员的人员，可以参加行

业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：

（一）具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，拟任高级管理人员的，还应当担任公司部门负责人以上职务不少于 5年，或者具有相当职位管理经历；

（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。

第十六条 拟任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不得

存在以下情形：

（一）最近 3年在公司及其关联方任职；

（二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；

（三）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系；

（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；

（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；

（六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。

拟担任公司独立董事的人员，最多可以同时在其他 1 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第十七条 公司聘任高级管理人员的，应当按照法律法规和《公司章程》的规定，由公司董事会或总裁进行提名，提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。

公司聘任合规总监的，应当向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。

第十八条 公司聘任董事及高级管理人员前，应对拟任人的任职资格条件进

行审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报下列备案材料：

（一）任职情况备案登记表；

（二）聘任决定文件及相关会议决议；

（三）公司对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见；

（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；

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（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；

（六）最近 3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；

（七）中国证监会要求提交的其他材料。

公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。

曾在证券基金经营机构担任董事及高级管理人员的，除补充和更新材料外，可不重复报送本条第一款第（四）项规定的备案材料。

第十九条 公司聘任董事及高级管理人员，或者决定代为履行相应职务的人员前，需向中国证监会相关派出机构和行业协会的信息系统查询其任职管理和执业管理信息。

第二十条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立性的声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点说明拟任人是否存在本制度第十六条所列举的情形。

第四章 董事及高级管理人员履职管理

第二十一条 公司应当切实履行董事及高级管理人员任职考察、履职监督、内部考核问责的主体责任，建立健全人员任职和执业管理的内部控制机制，强化合规与风险管理，有效管控激励约束、投资行为和利益冲突防范等事项，持续提升人员的道德水准、专业能力、合规风险意识和廉洁从业水平，培育合规、诚信、专业、稳健的行业文化。

第二十二条 公司董事应当按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规

定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司独立董事应当制作年度履职报告提交股东会审议，并存档备查。

第二十三条 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》

第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

董事、高级管理人员利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

第二十四条公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会

决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。

第二十五条 公司对其董事及高级管理人员的人员名单在官方网站进行公示，并自发生变化之日起 20 个工作日内进行更新。

第二十六条 自公司作出聘任决定之日起 20 个工作日内，高级管理人员无

正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起 5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第二十七条 公司高级管理人员职责分工发生调整，需在 5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第二十八条 公司高级管理人员应积极参加执业培训，确保掌握任职岗位职

责相关的法律法规、执业规范，持续具备任职岗位相适应的专业素质，公司定期对其诚信合规、勤勉尽责、廉洁从业、专业能力等情况进行考核。

第二十九条 公司建立长效合理的薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险

管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。对董事长和高级管理人员建立薪酬递延支付机制，在劳动合同、内部制度中合理确定薪酬递延支付标准、年限和比例等。按照《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员考核管理制度》进行管理。

第三十条 公司建立内部问责机制，明确高级管理人员的履职规范和问责措施。高级管理人员未能勤勉尽责，对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的，公司应当根据情节轻重停止支付其全部或部分未支付的绩效薪酬及中长国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

期激励收入，要求其退还相关行为发生当年绩效薪酬、中长期激励收入，停止对其实施长效激励措施。在违法违规行为调查期间或者风险处置期间，涉嫌对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的人员需配合调查和风险处置工作。按照《国金证券股份有限公司合规问责管理办法》《国金证券股份有限公司工作人员违规违纪处罚管理办法》进行管理。

第三十一条 公司董事及高级管理人员不得违反法律法规和中国证监会关

于投资的相关规定。公司建立董事及高级管理人员及其配偶、利害关系人进行证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资的申报、登记、审查、

监控、处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁从业规范，公司制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止董事及高级管理人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。按照《国金证券股份有限公司董事、高级管理人员及工作人员投资行为管理办法》进行管理。

第三十二条 公司定期对高级管理人员的履职情况开展内部稽核或外部审计，并保证稽核审计工作的独立性和有效性。

第三十三条 公司收到中国证监会及其派出机构对董事及高级管理人员确

定不符合任职条件、责令停止职权或者解除职务的决定后，应立即停止相关人员职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。公司董事、及高级管理人员被暂停履行职务期间，不得擅自离职。

第五章 董事及高级管理人员离职管理

第三十四条 公司董事、高级管理人员离职指董事、高级管理人员因任期届

满、辞任生效、被免除职务或其他原因离职的情形。

第三十五条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》等规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第三十六条 董事及高级管理人员的书面辞职报告应当明确离职原因、生效

日期、未履行完毕的承诺、与辞任有关而需让公司董事会或股东知悉的事宜以

及其他未尽事宜，对于未履行完毕的公开承诺需以书面形式说明进展及后续安排，并向董事会备案。

第三十七条 公司董事及高级管理人员出现不符合法律法规和中国证监会

规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。

公司董事及高级管理人员出现因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。

公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司

董事所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定免除其职务。高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司高级管理人员所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定免除其职务。

第三十八条 公司正式解聘相关董事及高级管理人员，自作出免职决定之日

起 5个工作日内，向中国证监会相关派出机构备案，并提交下列材料：

（一）记载免职原因的免职决定文件；

（二）相关会议的决议；

（三）中国证监会规定的其他材料。

第三十九条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人

应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。

第四十条 公司董事长、高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并

自其离任之日起 2 个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。

第四十一条 公司董事、高级管理人员离职应当完成各项工作移交手续。公

司对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第四十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第四十三条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。

第四十四条 公司董事、高级管理人员因任职期间执行职务行为违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条 公司有权减少、暂停、终止、追索与扣回董事、高级管理人员

相关薪酬，具体按照依据法律法规、规范性文件和公司相关制度管理。

第四十六条 公司董事、高级管理人员离职或退休的，需追索扣回的仍适用

于第四十三条相关规定，公司董事、高级管理人员应当配合。

第四十七条 公司减少、暂停、终止、追索与扣回董事、高级管理人员相关薪酬的，相关措施需经过公司纪律委员会审议后，提交公司有权机关审议通过并执行。

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

第六章 附则第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本制度相关条款将相应修订。

第四十九条 本制度由公司人力资源部拟订，由公司股东会审议通过之日起实施。

第五十条 本制度由公司人力资源部负责解释。

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

关于审议 2025 年度公司内部董事考评结果的议案（议案四）

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司董事及高级管理人员考核管理制度》

《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称公司）对董事 2025 年履职情况进行了考核，并确定了董事的薪酬。具体如下：

公司第十三届董事会第五次会议审议通过了关于审议《2025 年度公司董事履职考核和薪酬情况》的议案，公司各位董事 2025 年度履职考核结果均为称职。公司内部董事 2025 年度待发薪酬情况如下表（单位：元）。

姓名 职务 金额

冉云 董事长 3184870.00

姜文国 董事、总裁、财务总监 3278420.00

副董事长、职工董事、工会

金鹏 1752902.36主席

注：上述金额为内部董事将从公司获得的归属于 2025 年度计提的报酬总额，包含了按照监管及公司内部薪酬管理相关要求需递延发放的绩效奖金和忠诚奖，不含社保公积金单位缴存部分。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二六年九月三十日

国金证券股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会会议材料

二〇二六年第一次临时股东会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东会的股东或股东委托代理人，以其所持或代

表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

二、会议议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为会议议案表决的统计依据。

三、本次会议所审议的议案不涉及关联交易事项。

四、本次股东会议案一、议案二为特别决议议案。

五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二六年九月三十日