国金证券:国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议资料

国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

二〇二五年第一次临时股东会

会议资料

二〇二五年十月

1国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

二〇二五年第一次临时股东会文件目录序号文件内容

1股东会议程

2股东会注意事项

3议案材料

3-1关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案

3-2关于变更部分回购股份用途并注销的议案

3-3关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案

3-4关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

3-5关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

3-6关于修订公司《独立董事制度》的议案

3-7关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案

24议案表决办法

第2页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料股东会议程序号议程

1介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员

2宣布股东会注意事项

3宣布出席股东会与会股东资格及持股情况

4宣布股东会现场会议正式开始

5关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案

6关于变更部分回购股份用途并注销的议案

7关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案

8关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

9关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

10关于修订公司《独立董事制度》的议案

11关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案

12宣布股东会议案表决办法

13股东发言

14股东投票表决

15宣布二〇二五年第一次临时股东会决议

16宣布股东会法律意见书

17宣布股东会闭幕

第3页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料股东会注意事项

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证本次股东会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体

要求请见公司于2025年10月1日在中国证券报、上海证券报、证

券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

发布的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案一、二将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东会议案不涉及关联交易。

七、本次股东会议案二为特别决议议案。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，

第4页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料保证会议正常进行。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

第5页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案（议案一）

各位股东：

为践行“以投资者为本”理念，努力提升投资者的满足感与获得感，公司拟定了《二〇二五年半年度利润分配预案》，具体如下：

国金证券2025年半年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1110777587.53元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则

（2025年修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2025年上半年以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额59466804.00元（不含交易费用），占

2025年上半年归属于母公司所有者的净利润的比例为5.35%。2025年半年度公司不再另行派发现金红利。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

第6页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料关于变更部分回购股份用途并注销的议案（议案二）

各位股东：

公司于2025年4月召开了第十二届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟以不低于人民币5000万元（含），不超过人民币1亿元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币12.91元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

公司于2025年6月底完成本次股份回购。截至2025年6月30日，公司通过集中竞价交易方式实际回购股份719.46万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1938%，购买的最高价为人民币8.45元/股，最低价为人民币7.84元/股，已支付的总金额为人民币

59466804.00元（不含交易费用）。

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟将2025年已回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为

“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途后，公司2025年回购的719.46万股股份将被注销，占公司总股本的0.1938%，

注销完成后公司总股本将由3712559510股减少至

3705364910股。

第7页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

公司股本结构变动情况如下：

股份性质变动前持股变动数量变动后持股有限售条件流通股000

无限售条件流通股3712559510-71946003705364910

其中：回购专用证券账户29296602-719460022102002

合计3712559510-71946003705364910本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等

相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

本议案需股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会并由董事会转授权经营层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销，通知债权人等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

第8页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案（议案三）

各位股东：

根据新《公司法》对于公司治理机构表述的调整事项，现拟对公司《会计师事务所选聘制度》进行修订，将“股东大会”调整为“股东会”，涉及公司《会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四

条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八

条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

附件：

关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的说明

第9页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

附件：

关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的说明2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）。新《公司法》第五章“股份有限公司的设立和组织机构”中的第二节由原来的“股东大会”调整为“股东会”。

在此背景下，公司依据法律法规变动情况，调整《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关表述，将“股东大会”调整为“股东会”，涉及《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十

四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。

第10页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案（议案四）

各位股东：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件要求，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

附件：

《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》修订说明

第11页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

附件：

《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》修订说明原条款内容修订后条款修订说明

第一条为了规范和完善公司对募

集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的合法权益，依

第一条为了规范和完善公司对募

照《中华人民共和国公司法》(以下简称

集资金的使用和管理，提高募集资金的使《公司法》)、《中华人民共和国证券法》用效率，保护公司投资者的合法权益，依（以下简称《证券法》）、《上市公司证券照《中华人民共和国公司法》(以下简称发行管理办法》、《上市公司监管指引第2结合公司实际工作及《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以号——上市公司募集资金管理和使用的监管规范修订情况要下简称《证券法》）《上市公司募集资金监监管要求》（以下简称《监管指引第2号》）、求对此条表述进行了管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下修订。《上海证券交易所上市公司自律监管指简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交

引第1号——规范运作》等法律法规、规

易所上市公司自律监管指引第1号——规

范性文件及《公司章程》的规定，结合公范运作》（以下简称“《自律监管指引第1司实际情况，制定本制度。

号》”）等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指

第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性根据《上市公司募集公司通过发行股票及其衍生品种，向投资质的证券，向投资者募集并用于特定用途资金监管规则》第二者募集并用于特定用途的资金。的资金（但不包括公司为实施股权激励计条对募集资金的定义本制度所称超募资金是指实际募集划募集的资金）。

进行了调整。

资金净额超过计划募集资金金额的部分。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第四条公司的董事、监事和高级管第四条公司的董事、高级管理人员

根据新《公司法》及

理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资公司治理机构调整情

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，金，自觉维护公司募集资金安全，不得参况对此条表述进行了

不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集修订。

变募集资金用途。资金用途。

第六条募集资金到位后，公司应第六条募集资金到位后，公司应根据《上海证券交易及时办理验资手续，由具有证券从业资格及时办理验资手续，由具有证券从业资格所上市公司自律监管的会计师事务所出具验资报告，将募集资的会计师事务所出具验资报告，将募集资指引第1号——规范金总额及时、完整地存放于专项账户内。金总额及时、完整地存放于专项账户内。运作》第6.3.7条增公司应当在募集资金到账后一个月公司应当在募集资金到账后一个月加了新签募集资金三

内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募方存管协议的公告要集资金的商业银行签订募集资金专户存集资金的商业银行签订募集资金专户存求。

第12页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料储三方监管协议并及时公告。该协议至少储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：应当包括以下内容：

…………上述协议在有效期届满前提前终止上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条除募集资金专项账户外，公第八条除募集资金专项账户或监

司不得将募集资金存储于其他银行账户管规定允许的方式外，公司不得将募集资结合闲置募集资金现

(包括但不限于基本账户、其他专用账户、金存储于其他银行账户(包括但不限于金管理的实际工作需

临时账户)，公司亦不得将生产经营资基本账户、其他专用账户、临时账户)，公要进行了补充修订。

金、银行借款等其他资金存储于募集资金司亦不得将生产经营资金、银行借款等其专项账户。他资金存储于募集资金专项账户。

第十条公司进行募集资金项目投

第十条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续，根据《上市公司募集理制度和本制度的规定，履行审批手续。并根据证监会及上海证券交易所等监管资金监管规则》第四所有募集资金项目资金的支出，均首先由部门规定履行信息披露义务。所有募集资条及公司实际工作概资金使用部门提出资金使用计划，经该部金项目资金的支出，均首先由资金使用部况对募集资金使用的门主管领导签字后，报财务负责人审核，门提出资金使用计划，经该部门主管领导信息披露进行了补充并由总经理签字后，方可予以付款；超过签字后，报财务负责人审核，并由总裁签修订。

董事会授权范围的，应报董事会审批。字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十一条募集资金运用项目出

现以下情况之一的，公司应当对该项目的

第十一条募集资金运用项目出可行性、预计收益等进行检查，决定是否

现以下情况之一的，公司应当对该项目的继续实施该项目：

可行性、预计收益等进行检查，决定是否（一）募集资金运用项目涉及的市场继续实施该项目：环境发生重大变化的；

（一）募集资金运用项目涉及的市场（二）募集资金运用项目搁置的时间环境发生重大变化的；超过一年的；

根据《上市公司募集

（二）募集资金运用项目搁置的时间（三）超过最近一次募集资金投资计资金监管规则》第十超过一年的；划的完成期限且募集资金投入金额未达条对募集资金运用项

（三）超过最近一次募集资金投资计到相关计划金额的百分之五十的；

目出现重大变化的信

划的完成期限且募集资金投入金额未达（四）募集资金投资项目出现其他异息披露要求进行了修到相关计划金额的百分之五十的；常情形的。

订。

（四）募集资金投资项目出现其他异公司存在前款规定情形的，应当及时常情形的。披露。需要调整募集资金投资计划的，应公司应当在最近一期定期报告中披当同时披露调整后的募集资金投资计划；

露项目的进展情况、出现异常的原因，需涉及改变募集资金投资项目的，适用改变要调整募集资金投资计划的，应当同时披募集资金用途的相关审议程序。

露调整后的募集资金投资计划。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司将募集资金用作第十三条公司将募集资金用作根据《上海证券交易

第13页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

以下事项时，应当经董事会审议通过，并以下事项时，应当经董事会审议通过，并所上市公司自律监管由独立董事、监事会以及保荐机构发表明由保荐机构或者独立财务顾问发表明确指引第1号——规范确同意意见：意见后及时披露：运作》第6.3.11条对

（一）以募集资金置换预先已投入募（一）以募集资金置换预先已投入募募资资金使用相关事集资金投资项目的自筹资金；集资金投资项目的自筹资金；项的审议程序及信息

（二）使用暂时闲置的募集资金进行（二）使用暂时闲置的募集资金进行披露要求进行了修现金管理；现金管理；订。

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项（五）超募资金用于在建项目及新项目。目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途，还应当经公司存在前款第（四）项和第（五）股东大会审议通过。项规定情形的，还应当经股东会审议通相关事项涉及关联交易、购买资产、过。

对外投资等的，还应当按照上海证券交易相关事项涉及关联交易、购买资产、所《股票上市规则》等规则的有关规定履对外投资等的，还应当按照上海证券交易行审议程序和信息披露义务。所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先根据《上海证券交易投入募投项目的，可以在募集资金到账后所上市公司自律监管

第十四条公司以自筹资金预先六个月内实施置换。

指引第1号——规范

投入募投项目的，可以在募集资金到账后募集资金投资项目实施过程中，原则运作》第6.3.12条对

六个月内，以募集资金置换自筹资金，应上应当以募集资金直接支付，在支付人员以自筹资金预先投入

当由会计师事务所出具鉴证报告。薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集募投项目的资金置换

资金直接支付确有困难的，可以在以自筹要求进行了修订。

资金支付后六个月内实施置换。

第十六条使用闲置募集资金投第十六条使用暂时闲置募集资

资产品的，应当在董事会审议后及时公告金进行现金管理的，应当在董事会审议下列内容：后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资金净括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；额及投资计划等；根据《上海证券交易

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；所上市公司自律监管

（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）现金管理的额度及期限，是否指引第1号——规范及期限，是否存在变相改变募集资金用途存在变相改变募集资金用途的行为和保运作》第6.3.14条对的行为和保证不影响募集资金项目正常证不影响募集资金项目正常进行的措施；使用暂时闲置募集资

进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方金的相关表述及要求

（四）投资产品的收益分配方式、投式、投资范围及安全性；进行了修订。

资范围及安全性；（五）保荐机构或者独立财务顾问出

（五）独立董事、监事会、保荐机构具的意见。

出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公

第14页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

险控制措施。

第十七条公司以闲置募集资金第十七条公司以暂时闲置募集

暂时用于补充流动资金的，应当符合如下资金临时用于补充流动资金的，应当通过要求：募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得影响募集资金投资计划的正常进行；根据《上海证券交易

（二）仅限于与主营业务相关的生产（二）仅限于与主营业务相关的生产所上市公司自律监管

经营使用，不得通过直接或者间接安排用经营使用，不得通过直接或者间接安排用指引第1号——规范于新股配售、申购，或者用于股票及其衍于新股配售、申购，或者用于股票及其衍运作》第6.3.15条对生品种、可转换公司债券等的交易；生品种、可转换公司债券等的交易；以暂时闲置的募集资

（三）单次补充流动资金时间不得超（三）单次补充流动资金时间不得超金临时用于补充流动过十二个月；过十二个月；资金的要求进行了修

（四）已归还已到期的前次用于暂时（四）已归还已到期的前次用于暂时订。

补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。金全部归还后及时公告。

第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资第十八条公司应当根据公司的金或者归还银行贷款，但每十二个月内累发展规划及实际生产经营需求，妥善安排计使用金额不得超过超募资金总额的百超募资金的使用计划。超募资金应当用于分之三十，且应当承诺在补充流动资金后在建项目及新项目、回购本公司股份并依的十二个月内不进行高风险投资以及为法注销。公司应当至迟于同一批次的募投他人提供财务资助。项目整体结项时明确超募资金的具体使超募资金用于永久补充流动资金或用计划，并按计划投入使用。使用超募资者归还银行贷款的，应当经公司董事会、金应当由董事会依法作出决议，保荐机构根据《上海证券交易股东大会审议通过，并为股东提供网络投或者独立财务顾问应当发表明确意见，并所上市公司自律监管

票表决方式，独立董事、监事会、保荐机提交股东会审议，公司应当及时、充分披

指引第1号——规范构发表明确同意意见。公司应当在董事会露使用超募资金的必要性和合理性等相运作》第6.3.23条对

审议后及时公告下列内容：关信息。公司使用超募资金投资在建项目超募资金使用的要求

（一）本次募集资金的基本情况，包及新项目的，还应当充分披露相关项目的进行了修订。

括募集时间、募集资金金额、募集资金净建设方案、投资周期、回报率等信息。

额、超募金额及投资计划等；确有必要使用暂时闲置的超募资金

（二）募集资金使用情况；进行现金管理或者临时补充流动资金的，

（三）使用超募资金永久补充流动资应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲金或者归还银行贷款的必要性和详细计置的超募资金进行现金管理或者临时补划；充流动资金的，额度、期限等事项应当经

（四）在补充流动资金后的十二个月董事会审议通过，保荐机构应当发表明确

内不进行高风险投资以及为他人提供财意见，公司应当及时披露相关信息。

务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资

第15页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条公司将超募资金用于

在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条单个募集资金投资项第十九条单个募集资金投资项

目完成后，公司拟将该项目节余募集资金目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资（包括利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独的，应当经公司董事会审议通过，且经保立董事、保荐机构、监事会发表意见后方荐机构或者独立财务顾问发表意见后方

根据新《公司法》《上可使用。公司应在董事会审议后及时公可使用。公司应在董事会审议后及时公海证券交易所上市公告。告。

司自律监管指引第1

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于号——规范运作》第一百万或低于该募集资金投资项目募集一百万或低于该募集资金投资项目募集

6.3.21条对节余募

资金承诺投资额百分之五的，可以免于履资金承诺投资额百分之五的，可以免于履集资金使用的相关程

行前款程序，其使用情况应在公司年度报行前款程序，其使用情况应在公司年度报序要求进行了调整。

告中披露。告中披露。

公司单个募集资金投资节余募集资公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募集资金投资项目全第二十条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经利息收入）应当经董事会审议通过，且经根据新《公司法》《上独立董事、保荐机构、监事会发表明确同保荐机构或者独立财务顾问发表明确意海证券交易所上市公意意见。公司应在董事会审议后及时公见。公司应在董事会审议后及时公告。节司自律监管指引第1告。节余募集资金（包括利息收入）占募余募集资金（包括利息收入）占募集资金号——规范运作》第

集资金净额10%以上的，还应当经股东大净额10%以上的，还应当经股东会审议通

6.3.22条对节余募会审议通过。过。

集资金使用的相关程

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于序要求进行了调整。

五百万或低于募集资金净额百分之五的，五百万或低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。公司最近一期定期报告中披露。

第二十二条募投项目超过原定完第二十一条募投项目超过原定完根据《上市公司募集成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，资金监管规则》第九

公司应当及时披露未按期完成的具体原应当及时经董事会审议通过，保荐机构或条对募投项目延期实因，说明募集资金目前的存放和在账情者独立财务顾问应当发表明确意见。公司施的程序要求进行了

况、是否存在影响募集资金使用计划正常应当及时披露未按期完成的具体原因，说修订。

进行的情形、预计完成的时间、保障延期明募集资金目前的存放和在账情况、是否

第16页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

后按期完成的相关措施等，并就募投项目存在影响募集资金使用计划正常进行的延期履行相应的决策程序。情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十三条公司存在下列情形的，第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议议通过后及时公告，保荐机构发表明确意程序：见，并履行股东会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主（二）变更募集资金投资项目实施主体；体；根据《上市公司募集

（三）变更募集资金投资项目实施方（三）变更募集资金投资项目实施方资金监管规则》第八式；式；条对募集资金用途变

（四）上海证券交易所认定为募集资（四）中国证监会等监管机构认定的更的要求进行了修金用途变更的其他情形。其他情形。订。

募集资金投资项目实施主体在公司募集资金投资项目实施主体在公司

及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程金用途的变更，可免于履行股东会程序，序，但仍应当经董事会审议通过，并在及但仍应当经董事会审议通过，并在及时公时公告变更实施主体或地点的原因及保告变更实施主体或地点的原因及保荐机荐机构意见。构意见。

第二十五条公司拟变更募集资金第二十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:告以下内容:

（一）原募投项目基本情况及变更的（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行（二）新募投项目的基本情况、可行

根据新《公司法》及性分析和风险提示；性分析和风险提示；

《上海证券交易所上

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

市公司自律监管指引

（四）新募投项目已经取得或者尚待（四）新募投项目已经取得或者尚待

第1号——规范运

有关部门审批的说明（如适用）；有关部门审批的说明（如适用）；

作》第6.3.17条对变

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）保荐机构或者独立财务顾问对更募投项目的审议及对变更募投项目的意见；变更募投项目的意见；

披露要求进行了调

（六）变更募投项目尚需提交股东大（六）变更募投项目尚需提交股东会整。

会审议的说明；审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内（七）中国证监会等监管机构要求的容。其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资新募投项目涉及关联交易、购买资

产、对外投资的，还应当参照相关规则的产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。规定进行披露。

第五章募集资金使用情况的报告第五章募集资金使用情况的报告根据《上市公司募集与监督与、监督与责任追究资金监管规则》第四

第17页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料条在本章新增募集资金使用的相关责任追究内容。

第二十八条公司会计部门应当对第二十七条公司会计部门应当对

募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年公司内部审计部门应当至少每半年

检查一次募集资金存放与使用情况，并及检查一次募集资金存放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资公司董事会审计委员会应当持续关

金管理存在违规情形、重大风险或者内部注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计部门没有按前款规定提交检查结果审计委员会认为公司募集资金管理存在报告的，应当及时向董事会报告。董事会违规情形、重大风险或者内部审计部门没应当在收到报告后及时向上海证券交易有按前款规定提交检查结果报告的，应当所报告并公告。及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十九条公司董事会应当每半

年度全面核查募投项目的进展情况，对募根据新《公司法》及集资金的存放与使用情况出具《公司募集《上海证券交易所上资金存放与实际使用情况的专项报告》市公司自律监管指引（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

第1号——规范运募投项目实际投资进度与投资计划

第二十八条公司董事会应当每半作》第6.3.24条对募存在差异的，公司应当在《募集资金专项年度全面核查募投项目的进展情况，编投项目进展核查的要报告》中解释具体原因。当期存在使用闲制、审议并披露《公司募集资金存放与实求进行了调整，并将置募集资金投资产品情况的，公司应当在际使用情况的专项报告》（以下简称“《募原第三十条、第三十《募集资金专项报告》中披露本报告期的集资金专项报告》”）。一条内容合并至第二收益情况以及期末的投资份额、签约方、相关专项报告应当包括募集资金和十七条。

产品名称、期限等信息。

超募资金的基本情况和证监会、上海证券

《募集资金专项报告》应经董事会和

交易所等监管部门规定的存放、管理和使

监事会审议通过，并应当在提交董事会审用情况。募投项目实际投资进度与投资计议后两个交易日内报告上海证券交易所划存在差异的，公司应当在《募集资金专并公告。

项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

务所对募集资金存放、管理与使用情况出证报告，并于披露年度报告时向上海证券具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海交易所提交，同时在上海证券交易所网站证券交易所提交，同时在上海证券交易所披露。

网站披露。

第三十条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事

第18页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情

况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条公司监事会有权对募

集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十二条保荐机构应当至少每第二十九条保荐机构或者独立财半年度对公司募集资金的存放与使用情务顾问应当至少每半年度对公司募集资况进行一次现场调查。金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当每个会计年度结束后，保荐机构或者对公司年度募集资金存放与使用情况出独立财务顾问应当对公司年度募集资金

具专项核查报告，并于公司披露年度报告存放与使用情况出具专项核查报告，并于时向上海证券交易所提交，同时在上海证公司披露年度报告时向上海证券交易所券交易所网站披露。核查报告应当包括以提交，同时在上海证券交易所网站披露。

下内容：核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户（一）募集资金的存放、管理和使用余额情况；及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包（二）募集资金项目的进展情况，包根据新《公司法》及括与募集资金投资计划进度的差异；括与募集资金投资计划进度的差异；《上海证券交易所上

（三）用募集资金置换预先已投入募（三）用募集资金置换已投入募集资市公司自律监管指引

集资金投资项目的自筹资金情况（如适金投资项目的自筹资金情况（如适用）；第1号——规范运用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的作》第6.3.25条对保

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；荐机构或者独立财务

情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况顾问对公司募集资金

（五）超募资金的使用情况（如适（如适用）；存放与使用情况的核用）；（六）超募资金的使用情况（如适查要求进行了修订。（六）募集资金投向变更的情况（如用）；

适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如

（七）上市公司募集资金存放与使用适用）；

情况是否合规的结论性意见；（八）节余募集资金使用情况（如适

（八）上海证券交易所要求的其他内用）；

容。（九）公司募集资金存放、管理和使

每个会计年度结束后，公司董事会应用情况是否合规的结论性意见；

当在《募集资金专项报告》中披露保荐机（十）中国证监会等监管机构要求的构专项核查报告和会计师事务所鉴证报其他内容。

告的结论性意见。每个会计年度结束后，公司董事会应保荐机构发现公司、商业银行未按约当在《募集资金专项报告》中披露保荐机

第19页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料定履行募集资金专户存储三方监管协议构或者独立财务顾问专项核查报告和会的，或者在对公司进行现场检查时发现公计师事务所鉴证报告的结论性意见。

司募集资金管理存在重大违规情形或者保荐机构或者独立财务顾问发现公

重大风险等，应当督促公司及时整改并向司、商业银行未按约定履行募集资金专户上海证券交易所报告。存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在

重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三十条公司相关责任人员未根据《上市公司募集按照证监会、上海证券交易所等监管部门资金监管规则》第四的监管要求及本制度规定实施募集资金新增条新增募集资金管理

管理和使用，造成严重后果的，公司可以和使用的相关责任追

追究其相关责任，具体按照法律、法规等究内容。

监管规范及公司人事管理相关要求执行。

第三十三条本制度未列明事项或

与《监管指引第2号》、《股票上市规则》、第三十一条本制度未列明事项或根据监管规范修订及

《自律监管指引第1号》及公司《章程》与法律、法规等监管规范及《公司章程》公司实际工作情况对的规定不一致的，以法律法规、《监管指的规定不一致的，以法律、法规等监管规相关表述进行了调引第2号》、《股票上市规则》、《自律监管范及《公司章程》的规定为准。整。

指引第1号》及公司《章程》的规定为准。

第三十五条本制度自公司股东大第三十三条本制度自公司股东会根据新《公司法》调会审议通过之日起实施。审议通过之日起实施。整相关表述。

备注：修订过程中，部分条款因增加、删除会相应调整编号顺序。

第20页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案（议案五）

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《国金证券股份有限公司章程》相关内容，拟修订公司《关联交易管理制度》。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

附件：

《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明

第21页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

附件：

《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明原条款内容修订后条款内容修订说明

第一条为规范国金证券股份有限公第一条为规范国金证券股份有限公规范简称，删除司（以下简称“公司”）关联交易行为，司（以下简称“公司”）关联交易行为，不适用外规保护投资者的合法权益，根据《中华人民保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、券法》）、《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所股票上市规则》（以下则》（以下简称《股票上市规则》）及《国简称《股票上市规则》）等法律法规、规金证券股份有限公司章程》（以下简称《公范性文件及《公司章程》的有关规定，制司章程》）的有关规定，制定本制度。

定本制度。

第三条公司的关联交易应当遵循以第三条公司的关联交易应当遵循以根据《公司章程》

下基本原则：下基本原则：删除了监事会、

…………监事的表述

（四）关联股东、关联董事和关联监事，（四）关联股东和关联董事，在股东会和

在股东大会、董事会和监事会审议关联交董事会审议关联交易事项时，应当回避表易事项时，应当回避表决。决。

（五）关联交易程序应当符合相应法律法（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。规的规定。

第四条公司股东、董事、监事、高级第四条公司股东、董事、高级管理人根据《公司章程》管理人员不得利用其关联关系损害公司利员不得利用其关联关系损害公司利益。违规范了股东会的益。违反规定，给公司造成损失的，应承反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿表述，删除了监担赔偿责任。责任。事会、监事的表公司董事、监事、总经理及其他高级管公司董事、总经理及其他高级管理人述

理人员违反本制度规定，协助控股股东及员违反本制度规定，协助控股股东及其他其他关联方利用关联交易侵占公司财产，关联方利用关联交易侵占公司财产，损害损害公司利益时，公司将视情节轻重，对公司利益时，公司将视情节轻重，对直接直接责任人处以相关处分；对负有严重责责任人处以相关处分；对负有严重责任的

任的董事、监事则可提交股东大会罢免；董事则可提交股东会罢免；构成犯罪的，构成犯罪的，移交司法机关处理。移交司法机关处理。

第十一条公司应采取有效措施防止第五条公司与董事、高级管理人员、根据《上海证券股东及其关联方以各种形式占用或转移公控股股东、实际控制人及其他关联人发生交易所股票上市司的资金、资产及其他资源。资金往来、担保等，应当遵守法律法规、规则》4.1.3新上海证券交易所和《公司章程》相关规定，增不得损害公司利益。因关联人占用或者转

第22页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明

移公司资金、资产或者其他资源而给公司

造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或

者减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资

金或者担保的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第六条公司拟披露的信息存在不确第七条公司拟披露的信息存在不确根据《公司章程》定性，属于临时性商业秘密等情形，及时定性，属于临时性商业秘密等情形，及时删除了监事的表披露可能损害公第六条具有以下情形之一披露可能损害公第六条具有以下情形之一述

的法人（或者其他组织），为公司的关联的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：法人（或者其他组织）：

…………

具有以下情形之一的自然人，为公司的具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司百分之五以（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人（二）公司董事、高级管理人员；

员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

人士的关系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者相关协议或者安在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第一款、排生效后的十二个月内，存在本条第二款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组

第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

织）、自然人，为公司的关联人。

第七条公司董事、监事、高级管理人第八条公司董事、高级管理人员、持根据《公司章程》

员、持有公司百分之五以上股份的股东及有公司百分之五以上股份的股东及其一致删除了监事的表

其一致行动人、实际控制人应当及时向公行动人、实际控制人应当及时向公司董事述司董事会报送公司关联人名单及关联关系会报送公司关联人名单及关联关系的说的说明，由公司做好登记管理工作。明，由公司做好登记管理工作。

第九条关联交易是指公司、公司控股第十条关联交易是指公司、公司控股更改条款顺序，子公司及控制的其他主体与公司关联人之子公司及控制的其他主体与公司关联人之根据公司实际情

间发生的转移资源或义务的事项，包括但间发生的转移资源或义务的事项，包括但况增加日常关联不限于以下交易：不限于以下交易：交易表述

（一）购买或出售资产；（一）销售、购买产品或服务；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司（二）提供或接受劳务；

投资等）；（三）委托或受托销售、购买；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借（四）购买或出售资产；

款、委托贷款等）；（五）对外投资（含委托理财、对子公司

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；投资等）；

第23页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明

（五）租入或租出资产；（六）提供财务资助（含有息或者无息借

（六）委托或受托管理资产和业务；款、委托贷款等）；

（七）赠与或受赠资产；（七）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（八）债权或债务重组；（八）租入或租出资产；

（九）签订许可使用协议；（九）委托或受托管理资产和业务；

（十）转让或受让研究与开发项目；（十）赠与或受赠资产；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）债权或债务重组；优先认缴出资权等）；（十二）签订许可使用协议；

（十二）销售、购买产品或商品；（十三）转让或受让研究与开发项目；（十三）提供或接受劳务；（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、

（十四）委托或受托销售、购买；优先认缴出资权等）；

（十五）存贷款业务；（十五）存贷款业务；（十六）与关联人共同投资；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或义（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；务转移的事项；

（十八）中国证监会和上海证券交易所认（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。为应当属于关联交易的其他事项。

公司、公司控股子公司及控制的其他

主体与公司关联人之间发生前款第（一）

项至第（三）项的交易为日常关联交易。

第十条公司应采取有效措施防止关第十一条公司应采取有效措施防止删除与第五章重联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等复内容

式干预公司的经营，损害公司和非关联股方式干预公司的经营，损害公司和非关联东的利益。公司应对关联交易的定价依据股东的利益。

予以充分披露。

第十二条公司总部各部门以及各分第十二条公司总部各部门以及各分统一表述

支机构、子公司的负责人为关联交易事项支机构、子公司为关联交易事项第一责任

第一责任人，应仔细查阅公司关联方名单，人，应仔细查阅公司关联人名单，审慎判

审慎判断是否构成关联交易，如构成关联断是否构成关联交易，如构成关联交易，交易，应在各自权限内履行审批、报告义应在各自权限内履行审批、报告义务。

务。

第十三条关联交易事项无论金额大第十三条关联交易事项无论金额大根据公司实际情

小、有无金额，均需报告董事会办公室，小、有无金额，原则上需与董事会办公室况调整表述，整由董事会办公室会同相关部门对交易的公沟通，由董事会办公室会同相关部门对交合原第十三条第平性、必要性进行初步审核，审核通过后，易的公平性、必要性进行初步审核，审核一款、第十四条、依照本制度的决策权限履行相应的报批手通过后，依照本制度的决策权限及实际工第二十九条续，完成相应审议后方可签署合同协议。作需要履行相应的报批手续。交易进行中相关部门、分支机构、子公司应当至少发现交易对方为公司关联人时，相关部门、在公司半年度报告和年度报告编制前向董分支机构、子公司应在第一时间暂停该项

事会办公室报告当期发生的关联交易。交易，立即补报相关手续。

第十四条交易进行中发现交易对方已经执行但未获批准或确认的关联交

为公司关联人时，相关部门、分支机构、易，公司有权终止。

子公司应在第一时间暂停该项交易，立即

第24页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明补报审批手续。

第二十九条关联交易未按公司《章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第十三条关联交易事项无论金额大第十四条董事会办公室负责汇总公根据公司实际情

小、有无金额，均需报告董事会办公室，司关联交易，相关部门、分支机构、子公况调整表述，将由董事会办公室会同相关部门对交易的公司应当至少在公司半年度报告和年度报告原第十三条第二

平性、必要性进行初步审核，审核通过后，编制前向董事会办公室报告当期发生的关款迁移至此依照本制度的决策权限履行相应的报批手联交易。

续，完成相应审议后方可签署合同协议。

相关部门、分支机构、子公司应当至少在公司半年度报告和年度报告编制前向董事会办公室报告当期发生的关联交易。

第五章关联交易的审议第五章关联交易的审议和披露合并第五章和第

第六章关联交易的披露六章

第十六条公司与关联自然人发生的第十五条公司与关联自然人发生的根据公司实际情

交易金额在三十万元以下，与关联法人发交易金额在三十万元以下，与关联法人发况修订生的交易金额在三百万元以下或占公司最生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五近一期经审计净资产绝对值百分之零点五

以下的关联交易，由公司总经理进行审批。以下的关联交易，由公司总裁或获授权人员进行审批。

第三十四条公司与关联人发生的第十六条公司与关联人发生的交易根据《上海证券交易达到下列标准之一的，应当及时披露：达到下列标准之一的，应当经全体独立董交易所股票上市

（一）与关联自然人发生的交易金额在三事过半数同意后履行董事会审议程序，并规则》6.3.6修

十万元以上的交易；及时披露：订

（二）与关联法人（或者其他组织）发生（一）与关联自然人发生的交易金额在三

的交易金额在三百万元以上，且占公司最十万元以上的交易；

近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（二）与关联法人（或者其他组织）发生以上的交易。的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

第十七条公司与关联人发生的交易删除内容与第十六条

金额在三千万元以下，或占公司最近一期重复经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，由公司董事会进行审批。

第十八条公司与关联人发生的交易第十七条公司与关联人发生的交易金根据《上海证券金额（包括承担的债务和费用）在三千万额在三千万元以上，且占公司最近一期经交易所股票上市元以上，且占公司最近一期经审计净资产审计净资产绝对值百分之五以上的重大关规则》6.1.6修绝对值百分之五以上的，应当按照《股票联交易，应当披露审计报告或者评估报告，订上市规则》的第6.1.6条规定披露审计报并将该交易提交股东会审议：将原制度第十八

第25页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明

告或者评估报告，并将该交易提交股东大（一）交易标的为公司股权的，应当披露条拆分为第十七会审议。标的资产经会计师事务所审计的最近一年条和第十八条

（一）公司应指定部门建立健全重大关联又一期财务会计报告。会计师事务所发表规范部分表述

交易专项审计制度，对重大关联交易进行的审计意见应当为标准无保留意见，审计逐笔审计，形成专项内部审计报告，并确截止日距审议相关交易事项的股东会召开保审计报告信息的真实、准确和完整。审日不得超过六个月；

计报告应当提交董事会和股东大会进行审（二）交易标的为公司股权以外的其他资批。产的，应当披露标的资产由资产评估机构

（二）公司董事会审计委员会应履行关联出具的评估报告。评估基准日距审议相关

交易控制职责，对重大关联交易事项进行交易事项的股东会召开日不得超过一年。

审核，形成书面意见，提交董事会审议。公司日常关联交易可以不进行审计或并报告监事会。审计委员会可以聘请独立者评估。

财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司与关联人共同出资设立公司，公

（三）需股东大会批准的公司与关联人之司出资额达到本条第一款规定的标准，如

间的重大关联交易，公司应当聘请具有执果所有出资方均全部以现金出资，且按照行证券、期货相关业务资格的中介机构，出资额比例确定各方在所设立公司的股权对交易标的进行评估或审计，但与公司日比例的，可以豁免适用提交股东会审议的常经营相关的关联交易所涉及的交易标规定。

的，可以不进行审计或评估。公司关联交易事项未达到本条第一款上市公司与关联人共同出资设立公规定的标准，但中国证监会、上海证券交司，上市公司出资额达到本条第一款规定易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公的标准，如果所有出资方均全部以现金出司章程》或者其他规定，以及自愿提交股资，且按照出资额比例确定各方在所设立东会审议的，应当按照第一款规定履行审公司的股权比例的，可以豁免适用提交股议程序和披露义务，并适用有关审计或者东大会审议的规定。评估的要求。

公司关联交易事项未达到本条第一款

规定的标准，但中国证监会、上交所根据第十八条公司指定审计部门建立健审慎原则要求，或者公司按照其章程或者全重大关联交易专项审计制度，对重大关其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，联交易进行逐笔审计，形成专项内部审计应当按照前款规定履行审议程序和披露义报告，并确保审计报告信息的真实、准确务，并适用有关审计或者评估的要求。和完整。审计报告应当提交董事会和股东会进行审批。

公司董事会审计委员会应履行关联交

易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十七条公司与关联人进行销删除本条与修订后的

售或购买产品、提供或接受劳务、委托或第二十九条内容

受托销售、投资证券或其衍生品等与日常重复

经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第十九条公司董事会审议关联交易第十九条公司董事会审议关联交易根据《上海证券

第26页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明事项时，关联董事应当回避表决，也不得事项时，关联董事应当回避表决，也不得交易所股票上市代理其他董事行使表决权。该董事会会议代理其他董事行使表决权，其表决权不计规则》6.3.8修由过半数的非关联董事出席即可举行，董入表决权总数。该董事会会议由过半数的订事会会议所作决议须经非关联董事过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所通过。出席董事会会议的非关联董事人数作决议须经非关联董事过半数通过。出席不足三人的，公司应当将交易提交股东大董事会会议的非关联董事人数不足三人会审议。的，公司应当将交易提交股东会审议。

…………

第二十条公司审议需独立董事事前第二十条独立董事对重大关联交易事本条前半句与修

认可的关联交易事项时，公司董事会秘书项作出判断前，可以聘请中介机构出具独立订后的第十六条应及时将相关材料提交独立董事进行事前财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费内容重复认可。独立董事对重大关联交易事项作出用由公司承担。

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

第二十一条公司股东大会审议关联第二十一条公司股东会审议关联交根据《公司章程》

交易事项时，关联股东应当回避表决，也易事项时，关联股东应当回避表决，也不规范股东会的表不得代理其他股东行使表决权。得代理其他股东行使表决权。述，规范格式前款所称关联股东包括下列股东或者具前款所称关联股东包括下列股东或者具

有下列情形之一的股东：有下列情形之一的股东：

…………

（八）中国证监会或者本所认定的可能（八）中国证监会或者上海证券交易所造成上市公司利益对其倾斜的股东。认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条股东大会作出的有关关第二十二条股东会作出的有关关联根据《公司章程》

联交易事项的普通决议，应当由出席股东交易事项的普通决议，应当由出席股东会规范股东会的表大会的非关联股东所持表决权的二分之一的非关联股东所持表决权的二分之一以上述以上通过；作出的有关关联交易事项的特通过；作出的有关关联交易事项的特别决

别决议时，应当由出席股东大会非关联股议时，应当由出席股东会非关联股东所持东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第二十三条公司不得为本制度第六第二十三条公司不得为本制度规定根据《公司章程》

条规定的关联人提供财务资助，但向非由的关联人提供财务资助，但向非由公司控规范股东会的表上市公司控股股东、实际控制人控制的关股股东、实际控制人控制的关联参股公司述

联参股公司提供财务资助，且该参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东的其他股东按出资比例提供同等条件财务按出资比例提供同等条件财务资助的情形资助的情形除外。除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。通过，并提交股东会审议。

第二十八条公司不得为股东或者第二十四条公司除依照规定为客户根据《证券法》

第27页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明

股东的关联人提供融资或担保。提供融资融券外，不得为股东或者股东的第一百二十三条关联人提供融资或担保。修订

第十五条本制度所述交易金额按照第二十五条本制度所述交易金额合并整理原制度

下述方法确定：（包括承担的债务和费用，下同）按照下第十五条、第二

（一）日常关联交易包括但不限于以公司述方法确定：十四条、第二十

所收取或支付的手续费、受托资产管理费、（一）日常关联交易以公司所收取或支付五条、第二十六

承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费、的手续费、认购金融产品的投资金额等作条。

业绩报酬等作为交易金额。为交易金额；

（二）公司与关联人共同出资设立公司，（二）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额。公司拟放以公司的出资额作为交易金额；

弃向与关联人共同投资的公司同比例增资（三）公司直接或者间接放弃对控股子公

或优先受让权的，以公司放弃增资权或优司或者控制的其他主体的优先购买或者认先受让权所涉及的金额为交易金额。公司缴出资等权利，导致公司合并报表范围发因放弃增资权或优先受让权将导致公司合生变更的，以该主体最近一期末全部净资并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增产为交易金额；公司放弃权利未导致合并资权或优先受让权所对应的公司的最近一报表范围发生变更，以公司放弃金额为交期末全部净资产为交易金额。易金额；

（三）其他关联交易由公司参考合同标的（四）公司与关联人发生交易的相关安排金额等因素确定。涉及未来可能支付或者收取对价等有条件

第二十四条公司与关联人共同出资确定金额的，以预计的最高金额为成交金

设立公司，应当以上市公司的出资额作为额；

交易金额，适用本制度第十八条、第三十（五）其他关联交易根据中国证监会、上四条的规定。海证券交易所等监管部门颁布的监管规范

第二十五条公司因放弃权利导致与要求并由公司参考合同标的金额等因素确

其关联人发生关联交易的，应当按照本制定。

度第二十六条的标准，适用本制度第十八

条、第三十四条的规定。

第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条、

第三十四条的规定。

第三十条关联交易涉及“提供财务资第二十六条关联交易涉及“提供财务根据《上海证券助”和“委托理财”等事项时，应当以发资助”和“委托理财”等事项时，应当交易所股票上市生额作为披露的计算标准，并按交易事项以发生额作为披露的计算标准，并按交易规则》6.1.15修的类型在连续十二个月内累计计算。经累事项的类型在连续十二个月内累计计算，订计计算的发生额达到本制度第十七条、第分别适用本制度第十五条、第十六条、第

十八条、第三十四条规定标准的，分别适十七条的规定。

用以上各条的规定。公司进行“提供财务资助”和“委托已经按照规定履行相关义务的，不再理财”之外的其他关联交易时，应当对相纳入相关的累计计算范围。同交易类别下标的相同的各项交易，按照

第三十一条公司进行本制度第三连续十二个月内累计计算的原则，分别适

十条之外的其他关联交易时，应当对相同用本制度第十五条、第十六条、第十七条

第28页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明

交易类别下标的相同的各项交易，按照连的规定。

续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条、第三十四条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条公司在连续十二个月第二十七条公司在连续十二个月内根据《上海证券内发生的以下关联交易，应当按照累计计发生的以下关联交易，应当按照累计计算交易所股票上市算的原则，分别适用本制度第十八条、第的原则，履行相应的审议程序：规则》6.3.15，三十四条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；6.1.16修订

（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

类别下标的的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

系的其他关联人。根据本条规定连续十二个月累计计算根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审

达到本制度规定的披露标准或者股东大会议标准的，可以仅将本次关联交易事项按审议标准的，参照适用《上海证券交易所照相关要求披露，并在公告中说明前期累股票上市规则》第6.1.16条的规定。计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照相关规定履行重大交易的披露和提交股东会审议相关义务的关联交易事项，不再纳入对应的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关

联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十三条上市公司与关联人之第二十八条公司与关联人之间进行根据《上海证券间进行委托理财的，如因交易频次和时效委托理财的，如因交易频次和时效要求等交易所股票上市要求等原因难以对每次投资交易履行审议原因难以对每次投资交易履行审议程序和规则》6.3.16修

程序和披露义务的，可以对投资范围、投披露义务的，可以对投资范围、投资额度订资额度及期限等进行合理预计，以额度作及期限等进行合理预计，以额度作为计算为计算标准，适用本制度第十八条、第三标准，履行相应的审议程序。

十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

超过投资额度。

第二十七条公司与关联人进行销第二十九条公司日常关联交易应当根据《上海证券售或购买产品、提供或接受劳务、委托或按照下述规定履行审议程序并披露：交易所股票上市

第29页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明受托销售、投资证券或其衍生品等与日常（一）已经公司董事会或者股东会审规则》6.3.17修

经营相关的关联交易事项，没有具体交易议通过且正在执行的日常关联交易协议，订金额的，应当提交股东大会审议。如果执行过程中主要条款未发生重大变化

第三十六条公司与关联人进行销的，公司应当在定期报告中按要求披露相

售产品、提供或接受劳务、委托或受托销关协议的实际履行情况，并说明是否符合售等与日常关联交易时，应当按照下述规协议的规定；如果协议在执行过程中主要定履行审议程序并披露：条款发生重大变化或者协议期满需要续签

（一）已经公司董事会或者股东大会的，公司应当将新修订或者续签的日常关

审议通过且正在执行的日常关联交易协联交易协议，根据协议涉及的交易金额大议，如果执行过程中主要条款未发生重大小提交董事会或者股东会审议并披露，协变化的，公司应当在定期报告中按要求披议没有具体交易金额的，应当提交股东会露相关协议的实际履行情况，并说明是否审议。

符合协议的规定；如果协议在执行过程中（二）首次发生的日常关联交易，公主要条款发生重大变化或者协议期满需要司应当根据协议涉及的总交易金额，履行续签的，公司应当将新修订或者续签的日审议程序并及时披露；协议没有具体总交常关联交易协议，根据协议涉及的交易金易金额的，应当提交股东会审议；如果协额大小提交董事会或者股东大会审议并披议在履行过程中主要条款发生重大变化或露，协议没有具体交易金额的，应当提交者协议期满需要续签的，按照本款前述规股东大会审议。定处理；

（二）首次发生的日常关联交易，公（三）公司可以按类别合理预计当年

司应当根据协议涉及的总交易金额，履行度日常关联交易金额，履行审议程序并披审议程序并及时披露；协议没有具体总交露；实际执行超出预计金额的，应当按照易金额的，应当提交股东大会审议；如果超出金额重新履行审议程序并披露；

协议在履行过程中主要条款发生重大变化（四）公司年度报告和半年度报告应

或者协议期满需要续签的，按照本款前述当分类汇总披露日常关联交易的实际履行规定处理；情况；

（三）公司可以按类别合理预计当年（五）公司与关联人签订的日常关联

度日常关联交易金额，履行审议程序并披交易协议期限超过三年的，应当每三年重露；实际执行超出预计金额的，应当按照新履行相关审议程序和披露义务。

超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十五条公司应当根据关联交第三十条公司应当根据关联交易事调整序号

易事项的类型，按照上海证券交易所相关项的类型，按照上海证券交易所相关规定规定披露关联交易的有关内容，包括交易披露关联交易的有关内容，包括交易对方、对方、交易标的、交易各方的关联关系说交易标的、交易各方的关联关系说明和关

明和关联人基本情况、交易协议的主要内联人基本情况、交易协议的主要内容、交

容、交易定价及依据、有关部门审批文件易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

第30页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明（如有）、中介机构意见（如适用）。中介机构意见（如适用）。

第三十七条日常关联交易协议至第三十一条日常关联交易协议至调整序号

少应包括定价原则和依据、交易价格、交少应包括定价原则和依据、交易价格、交

易总量或其确定方法、付款时间和方式等易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参协议未确定具体交易价格而仅说明参

考市场价格的，公司在按照本制度第二十考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条的规定履行披露义务时，应当同时披二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。两种价格存在差异的原因。

第三十八条公司与关联人发生的第三十二条公司与关联人发生的下根据《上海证券下列交易，可以免于按照关联交易的方式列交易，可以免于按照关联交易的方式审交易所股票上市审议和披露：议和披露：规则》6.3.18修

…………订

（三）一方以现金方式认购另一方公开发（三）一方以现金方式认购另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转换定对象发行的股票、公司债券或企业债券、

公司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种、公开

（四）一方作为承销团成员承销另一方公发行公司债券（含企业债券）；

开发行的股票、公司债券或企业债券、可（四）一方作为承销团成员承销另一方向

转换公司债券或者其他衍生品种；不特定对象发行的股票、公司债券或企业

（五）一方依据另一方股东大会决议领取债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、股息、红利或者报酬；公开发行公司债券（含企业债券）；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，（五）一方依据另一方股东会决议领取股

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除息、红利或者报酬；

外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，

（七）上市公司按与非关联人同等交易条但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除件，向《上海证券交易所股票上市规则》外；

第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）（七）公司按与非关联人同等交易条件，项规定的关联自然人提供产品和服务；向本制度规定的关联自然人提供产品和服

（八）关联交易定价为国家规定；务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章附则第六章附则更改序号

第三十九条公司控股子公司发生第三十三条公司控股子公司发生的援引条款序号变

的关联交易，视同公司行为，其审议和披关联交易，视同公司行为，其审议和披露更露标准适用本制度第十七条、第十八条、标准适用本制度第十五条、第十六条、第

第三十四条的规定；十七条的规定。

第四十条本制度未尽事宜，按有关法第三十四条本制度未尽事宜，按有关序号变更

律法规、规范性文件和公司《章程》的规法律法规、规范性文件和《公司章程》的

定执行；本制度如与有关法律法规、规范规定执行；本制度如与有关法律法规、规

性文件或公司《章程》相抵触时，按有关范性文件或《公司章程》相抵触时，按有法律法规、规范性文件和公司《章程》的关法律法规、规范性文件和《公司章程》

第31页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明规定执行。的规定执行。

第四十一条本制度由公司董事会负第三十五条本制度由公司董事会负序号变更责修订、解释。责修订、解释。

第四十二条本制度自公司股东大会第三十六条本制度自公司股东会审序号变更，根据

审议通过之日起实施。议通过之日起实施。《公司章程》规范股东会的表述

第32页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

关于修订公司《独立董事制度》的议案（议案六）

各位股东：

根据新《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，结合公司实际情况，拟修订公司《独立董事制度》。

请予审议。

国金证券股份有限公司董事会

二〇二五年十月十六日

附件：

《国金证券股份有限公司独立董事制度》修订说明

第33页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

附件：

《国金证券股份有限公司独立董事制度

（2025年9月修订）》修订说明原条款内容修订后条款内容修订说明

第一条为进一步完善国金证券股第一条为进一步完善国金证券股调整简称及格

份有限公司（以下简称“公司”）治理份有限公司（以下简称“公司”）治理式结构，规范独立董事行为，充分发挥独结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司人民共和国公司法》《中华人民共和国法》）、《中华人民共和国证券法》（以证券法》《上市公司独立董事管理办法》下简称《证券法》）、《上市公司独立《上市公司治理准则》《证券基金经营董事管理办法》、《上市公司治理准则》、机构董事、监事、高级管理人员及从业

《证券基金经营机构董事、监事、高级人员监督管理办法》和《国金证券股份管理人员及从业人员监督管理办法》和有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《国金证券股份有限公司章程》（以下的有关规定制定本制度。简称“公司章程”）的有关规定制定本制度。

第三条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股调整简称

东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券会规定、证券交易所业务规则和公司章

交易所业务规则和公司章程的规定，认程的规定，认真履行职责，在董事会中真履行职责，在董事会中发挥参与决策、发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作监督制衡、专业咨询作用，维护公司整用，维护公司整体利益，保护中小股东体利益，保护中小股东合法权益。合法权益。

第八条公司股东大会选举两名以第八条公司股东会选举两名以上根据《上市公上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。司独立董事管中小股东表决情况应当单独计票并中小股东表决情况应当单独计票并理办法》第十披露。披露。二条修订第九条公司董事会、监事会、单独第九条公司董事会、单独或合计持根据《上市公或合计持有公司已发行股份百分之一以有公司已发行股份百分之一以上的股东司独立董事管上的股东可以提出独立董事候选人，并可以提出独立董事候选人，并经股东会理办法》第九经股东大会选举决定。选举决定。条修订依法设立的投资者保护机构可以公依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独响独立履职情形的关系密切人员作为独

第34页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明立董事候选人。立董事候选人。

第十一条提名委员会应当对被提第十一条提名委员会应当对被提根据《上市公名人任职资格进行审查，并形成明确的名人任职资格进行审查，并形成明确的司独立董事管审查意见。审查意见。理办法》第十在选举独立董事的股东大会召开在选举独立董事的股东会召开前，一条修订前，公司应按照前款规定披露相关内容，公司应按照前款规定披露相关内容，并并将所有独立董事候选人的有关材料报将所有独立董事候选人的有关材料报送

送证券交易所，相关报送材料应当真实、证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候证券交易所依照规定对独立董事候

选人的有关材料进行审查，审慎判断独选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。司不得提交股东会选举。

第十六条独立董事行使下列特别职第十六条独立董事行使下列特别职根据《上市公权：权：司独立董事管

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体理办法》第十

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；八条修订

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

…………第十八条独立董事应当亲自出席董第十八条独立董事应当亲自出席董根据《上市公事会会议。因故不能亲自出席会议的，事会会议。因故不能亲自出席会议的，司独立董事管独立董事应当事先审阅会议材料，形成独立董事应当事先审阅会议材料，形成理办法》第二明确的意见，并书面委托其他独立董事明确的意见，并书面委托其他独立董事十条修订代为出席。代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独起三十日内提议召开股东会解除该独立立董事职务。董事职务。

第二十条独立董事应当持续关注第二十条独立董事应当持续关注根据《上市公本制度第二十一条所列事项以及公司董本制度第二十一条所列事项以及公司董司独立董事管事会审计委员会、公司董事会提名委员事会审计委员会、公司董事会提名委员理办法》第二

会、公司董事会薪酬与考核委员会工作会、公司董事会薪酬与考核委员会工作十二条修订细则中所列事项相关的董事会决议执行细则中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程规定，或者违反股东大会和和公司章程规定，或者违反股东会和董董事会决议等情形的，应当及时向董事事会决议等情形的，应当及时向董事会会报告，并可以要求公司作出书面说明。报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时公司未按前款规定作出说明或者及

第35页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料原条款内容修订后条款内容修订说明披露的，独立董事可以向中国证监会和时披露的，独立董事可以向中国证监会证券交易所报告。和证券交易所报告。

第二十四条独立董事每年在公第二十四条独立董事每年在公根据《上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。司的现场工作时间应当不少于十五日。司独立董事管除按规定出席股东大会、董事会及除按规定出席股东会、董事会及其理办法》第三

其专门委员会、独立董事专门会议外，专门委员会、独立董事专门会议外，独十条修订独立董事可以通过定期获取公司运营情立董事可以通过定期获取公司运营情况

况等资料、听取管理层汇报、与内部审等资料、听取管理层汇报、与内部审计计机构负责人和承办公司审计业务的会机构负责人和承办公司审计业务的会计

计师事务所等中介机构沟通、实地考察、师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条独立董事应当向公司第二十七条独立董事应当向公司根据《上市公年度股东大会提交年度述职报告，对其年度股东会提交年度述职报告，对其履司独立董事管履行职责的情况进行说明。年度述职报行职责的情况进行说明。年度述职报告理办法》第三告应当包括下列内容：应当包括下列内容：十三条修订

（一）出席董事会次数、方式及投票情（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；

…………

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条公司应当给予独立第三十五条公司应当给予独立根据《上市公董事与其承担的职责相适应的津贴。津董事与其承担的职责相适应的津贴。津司独立董事管贴的标准应当由董事会制订方案，股东贴的标准应当由董事会制订方案，股东理办法》第四大会审议通过，并在公司年度报告中进会审议通过，并在公司年度报告中进行十一条修订行披露。披露。

…………第三十八条本制度自公司股东第三十八条本制度自公司股东根据新《公司大会审议通过之日起实施。会审议通过之日起实施。法》修订名称

第36页国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议材料

关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案（议案七）

各位股东：

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等

法律法规和《国金证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理制度》

《国金证券股份有限公司监事履职考核与薪酬管理制度》《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理制度》《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称公司）对董事、监事2024年履职情况进行了考核，并确定了董事、监事的薪酬。具体如下：

公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过了关于审议

《2024年度公司董事履职考核和薪酬情况》的议案，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了关于审议《2024年度监事履职考核和薪酬情况》的议案，公司各位董事、监事2024年度履职考核结果均为称职。公司内部董事、监事2024年度待发薪酬情况如下表（单位：元）。

姓名职务金额

冉云董事长2792076.40

姜文国董事、总裁、财务总监2976327.50