北京市中伦（深圳）律师事务所

关于诺德新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：诺德新材料股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德新材料股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派周雨翔律师、郭子威律师出席并见证公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2026年4月22日，公司董事会召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2026年4月23日通过指定信息披露媒体发出了《诺德新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月13日14:00在深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层诺德新材料股份有限公司1号会议室如期召开。本次股东会由董事长陈立志主持。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2026年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2026年5月13日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

1.出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1413人，共计持有公司有表决权股份583993402股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的33.9211%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

公司全体董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式列席本次股东

2法律意见书会。

2.本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.《公司2025年年度董事会工作报告》

表决情况：同意582869001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8074％。

其中，中小投资者表决情况：同意64674270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2911％。

表决结果：通过。

2.《公司2025年年度利润分配预案》

表决情况：同意582710501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

3法律意见书

99.7803％。

其中，中小投资者表决情况：同意64515770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0502％。

表决结果：通过。

3.《关于公司2026年年度套期保值业务的议案》

表决情况：同意582754001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7877％。

其中，中小投资者表决情况：同意64559270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1163％。

表决结果：通过。

4.《关于拟向金融机构申请2026年年度综合授信额度的议案》

表决情况：同意531127032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.9474％。

其中，中小投资者表决情况：同意12932301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6543％。

表决结果：通过。

5.《关于2026年年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：同意531004532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.9264％。

其中，中小投资者表决情况：同意12809801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.4681％。

4法律意见书

表决结果：通过。

6.《关于公司提请股东会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》

表决情况：同意531136232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.9490％。

其中，中小投资者表决情况：同意12941501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6683％。

表决结果：通过。

7.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意582807401股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7969％。

其中，中小投资者表决情况：同意64612670股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.1975％。

表决结果：通过。

8.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

表决情况：同意582637601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7678％。

其中，中小投资者表决情况：同意64442870股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9394％。

表决结果：通过。

9.《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意582584001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

5法律意见书

99.7586％。

其中，中小投资者表决情况：同意64389270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8580％。

表决结果：通过。

10.《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意582835001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8016％。

其中，中小投资者表决情况：同意64640270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2394％。

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集

人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红周雨翔郭子威

2026年5月13日