诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

诺德新材料股份有限公司

2025年年度股东会

（材料汇编）

诺德新材料股份有限公司

二〇二六年五月

1诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料1：

诺德新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、召开时间

现场会议召开时间为2026年5月13日下午14:00，网络投票起止时间自

2026年5月13日至2026年5月13日。会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

二、投票方式及地点

投票方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。

现场会议地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺德新材料股份有限公司1号会议室。

三、主持人：陈立志董事长

四、审议会议议题

1、《公司2025年年度董事会工作报告》；

2、《公司2025年年度利润分配预案》；

3、《关于公司2026年年度套期保值业务的议案》；

4、《关于拟向金融机构申请2026年年度综合授信额度的议案》；

5、《关于2026年年度对外担保额度预计的议案》；

6、《关于公司提请股东会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；

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9、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

10、《关于修订<公司章程>的议案》。

听取《独立董事2025年度述职报告》以及《关于2026年度高级管理人员薪酬方案》

五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

六、主持人宣布对各项议案投票表决

七、宣布现场投票结果

八、主持人宣布现场会议结束诺德新材料股份有限公司董事会

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材料2：

诺德新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年年度股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次股东会由公司董事会依法召集；

2、截至2026年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东会议案进行投票。公司董事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东会；

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。

二、会议表决方式

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（一）现场会议投票表决

1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委

托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办

理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理

登记手续；异地股东可用书面信函或电子邮箱方式登记，不接受电话登记。

2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使

表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或

“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权利，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

4诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料

3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

（二）网络投票表决

本次股东会，公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

诺德新材料股份有限公司董事会

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材料3：

致各位股东：

欢迎出席诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注!您的意见、建议或问题：

诺德新材料股份有限公司董事会

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材料4-1：

公司2025年年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会领导下，

在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展、产品研发和新增产能项目建设为工作重点，进一步提高公司整体竞争力。同时，经过多方共同的努力，圆满完成了各项经营任务。现在就2025年的公司董事会运行情况汇报如下，请予审议。

一、报告期内董事会会议情况如下

负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开，共召开8次董事会

1、2025年4月21日，公司召开第十届董事会第四十次会议，会议审议通

过了《公司2024年年度董事会工作报告》《董事会独立董事2024年年度述职报告》《董事会审计委员会关于2024年年度履职情况报告》《公司2024年年度报告及摘要》《公司 2024 年年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》《公司 2024 年年度财务决算报告》《公司2024年年度利润分配预案》《公司2024年年度内部控制评价报告》《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》《关于公司2025年年度套期保值业务的议案》《关于拟向金融机构申请2025年年度综合授信额度的议案》《关于2025年年度对外担保额度预计的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》《关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》《董事会关于2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》《董事会关于2024年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2025年第一季度报告》《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

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2、2025年5月13日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，会议审议

通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

3、2025年6月13日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议

通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。

4、2025年7月3日，公司召开第十届董事会第四十三次会议，会议审议通

过了《关于出售全资子公司部分股权暨签订股权转让协议的议案》。

5、2025年8月29日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，会议审议

通过了《公司2025年半年度报告及摘要》。

6、2025年9月25日，公司召开第十届董事会第四十五会议，会议审议通

过了《关于向激励对象授予2025年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

7、2025年10月22日，公司召开第十届董事会第四十六次会议，会议审议

通过了《公司2025年第三季度报告》。

8、2025年12月1日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，会议审议

通过了《关于孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的议案》。

二、报告期内筹备和组织股东会情况如下

2025年度，公司共召开了2次股东会，其中包括1次年度股东大会和1次

临时股东会，具体如下：

2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议并通过了《公司2024年年度董事会工作报告》《公司2024年年度监事会工作报告》《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年年度财务决算报告》《公司2024年年度利润分配预案》《关于公司2025年年度套期保值业务的议案》《关于拟向金融机构申请2025年年度综合授信额度的议案》《关于2025年年度对外担保额度

8诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件预计的议案》《关于公司提请股东大会授权经营层决定公司短期融资事项的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。

2025年6月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过了

《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

三、董事履行职责情况

（一）基本情况

公司现任第十届董事会成员为：

非独立董事：陈立志、许松青、李钢、孙志芳；

独立董事：蔡明星、肖晓兰、李炬。

（二）董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议陈立志否88700否2

第十届董许松青否88700否2事会李钢否88700否2成员孙志芳否88700否2

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蔡明星是88700否2李炬是88700否2肖晓兰是88700否2

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司不存在独立董事对公司事项提出异议的情况。

四、报告期内经营情况讨论与分析

2025年，全球宏观经济复苏持续疲软、地缘政治冲突加剧、美国关税政策严

重冲击多边贸易体系，全球铜价创历史新高，行业经营环境面临多重挑战。在此背景下，国内消费需求呈现结构性修复，新能源汽车销量转向稳健增长，储能产业及 AI 算力爆发，带动上游锂电铜箔行业迎来周期性拐点，行业整体盈利状况有所改善。

面对行业变革与市场机遇，公司立足“全球领先的高性能电解铜箔专业供应商”定位，采取四大核心策略，巩固行业引领地位、培育增长新动能，具体如下：

（一）深化技术引领优势，巩固锂电铜箔引领者地位

公司作为全球电解铜箔领域的领军企业，始终以技术创新为核心驱动力，通过产品迭代、产能升级与客户结构优化，持续巩固行业领先地位。公司在极薄铜箔、复合集流体、固态电池配套材料及高端电子电路铜箔等关键技术领域实现了

一系列的突破，进一步强化了技术壁垒与市场竞争力。

2025年，新能源汽车产业加速向电动化、智能化、轻量化方向转型，动力电

池能量密度提升、安全性升级的需求持续倒逼材料技术革新。公司依托国家级技术研发平台及产学研合作体系，整合全球研发资源，持续突破产品性能极限，引领行业技术升级。

1、技术突破引领行业升级

（1）极薄锂电铜箔量产突破

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公司率先实现 3.5μm 极薄铜箔规模化量产，成为行业内少数能稳定量产该规格产品的企业，延续了公司在极薄铜箔领域的先发优势，此前公司已实现 3μm极薄铜箔研发突破，逐步构建起全系列极薄铜箔产品矩阵。该产品可以直接减轻电池整体重量，铜材占比约降低 40%，综合成本下降 15–20%。相较于传统 8μm铜箔，3.5μm 超薄铜箔可在相同面积或体积内负载更多活性物质，助力电池能量密度提升8–12%，循环寿命延长15–20%，实现高性能与低成本的双重优化。

从 8μm传统铜箔到 6μm、4.5μm 的逐步迭代，铜箔轻薄化始终是提升电池能量密度、降低生产成本的核心路径。

（2）固态电池配套材料布局

公司自2018年起研发出多孔铜箔，目前公司研发的多孔铜箔适用于固态/半固态电池，能够进一步优化电池性能，提高充放电效率和能量密度。2025年推出的耐高温双面镀镍合金箔实现重要技术升级：镀层厚度精确控制在0.08-0.20μ

m 范围内，远低于行业平均水平；抗拉强度相比纯铜箔提升约 10%，耐弯折性能提升25%以上；耐高温性能达到200℃、48小时不变色。该产品有效解决了硫化物固态电解质腐蚀难题，同时能够应对高比例硅碳负极应用中氢氟酸浓度上升带来的腐蚀挑战。2025年11月，镀镍合金箔凭借颠覆性创新斩获2025（第十五届）高工金球奖年度创新技术/产品奖项。

2、产能扩张与全球化布局

公司在国内的四大铜箔基地（广东惠州、青海西宁、湖北黄石、江西贵溪）

均实现稳定量产，截至报告期，公司总产能达14万吨，其中3万吨具备高端电子电路铜箔生产能力，形成覆盖华南、华中、西北的产能布局，可高效响应国内不同区域下游客户需求。在全球化布局方面，公司已经成功进入 LG 化学、SKI 等海外优质客户的供应链，实现批量稳定供货；2025年12月初，公司自主研发的复合铝箔产品成功完成首批海外订单交付，该产品采用创新性的“1μm+6μm+1μm”三明治复合结构设计，通过多项严苛的安全性能测试，标志着公司复合集流体产品获得国际市场认可，正式步入规模化量产阶段。公司秉承“海内外双循环”的发展模式，以国内技术研发为支撑，海外基地为支点，持续

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完善全球供应链网络，提升对海外客户的供应链保障能力，推动海外电池产业链生态发展。尽管面临复杂多变的国际市场和激烈的市场竞争，但公司通过稳步提升国内产能、加速技术迭代与推进全球化战略，抢占新能源产业链的高端市场，以技术整合提升国际竞争力。

3、产品结构升级与市场响应

公司的产品结构持续向“高端化、多元化”转型，精准契合行业发展趋势。

在高频高速 PCB 铜箔领域，受益于 AI 算力革命带来的高端电子需求爆发，公司自主研发的 RTF-3 已小批量出货，HVLP-1/2/3/4 产品已向台系核心客户完成小批量送样，正进入性能验证阶段，未来将切入 AI 服务器、人形机器人等高端电子领域供应链。同时，公司 RTF-3 及 HVLP-1/2 产品已进入国内和台系多家头部厂商供应链体系，HVLP-3/4 产品同步推进送样测试，全面把握高端 PCB 铜箔国产替代机遇。在锂电铜箔领域，公司在4.5微米以下极薄铜箔市场占据先发优势，凭借差异化产品策略有效规避行业低端价格竞争，聚焦下游头部客户高端产品需求，顺应锂电铜箔行业从产能扩张的规模竞争向以高端极薄化、材料体系革新为核心的技术与价值竞争转型的趋势。目前，公司高附加值产品如超高抗超高延、高端电子标箔等的订单量稳步上升，订单情况较为饱满，业务覆盖动力电池、储能、消费电子、高端 PCB 等多元化应用领域，充分体现了公司的技术领先性，并进一步巩固了强大的市场竞争力。

4、研发体系与行业标准引领

公司建立了“总部+区域研发中心+产学研合作”的三级研发体系，依托国家级技术研发平台，整合高校、科研院所及行业优质资源，实现技术研发与市场需求的快速联动，已成功实现极薄铜箔规模化量产，主导制定了多项锂电铜箔国家标准，引领行业规范化发展。公司组建的“鲁班实验室”汇聚日韩台资深行业专家，团队深耕高端电子铜箔领域多年，已培育出一支从研发设计到生产制造的全流程专业队伍，为高端产品研发与量产筑牢人才与技术根基，持续支撑公司技术创新与产品迭代。

（二）拓展新能源应用场景

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公司在深耕锂电铜箔主营业务的同时，通过技术协同与产业链延伸，积极拓展光伏储能业务，将其从辅助配套升级为战略级增长引擎，实现从单一材料供应商向新能源场景化解决方案服务商的跨越升级，契合公司“多元化发展、培育新增长极”的官方战略规划。

1、零碳产业园与综合能源服务的场景落地

铜箔生产是高耗电行业，公司结合自身生产需求，通过自建分布式光伏电站和储能系统，降低用电成本并实现清洁能源供应。公司在湖北黄石投资建设了诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目，该项目将建设分布式光伏电站、工商业储能电站等设施，旨在提供清洁能源并减少碳排，形成“生产-储能-消纳”闭环，不仅满足自身铜箔生产用电需求，还可为园区企业提供能源托管服务，打造“自发自用+余电交易”的商业模式，实现能源高效利用与碳减排协同推进，践行国家“双碳”战略。

2、从材料到能源的闭环布局及产业链的联动

公司依托锂电铜箔主业多年积累的优质客户资源，与中创新航、楚能新能源、蜂巢能源、江苏天合储能等头部储能电池厂商深度合作，开发适配储能电池的定制化铜箔产品，重点优化充放电次数与循环寿命，满足储能电池长周期、高可靠性的使用需求。同时，光伏储能业务可为下游客户提供“铜箔+储能系统”“绿电+储能”的综合服务，绑定更多产业链上的战略客户，为其提供打包解决方案，增强客户黏性，真正实现从单一材料供应商向新能源场景化解决方案服务商的跨越升级。

3、构建第二增长极的战略目标

公司已将光伏储能业务从辅助配套升级为战略级增长引擎。通过技术协同、场景创新及产业链闭环布局，公司不仅强化了主业竞争力，更在新能源应用领域开辟了新赛道，未来，公司将持续深化光伏储能领域布局，推动技术迭代与场景拓展，逐步实现从材料供应商向能源综合服务商的转型，为公司长期可持续发展注入强劲动力。

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（三）强化数智化转型，提升全链条运营效率

公司通过引入智能管理系统，在“强化数智化转型，提升全链条运营效率”取得了进展。

1、生产流程优化与资源高效配置

公司依托智能生产管理系统，实现了电解铜箔生产全流程的精细化控制。系统通过定制化生产模块灵活调整生产计划，满足不同客户对铜箔性能、规格的多样化需求；同时结合先进工艺管理功能，实时监控电解、表面处理等关键工艺参数，优化生产流程，提升设备稼动率。例如，通过系统对铜料溶解、电解沉积等环节的智能调控，减少了原材料浪费，单位能耗降低，提升了资源利用效率。此外，系统整合供应链数据，实现原材料采购与库存的动态匹配，进一步降低了库存成本。

2、质量管理与产品一致性提升

公司通过智能化质量管理系统，构建了覆盖原材料检测、生产过程监控及成品检验的全生命周期质量管理体系。系统利用数据挖掘技术，对铜箔厚度、表面粗糙度等关键指标进行实时分析，异常数据触发自动预警，确保产品合格率。例如，系统对锂电铜箔的极薄化（≤6微米）生产进行全程追溯，精准定位批次问题，使质量改进响应速度提升，有效满足了头部客户的高标准需求。

3、数据驱动决策与市场敏捷响应

公司部署的智能系统和数据分析平台，打通了生产、销售、财务等多维度数据。通过动态可视化看板，管理层可实时掌握市场趋势和客户需求变化。

4、资金管理效率与风险控制

公司使用的智能系统可以整合财务数据流、优化资金使用效率。例如，通过募集资金专户动态监管模块，公司精准调配惠州、黄石等重点项目的资金使用，结余资金快速转为流动资金，资金周转率有所提升。同时，系统利用算法模型预测现金流风险，自动触发预警机制，避免因设备采购或研发投入导致的短期流动性压力，保障了产能扩张计划的稳步实施。

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5、技术创新与行业竞争力强化

数智化转型加速了技术迭代，公司通过智能制造与工艺数据库积累海量生产数据，支撑研发团队优化铜箔晶粒度控制等核心技术。报告期内公司获批的多项知识产权专利，缩短了试验周期，并使公司在极薄铜箔领域保持技术领先。随着AI 算法与制造场景的深度融合，公司将进一步探索智能排产、预测性维护等深度应用，持续引领行业变革。

（四）践行社会责任，赋能可持续发展

公司始终将社会责任融入企业发展战略，构建了覆盖环境、社会与公司治理

（ESG）的可持续发展体系。

1、公益慈善与社区回馈

公司通过深圳市诺德公益基金会系统开展公益行动，聚焦扶贫济困、助学救灾等领域。捐赠资金定向用于改善贫困地区教育设施及应急救助，有效提升了社区抗风险能力与教育公平性。基金会由公司高级管理人员直接管理，确保公益项目的透明和持续。

2、绿色生产与低碳转型

公司积极履行环保责任，产品直接赋能新能源汽车及储能领域，助力下游产业低碳转型。同时，依托智能制造与工艺优化，公司持续降低生产能耗，单位产品能耗优于行业平均水平。为进一步构建绿色能源闭环，公司投资建设诺德光储能源电站零碳智慧产业园，系统整合光伏发电、储能系统与智慧能源管理。

3、技术创新推动行业可持续发展

公司的核心产品极薄锂电铜箔能显著提升锂电池能量密度，间接助力下游产业节能减排。此外，公司研发的复合集流体（包括复合铜箔和复合铝箔）在技术、生产工艺及材料维度持续创新，经过实验室对比试验，该产品在多项关键指标上展现出优越性，有利于进一步降低材料成本和资源消耗。

4、员工权益与发展

公司高度重视人才梯队建设，积极应对专业人才供给不足的行业挑战，持续

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提升全球雇主品牌影响力。围绕员工职业发展与福利保障，公司于2025年推出股票期权激励计划，累计向董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予3500万份股票期权，有效夯实了团队的稳定性与创新驱动力。供应链管理层面，公司依托智能化系统对供应商数据进行统一整合，并将环保合规作为合作伙伴遴选的核心标准之一。

5、合规治理与透明运营

公司严格遵守《上市公司治理准则》，披露的年度报告均通过第三方审计，并按期披露社会责任报告。此外，公司主动响应国家“双碳”目标，参与制定国家锂电铜箔行业绿色生产标准，推动全产业链协同减碳。

公司通过公益投入、技术创新、绿色生产与合规治理，构建了“产业-环境-社会”良性循环的可持续发展模式。未来，随着新能源产业的持续扩张，公司将进一步深化在清洁能源、循环经济等领域的布局，巩固其作为行业责任标杆企业的地位。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

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材料4-2：

公司2025年年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-298505714.31元(合并)。2025年12月末，母公司累计可供分配的利润为233119651.64元。

公司基于2025年整体业绩以及后续稳定发展的考虑，经公司第十届董事会

第五十次会议通过，公司拟定2025年度末利润分配预案如下：

公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

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材料4-3：

关于公司2026年年度套期保值业务的议案

各位股东、股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

1、有色金属套期保值业务

根据公司生产经营和发展需要，充分利用衍生品市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展套期保值业务。

2、外汇套期保值业务

随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展套期保值业务。

（二）交易金额

1、有色金属套期保值业务

采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额，预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等。保证金和权利金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额。

2、外汇套期保值业务

根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额，预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等。

保证金和权利金不超过人民币1亿元或等值外币金额。

上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

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（三）资金来源

公司及子公司的自有资金、自筹资金、借贷资金及其他，不涉及使用募集资金的情形。

（四）交易方式

1、期货期权套期保值

公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和期权衍生品投资，交易范围主要包括铜或铜期权相关的期货和期权交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及主营业务收益。

2、外汇套期保值

外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。

3、套期保值交易的场所

伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及其他有资质的相关金融机构开展套期保值业务。

4、在境外开展期货和衍生品交易的必要性

受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需的大宗材料等，需要在境外交易场所开展套期保值业务。相关业务所在相关国家和地区开展交易涉及的政治、经济和法律等风险可控。公司已充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障公司的合法权益。

5、因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等优势，公司将结合业务实际

需求开展部分场外衍生品交易。交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，对手方履约能力较强。

19诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

（五）交易期限以上额度的使用期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

二、审议程序公司于2026年4月22日召开第十届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2026年年度套期保值业务的议案》，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《诺德新材料股份有限公司章程》《诺德新材料股份有限公司关于期货套期保值管理办法》的相关规定，开设衍生品交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权衍生品领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项待董事会审议通过后需提交公司股东会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析公司（含控股子公司）开展衍生品交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：在期货、远期合约及其他衍生产品行情变动较大时，可

能产生价格波动风险，造成套期保值损失；

2、操作风险：套期期权保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部

控制机制不完善而造成风险；

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

4、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

20诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成

合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合

市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、制度建设：公司已建立了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易

的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之

间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。

4、交易对手管理：慎重选择从事套期保值业务的交易对手。公司仅与具有

合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。

5、专人负责：套期保值管理办公室下设期货交易部、期货管理部。期货交

易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。

各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司通过套期保值业务，可以减轻原材料价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司适度开展衍生品套期保值业务，可以提高资金管理效益及主营业务收益。

公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第

24号——套期会计》相关会计准则的要求，对公司套期保值业务进行会计核算及列报。

21诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件套期保值业务是否符合《企业会计准则第24号——套期□是□否会计》适用条件

拟采取套期会计进行确认和计量□是□否

五、开展套期保值业务的可行性分析

公司开展套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范相关业务的汇率风险、原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展套期保值业务，可以充分利用衍生品市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于套期保值业务，公司已累积一定的套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。

综上所述，公司开展套期保值业务具备可行性。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

22诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-4：

关于拟向金融机构申请2026年年度综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司业务发展的需要，2026年度公司、子公司及孙公司拟向相关金融机构申请不超过人民币260亿元的综合授信额度，额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇

票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，具体合作金融机构及最终融资额及形式，后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2025年年度股东会召开日至2026年年度股东会召开日止。

为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授权公司董事长、子公司法定代表人及孙公司法定代表人代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合

同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

23诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-5：

关于2026年年度对外担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

为满足诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）运营资金实际需要并

提高工作效率，自公司2025年年度股东会召开日起至2026年年度股东会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2026年度为公司或公司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为控股子公司提供担保、全资子公司为公司提供担保、控股子公司为公司提供

担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2026年度拟向金融机构申请综合授信或其他需要相互提供担保额度的总额不超过人民币260亿元或等额外币。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

具体内容详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于 2026 年年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2026-019）。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

24诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-6：

关于公司提请股东会授权经营层决定公司短期融资事项的议案

各位股东、股东代表：

为有效开展公司短期融资工作，提请股东会授权公司经营层自本次议案经公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止，对于融资期限在6个月以内、同一时点总额不超过5亿元人民币，且在此时点公司资产负债率不超过70%的短期融资事项，公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

25诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-7：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、机构信息

名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

首席合伙人：赵焕琪

截止2025年12月31日，北京德皓国际合伙人72人，注册会计师296人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数165人。

2025年度收入总额为40109.58万元（经审计、下同），审计业务收入为

32890.81万元，证券业务收入为18700.69万元。审计2025年上市公司年报

客户家数129家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。北京德皓国际对本公司同行业上市公司审计客户家数为87家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

26诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

截止2025年12月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有32名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施6次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除1次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在我所执业期间）。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：周俊祥，1993年12月成为注册会计师，1989年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，

2025年10月开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司和挂

牌公司审计报告超过10家次。

拟签字注册会计师：谢娟娟，2015年5月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司审计，2025年8月开始在北京德皓国际执业，2025年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司及新三板审计报告数量4家。

拟安排的项目质量复核人员：辛庆辉，2009年5月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2025年1月开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司审计报告超过

10家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为

受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：

27诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

处理处序号姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况罚类型行政监中国证券监督管理佛山遥望科技股份有限公

1辛庆辉2023年12月29日

管措施委员会广东监管局司2021年报审计项目佛山遥望科技股份有限公行政监

2辛庆辉2024年1月16日深圳证券交易所司2021年报及2022年报

管措施审计项目行政监中国证券监督管理北京东方通科技股份有限

3辛庆辉2024年12月10日

管措施委员会北京监管局公司2023年度审计项目

3、独立性

北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从

业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告和内部控制审计机构。聘期1年。2025年度，财务审计费用130万元（不含税），内控审计费用90万元（不含税）。本期相关审计费用将根据2025年审计的费用情况，以及2026年公司财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，年度财务审计费用不高于130万元(不含税)，内控审计费用不高于90万元（不含税）。

审计费用主要基于会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间，并综合考虑公司业务规模发展及分布情况，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

28诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-8：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬制度》的议案

各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

29诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-9：

关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家相关法律法规、《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，依据公司所处行业、地区和规模的报酬水平并结合公司实际经营情况，制定了董事2026年度薪酬方案。

一、董事薪酬方案

（一）适用范围

公司全体董事（含独立董事）。

（二）适用时间

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）遵循原则

1、公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同

时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

2、责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

3、长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；

4、激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。

（四）董事薪酬标准

1、独立董事

公司的独立董事2026年津贴标准为税前10万元/年，按月发放。

2、非独立董事

公司的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩

30诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬是以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按各考核周期在考核后发放。

（五）其他

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任或被选举的，薪酬与津

贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

2、公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事采取中长期激励措施，包

括股权激励等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

3、公司董事的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

31诺德新材料股份有限公司2025年年度股东会文件

材料4-10：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为保持《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

适宜性和有效性，促进公司规范化治理，结合公司实际，拟对《公司章程》第一百七十八条进行修订，修订前后内容对照如下：

修订前修订后

第一百七十八条第一百七十八条

公司指定《中国证券报》《证券时报》公司指定在中国证监会指定的媒体范以及上海证券交易所网站中开辟的上围内的一份或多份报纸为刊登公司公市公司网页为刊登公司公告和其他需告和其他需要披露信息的媒体。公司要披露信息的媒体。披露信息的网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关办理公

司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机

构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。

提请各位股东审议。

诺德新材料股份有限公司董事会

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