股票代码：600110股票简称：诺德股份地点：上海证券交易所中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年五月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、本激励计划的主要内容..........................................4

五、独立财务顾问意见...........................................13

六、备查文件及咨询方式..........................................23

1一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

诺德股份、公司、上市公指诺德新材料股份有限公司司

本激励计划、激励计划指诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划

独立财务顾问、本独立财指中信证券股份有限公司务顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管激励对象指

理人员、中层管理人员及技术、业务骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予价格指日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的有效期指时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《诺德新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

1二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺德股份提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诺德股份股东是否公平、合理，对公

司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读诺德股份公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对诺德股份全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3四、本激励计划的主要内容

本激励计划由诺德股份董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对诺德股份截至本报告出具之日形成的《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次激励对象共计124人，包括：公司董事、高级管理人员以及

中层管理人员及技术、业务骨干。

2、预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。

3、以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系；

4、本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为

激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

4获授的股票期占本激励计划

占授予股票期序号姓名职务权数量公告日股本总权总数的比例（万份）额的比例

1陈郁弼总经理1303.71%0.07%

2王丽雯首席财务官1253.57%0.07%

3周启伦副总经理902.57%0.05%

4韩树国副总经理802.29%0.05%

5孙志芳董事300.86%0.02%

中层管理人员及技术、业务骨干

265875.94%1.53%

（119人）

预留部分38711.06%0.22%

合计3500100.00%2.02%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市

公司实际控制人及其配偶、父母、子女

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后于2025年第三季度报告披露前授出，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予3500万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本173518.09万股的2.02%。其中首次授予3113万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173518.09万股的1.79%，占本次授予权益总额的

88.94%；预留387万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173518.09万股

的0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的11.06%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）股票期权有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

52、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权须在本激励计划经股东大会审议通过后于2025年第三季度报告披露前授出，否则预留未授予的股票期权失效。

3、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

（1）在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必

须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（2）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交首次授予的股票期

易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的50%

权第一个行权期最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交首次授予的股票期

易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的50%

权第二个行权期最后一个交易日当日止

6本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予登记完成之日授予起12个月后的首预留授予的股票期

个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月50%

权第一个行权期内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交预留授予的股票期

易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的50%

权第二个行权期最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权

的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则《》自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7（四）股票期权的行权价格和确定方法

1、定价方式

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价3.49元/股（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的80%，为每股2.79元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价4.27元/股（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的80%，为每股

3.41元。

2、合理性说明

为有效结合公司、股东和员工利益，本次股票期权激励计划授予股票期权的行权价格及定价方法本着激励与约束对等的原则而定。

近年来，伴随新能源汽车行业快速发展，锂电铜箔产业也快速发展。公司进入铜箔加工领域多年，是国内领先的锂电铜箔生产企业，在锂电铜箔领域占有较大的市场份额，很多指标成为锂电池材料领域的质量标准。公司依托核心人才团队率先实现了6微米、4微米和4.5微米超薄锂电铜箔的批量生产和供应，同时依托核心人才团队建立了严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。在技术创新升级和产能产量提升的同时，公司与宁德时代、比亚迪、ATL、中创新航、LG 化学、亿纬锂能、孚能科技、天合储能、厦门海辰、国轩高科等国内外主要动力电池企业及核心

终端客户企业建立了持续稳定的合作关系。公司显著的行业地位与突出的技术实力、市场及品牌优势与良好的人才积淀息息相关。为实现公司成为全球锂电铜箔的领导者的目标，公司需要时刻保持行业核心竞争力，核心是基于优秀成熟的管理和技术团队。

受锂电铜箔市场需求快速增长推动，近几年锂电铜箔产能扩张明显，行业内大量涌入新进企业，此外亦有不少原先的标准铜箔企业业务扩张至锂电铜箔领域，公司将面临更大的行业竞争压力；此外，标准铜箔产品同质化严重，激烈的市场竞争

8导致产品成本压力较大，毛利润较低，另一方面，行业制造技术不断向高密度超薄

型方向发展，采用极薄铜箔代替原来超薄铜箔的势头发展迅猛，公司需要准确把握市场机遇和变化趋势，不断提升技术水平，以保持公司产品的市场竞争力。铜箔行业是人才技术导向型行业，行业内人才竞争激烈，掌握核心技术和管理经验的人才稀缺。公司一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和发展分享的长效激励机制，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定及业务的持续增长带来积极作用。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。

同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、公司业绩状况、股份支付费用、员工出

资成本等多种因素，并在此基础之上，合理确定激励对象和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。

基于以上目的，在符合相关法律法、规范性文件的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑激励力度、公司业绩状况等因素，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票

交易均价的80%，为每份3.41元，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

（五）股票期权的授予条件及行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

91）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权

10应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。

本激励计划首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：

行权安排对应考核年度业绩考核目标

公司达到下列两个条件之一：

1、以2024年铜箔产品销售量为基数，2025年销售量

首次及预留授予第

2025增长率不低于30%；

一个行权期

2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长

率不低于30%。

公司达到下列两个条件之一：

1、以2025年铜箔产品销售量为基数，2026年销售量

首次及预留授予第

2026增长率不低于30%；

二个行权期

2、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长

率不低于30%。

铜箔产品销售量（A） 营业收入（B）对应考核年度

目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值(Bn)

第一个行权期2025年基数的130%基数的120%基数的130%基数的120%

11铜箔产品销售量（A） 营业收入（B）

对应考核年度

目标值(Am) 触发值(An) 目标值(Bm) 触发值(Bn)

第二个行权期2026年基数的130%基数的120%基数的130%基数的120%

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X

A≧Am X=100%

各考核年度铜箔产品销售量(A) An≦A

A

B≧Bm X=100%

各考核年度营业收入(B) Bn≦B

B

当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现 A

X=B/Bm*100%。若铜箔产品销售量、营业收入均达到触发值及以上，则公司层面行权比例(X)以孰高者确定。

注：1、公司2024年度铜箔产品的销售量为53307吨，营业收入为527732万元。

2、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

考评评级 A B C D

评分区间85分及以上75分-84分60分-74分60分以下

个人层面行权比例100%80%70%0%

注：激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度

在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核

12结果为 A，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效

考核结果为 D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

基于宏观环境及公司所处行业目前供过于求的强竞争态势，收入和利润的实现受到诸多不可控因素的影响。为了在激烈的市场竞争中获得优势，公司致力于通过增加销售数量和扩大市场份额，全力推动公司经营业绩逐步向好。锂电铜箔是公司的主营业务，占目前公司总收入的85%以上，保持铜箔业务持续稳健增长是公司的重要战略，铜箔产品的销售量和营业收入是公司的主要经营成果，反映了公司的经营情况、成长能力及行业竞争力的提升。公司选取铜箔产品销售量及营业收入作为公司层面的业绩考核指标，系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，符合公司长远发展目标，并具有一定的挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营计划的实施和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、诺德股份不存在《股权激励管理办法》规定的不能实施期权激励计划的下列

情形：

13（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、诺德股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励

总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可

行权日、行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、

本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

诺德股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、诺德股份承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

14（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：诺德股份2025年股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见公司为实施本激励计划而制定的《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上均具有可行性。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，公司尚未收到中国证监会相关立案调查（详见公告编号：临2024-078、临2025-024）的最终调查结论或相关进展文件，本独立财务顾问认为：诺德股份本期权激励计划符合《股权激励管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

诺德股份2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

154、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。本期权激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制

人及其配偶、父母、子女。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：诺德股份本期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对本期权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本期权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《股权激励管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的

10%。

2、本期权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的

股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：诺德股份本期权激励计划的权益授出额度符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

16经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：诺德股份本

期权激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、本次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份3.41元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份3.41元的价格购买

1股公司股票的权利。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价3.49元/股（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的80%，为每股2.79元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价4.27元/股（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的80%，为每股

3.41元。

3、定价的合理性说明

为有效结合公司、股东和员工利益，本次股票期权激励计划授予股票期权的行权价格及定价方法本着激励与约束对等的原则而定。

近年来，伴随新能源汽车行业快速发展，锂电铜箔产业也快速发展。公司进入铜箔加工领域多年，是国内领先的锂电铜箔生产企业，在锂电铜箔领域占有较大的市场份额，很多指标成为锂电池材料领域的质量标准。公司依托核心人才团队率先实现了6微米、4微米和4.5微米超薄锂电铜箔的批量生产和供应，同时依托核心人才团队建立了严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。在技术创新升级和产能产量提升的同时，公司与宁德时代、比亚迪、ATL、中创新航、LG 化学、亿纬锂

17能、孚能科技、天合储能、厦门海辰、国轩高科等国内外主要动力电池企业及核心

终端客户企业建立了持续稳定的合作关系。公司显著的行业地位与突出的技术实力、市场及品牌优势与良好的人才积淀息息相关。为实现公司成为全球锂电铜箔的领导者的目标，公司需要时刻保持行业核心竞争力，核心是基于优秀成熟的管理和技术团队。

受锂电铜箔市场需求快速增长推动，近几年锂电铜箔产能扩张明显，行业内大量涌入新进企业，此外亦有不少原先的标准铜箔企业业务扩张至锂电铜箔领域，公司将面临更大的行业竞争压力；此外，标准铜箔产品同质化严重，激烈的市场竞争导致产品成本压力较大，毛利润较低，另一方面，行业制造技术不断向高密度超薄型方向发展，采用极薄铜箔代替原来超薄铜箔的势头发展迅猛，公司需要准确把握市场机遇和变化趋势，不断提升技术水平，以保持公司产品的市场竞争力。铜箔行业是人才技术导向型行业，行业内人才竞争激烈，掌握核心技术和管理经验的人才稀缺。公司一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和发展分享的长效激励机制，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定及业务的持续增长带来积极作用。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。

同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、公司业绩状况、股份支付费用、员工出

资成本等多种因素，并在此基础之上，合理确定激励对象和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。

基于以上目的，在符合相关法律法、规范性文件的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考18虑激励力度、公司业绩状况等因素，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，

将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票

交易均价的80%，为每份3.41元，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划行权价格的确定符合《股权激励管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本期权激励计划符合相关法律、法规的规定

诺德股份本期权激励计划符合《股权激励管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

2、股票期权的时间安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权

或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交首次授予的股票期

易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的50%

权第一个行权期最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交首次授予的股票期

易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的50%

权第二个行权期最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予登记完成之日授予起12个月后的首预留授予的股票期

个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月50%

权第一个行权期内的最后一个交易日当日止

预留授予的股票期自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交50%

19权第二个行权期易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月内的

最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权

的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

上述行权安排对体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：诺德股份本期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》相关规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：诺德股份在符合《企业会计准则第11号-股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本期权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司

股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

20同时，诺德股份本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此，期权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，诺德股份2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

基于宏观环境及公司所处行业目前供过于求的强竞争态势，收入和利润的实现受到诸多不可控因素的影响。为了在激烈的市场竞争中获得优势，公司致力于通过增加销售数量和扩大市场份额，全力推动公司经营业绩逐步向好。锂电铜箔是公司的主营业务，占目前公司总收入的85%以上，保持铜箔业务持续稳健增长是公司的重要战略，铜箔产品的销售量和营业收入是公司的主要经营成果，反映了公司的经营情况、成长能力及行业竞争力的提升。公司选取铜箔产品销售量及营业收入作为公司层面的业绩考核指标，系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，符合公司长远发展目标，并具有一定的挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营计划的实施和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

21综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：诺德股份2025年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于

论证分析，而从《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为诺德股份本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，诺德股份本激

励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

22六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》

3、《诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》4、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划事项的核查意见》5、《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》6、《上海君澜律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：陆遥、张翼、李欣怡、叶之秋、顾殊涵

联系电话：010-60837689

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编：100026（以下无正文）23（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）中信证券股份有限公司

2025年月日

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