北方稀土:内蒙古建中律师事务所关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

二〇二二年五月

1内蒙古建中律师事务所

关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

（2022）内建中券意字第017号

致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

本所接受中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

2一、本次差异化分红申请原因及依据2019年11月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份之用。

2019年12月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截止本法律意见书出具之日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票18000158股，占公司股份总数的0.4955%。

2022年5月6日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，即2021年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司股份回购专用证券账户（以下简称回购专户）中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.45元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本3633066000股（与截至本申请日总股本相同），扣减公司回购专户中的18000158股后的基数为3615065842股，以此计算拟合计派发现金红利

1608704299.69元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度，本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

经本所律师核查，至本法律意见出具之日，公司存放于回购专用账户中的股份未发生变动，公司回购专用账户中的股份数量仍为18000158股。根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司存放于回购专用账户中的18000158股不参与本次分红。

基于以上情况，本次权益分派实施时，股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2021年度利润分配需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

3二、本次差异化分红的计算

截至本法律意见书出具日，公司总股本3633066000股，扣除回购股份

18000158股，本次实际参与利润分配的股数为3615065842股。

（一）公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通

股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

1.现金红利

实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。

2.流通股份变动比例

根据公司2021年度股东大会决议通过的利润分配预案，因公司股份均为无限售条件流通股，且公司2021年度利润分配仅为现金分红，不送红股、不进行资本公积金转增股本，故公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。