债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于拟就项目建设向内蒙古昆鹿实业（集团）

有限公司提供土地开发专项资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为巩固提升中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）稀土冶炼分离工艺、技术装备、产品质量，推动公司稀土原料端绿色化、智能化、集约化产业升级，公司拟在包头市昆都仑区新征约1600亩土地，实施绿色冶炼升级改造项目（以下简称改造项目）。

因新征土地涉及土地征拆及地上物补偿等事宜，按照包头市人民政府相关会议精神，鉴于包头市昆都仑区财政局控股子公司内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司（以下简称昆鹿实业）是包头市昆都仑区唯一拥

有土地一级开发资质的企业，且其资金较为紧张，公司拟与昆鹿实业签署《土地开发专项资金使用协议》，为其提供4.5亿元人民币用于改造项目建设土地征拆等事宜，资金专项用于改造项目新征土地的一级开发。资金利息以每笔资金支付之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）执行直至昆鹿实业偿还完毕。公司通过招拍挂方式取得土地并全额缴纳土地出让金后，昆鹿实业以公司全额缴纳土地出让金凭证之日起60个工作日内一次性偿还公司2亿元专项资金及相应利息；剩余2.5亿元及相应利息以公司改造项目正式投产运行日（公司书面通知昆鹿实业的投产时间）起，昆鹿实业分三年偿还公司，每年的偿还期限最迟不晚于当年12月31日。

包头市财政局全资子公司包头正信投资有限公司（以下简称正信投资）为昆鹿实业提供担保，将与公司签订《担保合同》。

1债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

●本事项已经公司2022年12月29日以通讯表决方式召开的第八届董

事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准；本事项不构成关联交易，不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定的不得提供财务资助的情形。本事项需获得公司控股股东包钢（集团）公司及内蒙古自治区国资委批准后实施。

一、事项概述

为巩固提升公司稀土冶炼分离工艺、技术装备、产品质量，推动公司稀土原料端绿色化、智能化、集约化产业升级，公司拟在包头市昆都仑区新征约1600亩土地，实施绿色冶炼升级改造项目。因新征土地涉及土地征拆及地上物补偿等事宜，按照包头市人民政府相关会议精神，鉴于昆鹿实业是包头市昆都仑区唯一拥有土地一级开发资质的企业，且其资金较为紧张，公司拟与昆鹿实业签订《土地开发专项资金使用协议》，公司为其提供4.5亿元人民币用于改造项目建设土地征拆等事宜，资金专项用于改造项目新征土地的一级开发。正信投资为昆鹿实业提供担保，将与公司签订《担保合同》。

公司于2022年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第二

十三次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟就项目建设向内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司提供土地开发专项资金的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司就项目建设向昆鹿实业提供土地开发专项资金。本事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

本事项需获得公司控股股东包钢（集团）公司及内蒙古自治区国资委批准后实施。

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证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

二、昆鹿实业（资金接受方）基本情况

公司名称：内蒙古昆鹿实业（集团）有限公司

统一社会信用代码：91150203692884846B

成立时间：2009年8月10日

公司性质：其他有限责任公司

法定代表人：张永军

注册资本：50000万元人民币

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街29号2号楼

经营范围：市政基础设施建设；企业管理服务；房屋租赁；物业管理；水电暖安装、维修（不含压力管道）；钢材的销售；建筑物拆除（不含爆破拆除）；棚户区改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；煤炭及制品销售；供应链管理服务；

金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；货物进出口。

股权结构：包头市昆都仑区财政局持有其79.40%股权，为其控股股东；国开发展基金有限公司持有其20.60%股权。

财务状况：

单位：万元年度2022年9月30日2021年12月31日

财务指标（未经审计）（经审计）

资产总额497237.05527126.38

负债总额329371.38359461.77

资产净额167865.67167664.61

2022年1-9月2021年度（未经审计）（经审计）

3债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

营业收入578.55927.67

净利润209.42227.53

资产负债率66.24%68.19%昆鹿实业与公司不存在关联关系或其他业务联系。昆鹿实业不属于失信被执行人。

三、正信投资（担保人）基本情况

公司名称：包头正信投资有限公司

统一社会信用代码：91150200341331975R

成立时间：2015年7月2日

公司性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李志文

注册资本：10000万元人民币

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区富林路包头乐园南门西

侧19#b楼

经营范围：投资与资产管理；建设项目投资开发；实业投资；风险投资；投资管理；委托理财；投资管理咨询服务；收购处置银行不

良贷款形成的资产等；城乡基础设施开发建设、农村牧区基础设施开发建设。

股权结构：包头市财政局持有其100%股权。

财务状况：

单位：万元年度2022年9月30日2021年12月31日

财务指标（未经审计）（经审计）

资产总额1126282.161135249.38

4债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

负债总额363469.33378443.48

资产净额762812.83756805.91

2022年1-9月2021年度（未经审计）（经审计）

营业收入2257.56737.22

净利润712.1526.66

资产负债率32.27%33.34%正信投资与公司不存在关联关系或其他业务联系。正信投资不属于失信被执行人。

四、土地开发专项资金情况

（一）资金额度及利息

公司拟与昆鹿实业签署《土地开发专项资金使用协议》，为昆鹿实业提供土地开发专项资金4.5亿元，利息以每笔资金支付之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）执行直至昆鹿实业偿还完毕。

（二）资金用途

公司为昆鹿实业提供土地开发专项资金，专项用于改造项目拟新征的土地的一级开发。

双方以昆鹿实业名义开设共管账户，公司将专项资金结合征地进度按照昆鹿实业需求分批次汇入共管账户，昆鹿实业在收到款项的同时为公司开具对应数额的收款收据。公司监督共管账户资金的使用情况，具体以双方与银行签订的共管协议为准因委托银行监管产生的费用由昆鹿实业承担。

（三）资金偿还方式

公司通过招拍挂方式取得土地并全额缴纳土地出让金后，昆鹿实业以公司全额缴纳土地出让金凭证之日起60个工作日内一次性偿还

5债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

公司2亿元专项资金及相应利息；剩余2.5亿元及相应利息以公司改造

项目正式投产运行日（公司书面通知昆鹿实业的投产时间）起，昆鹿实业分三年偿还公司，每年的偿还期限最迟不晚于当年12月31日。

（四）土地保障昆鹿实业在公司最后一笔资金到账后60个工作日内保障公司无

障碍、合法使用改造项目拟征地范围工业净地，具备公司进入现场施工的条件；昆鹿实业在公司最后一笔资金到账后90个工作日内在合法

的范围内以最短的时间协助办理完成该宗土地征地审批手续，并协助公司取得不动产权证。

五、担保情况

为确保公司与昆鹿实业《土地开发专项资金使用协议》的履行，正信投资将为昆鹿实业提供担保，与公司签订《担保合同》。

（一）担保范围担保范围包括《土地开发专项资金使用协议》约定的主债权（即土地开发专项资金金额）及利息，昆鹿实业应支付的违约金和损害赔偿金额以及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。

（二）担保方式担保方式为连带责任保证。正信投资对昆鹿实业的债务承担连带保证责任。如昆鹿实业未按照《土地开发专项资金使用协议》约定履行或者没有全部履行其债务，公司有权直接要求正信投资承担保证责任。

（三）担保责任

担保期间为自《土地开发专项资金使用协议》约定的还款期限届满后三年为止。公司与昆鹿实业约定分期履行还款义务的主债务的保证期间按照全部债务最后一笔还款限期计算。公司与昆鹿实业对

6债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109

《土地开发专项资金使用协议》履行期限作了变动，正信投资认可变动，并按照新的期限确定三年的担保期间。担保期间届满前，公司依法将主债权转让给第三人的，正信投资在原保证担保的范围内继续承担保证责任。担保期间内，公司未要求担保人承担连带责任的，正信投资可以免除保证责任。

六、风险防控措施为加强风险管控，公司将与昆鹿实业签订《土地开发专项资金使用协议》，明确违约责任等各项约定。正信投资将为公司本次提供土地开发专项资金提供担保，并与公司签订《担保合同》。包头市昆都仑区政府将与公司及昆鹿实业签订《三方合作协议》，督促昆鹿实业严格履行《土地开发专项资金使用协议》各项约定。公司与昆鹿实业将设立资金共管账户，并与银行签订协议，全程监管资金使用，确保专款专用。

为保证专项资金能够按照协议约定及时收回，公司将密切关注昆鹿实业经营情况、偿债能力、商业信誉、信用状况及履约能力及其变化情况，加强风险管控，制定风险应对措施，并根据相关规定履行信息披露义务。

七、对公司的影响公司本次为昆鹿实业提供土地开发专项资金用于改造项目土地

征拆等事宜，是贯彻落实包头市人民政府相关会议精神，保证公司改造项目有序推进实施的必要举措，不会影响公司正常业务开展及资金使用。昆鹿实业及正信投资资信情况正常。通过签订《土地开发专项资金使用协议》《担保合同》《三方合作协议》，与银行签订资金监管协议，并制定风险应对措施，有利于加强风险管控，为资金安全提供保障，不存在损害公司及公司股东利益情况，符合公司改造项目建设

7债券代码：163230债券简称：20北方01

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2022—109需要及发展战略规划。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十三次会议决议；

（三）公司独立董事独立意见；

（四）《土地开发专项资金使用协议》；

（五）《担保合同》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2022年12月30日

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