北方稀土:北方稀土2025年第二次临时股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月十日大会议程

会议召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2025年12月10日（星期三）15:00

网络投票时间：2025年12月10日（星期三）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室议程内容

一、主持人宣布现场会议开始

二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、记票人

四、审议议案

（一）审议《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》；

（二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

（四）审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；

（五）审议《关于修订公司<担保管理办法>的议案》；

（六）审议《关于补选公司独立董事的议案》；

（七）审议《关于补选公司董事的议案》。五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至

上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员等沟通交流）

七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

八、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会

议记录上签字，与会监事在会议记录上签字九、律师宣读《法律意见书》

十、主持人宣布股东大会结束目录

一、关于取消监事会及修订公司《章程》的议案..............1

二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案..........108

三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.........136

四、关于修订公司《独立董事工作规则》的议案..........165

五、关于修订公司《担保管理办法》的议案.............188

六、关于补选公司独立董事的议案.............................225七、关于补选公司董事的议案.....................................程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、

《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监

事会及修订章程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。

一、取消监事会

根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。本次股东大会审议通过本议案后，全体

7名监事（4名非职工监事及3名职工监事）正式卸任监事职务；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视工作制度》。

二、修订章程

公司现行章程共14章229条。本次实质修订141条，

1新增28条，删除20条。修订后，章程共13章240条。主

要修订内容如下：

一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；

明确内部监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。

二是结合实际修订完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对经理层授权

内容表述；将股东会提案的股东持股比例由3%下调至1%。

四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容，明确在董事会中设置1名职工董事；将董事会秘书专节条款修订后移至“第七章高级管理人员”列示。九是修订完善高级管理人员内容，明确首席合规官为高级管理人员。十是删除监事及监事会相关内容，取消监事会，明确由董事会审计委员会履行监事会职权，修订完善相关条款内容表述。十一是修订财务会计制度，明确使用资本公积金弥补公司亏损的条件要求等内容。十二是修订完善利润分配原则及审议程序等内容，增加中期分红内容。十三是修订完善内部审计内容，明确内部审计机构向董事会负责；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责；审计委员会参与对内部审计负责人的考核。十四是修订完善通

2知和公告内容，丰富电子通信等通知方式。十五是修订完善

合并、分立、增资、减资、解散和清算内容，增加通过国家企业信用信息公示系统的公告方式。十六是修订完善附则释义等内容。

上述修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，章程其他内容不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自本次股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司章程修订前后对照表

2.公司章程（修订草案）（另附）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

3附件1

公司章程修订前后对照表（修订草案）修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限第一条为维护中国北方稀土（集团）高科技股份公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、中国证券券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指下简称《党章》）、中国证券监督管理委员会（以下简称引》等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制订本中国证监会）《上市公司章程指引》等法律、行政法规、章程。部门规章和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于1997年8月19日经中国证券监督管理委第三条公司于1997年8月19日经中国证监会批员会（以下简称中国证监会）批准1997年8月27日公司首准，1997年8月27日公司首次向社会公开发行人民币次向社会公开发行人民币普通股股票8000万股（其中公司职普通股股票8000万股（其中公司职工股800万股，社工股800万股，社会公众股7200万股），社会公众股7200万会公众股7200万股），社会公众股7200万股于1997年股于1997年9月24日在上海证券交易所上市交易。9月24日在上海证券交易所上市。

4修订前修订后

公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为600111。公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为

600111。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务并担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

5修订前修订后

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉委领导班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司事、总经理和其他高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人、首席合规官。

第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的第十三条公司根据《党章》的规定，设立中国共

组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织条件和基础保障。的活动提供必要条件和基础保障。

第十四条公司应当依法建立健全内部监督管理和新增

风险控制制度，加强内部合规管理。

第十五条公司从事经营活动应当充分考虑公司职

工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社

新增会公共利益，积极参加社会公益活动，承担社会责任，定期公布社会责任报告或者环境、社会和公司治理

（ESG）报告。

6修订前修订后

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策，第十六条公司经营宗旨：贯彻新发展理念，落实

加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业结构，发稀土高科技产品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势，延链补链强链。强化科技创新，发展新质生产力，大力消减发展劣势，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，推动产业高端展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，化、智能化、绿色化发展。巩固扩大发展优势，消减发努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界展劣势，增强核心功能，提升核心竞争力，做强做优做稀土事业发展做出贡献。大，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。

第三章股份第一节股份发行第三章股份第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

7修订前修订后

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结任公司上海分公司集中托管。算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三章股份第二节股份增减和回购第三章股份第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

8修订前修订后

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方方式。式。

第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章规定和公司章程规定的程序办理。程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

9修订前修订后

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）可的其他方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履过公开的集中交易方式进行。

行信息披露义务。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》等规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决的董事会会议决议。议后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

10修订前修订后

第三章股份第三节股份转让第三章股份第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东、事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

11修订前修订后又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十一条公司依照证券登记机构提供的凭证建立股第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担

12修订前修订后

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与质询；

或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大赠与或质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会报告；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的额参加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其的股东，要求公司收购其股份；

他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

13修订前修订后的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十七条连续一百八十日以上单独或者合计持资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目予以提供。的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关制度等规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

股东提出查阅或者复制本章程第三十六条及本条

14修订前修订后

所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办理。股东应当向公司缴付合理费用。

第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

15修订前修订后

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者民法院提起诉讼。

16修订前修订后

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提直接向人民法院提起诉讼。起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条第一款益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权按照规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

17修订前修订后

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；本；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司债权人的利益；

务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东新增一条承接原第三十八条最后两款滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章股东和股东会

第四章股东和股东大会

第二节控股股东和实际控制人

18修订前修订后

【新增“控股股东和实际控制人”作为第二节，后续依次顺延】

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行向公司做出书面报告。使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承下列规定：

担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生公司的董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安或者拟发生的重大事件；

全的法定义务；公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、法违规提供担保；

监事、高级管理人员应当提起相应的罢免、解聘程序，并追（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不究其赔偿责任。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

19修订前修订后

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

20修订前修订后

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会

职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）司形式作出决议；

项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券（七）修改本章程；

做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

21修订前修订后

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形师事务所作出决议；

式做出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司因本章程第二十七条第一款第（一）

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会通过。审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提

22修订前修订后

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资供的任何担保；

产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提总资产百分之三十的担保；供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原担保；则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十保；

的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的须经公司股东会审议的其他担保。

未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

23修订前修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

定人数的三分之二（九人）时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其（五）审计委员会提议召开时；

他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事会指定场所。地或者股东会会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通将提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供过上述方式参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会前至少两个工作日公告并说明原因。议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

24修订前修订后

第四十六条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下

题出具法律意见并公告:问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应股东会。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的后的五日内发出召开股东大会的通知；规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议

25修订前修订后

后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议更，应当征得监事会的同意。的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

26修订前修订后

议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会料。

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

27修订前修订后百分之十。

第五十一条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公

28修订前修订后

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见提案的全部具体内容。

的发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股的意见及理由。东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大股东代理人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

理人不必是公司的股东；该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；七个工作日，且该股权登记日一旦确认不得变更。

该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

作日，且该股权登记日一旦确认不得变更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

29修订前修订后

股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会结束当日下午3:00。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否联关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示

份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

30修订前修订后户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

反对或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应当加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

31修订前修订后

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主上董事共同推举的一名董事主持。持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过

32修订前修订后

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事半数的董事共同推举的一名董事主持。

会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职以上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股主持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

33修订前修订后

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应当去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当做出述职报告。作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股股东的质询和建议做出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应当有会议记录，由董事会秘责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、称；

总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的人员姓名；

股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（六）律师及计票人、监票人姓名；果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记者说明；

录需要记载的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

34修订前修订后

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包议。

括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包持表决权的过半数通过。

括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

35修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十的；

（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）（五）股权激励计划；

项规定的情形回购本公司股份；（六）因本章程第二十七条第一款第（一）项、第

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（二）项规定的情形收购本公司股份；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议（七）修改或者变更公司的利润分配政策；

通过的其他事项。（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

36修订前修订后

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中权，每一股份享有一票表决权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对露。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公开披露。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三不计入出席股东会有表决权的股份总数。

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计……入出席股东会有表决权的股份总数。

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

公司与关联自然人发生的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在三十万元以上、公司

37修订前修订后

最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，由董事会批准实施；关联交易金额在董事会决策权限以下的，由经理层批准实施。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，经董事会审议通过后，由股东会批准实施。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的单次关

联交易金额，在三百万元以上、三千万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以

上、百分之五以下的关联交易，由董事会批准实施；

关联交易金额在董事会决策权限以下的，由经理层批准实施。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，经董事会审议通过后，由股东会批准实施。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前两款规定。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

38修订前修订后

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司关联交易管理制度等规定的应当

披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

关联股东的范围和关联交易的类型等按照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司关联交易管理制度的有关规定予以确定。

【本条内容由原第八十条、第九十一条整合修改

后写入本条】

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予人负责的合同。该人负责的合同。

39修订前修订后

第八十二条单独或者合计持有公司已发行股份百分之第八十八条单独或者合计持有公司股份总数百

一以上的股东、董事会、监事会可以提名董事（独立董事）分之一以上的股东、董事会可以提名董事（独立董事）候选人。单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。依法设立的东委托其代为行使提名独立董事的权利。

投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的立董事的权利。人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员员作为独立董事候选人。

或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独董事会通过增选、补选或者换届选举董事的决议立董事候选人。后，应当将董事候选人的详细情况与决议一并公告。

董事会、监事会通过增选、补选或者换届选举董事、监其他提名人应当在董事会决议公告后至股东会召开前

事的决议后，如同时提名候选人的，应当将候选人的详细情十五天，以书面形式向董事会提名，董事会应当在股况与决议一并公告。其他提名人应当在董事会、监事会决议东会召开前公告该批候选人的详细情况，并应当提请公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监投资者关注此前已公告的候选人情况。提名人在提名事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候时应当向董事会提交相关候选人的详细资料，包括但选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信等不良记录等不良记录等情况）。提名独立董事候选人的，应当同时对等情况。董事会提名委员会应当对候选人的任职资格该候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。进行审查，形成明确的审查意见。提名独立董事候选董事会应当在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，人的，应当同时对该候选人符合独立性和担任独立董

40修订前修订后

并应当提请投资者关注此前已公告的候选人情况。事的其他条件发表意见。

董事、监事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承董事候选人应当在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担

事的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有关规定任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应按照公布前述内容。有关规定公布前述内容。

董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将独提请股东大会表决。立董事候选人的有关材料报送证券交易所，报送材料股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易股东拥有的表决权可以集中使用。所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

每位股东所投的董事（独立董事、监事）选票数不得超公司非职工董事（含独立董事）候选人名单以提

过其拥有董事（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执案的方式提请股东会表决。

行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选

41修订前修订后

票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所

合法拥有的投票数，则该选票有效。

董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序确

定最后当选人，每位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出本章程规定的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。

【本条第六至十二款累积投票制内容重做后拆分作为

新增一条置于本条后】

第八十九条公司控股股东及其一致行动人拥有权

第八十二条第六至十二款累积投票制内容重做后拆分作

益的股份比例在百分之三十以上时，公司股东会选举两为新增一条。

名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立

42修订前修订后董事的，应当实行累积投票制。执行累积投票时，独立董事应当与非独立董事分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事

人数相同的表决权，股东可以在董事候选人之间自由分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得

超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序由高到低

根据拟选出的董事人数确定最后当选人，由得票较多者当选，并且每位当选董事的得票数应当超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或者两名以上董事候选人得票数相

43修订前修订后等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出

的董事人数，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

选举产生的董事人数按照本章程的有关规定执行。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与如出席现场会议的无关联关系股东（或者股东代监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。

的表决结果载入会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。决结果载入会议记录。

44修订前修订后

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。见第八十六条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币三百

万元至三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内

45修订前修订后达成的关联交易累计金额在人民币三百万元至三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）的关联交易协议，由董事会批准实施。关联交易总额高于三千万元，且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，需经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。

前款关联交易以及法律、行政法规、部门规章、规范性

文件等规定的应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

关联股东的范围和关联交易的类型按照法律、行政法

规、部门规章和规范性文件的有关规定予以确定。

【本条内容与原第八十条整合修改后写入本章程修改

后的第八十六条】

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议做出之日起开董事就任时间自本次股东会决议作出之日起开始。

始。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第七节股东大会授权第八节股东会授权

46修订前修订后

第九十六条股东大会应当遵循合法合理、科学高效、第一百零二条股东会应当遵循合法合理、科学高

具体明确的原则对董事会进行授权，授权应当限于股东大会效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应当限的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及本次章程规定于股东会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规行使职权的行为构成不必要的妨碍。及本章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。

本节授权事项涉及关联交易的，同时按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定执行。

第九十七条股东大会对董事会的授权内容如下：第一百零三条股东会对董事会的授权内容如下：

（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不（一）董事会决定运用公司资产进行高风险投资限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权（包括但不限于证券、基金、期货、理财产品及各种限，在连续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司类型的高风险金融衍生品种等）的权限，单笔或者连最近经审计净资产额的百分之五；续十二个月内累计投资额在公司最近一期经审计净资

（二）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在连续产绝对值的百分之五以下；

十二个月内单笔或者累计借款应当不高于公司最近经审计（二）董事会决定向金融机构进行资金融通的权

净资产额的百分之二十；限，单笔或者连续十二个月内累计融资额在公司最近

（三）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权一期经审计净资产绝对值的百分之二十以下；

限，在连续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司（三）董事会决定运用公司资产对内对外非高风最近经审计净资产额的百分之二十；险投资的权限，单笔或者连续十二个月内累计投资额

（四）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十以

47修订前修订后

换资产的权限，在连续十二个月内单笔或者累计资产净额应下；

当不高于公司最近经审计净资产的百分之三十；（四）董事会决定公司出售、收购置换、处置资

（五）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助产以及资产抵押的权限，单笔或者连续十二个月内累的权限，在连续十二个月内单笔或者累计发生额应当不高于计交易额或者资产净额（以孰高者为准）的绝对值在公司最近经审计净资产额的百分之零点二。公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十以下；

（五）董事会决定为社会公益或合理商业目的无

偿捐赠捐助的权限，单笔或者连续十二个月内累计发生额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点二以下。

第九十九条董事会可以将股东大会授予的权力及根据第一百零五条董事会可以将股东会授予的权力及法律法规和章程规定本应有的权力授予公司经理层。董事会根据法律法规和章程规定本应有的权力授予公司经理进行前述授权时，应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、层。董事会进行前述授权时，应当充分和慎重考虑公司经理层的管理能力及对经理层的控制风险。董事会授予公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理层的控制风经理层的权限，不得高于董事会获授权限的百分之五十。董险。董事会授予公司经理层的权限在董事会获授权限的事会对经理层的具体授权如下：百分之五十以内。董事会对经理层的授权内容如下：

（一）经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不（一）经理层决定运用公司资产进行证券、基金、包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔理财产品等高风险投资（不包括期货及各种类型的高风投资额应当不高于一千万元，在连续十二个月内累计投资额险金融衍生品种）的权限，单笔投资额在一千万元以下，

48修订前修订后

应当不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点五；连续十二个月内累计投资额在公司最近一期经审计净

（二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融资产绝对值的百分之零点五以下；

资额应不高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应当不（二）经理层决定向金融机构进行资金融通的权高于公司最近经审计净资产额的百分之五；限，单笔融资额在一亿元以下，连续十二个月内累计融

（三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权资额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五限，单笔投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于以下；五千万元），在连续十二个月内累计投资额应当不高于公司最（三）经理层决定运用公司资产对内非高风险投资近经审计净资产额的百分之三；的权限，单笔投资额在二千万元以下（建设项目在五千

（四）经理层决定出售资产、收购他方资产或者与他方万元以下），连续十二个月内累计投资额在公司最近一

置换资产的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十期经审计净资产绝对值的百分之三以下；

二个月内累计资产净额应当不高于公司最近经审计净资产的（四）经理层决定公司出售、收购、置换、处置资百分之三。产以及资产抵押的权限，单笔交易额或者资产净额（以孰高者为准）在二千万元以下，连续十二个月内累计交易额或者资产净额（以孰高者为准）在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下。

第五章党的组织第五章党的组织

第一百零一条公司根据机构设置和党员人数，合理确定第一百零七条公司根据机构设置和党员人数，合

党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运

49修订前修订后

比例设立党组织工作经费，保证党组织活动顺利开展。行。按规定比例设立党组织工作经费，保证党组织活动公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每届任期顺利开展。

一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或者提公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每前换届选举，应当报上级党委批准，延长或者提前期限一般届任期一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如不超过一年，任期相应改变。公司党委会由党委书记、党委需延期或者提前换届选举，应当报上级党委批准，延副书记和党委其他委员组成，党委书记、董事长由一人担任，长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。公设立抓党建工作的专职副书记。司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组成。党委书记、董事长由一人担任；设立抓党建工作的专职副书记；总经理是中共党员的可以担任党委副书记。

公司纪委由纪委书记、纪委副书记和纪委其他委员组成。纪委书记由党委委员担任。纪委每届任期与公司党委相同，任期届满应当按期换届选举，如需延期或者提前换届选举，应当报上级党委和纪委批准，延长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。

第一百零三条公司党委的主要职责为：第一百零九条公司党委的主要职责为：

…………

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（三）准确把握、全面贯彻落实习近平总书记关思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监于加强和改进民族工作的重要思想，以铸牢中华民族

50修订前修订后

督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落共同体意识为主线，确保公司各项工作紧紧围绕、毫实；不偏离这条主线；

（三）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面落实意（四）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面

识形态工作责任制，确保意识形态领域安全；落实意识形态工作责任制，确保意识形态领域安全；

（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、（五）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股

董事会、监事会和经理层依法行使职权；东会、董事会、经理层和经营管理团队依法行使职权；

…………

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的第一百一十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入的领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合程序进入董事会和经理层，董事会、经理层中符合条条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层与党委班子成员适度交叉任职。公司党委实行集体领导和个成员与党委班子成员适度交叉任职。公司党委实行集人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、党委领导班子成员必须落实党委决定。经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

…………

第一百零五条建立健全公司党委有效参与公司重大决第一百一十一条建立健全公司党委有效参与公策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应当先司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层大事项，应当先经党委会研究讨论提出意见和建议后，作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论作为

51修订前修订后

题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组研究讨论的事项主要包括：织在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事项主……要包括：

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会……

责任等方面的重大事项；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。社会责任等方面的重大事项；

公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规（六）董事会对董事长、总经理的授权决策事项则、研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、范围、议题、清单；

方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经（七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

理层等其他治理主体的权责。进入董事会、监事会、经理层公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议的党委成员应当通过多种方式分别反映党委的意见和建议，事规则、研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。进入董事会、经理层的党委成员应当通过多种方式分别反映党委的

意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视和体现。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

52修订前修订后

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形

不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总缓刑考验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

53修订前修订后

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，并

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和

对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当侵占公司的财产；利益。

54修订前修订后

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义开立帐户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他务；

忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（八）不得擅自披露公司秘密；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

55修订前修订后其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和

对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予地权利，最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应当公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解规定的业务范围；

公司业务经营管理状况；（二）应当公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨证公司所披露的信息真实、准确、完整；

56修订前修订后

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他料，不得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任职期届满以前提出辞职。第一百一十八条董事可以在任职期届满以前辞

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，关情况。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最部门规章和本章程规定，履行董事职务。低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

生效。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应当向董第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应当承担的责任，不因离任而免除或者终止。

57修订前修订后

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章董事会第六章董事和董事会

第二节独立董事第二节独立董事

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其

新增配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

58修订前修订后

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

59修订前修订后

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

60修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立董事享有董事的一般职权，同时第一百二十八条独立董事享有董事的一般职权，按照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。同时行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

61修订前修订后

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

62修订前修订后

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

63修订前修订后

第一百一十九条公司制定独立董事工作规则，具体规第一百三十一条公司制定独立董事工作规则，具

定独立董事的独立性要求、任职资格、任免、职责、履职方体规定独立董事的独立性要求、任职资格、任免、职

式和履职保障等事项，经股东大会批准后实施。责、履职方式和履职保障等包括本节内容在内的相关事项，经股东会批准后实施。

第六章董事会第六章董事和董事会

第三节董事会第三节董事会

第一百二十条公司设董事会，履行定战略、作决策、防第一百三十二条公司设董事会，履行定战略、作

风险职责，对股东大会负责。决策、防风险职责，对股东会负责。

第一百二十一条董事会由十四名董事组成，设董事长一董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事名，副董事长一至二名，独立董事五名。长一至二人，职工董事一人，独立董事五人。

董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董式民主选举产生后，直接进入董事会。事会，无需提交股东会审议。

【将第一百二十条与第一百二十一条合并】

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的中、长期发展规划；

64修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款券或者其他证券及上市方案；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者并、分立和解散及变更公司形式的方案；合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（九）决定公司因本章程第二十七条第一款第

第（五）项、第（六）项情形回购公司股份；（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收股份；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、易、对外捐赠等事项；收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（十）决定公司内部管理机构的设置；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（十一）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十二）制订公司的基本管理制度；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十三）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；

（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制定公司的基本管理制度；65修订前修订后

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会（十四）制订本章程的修改方案；计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计作；的会计师事务所；

（十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经立、合并、分立、解散或者变更公司形式；理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的（十八）决定公司控股子公司的重组、股份制改其他职权。革、设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审式；

计委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立其他专（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文门委员会。战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战件、本章程或者股东会授予的其他职权。

略和重大投资决策以及公司 ESG 相关事宜进行研究并提出公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法建议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级的意见。董事会重大决策应当进行合法合规性审查。

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

66修订前修订后行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，具体规定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等事项，规范专门委员会的运作。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会重大决策应当有合法合规性审查。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，规

事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。定董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条董事会应当按本章程第九十七条确定第一百三十六条董事会应当按照相关法律、行政

的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担法规、监管部门规章及规范性文件、本章程和公司内部

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审管理制度确定的权限，就公司对外投资、收购或者出售查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对

进行评审，并报股东大会批准。外捐赠等事项，执行严格的审查和决策程序；重大投资

67修订前修订后

董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本章程第项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东四十二条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会批准。

会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反审董事会审批对外担保的权限，应当严格限定在本批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当章程规定的股东会权限以下行使，并必须经出席董事承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会违反审批权限、审议程序作出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。

第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百三十八条董事长行使下列职权：

（一）确定董事会定期会议计划；（一）确定董事会定期会议计划；

（二）确定董事会会议议题；（二）确定董事会会议议题；

（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，拟定公司增加或者减少注册资本的方案，拟订公司合并、案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分分立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事会授权立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事会授其拟订的其他方案，并提交董事会审议；权其拟订的其他方案，并提交董事会审议；

（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、（五）组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审议；董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审议；

（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建议；（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建议；

68修订前修订后

（七）负责组织起草董事会工作报告，并代表董事会向（七）组织起草董事会工作报告，并代表董事会向股东大会报告工作；股东会报告工作；

（八）督促、检查董事会决议的执行；（八）督促、检查董事会决议的执行；

（九）发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开（九）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应

董事会的紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并事当由董事长签署的文件；

后报告董事会；（十）代表公司对外签署有法律约束力的重要文

（十）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由件；

董事长签署的文件；（十一）法律、行政法规、本章程和董事会授予的

（十一）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；其他职权。

（十二）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百三十九条公司副董事长协助董事长工作，不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

69修订前修订后

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百四十一条代表十分之一以上表决权的股

一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议可采用书第一百四十二条董事会召开临时董事会会议可以

面送达、传真、电子邮件以及其他电子化等方式，于会议召采用专人送出、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召公系统以及其他电子通信等方式，于会议召开五日前通开。知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召开。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会应当将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

70修订前修订后

第一百三十五条董事会决议表决方式为：现场书面表第一百四十六条董事会会议的表决方式为：现场决，传真等通讯表决以及法律、行政法规、部门规章和规范书面表决，传真、邮件（电子邮件）以及法律、行政法性文件认可的电子化等表决方式。规、部门规章和规范性文件认可的电子通信表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会会议原则上以现场方式召开，在保障董事充以用传真、电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并做分表达意见的前提下，可以采用传真、邮件（电子邮件）、出决议，并由参会董事签字。电话会议、视频会议等电子通信方式召开，或者采用现场与本款所列电子通信相结合的方式召开并做出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席；董事第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出

因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六章董事会第六章董事和董事会

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会

对章程原第一百二十二条第二款、第三款的董事会专门第一百五十条公司董事会设置战略与 ESG 委员

委员会内容重做，新增第一百五十条至第一百五十七条会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

71修订前修订后

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十一条审计委员会行使《公司法》规定新增的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会由三至五名不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半新增数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意新增后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

72修订前修订后

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十五条战略与 ESG 委员会由三至九名

董事组成，其中包含独立董事。公司董事长担任召集新增人。

战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重

73修订前修订后

大投资决策以及公司ESG相关事宜进行研究并向董事

会提出建议，行使如下职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定应当经董事会审议或批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定应当经董事会审议或批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及表

现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；

（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿

色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；

（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；

（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现

及目标进度的监督和检查，提出相应建议；

（八）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；

74修订前修订后

（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；

（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十一）对经董事会批准的上述事项实施情况进行检查；

（十二）本章程或者董事会授权的其他事宜。

第一百五十六条提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

75修订前修订后

第一百五十七条薪酬与考核委员会由三至五名

董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

76修订前修订后

制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章董事会第六章原第四节“董事会秘书”内容修改后移至第七章

第四节董事会秘书“高级管理人员”，本节不再单列

第一百三十九条公司设董事会秘书。董事会秘书是公

司高级管理人员，对公司和董事会负责。

见第七章

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

见第七章本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录见第七章

和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及

时、准确、合法、真实和完整；

77修订前修订后

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计见第七章师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科及以上学历，从见第七章

事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金

融、企业管理等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

78修订前修订后

第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供

便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情

见第七章况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严

重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名，领导经理层履行谋第一百五十八条公司设总经理一名，领导经理层

经营、抓落实、强管理职责，由董事会聘任或者解聘。履行谋经营、抓落实、强管理职责，由董事会决定聘任公司设副总经理若干名（具体人数由董事会根据公司经或者解聘。营管理需要决定），由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理，具体人数由董事会根据公司经营董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人管理需要决定，由董事会决定聘任或者解聘，与其他高员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的级管理人员共同协助总经理开展工作。

董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

79修订前修订后

第一百四十六条本章程第一百零七条关于不得担任董第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情

事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会职权：

决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司的改革、重组方案；（六）拟订公司的基本管理制度；

（八）拟订公司的融资计划；（七）拟订公司的改革、重组方案；

（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；（八）拟订公司的融资计划；

（十）制定公司的具体规章；（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（十）制定公司的具体规章；负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议；（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

80修订前修订后

（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解财务负责人、总工程师、首席合规官；

聘以外的负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议；（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘

（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，任或者解聘以外的管理人员，并决定其经营业绩考核及决定公司职工的聘用和解聘；薪酬事项；

（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方

（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、案，决定公司职工的聘用和解聘；

资产收益等股东权利相关的工作意见；（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；

（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意理者、资产收益等股东权利相关的工作意见；

见。总经理列席董事会会议。（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体员；

的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及其分工；

及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（四）董事会认为必要的其他事项。以及向董事会的报告制度；

81修订前修订后

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条公司根据自身情况，必要时在章程中规第一百六十六条公司根据自身情况，在本章程中

定设立副总经理及其任免程序。规定副总经理及其他高级管理人员的任免程序、副总经理及其他高级管理人员与总经理的关系，并可以规定副总经理及其他高级管理人员的职权。

第一百六十七条公司设董事会秘书，作为公司与

证券监管机构之间的指定联络人，负责公司股东会和董

第六章原第四节“董事会秘书”内容修改后整体移至本事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办章，在修订后的第一百六十六条后列示理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百六十八条董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期，董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书同上应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

82修订前修订后

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司经理层成员实行任期制和契约化第一百七十一条公司高级管理人员实行任期制和管理。任期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实契约化管理。任期制和契约化管理方案经董事会审议通施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考过后实施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪核退出等基本原则。酬兑现、考核退出等基本原则。

公司董事会每年与经理层成员签署经营业绩责任书，实董事会每年与高级管理人员签署经营业绩责任书，行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业绩考核实行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、标准及奖罚等内容。等级评定标准及奖罚等内容。

第八章监事会第一节监事删除

第一百五十七条本章程第一百零七条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

83修订前修订后

第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿删除赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致删除监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第八章监事会第二节监事会删除

84修订前修订后第一百六十四条公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；删除监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行删除监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

85修订前修订后法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

86修订前修订后

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十四条公司依法可以在董事会中设立职工董第一百七十六条公司依法在董事会中设立职工事，在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管董事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支理工作的领导和支持。持。

第一百七十五条公司职工代表大会行使下列职权：第一百七十七条公司职工代表大会行使下列职

……权：

（四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或者罢免……

公司职工董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小（四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权者罢免公司职工董事；选举公司职代会专门委员会（小人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党委、组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或员。者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职代会

（五）法律法规赋予职代会的其他权利。选举产生的其他人员。

（五）法律法规赋予职代会的其他权利。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

87修订前修订后

第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机中期报告。

构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，不另簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照不再提取。

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润还可以从税后利润中提取任意公积金。弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

88修订前修订后

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利分配的除外。

润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下者股份）的派发事项。一年中期现金分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

89修订前修订后

第一百八十四条公司利润分配政策的基本原则：第一百八十六条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机下，每年向股东分配股利；构规定的前提下，每年向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时（二）公司的利润分配政策保持一致性、合理性和

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利发展；益及公司的可持续发展，保证利润分配信息披露的真实

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。性、准确性、完整性，科学、审慎决策；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十五条公司利润分配具体政策如下：第一百八十七条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者

与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况以进行中期利润分配。下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：（二）公司现金分红的具体条件和比例：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发前提下，除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，并且并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年现的年均可分配利润的百分之三十。实现的年均可分配利润的百分之三十。

90修订前修订后

特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出，当公司拟进行重大投资或者有重大现金支出，母公母公司现金流不充裕等。司现金流不充裕等，可以不进行利润分配。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根利分配预案。据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中

（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣期分红方案。

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。

第一百八十六条公司利润分配方案的审议程序：第一百八十八条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司董事会应当结合公司具体经营数据、盈利规（一）公司董事会应当结合所处行业特点、经营数

模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、自身经营模

91修订前修订后配方案。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式式、当期资金需求、债务偿还能力、是否有重大资金支充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本的意见和建议。章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东比例最低应当达到百分之八十；

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排答复中小股东关心的问题。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

（二）公司因前述第一百八十五条规定的特殊情况而不比例最低应当达到百分之四十；

进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指比例最低应当达到百分之二十；

定媒体上予以披露。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第一项第三目规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸收股东特别是中小股东、独立董事、审计委员会的意见和建议。

公司利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事

92修订前修订后会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因本章程的规定不进行现金分红时，董

事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十七条公司利润分配政策的变更：第一百八十九条公司利润分配政策的变更：

因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润

策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经重大变化需调整利润分配政策的，公司应当以保护股东利益营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，公司应当为出发点，严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序对利润分公司调整利润分配政策，应当由董事会做出专题论述，配政策进行调整。

93修订前修订后

详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后公司调整利润分配政策应当由董事会做出专题论提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会二以上通过方可实施。审议通过后提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

第一百九十条公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

新增

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

94修订前修订后

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计第一百九十一条公司实行内部审计制度，明确内部门，配备专职审计人员，在公司党委、董事会及董事会审部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计委员会领导下开展内部审计工作，对公司财务收支和经济障、审计结果运用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司应当按照法律、行政法规的规定建第一百九十二条公司内部审计机构对公司业务活

立健全内部审计制度，依法依规开展内部审计监督。公司内动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。查。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

95修订前修订后

第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十五条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十八条公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

事务所。

原第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告第二百零四条公司召开股东会的会议通知，以公方式进行。告进行。

96修订前修订后

第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以专

出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进人送出、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公系统行。以及其他电子通信方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进删除行。

第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送达

执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出达日期。的，以该电子邮件首次进入被送达人指定的电子邮箱当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

97修订前修订后

第二百一十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公体上公告。司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者相应的担保。提供相应的担保。

第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日公司指定的媒体上公告。内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

98修订前修订后

第二百零八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百一十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十六条公司依照本章程第一百八十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公

99修订前修订后

积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百一十条公司因下列原因解散：第二百二十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

100修订前修订后

部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；权：

101修订前修订后

（二）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；清单；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（二）通知、公告债权人；

（五）清理债权、债务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上或者国当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知日起四十五日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证内，向清算组申报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东民法院确认。会或者人民法院确认。

102修订前修订后

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十七条清算结束后，清算组应当制作清算报第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

103修订前修订后

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百三十条有下列情形之一的，公司将修改章

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程程：

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵

（三）股东大会决定修改章程。触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十四章附则第十三章附则

第二百二十四条释义第二百三十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百（一）披露或者公告，是指公司或者相关信息披露

分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议本章程和公司信息披露管理制度等规定，在上海证券交产生重大影响的股东。易所网站和公司指定的信息披露媒体发布信息。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）及时披露，是指自起算日起或者触及上海证

104修订前修订后

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。券交易所股票上市规则披露时点的两个交易日内披露。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）重大事项，是指对公司股票及其衍生品种交

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间易价格可能产生较大影响的事项。

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（四）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者以对股东会的决议产生重大影响的股东。

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系（五）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者的董事。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（五）ESG，是指环境、社会和公司治理。其他组织。

（六）公司控股子公司，是指公司持有其超过百分

之五十的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（七）关联交易：指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（八）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

105修订前修订后

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（九）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（十）ESG，是指环境、社会和公司治理。

（十一）净利润，是指公司编制的合并利润表列报

的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

（十二）净资产，是指公司编制的合并资产负债表

列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百三十五条董事会可以依照章程的规定，制则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十七条本章程所称“以上”“以内”含本

第二百二十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”含数；“过”“超过”“以下”“以外”“低于”“多于”不含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

本数。

106修订前修订后

第二百三十八条本章程所称“元”，如无特指，均新增指人民币元。

第二百二十八条本章程经股东大会审议通过后生效，由第二百三十九条本章程经公司股东会审议通过后

公司董事会负责解释。生效实施，修改时亦同。本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十九条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百四十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

107关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）、

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作

（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

公司现行股东大会议事规则共48条。本次拟实质修订

26条，新增3条。修订后，共51条。主要修订内容：一是

将规则名称修改为“股东会议事规则”。二是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。三是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。四是按照相关法律法规并结合实际修订相关内容表述。

具体修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，其他内容不变，条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自本次股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

108附件：1.公司股东大会议事规则修订前后对照表

2.公司股东会议事规则（修订草案）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

109附件1

公司股东大会议事规则修订前后对照表（修订草案）修订前修订后

制度名称：股东大会议事规则制度名称：股东会议事规则

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等新增事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，时股东大会应当在二个月内召开。临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海

券交易所，说明原因并公告。证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限

110修订前修订后

时召集股东大会。内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和公司章议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不

111修订前修订后

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公形式向董事会提出。

司《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会的书面反馈意见。

决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会求的变更，应当征得相关股东的同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后求的变更，应当征得相关股东的同意。

十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十当以书面形式向监事会提出请求。以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五当以书面形式向审计委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请应当征得相关股东的同意。求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监更，应当征得相关股东的同意。

事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视

112修订前修订后

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单持。独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东

第十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备

当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知百分之十。及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股证明材料。

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十一条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股

董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登东会，董事会和董事会秘书应当予配合。

记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东

所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

113修订前修订后

第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规得提高提出临时提案股东的持股比例。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：

114修订前修订后

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存关联关系；在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚上海证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所地或者公司《章程》规第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程定的地点召开股东大会。规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采当按照法律法规、中国证监会或公司章程的规定，采用用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委席。托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

115修订前修订后

股东大会采取网络或者其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者

代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何由拒绝。理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或者其他第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东大会。代理其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席

事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质席会议。询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主一名董事主持。持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监半数的董事共同推举的一名董事主持。

116修订前修订后

事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职由半数以上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数主持。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过

就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当也应当作出述职报告。作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第三十条董事、高级管理人员在股东会上应当就应当就股东的质询作出解释和说明。股东的质询作出解释和说明。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据

根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事事的，应当采用累积投票制。

117修订前修订后时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举二第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。如出股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表席现场会议的无关联关系股东（或者股东代表）不足两与监事代表共同负责计票、监票。名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他通过。

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

118修订前修订后

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，议记录应当记载以下内容：会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监称；

事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结说明；果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内者说明；

容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容。

容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

119修订前修订后

料一并保存，保存期限不少于十年。会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事按公司《章程》的规定就任。任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法第四十六条公司股东会决议内容违反法律法规的规的无效。无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的权益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

120修订前修订后

销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条本规则未尽事宜，按照法律法规及公新增司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补

第四十六条本规则所称公告、通知或者股东大会补充充通知，是指公司在《中国证券报》《上海证券报》等通知，是指公司在符合中国证监会规定条件的媒体和上海符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

站上公布有关信息披露内容。

第五十条本规则自公司股东会审议批准后生效实

第四十八条本规则自公司股东大会审议批准后实施。

施，修改时亦同。公司原《股东大会议事规则》同时废公司原《股东大会议事规则》同时废止。

止。

121修订前修订后

新增第五十一条本规则由公司董事会解释。

122附件2

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司股东会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）以及公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律法规及公司章程的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

123东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古证监局）和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

124后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式

125向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发

布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

126确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

127（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现

128场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代

理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事

129长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

130露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三

十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，

131若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。如出席现场会议的无关联关系股东（或者股东代表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

132在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

133名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构（内蒙古监管局）及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

134者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十七条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章

程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指公司在《中国证券报》《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；

“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十条本规则自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。公司原《股东大会议事规则》同时废止。

第五十一条本规则由公司董事会解释。

135关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

公司现行董事会议事规则共34条，本次拟实质修订22条，修订后规则条数不变。主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。三是界定董事会定期会议与临时会议类型。四是按照相关法律法规并结合实际，修订完善董事会召集、召开、表决、决议、归档等环节相关内容表述。

请各位股东及股东代理人审议。

136附件：1.公司董事会议事规则修订前后对照表

2.公司董事会议事规则（修订草案）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

137附件1

公司董事会议事规则修订前后对照表（修订草案）修订前修订后

第一条为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科第一条为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科

技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和

决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和董事会规范高效运作和审慎科学决策水平，根据《中华国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称以及公司《章程》的规定，制订本规则。法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规则。

第二条董事会会议分为定期会议和临时会议。第二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次董事会召开会议审议包括定期报告在内的重要事项定期会议。的会议为定期会议，审议除定期报告外的其他重要事项的董事会会议为临时会议。

138修订前修订后

第三条发出召开董事会定期会议的通知前，董事会第三条发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后秘书应当充分征求各董事及高级管理人员的意见，初步交董事长拟定。形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会第四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会

议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管机构要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的董事共同推举一名董事召集和主持。副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履

139修订前修订后

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘

第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书书应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书

面会议通知，通过专人送达、传真、邮件（电子邮件）、面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他公司协同办公系统以及其他电子通信等方式，提交全体方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非董事及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

等方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

人应当在会议上作出说明。

第八条书面会议通知应当至少包括以下内容：第八条书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（四）发出通知的日期。

其书面提议；口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项

（五）董事表决所必需的会议材料；内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出明。

140修订前修订后

席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向上级管理部门及监管机构报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因第十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事

141修订前修订后

（一）委托人和受托人的姓名；代为出席。

（二）委托人对每项提案的简要意见；委托书应当载明以下内容：

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（一）委托人和受托人的姓名；

（四）委托人的签字、日期等。（二）委托人对每项提案的简要意见；

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审（四）委托人的签字或者盖章、日期和有效期限。

计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对明确的委托。

所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。受托董董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否说明受托出席的情况。存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所等相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。不得委托他人

142修订前修订后签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或

者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的的委托；委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见

和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

143修订前修订后

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两席。名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条董事会会议以现场召开为原则。在保障董

第十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，事充分沟通及表达意见的前提下，经召集人（主持人）、在保证董事充分沟通及表达意见的前提下，经召集人（主提议人同意，也可以采用视频、电话、传真或者邮件（电持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者子邮件）等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与本款所列电子通信相结合的方式召开并作出决现场与其他方式同时进行的方式召开。议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真

或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参或者邮件（电子邮件）等有效表决票，或者董事事后提加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分第十五条董事审议提交董事会决策的事项时，应当

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。主动向公司董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高董事可以在会前向公司董事会秘书、会议召集人、级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构就拟审议事项进行询问、要求提供

所和律师事务所等有关人员和机构就拟审议事项进行询详备材料、提出意见建议、作出详细说明等。董事应当

144修订前修订后

问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包向董事反馈议案修改等落实情况。括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度董事可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所机构代表与会解释有关情况。议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。

董事可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并由会议记录人记录在册后，再行投票表决。

第十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适第十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

145修订前修订后的，视为弃权。的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和公第十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和公

司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督计。下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

避表决：避表决，其表决权不计入表决权总数：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应

146修订前修订后

当回避的情形；当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。事项提交股东会审议。

第二十条董事会应当严格按照股东大会和公司章第二十条董事会应当严格按照股东会和公司章程

程的授权行事，不得越权形成决议。等规定的授权行事，不得越权形成决议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出法律法规及公司章程等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况

147修订前修订后进行持续监督。

第二十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜第二十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜

作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉知年审注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，配的决议后，应当要求年审注册会计师出具正式的审计董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报报告，董事会再根据年审注册会计师出具的正式审计报告的其他相关事项作出决议。告对定期报告的其他相关事项作出决议。

公司拟实施中期现金分红，且不送红股、不以公积金转增股本的，半年报、季度报告可以不经审计。

第二十四条现场召开和以视频、电话等通讯方式召第二十四条现场召开和以视频、电话等电子通信

开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条董事会秘书应当安排公司证券部工作第二十五条董事会秘书应当安排公司证券部工作

人员对董事会会议做好记录。人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、会议记录应当包括以下内容：完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当

（二）会议通知的发出情况；在会议记录上签名确认。

（三）会议召集人和主持人；会议记录应当包括以下内容：

148修订前修订后

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（二）会议召集人和主持人；

言要点和主要意见、对提案的表决意向；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的董事（代理人）姓名；

的同意、反对、弃权票数）；（四）会议议程；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或者弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以认。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决报告，也可以发表公开声明。议的，异议董事应当及时向监管机构报告。董事对会议董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明面说明。必要时，应当及时向监管机构报告，也可以发的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管机构报告、发表公开声明

149修订前修订后的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十九条董事长应当督促有关人员落实董事会第二十九条董事长及全体董事应当严格执行并督决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上促高级管理人员等有关人员执行董事会决议，检查决议通报已经形成的决议的执行情况。的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行。

高级管理人员在执行决议过程中发现无法实施、继

续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等

150修订前修订后情形的，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材第三十条董事会会议档案包括会议通知、会议材

料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录料、会议签到簿、授权委托书、会议录音（如有）、表决

音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会票、会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。负责妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

151附件2

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条为了进一步规范中国北方稀土（集团）高科技

股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范高效运作和审慎科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制订本规则。

第二章会议类型

第一节定期会议

第二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会召开会议审议包括定期报告在内的重要事项的

会议为定期会议，审议除定期报告外的其他重要事项的董事会会议为临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

152第三条发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘

书应当充分征求各董事及高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第二节临时会议

第四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管机构要求召开时；

（八）法律法规及公司章程规定的其他情形。

第五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

153公司董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管机构的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章会议召集与主持

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章会议通知

第七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公系统以及其他电子通信等方式，提交全体董事及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条书面会议通知包括以下内容：

154（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章会议召开

第十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向上级管理部门及监管机构报告。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次

数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自

155出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故

不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或者盖章、日期和有效期限。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所等相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审

156计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对

定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名

董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事

充分沟通及表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用视频、电话、传真或者邮件（电子邮件）等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与本款所

157列电子通信相结合的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件（电子邮件）等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章议题审议

第十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主

动向公司董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

员和机构就拟审议事项进行询问、要求提供详备材料、提出

意见建议、作出详细说明等。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明

158确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要

求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和公司

证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

159其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决

时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条除本规则第十九条规定的情形外，董事会审

议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，其表决权不计入表决权总数：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

160第二十条董事会应当严格按照股东会和公司章程等规

定的授权行事，不得越权形成决议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出法律法规及公司章程等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知年审注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求年审注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据年审注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

公司拟实施中期现金分红，且不送红股、不以公积金转增股本的，半年报、季度报告可以不经审计。

第二十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条二分之一以上董事或者两名以上独立董事

认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书

161面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第七章会议记录

第二十四条现场召开和以视频、电话等电子通信方式

召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条董事会秘书应当安排公司证券部工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明同意、反对或者弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第八章会议决议

第二十六条除会议记录外，董事会秘书应当根据统计

162的表决结果就会议所形成的决议制作董事会决议。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向监管机构报告。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管机构报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照

法律法规的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条董事长及全体董事应当严格执行并督促高

级管理人员等有关人员执行董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

163（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实

施难以实现预期目标。

高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行。

高级管理人员在执行决议过程中发现无法实施、继续执

行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理报告，提请总经理采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第九章会议档案

第三十条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、授权委托书、会议录音（如有）、表决票、会

议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第十章附则

第三十一条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章

程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第三十二条本规则中，“以上”包括本数，“过”“超过”不包括本数。

第三十三条本规则由公司董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第三十四条本规则由公司董事会解释。公司原《董事

164会议事规则》同时废止。

关于修订公司《独立董事工作规则》的议案

各位股东及股东代理人：

作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。

公司现行独立董事工作规则共50条，本次拟实质修订3条，修订后规则条数不变。主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述。

具体修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，其他内容不变。条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自本次股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司独立董事工作规则修订前后对照表

1652.公司独立董事工作规则（修订草案）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

166附件1

公司独立董事工作规则修订前后对照表（修订草案）修订前修订后

第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发

司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委其代为行使提名独立董事的权利。托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系人员作为独立董事候选人。密切人员作为独立董事候选人。

第四十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及第四十二条出现下列情形之一的，独立董事应当

时向上海证券交易所报告：及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，独立董事本人认为免职理由不当（一）被公司免职，独立董事本人认为免职理由不的；当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的形，致使独立董事辞职的；情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延

167修订前修订后

议相关事项的提议未被采纳的；期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌（四）对公司或者公司董事和高级管理人员涉嫌违

违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十六条本规则下列用语的含义：第四十六条本规则下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未东；

达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份的股东；未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制股东；

的企业；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配制的企业；

偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的偶的父母等。配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

168附件2

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事工作规则（修订草案）

第一章总则

第一条为进一步完善中国北方稀土（集团）高科技股

份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司持续规范高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则（以下统称法律法规）

以及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，

169在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的独立性及任职条件

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

170女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

（八）法律法规及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》

或者公司章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（四）

项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系

171的附属企业。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规等规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合法律法规及本规则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、财务、管理或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。

第七条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职

务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部

172在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规及公司章程规定的情形。

第八条独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被

提名担任公司独立董事：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场

禁入措施，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（六）存在重大失信等不良记录；

（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提

议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（八）法律法规规定或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

173第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其是否符合法律法规规定的独立董事

独立性要求、任职条件、任职资格等作出公开声明。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会

174通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事履历表等书面文件），披露相关声明与承诺和董事会提名委员会审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在

规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十三条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或

独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

公司在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，公司应当取消该提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

175第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事任职后出现不符合法律法规及本规则规定的

任职条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被

解除职务但仍未解除，参加董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当按照法律法规及公司章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

176提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、

第三十一条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

177立意见；

（六）法律法规及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事

会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注本规则第二十五条、

第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项相关的董事会

决议执行情况，发现存在违反法律法规及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报

178告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少

应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

179（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规及公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

180估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

181（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及董事会专门委员会、独

立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条公司董事会及董事会专门委员会、独立董

事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司

经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

182第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本规则第二十五条、第二十九条、第三十条、

第三十一条所列事项进行审议和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条公司独立董事应当持续加强证券法律法规

及规则的学习，参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等提供的相关培训，不断提高履职能力。

183第五章独立董事的履职保障

第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的

工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

184董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在

保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时

向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，独立董事本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者公司董事和高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

185第四十三条独立董事聘请中介机构及行使其他职权时

所需的费用由公司承担。

第四十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十六条本规则下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达

到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十七条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章

程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。

186第四十八条本规则的修改，由董事会提出修改方案，

提请公司股东会审议批准。

第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

第五十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同。公司原《独立董事工作规则》同时废止。

187关于修订公司《担保管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为维护投资者和全体股东的合法权益，规范公司及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区国资委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等

法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，结合公司实际，公司拟对《担保管理办法》进行修订。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.公司《担保管理办法》修订前后对照表

2.公司《担保管理办法（修订稿）》

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

188附件1

公司担保管理办法修订前后对照表修订前修订后

第一条为维护投资者和全体股东的合法权益，规范第一条为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区国资管要求》、《内蒙古自治区区属企业融资担保管理办法(试委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票行)》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规

律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本定，制定本办法。

办法

第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股下统称控股子公司）。子公司），包含全级次的分子公司。

第三条本办法所称担保是指公司及控股子公司为第三条本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合公司合并报表范围内的子企业和合并报表范围外的其它并报表范围内的子企业和未纳入合并报表范围的参股企业借

企业的融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担

189修订前修订后

持性函件的隐性担保。保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的件的隐性担保。

保证金担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本金担保，为自身债务提供担保，因仓储、保管、运输、加工承办法。揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。

第六条公司对公司及控股子公司的担保行为实行第六条公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管统一管理。理。

未经公司股东大会、董事会或者总经理办公会批准，未经公司股东会、董事会或者总经理办公会批准，任何单任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，包担保行为，不得签署对外担保合同、协议或其它相关文括为其他企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供件。的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第七条公司对担保业务实行预算管理。第七条公司对担保业务实行年度计划管理。

年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子

控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度、公司及公司对其控股子公司的担保额度。

控股子公司对其它单位的担保。年度担保计划的有效期为自公司年度股东会审议批准之年度担保计划的有效期为自公司年度股东大会审议日起至下一年度股东会审议批准新的担保额度止。

批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。

190修订前修订后

第九条公司及控股子公司严禁对北方稀土集团外第九条公司及控股子公司严禁对公司外无股权关系的企

无股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。

超股比提供担保。公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。

偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。公司内部无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相公司可以为控股股东及其关联人提供担保。提供担保。

北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间原则被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提上不得互相提供担保。供担保，已提供担保的不得新增担保：

被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司(一)担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以不得提供担保，已提供担保的不得新增担保：及担保人担保制度规定的；

(一)财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损(二)为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的；

且经营净现金流为负等经营风险较大的;(三)被担保人已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程

(二)资产负债率超过80%的；序的；

(三)已经停业，明显不具备偿付能力的；(四)被担保人财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上

(四)股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；

的；(五)被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承

(五)连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下担较大赔偿责任的；

滑5%以上的；(六)被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，

(六)上一年度亏损，且未来扭亏无望的；或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

(七)进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；(七)公司所属金融子企业；

(八)管理混乱、经营风险较大的；(八)存在其他可能影响被担保人可持续经营能力的情况；

191修订前修订后

(九)存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较(九)其他不适合提供担保的情形。

大赔偿责任的；

(十)公司所属金融类子企业;

(十一)其他不适合提供担保的情形。

第十条公司及控股子公司下列担保事项，应当进行第十条公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险

风险评估，在风险可控前提下，报内蒙古自治区国资委评估，在风险可控前提下，报上级单位备案：

备案：(一)拟提供融资担保金额与现有负债金额之和所形成的资

(一)拟提供的担保金额与现有负债金额之和所形成产负债率，超出该企业本行业上年度规模以上全部企业平均资

的资产负债率超出内蒙古自治区国资委核定的资产负债产负债率;

率管控线的;(二)确因客观情况需要对参股企业超股比担保的；

(二)对直接控制的企业超股比提供担保的；(三)融资担保的项目（含股权投资）不在自治区国资委为

(三)确因客观情况需要对公司所属金融类子企业、不该企业核定的主业范围内；

具备持续经营能力的子企业提供担保的；(四)确因客观情况需要对不具备持续经营能力的子企业或

(四)北方稀土集团内无直接股权关系的子公司之间参股企业提供融资担保，以及公司内部无直接股权关系的子公相互提高担保的。司之间进行相互担保的；

（五）其他需要报上级单位备案的情形。

第十一条公司及控股子公司合计担保总规模原则第十一条各融资担保主体根据资产规模、盈利能力等经

上不超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司济指标匹配融资担保额度，原则上各融资主体融资担保业务规股东净资产的40%。模应小于融资规模。

公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最

近一期经审计净资产的50%。近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。

192修订前修订后

公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一期

经审计净资产的50%。

超出担保企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产

负债率10%的企业融资担保规模不得比上年增加。资产负债率数值参考国务院国资委发布的《企业绩效评价标准值》。

第十二条公司股东大会职责

第十二条公司股东会职责

(一)审议批准本办法；

(一)审议批准年度担保计划；

(二)审议批准年度担保计划；

(二)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：

(三)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%保；

的担保；

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

近一期经审计总资产30%的担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对公司控股股东及其关联人提供的担保；

7.法律法规及公司章程规定的其他担保。

193修订前修订后

第十三条公司董事会职责第十三条公司董事会职责

(一)制定本办法；(一)审议批准及修订本办法；

(二)制定年度担保计划；(二)制定年度担保计划；

(三)制定应当由公司股东大会批准的担保事项方案；(三)制定应当由公司股东会批准的担保事项方案；

(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；

(五)审议批准第十二条第（三）项以外的担保事项（不(五)审议批准本办法第十二条以外的担保事项（不包括年包括控股子公司为其直接控制的企业提供担保）。度担保额度内实际发生的担保事项）。

第十四条公司经理层职责第十四条公司经理层职责

(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担的担保；保；

(二)批准“担保储备池”担保额度的使用计划；(二)批准年度担保额度内控股子公司为其控股子公司提供

(三)批准控股子公司为其直接控制的子公司提供的的担保事项。

担保事项。

第十五条公司党委会职责第十五条公司党委会职责

公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东会审议者股东大会审议批准。批准，同时抄报审计委员会。

第十六条控股子公司职责第十六条控股子公司职责

控股子公司董事会或者股东（大）会（不设董事会控股子公司董事会或者股东会（不设董事会和股东会的单和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。

同意的担保事项。

194修订前修订后

第十九条公司对控股子公司担保额度是指年度内

第十九条公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为公司为控股子公司提供担保的最高限额。

控股子公司提供担保的最高限额。

控股子公司对其直接控制的子公司的担保额度指年控股子公司对其控股子公司的担保额度指年度内控股子度内控股子公司为直接控股的子公司提供担保的最高限公司为控股的子公司提供担保的最高限额。

额。

在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的度。

担保额度。

第二十一条公司分资产负债率为70%以上以及资产第二十一条公司分资产负债率为70%以上以及资产负债

负债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度。

度，分别设立公司级“担保储备池”，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度。

第二十二条公司年度担保计划经公司股东大会审

第二十二条公司年度担保计划经公司股东会审议通过

议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各单公司内部各单位之间的担保额度以及决定“担保储备池”位之间的担保额度。

担保额度的使用计划。

第二十三条公司及控股子公司提供担保，必须由被第二十三条公司及控股子公司提供担保，必须由被担保担保人或第三方提供反担保。人或第三方提供反担保。

(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；

195修订前修订后纠纷；(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没

(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押

且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应政府主已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评管部门办理抵押登记；

估并到相应主管部门办理抵押登记；(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼

(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。除能直接取

诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。得公允价值的资产外，质押物应进行评估并到相应登记政府部质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。门办理质押登记。

公司及控股子公司不得接受以存货（分离企业槽体公司及控股子公司不得接受以存货抵押和应收款项质押料液除外）抵押和应收款质押的反担保。的反担保。

反担保协议签署后，应按照法律规定，及时办理抵押、质押登记，确保担保人在清偿顺序上处于第一顺位。反担保期限内，未经担保人主管业务部门同意，被担保人不得对反担保物进行处置、租赁等，确因业务需要需对反担保物处置、租赁等的，经担保人主管业务部门同意可置换反担保物。

第二十四条公司及控股子公司提供融资担保，原则上需

要被担保人提供反担保。具有下列情形之一的，应根据担保审批权限履行决策程序后在批准的限额内免除反担保。

新增

（一）全资子公司免除反担保；

（二）建设期子公司竣工前免除反担保，竣工手续齐备后提供反担保；

196修订前修订后

（三）确因客观情况无法提供反担保的其他情况。

第二十五条设立融资担保台账。公司及控股子公司对融

资担保进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行等情况。

第二十四条公司及控股子公司应当持续关注被担

保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状第二十六条跟踪和监控。公司及控股子公司提供融资担保的，况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应应当加强融资担保日常管理，对被担保人进行跟踪和监控，要当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归

第二十五条公司及控股子公司要切实加强对反担

还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制融资担保风险。

保标的物的跟踪管理，定期核实标的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。

第二十七条担保债务到期前，公司及控股子公司应积极

第二十六条担保债务到期前，公司及控股子公司应

督促被担保方按约定时间履行还款义务，发现被担保人存在经积极督促被担保方按约定时间履行还款义务。

营困难、债务沉重或者违反担保合同等情况，应及时采取资产被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其保全等应对措施，最大限度降低担保责任。

在担保范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位等成反担保方进行追偿。

立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。

第二十七条公司计划财务部是公司担保业务的管第二十八条公司计划财务部是公司担保业务的管理部理部门，履行以下职责：门，履行以下职责：

197修订前修订后

(一)修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流（一）修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；

程；（二）编制公司年度担保计划；

(二)编制公司年度担保计划方案；（三）核准控股子公司年度担保计划及日常担保业务；

(三)编制年度担保计划外的追加担保方案；（四）组织相关部门对各项应当进行风险评估的担保业务

(四)受理控股子公司年度担保需求计划和日常担保进行评估；

的申请及其相关材料；（五）实施公司担保及反担保业务；

(五)在各控股子公司担保额度内，对新增加的担保提（六）负责担保、反担保业务的统计、备案管理；

出意见；（七）监督控股子公司担保、反担保业务的执行情况；

(六)采取必要措施审核被担保人的生产经营状况、财（八）对可能发生的担保风险，及时向公司汇报。

务状况、信用等级、资金用途、还款资金来源、反担保方式等，评估担保风险，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，就是否提供担保提出意见；

(七)办理公司作为担保人的担保手续、向控股子公司下达担保事项书面材料；

(八)组织担保合同、反担保合同及其相关文件的签订；

(九)管理被担保单位提供反担保的权利凭据；

(十)建立完善担保台账，按被担保方详细记录担保时

间、债权人、融资类别、融资金额、担保金额、到期日，反担保的时间、方式、标的、金额，担保及反担保解除情况；

198修订前修订后

(十一)对担保、反担保事项进行统计；

(十二)监测被担保人的经营情况、财务状况、资金使

用、贷款归还、运营风险等情况；

(十三)对反担保标的物进行跟踪管理，定期核实标

的物存续状况和价值，发现问题及时处理，确保标的物安全、完整。

(十四)当被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，组织相关部门、单位启动追偿程序，并将追偿情况及时向公司报告。

(十五)负责担保、反担保资料的收集、整理、归档。

第二十八条证券部(法律事务部)职责第二十九条证券部(法律事务部)职责

(一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出(一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出质合质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核；同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核；

(二)出具涉及担保事项的股东大会、董事会决议文(二)出具涉及担保事项的股东会、董事会决议文件并抄报件；审计委员会；

(三)按照法律法规等规定履行信息披露义务。(三)按照法律法规等规定履行信息披露义务；

(四)协助处理担保业务产生的法律纠纷；

(五)配合进行担保业务的评估。

第二十九条集团管理部(审计部)职责第三十条审计部职责

结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。内容包括但不限于：

199修订前修订后

（一）审查决策程序履行情况；

（二）年度融资担保计划执行情况；

（三）其他可能造成融资担保风险的情况。

第三十一条公司集团管理部、规划发展部、设备工程部

新增等主管业务部门，按照职能分工负责配合完成融资担保及反担保业务评估。

第三十条控股子公司职责第三十二条控股子公司职责

(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需额度需求计划及相关材料；求计划及相关材料；

(二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度(二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度担保计担保计划；划；

(三)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申(三)及时履行担保业务决策程序；

请；(四)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请；

(四)办理担保及反担保的相关手续；(五)办理担保及反担保的相关手续；

(五)签订担保及反担保合同。(六)签订担保及反担保合同。

第三十一条年度担保计划的编制和审批第三十三条年度担保计划的编制和审批

(一)控股子公司应于每年11月上旬向公司计划财务(一)控股子公司应按要求时限向公司计划财务部报送下年

部报送下年度担保计划（见附件1）。年度担保计划需说度担保计划（见附件1）。年度担保计划需说明以下事项：

明以下事项：1.需公司提供的年度担保额度

1.需公司提供的年度担保额度*截至最近一期会计期期末，公司向控股子公司提供的有

*截至10月末，公司向控股子公司提供的有效担保效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；

200修订前修订后余额，就该担保向公司提供的反担保情况；*截至最近一期会计期期末的财务状况，如净资产、资产*截至每年10月末的财务状况，如净资产、资产负负债率等；

债率等；*对照第九条第五款逐项说明情况；

*对照第九条第五款逐项说明情况；*下年度需公司提供的担保额度；

*下年度需公司提供的担保额度；*下年度对公司提供担保的反担保方案；

*下年度对公司提供担保的反担保方案；*承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本*承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金息。

偿还本息。2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。

2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。3.最近三年经审计财务报告，最近一期财务报表，资金用

(二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发途，按时偿付能力说明，需包含还款计划及还款资金来源，未

展趋势、生产经营情况、财务状况、反担保方案，编制决诉讼清单及情况说明。

公司年度担保计划。(二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产经营情况、财务状况、反担保方案，编制公司年度担保计划。

第三十二条公司对控股子公司担保的审批程序第三十四条公司对控股子公司担保的审批程序

(一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担(一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下并提供下列材料：列材料：

1.担保申请1.担保申请

说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷款或银

款或银行承兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股行承兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公

201修订前修订后

比例以及需公司担保的金额，反担保方案。司担保的金额，反担保方案。

2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，自筹

自筹资金偿还本息。资金偿还本息。

(二)计划财务部就担保事项进行评估，提出意见，提(二)计划财务部就担保事项组织各部门进行评估，出具风

交总经理办公会审议。险评估报告并提出意见，提交总经理办公会审议。

对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总担保总额、分次使用。额、分次使用。

(三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制(三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制《北方《北方稀土对控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，稀土对控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，报经公司计划报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。财务部、财务总监、总经理审批。

(四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，(四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟

将拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。签订的《担保合同》报公司计划财务部。

(五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司(五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券

证券部(法律事务部)履行法审手续。部(法律事务部)履行法审手续。

(六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子(六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署织签署担保合同。担保合同。

(七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，(七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，将担

将担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。

部备案。(八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相关方办

(八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相理反担保的相关手续，签订反担保合同。

202修订前修订后

关方办理反担保的相关手续，签订反担保合同。

第三十三条“担保储备池”的使用

(一)“担保储备池”的用途

1.对新设控股公司提供担保额度；

2.对不存在第九条第五款情形的现有控股子公司由

于生产经营规模扩大等原因，对其追加担保额度；删除

(二)控股子公司如需增加担保额度，应当提前30个工作日向公司计划财务部提出新增担保额度申请。

(三)计划财务部进行评估，提出意见，提交总经理办公会审议。

第三十五条经公司审批或备案的融资担保业务，应当严格执行。担保责任解除后，控股子公司应及时向公司计划财务新增部报备，担保方式为抵押、质押的，还需根据主管部门要求进行抄报。

第三十六条公司及控股子公司以抵押或质押提供融资担保，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，新增

抵押或质押物应依法进行资产评估，评估结果应按照有关规定履行备案程序。

第三十四条存在下列情形之一的担保事项，公司应第三十七条存在下列情形之一的担保事项，公司应及时

及时披露：披露：

203修订前修订后

(一)公司董事会、股东大会审议批准的公司及控股子(一)公司董事会、股东会审议批准的公司及控股子公司提公司提供的担保事项；供的担保事项；

(二)控股子公司为其直接控制的子公司提供的担保(二)控股子公司为其控股子公司提供的担保事项；

事项；(三)达到披露标准的，被担保人于债务到期后15日内未履

(三)被担保人于债务到期后15日内未履行还款义务，行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响

或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款其还款能力的；

能力的；(四)公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规事

(四)公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施；

违规事实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、的措施。信息披露管理制度规定的其他情形。

第三十五条公司按月披露公司对控股子公司、控股第三十八条公司按月披露担保额度内公司对控股子公

子公司对其直接控制的子公司新增的担保情况。司、控股子公司对其控股子公司新增的担保情况。

公司对控股子公司、控股子公司对其直接控制的子公司应及时披露担保额度外公司实际发生的担保事项。

公司的担保事项，对被担保人为资产负债率为70%以上公司对控股子公司、控股子公司对其控股子公司的担保事和70%以下的两类子公司分别披露。项，对被担保人为资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。

第三十六条被担保方、控股子公司发生第三十三条第三十九条被担保方、控股子公司发生应履行信息披露

第(二)(三)(四)项担保事项的，应及时告知公司计划财务的担保事项时，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。协调证券部履行信息披露义务。

第四十二条公司对检查监督中发现的可能造成融资担保新增

风险的情形，应及时提出纠正意见，必要时向上级部门报告。

204修订前修订后

第三十九条因担保行为未履行本办法的规定，给公第四十三条未按照本办法开展融资担保业务，给公司造

司造成损失的，将按公司的相关规定追究责任。成损失的，将按公司的相关规定追究责任。涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机关处理；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关司法机关处理。

第四十条本办法由公司董事会负责解释。第四十四条本办法由公司董事会负责解释及修订。

第四十一条本办法未尽事宜，按照法律法规及公司《章第四十五条本办法未尽事宜，按照法律法规及公司章程程》的规定执行。本办法如与法律法规及公司《章程》等规定执行。本办法如与法律法规及公司章程等规定相抵触，相抵触，按照法律法规及公司《章程》的规定执行。按照法律法规及公司章程等规定执行。

第四十二条本办法自公司股东大会审议通过之日

第四十六条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

起施行。《北方稀土担保管理办法》（董发[2022]12号）同《北方稀土担保管理办法》（董发[2023]3号）同时废止执行。

时废止执行。

205附件2：

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司担保管理办法（修订稿）

第一章总则

第一条为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区国资委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司），包含全级次的分子公司。

第三条本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合并报表范围内的子企业和未纳入合并报表范围的参股企业

借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

206向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保，为自身债务提供担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。

第四条担保方式包括保证、抵押、质押。

公司为被担保人提供的担保方式为保证，不提供抵押、质押方式的担保。

第五条公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原

则：

(一)平等、自愿、公平、诚信原则;

(二)依法担保、规范运作原则;

(三)量力而行、风险可控原则。

第六条公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管理。

未经公司股东会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，包括为其他企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为

提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第七条公司对担保业务实行年度计划管理。

年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对其控股子公司的担保额度。

年度担保计划的有效期为自公司年度股东会审议批准之

207日起至下一年度股东会审议批准新的担保额度止。

第八条公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。

公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。

公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适用本办法。

第二章担保对象、条件、规模

第九条公司及控股子公司严禁对公司外无股权关系的

企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。

公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保。

公司内部无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相提供担保。

被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保，已提供担保的不得新增担保：

(一)担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以及担保人担保制度规定的；

(二)为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的；

(三)被担保人已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；

(四)被担保人财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；

(五)被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

208(六)被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

(七)公司所属金融子企业；

(八)存在其他可能影响被担保人可持续经营能力的情况；

(九)其他不适合提供担保的情形。

第十条公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估，在风险可控前提下，报上级单位备案：

(一)拟提供融资担保金额与现有负债金额之和所形成的

资产负债率，超出该企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率;

(二)确因客观情况需要对参股企业超股比担保的；

(三)融资担保的项目（含股权投资）不在自治区国资委为该企业核定的主业范围内；

(四)确因客观情况需要对不具备持续经营能力的子企业

或参股企业提供融资担保，以及公司内部无直接股权关系的子公司之间进行相互担保的；

（五）其他需要报上级单位备案的情形。

第十一条各融资担保主体根据资产规模、盈利能力等经

济指标匹配融资担保额度，原则上各融资主体融资担保业务规模应小于融资规模。

公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最

近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。

公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一

209期经审计净资产的50%。

超出担保企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产

负债率10%的企业融资担保规模不得比上年增加。资产负债率数值参考国务院国资委发布的《企业绩效评价标准值》。

第三章担保审批

第十二条公司股东会职责

(一)审议批准年度担保计划；

(二)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对公司控股股东及其关联人提供的担保；

7.法律法规及公司章程规定的其他担保。

第十三条公司董事会职责

(一)审议批准及修订本办法；

(二)制定年度担保计划；

(三)制定应当由公司股东会批准的担保事项方案；

(四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划；

210(五)审议批准本办法第十二条以外的担保事项（不包括年度担保额度内实际发生的担保事项）。

第十四条公司经理层职责

(一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保；

(二)批准年度担保额度内控股子公司为其控股子公司提供的担保。

第十五条公司党委会职责

公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东会审议批准，同时抄报审计委员会。

第十六条控股子公司职责控股子公司董事会或者股东会（不设董事会和股东会的单位为总经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。

第十七条公司及控股子公司担保的债务到期后需展期

并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行决策程序。

第十八条公司及控股子公司因交易或者关联交易导致

被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序。

公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，公司及控股子公司应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章对控股子公司的担保额度

211第十九条公司对控股子公司担保额度是指年度内公司

为控股子公司提供担保的最高限额。

控股子公司对其控股子公司的担保额度指年度内控股子公司为控股的子公司提供担保的最高限额。

在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。

第二十条公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。

A 类：根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。

B 类：不存在本办法第九条第五款情形，对公司产业链上重要的控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。

C 类：不存在第九条第五款情形的控股子公司，年度担保额度不超过最近一期经审计净资产的70%。

D 类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已实际提供的担保：

1.存在第九条第五款情形的；

2.实际担保超过最近一期经审计净资产70%的；

3.向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》

的规定提供担保的。

第二十一条公司分资产负债率为70%以上以及资产负

债率低于70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度。

第二十二条公司年度担保计划经公司股东会审议通过后，公司董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各

212单位之间的担保额度。

第五章担保风险管理

第二十三条公司及控股子公司提供担保，必须由被担保

人或第三方提供反担保。

(一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的

第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务

状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；

(二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且

没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应政府主管部门办理抵押登记；

(三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉

讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。除能直接取得公允价值的资产外，质押物应进行评估并到相应登记政府部门办理质押登记。

公司及控股子公司不得接受以存货抵押和应收款项质押的反担保。

第二十四条公司及控股子公司提供融资担保，原则上需

213要被担保人提供反担保。具有下列情形之一的，应根据担保

审批权限履行决策程序后在批准的限额内免除反担保。

（一）全资子公司免除反担保；

（二）建设期子公司竣工前免除反担保，竣工手续齐备后提供反担保；

（三）确因客观情况无法提供反担保的其他情况。

第二十五条设立融资担保台账。公司及控股子公司对融

资担保进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行等情况。

第二十六条跟踪和监控。公司及控股子公司提供融资担保的，应当加强融资担保日常管理，对被担保人进行跟踪和监控，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制融资担保风险。

第二十七条担保债务到期前，公司及控股子公司应积极

督促被担保方按约定时间履行还款义务，发现被担保人存在经营困难、债务沉重或者违反担保合同等情况，应及时采取资产保全等应对措施，最大限度降低担保责任。

被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保范围内履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。

214第六章担保工作职责

第二十八条公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行以下职责：

（一）修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程；

（二）编制公司年度担保计划；

（三）核准控股子公司年度担保计划及日常担保业务；

（四）组织相关部门对各项应当进行风险评估的担保业务进行评估；

（五）实施公司担保及反担保业务；

（六）负责担保、反担保业务的统计、备案管理；

（七）监督控股子公司担保、反担保业务的执行情况；

（八）对可能发生的担保风险，及时向公司汇报。

第二十九条证券部(法律事务部)职责

(一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资产抵押合同的合法性和有效性进行审核；

(二)出具涉及担保事项的股东会、董事会决议文件并抄报审计委员会；

(三)按照法律法规等规定履行信息披露义务；

(四)协助处理担保业务产生的法律纠纷；

(五)配合进行担保业务的评估。

第三十条审计部职责

结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。内容包括但不限于：

215（一）审查决策程序履行情况；

（二）年度融资担保计划执行情况；

（三）其他可能造成融资担保风险的情况。

第三十一条公司集团管理部、规划发展部、设备工程部

等主管业务部门，按照职能分工负责配合完成融资担保及反担保业务评估。

第三十二条控股子公司职责

(一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计划及相关材料；

(二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度担保计划；

(三)及时履行担保业务决策程序；

(四)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请；

(五)办理担保及反担保的相关手续；

(六)签订担保及反担保合同。

第七章担保工作流程

第三十三条年度担保计划的编制和审批

(一)控股子公司应按要求时限向公司计划财务部报送下

年度担保计划（见附件1）。年度担保计划需说明以下事项：

1.需公司提供的年度担保额度

*截至最近一期会计期期末，公司向控股子公司提供的有效担保余额，就该担保向公司提供的反担保情况；

*截至最近一期会计期期末的财务状况，如净资产、资产负债率等；

216*对照第九条第五款逐项说明情况；

*下年度需公司提供的担保额度；

*下年度对公司提供担保的反担保方案；

*承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。

2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。

3.最近三年经审计财务报告，最近一期财务报表，资金用途，按时偿付能力说明，需包含还款计划及还款资金来源，未决诉讼清单及情况说明。

(二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发展趋

势、生产经营情况、财务状况、反担保方案，编制公司年度担保计划。

第三十四条公司对控股子公司担保的审批程序

(一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供

下列材料：

1.担保申请

说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷款或

银行承兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股比例以及

需公司担保的金额，反担保方案。

2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，

自筹资金偿还本息。

(二)计划财务部就担保事项组织各部门进行评估，出具

风险评估报告并提出意见，提交总经理办公会审议。

217对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保

总额、分次使用。

(三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制《北方稀土对控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，报经公司计划财务部、财务总监、总经理审批。

(四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将

拟签订的《担保合同》报公司计划财务部。

(五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证

券部(法律事务部)履行法审手续。

(六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同。

(七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，将

担保合同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。

(八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相关方

办理反担保的相关手续，签订反担保合同。

第三十五条经公司审批或备案的融资担保业务，应当严格执行。担保责任解除后，控股子公司应及时向公司计划财务部报备，担保方式为抵押、质押的，还需根据主管部门要求进行抄报。

第三十六条公司及控股子公司以抵押或质押提供融资担保，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押物应依法进行资产评估，评估结果应按照有关规定履行备案程序。

218第八章信息披露

第三十七条存在下列情形之一的担保事项，公司应及时

披露：

(一)公司董事会、股东会审议批准的公司及控股子公司提供的担保事项；

(二)控股子公司为其控股子公司提供的担保事项；

(三)达到披露标准的，被担保人于债务到期后15日内未

履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的；

(四)公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规

事实及采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施；

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章

程、信息披露管理制度规定的其他情形。

第三十八条公司按月披露担保额度内公司对控股子公

司、控股子公司对其控股子公司新增的担保情况。

公司应及时披露担保额度外公司实际发生的担保事项。

公司对控股子公司、控股子公司对其控股子公司的担保事项，对被担保人资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。

第三十九条被担保方、控股子公司发生应履行信息披露

的担保事项时，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。

第九章档案管理

第四十条公司计划财务部及控股子公司财务部门负责

219担保业务资料的收集、整理、归档工作。

第四十一条担保业务档案包括但不限于以下资料：

(一)担保台账；

(二)担保计划及审批文件；

(三)担保申请及审批文件；

(四)担保合同及主合同复印件；

(五)反担保合同及相关资料。

第十章责任追究

第四十二条公司对检查监督中发现的可能造成融资担

保风险的情形，应及时提出纠正意见，必要时向上级部门报告。

第四十三条未按照本办法开展融资担保业务，给公司造

成损失的，将按公司的相关规定追究责任。涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机关处理；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关司法机关处理。

第十一章附则

第四十四条本办法由公司董事会负责解释及修订。

第四十五条本办法未尽事宜，按照法律法规及公司章程等规定执行。本办法如与法律法规及公司章程等规定相抵触，按照法律法规及公司章程等规定执行。

第四十六条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

《北方稀土担保管理办法》（董发[2023]3号）同时废止执行。

220附件1：

***公司****年度担保计划

一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度相关

情况说明如下：

(一)截至****年**月末，北方稀土向我公司提供的有效

担保余额**万元，反担保情况如下：

(二)截至****年**月末的财务状况，如净资产万元、资产负债率等；

(三)是否存在不符合担保的条件：

1.担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以

及担保人担保制度规定的;

是（）否（）

2.为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的；

是（）否（）

3.已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；

是（）否（）

4.财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经

营净现金流为负等经营风险较大的；

是（）否（）

5.存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔

偿责任的；

是（）否（）

6.发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时

足额交纳担保费用的；

221是（）否（）

7.集团内金融子企业；

是（）否（）

8.其他不适合提供担保的情形。

(四)****年，需北方稀土提供的担保额度**万元；

(五)****年，对北方稀土提供担保的反担保方案：

(六)我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资金按期偿还本息。

二、****年，我公司为直接控制的公司提供的担保计划。

单位：(单位公章)法定代表人：(签字)

****年*月*日

222附件2：

北方稀土对控股子公司担保合同审批表

填报日期：年月日

单位：万元截止年月日单位担保额度已累计担保金额金融机构名称本次贷款金额本次担保金额到期日本次担保后本次自签银行承金融机构名称本次担保金额到期日累计担保金兑汇票金额额金融机构名称本次签发信用证金额本次担保金额到期日控股子公司董事长控股子公司财务负责人新增担保金额已经年月日公司第次总经理办公会审议批准总经理财务总监计划财务部部长计划财务部经办人

223附件3：

承诺函

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司：

我公司向****银行申请流动资金贷款/自签银行承兑汇票

**万元，期限**个月，需北方稀土担保**万元。

单位：(单位公章)

法定代表人：(签字)

****年*月*日

224关于补选公司独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

因个人工作原因，杜颖女士不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离任后，杜颖女士不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、公司《章程》等规定，杜颖女士离任未导致公司独立董事人数低于公司董事会人数的三分之一，但导致公司董事会提名委员会中独立董事人数占比低于半数。因此，杜颖女士需继续履行独立董事及所任董事会专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举出新任独立董事及董事会相关专门委员会中独立董事人数占比符合规定后正式离任。

经公司董事会广泛遴选及征求意见，提名徐佳宾先生为公司独立董事候选人。公司董事会对徐佳宾先生的基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立性等进行了审查，符合《公司法》、中国证监会《独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的独立董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司独立董事的能力、资格及独立性，同意将徐佳宾先生作为独立董事候选人提交本次股东大会选举。徐佳宾先生作为独

225立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

公司董事会现提请股东大会对独立董事候选人徐佳宾先生进行选举。徐佳宾先生自本次股东大会选举通过后履行独立董事职责，任期与公司第九届董事会一致。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：独立董事候选人简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

226附件

独立董事候选人简历徐佳宾，男，1966年3月出生，毕业于中国人民大学商学院，产业经济博士、教授。1993年6月至今在中国人民大学商学院工作，历任讲师、副教授、教授，现任中国人民大学商学院产业经济教授、博士生导师。2016年4月至

2018年12月兼任中外运空运发展股份有限公司独立董事；

2018年10月至2024年12月兼任内蒙古第一机械集团股份

有限公司独立董事；2020年12月至今兼任江苏海门农村商

业银行股份有限公司独立董事（非上市公司）。现同时兼任国家制造强国建设战略咨询委委员，国家智能制造专家委员会委员，国家产业基础专家委员会委员，国家科技重大专项专家组成员，中国国际贸易促进委员会专家委员。在《人民日报》《光明日报》《管理世界》《中国工业经济》等重要报刊上发表论文近百篇。

227关于补选公司董事的议案

各位股东及股东代理人：

因工作调整，白宝生先生不再担任公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员职务，张丽华女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，白宝生先生担任公司首席业务总监职务，张丽华女士不再担任公司任何职务。

公司控股股东包钢（集团）公司提名推荐杨志强先生为

公司第九届董事会董事候选人；公司第二大股东嘉鑫有限公司提名推荐李晓燕女士为公司第九届董事会董事候选人。公司董事会对杨志强先生、李晓燕女士的基本情况、工作履历、

任职资格等进行了审查，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等规定的董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国

证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司董事的能力和资格，同意将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提交本次股东大会选举。

根据《公司法》和公司章程等规定，董事会现提请股东大会以累积投票方式对董事候选人杨志强先生、李晓燕女士进行选举。杨志强先生、李晓燕女士自本次股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第九届董事会一致。

228请各位股东及股东代理人审议。

附件：董事候选人简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年12月10日

229附件

董事候选人简历杨志强，1972年9月出生，1993年7月参加工作，工程硕士，中共党员，高级工程师。1993年7月至2014年8月，历任包钢选矿厂生产科科长、生产部部长、办公室主任、厂长助理、副厂长；2014年8月至2017年2月，任包钢（集团）公司集团管理部副部长；2017年2月至2021年3月，历任包钢集团宝山矿业有限公司副经理，党委副书记、工会主席、监事，副经理；2021年3月至2023年11月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司企划部部长；2023年11月至今

任包钢（集团）公司创新研究院首席技术专家。

李晓燕，1964年5月出生，1985年8月参加工作，毕业于安徽财经大学财务会计专业，大专学历，中级会计师。

历任江西省樟树粮油公司财务科副科长，江西仁和集团商业财务部副部长，北京百得科贸有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务顾问，兼任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事长、总经理，山西五台山仙憩园有限公司董事长，北京万华盛世科贸有限公司执行董事、总经理，鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司董事、总经理，北京祥云万盛投资管理有限公司执行董事、总经理，博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、北京小度互娱科技有限公司，银泰证券有限责任公司监事长。

230