北方稀土:北方稀土2024年度股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2024年度股东大会会议资料

二〇二五年五月十九日大会议程

会议召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2025年5月19日（星期一）14:00

网络投票时间：2025年5月19日（星期一）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室议程内容

一、主持人宣布现场会议开始

二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、记票人

四、审议议案

（一）审议《2024年度报告及摘要》；

（二）审议《2024年度董事会工作报告》；

（三）审议《2024年度监事会工作报告》；

（四）审议《2024年度财务决算报告》；

（五）审议《2025年度财务预算报告》；

（六）审议《关于2024年度利润分配的议案》；

（七）审议《关于2024年度日常关联交易执行及2025年度日常关联交易预计的议案》；

（八）审议《关于申请2025年度综合授信额度的议案》；

（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（十）审议《2024年度独立董事述职报告》；

（十一）审议《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。

五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至

上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员等沟通交流）

七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

八、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会

议记录上签字，与会监事在会议记录上签字九、律师宣读《法律意见书》

十、主持人宣布股东大会结束目录

一、2024年度报告及摘要.........................................1

二、2024年度董事会工作报告.......................................2

三、2024年度监事会工作报告......................................25

四、2024年度财务决算报告.......................................35

五、2025年度财务预算报告.......................................40

六、关于2024年度利润分配的议案.............................44

七、关于2024年度日常关联交易执行及2025年度日常

关联交易预计的议案............................................51

八、关于申请2025年度综合授信额度的议案.............69

九、关于续聘会计师事务所的议案...............................72

十、2024年度独立董事述职报告..................................76

十一、关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债

务融资工具的议案..........................................报告及摘要

《2024年度报告及摘要》另附。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

12024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，是中华人民共和国成立75周年，是公司推动

“两个稀土基地”建设卓有成效的一年，也是公司落实“十四五”规划的关键之年。一年来，面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，董事会遵循公司发展战略和“十四五”规划，坚持以公司和股东利益最大化为目标，以推动公司高质量发展为主线，紧紧围绕全年工作计划，切实履行“定战略、作决策、防风险”职责，优化公司治理，促进规范运作，决策质效和科学性不断提升，引领公司在生产经营管理各方面取得了令人鼓舞的成绩，经营业绩保持行业领先，为公司当好“两个稀土基地”建设主力军、加快打造世界一流稀土领军企业奠定了坚实基础。现将2024年度主要工作及2025年工作计划报告如下：

一、董事会2024年度工作情况

（一）董事会建设情况

董事会按照法律法规及公司章程等规定，发挥自身作用推动公司高质量发展，勤勉尽责，加强自身建设，全面落实法律法规及公司章程赋予的职权，持续优化治理体系和机制，提升治理效能，巩固增强权威性和功能作用，促进公司规范运作，在全公司范围内营造共建共治共享的公司治理生态，取得了较好成效。

年内，董事会按照独立董事制度改革要求，完成下设专

2门委员会工作规则等相关制度制（修）订，确保相关制度与监管规则一致。制定《外部董事工作经费管理办法》，规范外部董事工作经费的使用与管理，为外部董事行使职权提供保障。根据董事会及经理层人员变动及构成优化需要，补选两名控股股东提名的专职外部董事及两名其他董事，完成董事长变更选举及两名独立董事候选人遴选；聘任四名高级管

理人员；董事会及经理层成员构成及专业配置更加科学合理，为提升决策质量和科学性提供保障。根据董事会成员变动并结合董事专业背景及履职经历，完成董事会专门委员会成员补选，进一步优化增强委员会辅助决策作用，保障委员会规范运作。董事会成员具备履行职责所需的知识、技能、素质和经验，及时组织董事、高级管理人员参加证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的学习培训，了解最新监管政策法规和市场动态，更新知识结构，不断提高履职能力；董事会秘书通过积极参加董秘后续培训等持续提升履职

能力和服务保障能力，发挥自身作用为董事会依法合规高效运行提供保障。通过坚持多措并举加强自身建设，严格制度执行，提升运行质效，董事会权威性和核心决策功能进一步巩固增强，定战略、作决策、防风险职责进一步落实。

（二）董事会运作情况年内，董事会召开14次会议，审议63项议题，审议议题全部通过。会议决策情况如下：

序号会议时间会议届次决策事项

3补选董事会审计委员会委员，修

订董事会专门委员会工作规则、

12024.1.2八届三十五次

关联交易管理办法、募集资金管理办法等8项议题。

2024年度项目投资计划、“十四五”发展规划中期调整、向包头

22024.3.8八届三十六次

华美稀土高科有限公司增资等7项议题。

补选董事、聘任高级管理人员2

32024.4.7八届三十七次项议题。

2023年度报告及摘要、董事会工

作报告、总经理工作报告、ESG

42024.4.18八届三十八次

报告、合规管理工作报告、财务决算报告等23项议题

2024年第一季度报告、调整内部

52024.4.29八届三十九次

审计机构设置2项议题。

补选董事、提请召开2024年第

62024.6.4八届四十次

二次临时股东大会2项议题。

选举董事长、补选董事会专门委员会委员、制定2024年度“提

72024.6.20八届四十一次质增效重回报”行动方案等4项议题。

投资成立新公司启动建设北方

稀土再生资源填埋工程项目、注

82024.7.12八届四十二次

销公司所属检修服务分公司2项议题。

公司经理层成员2023年度年薪

92024.8.16八届四十三次及2020-2023年任期激励兑现方案。

2024年半年度报告及摘要、包钢

集团财务有限责任公司风险持

102024.8.29八届四十四次

续评估报告、聘任高级管理人员

3项议题。

2024年第三季度报告、与宁波招

宝磁业有限公司等合资成立新

112024.10.29八届四十五次公司建设高性能钕铁硼磁性材

料项目、制定 ESG 管理办法 3项议题。

4投资参股组建内蒙古包钢鑫能122024.11.20八届四十六次源有限责任公司、制定《股权投资项目管理办法》2项议题。

变更会计师事务所、提请召开

132024.12.6八届四十七次2024年第三次临时股东大会2项议题。

调整2024年项目投资计划、与福建省金龙稀土股份有限公司

142024.12.30八届四十八次

合资成立新公司建设氧化稀土分离生产线项目2项议题。

董事会提案、召集、召开、表决、决议等程序合法合规，议题审议未出现董事会否决情况，未出现董事会决议被撤销情况，保持了良好的决策效率和质量。董事会强化对决策事项的跟踪督促落实，保证决策事项优质高效推进。截至本报告审议日，年内董事会审议通过的全部议题中，完成60项，推进中3项，完成率95%，保持了良好的决策事项执行效率。

董事会注重下设董事会专门委员会及独立董事作用发挥，年内，董事会战略与 ESG 委员会召开 7 次会议、提名委员会召开4次会议、审计委员会召开8次会议、薪酬与考核

委员会召开2次会议、独立董事召开5次专门会议，在职权范围内对提交董事会审议事项进行了事前审议并向董事会

提出建议，全面落实董事会职权，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策风险。

（三）召集股东大会及执行股东大会决议情况年内，董事会根据决策事项及公司章程等规定，召集股东大会4次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议19项议题，同比增加1项，全部获得通过，决策事项

5均得到有效执行。股东大会均以现场投票与网络投票相结合

的方式召开，为股东参加会议提供便利。会议提案、召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对5%以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。常年法律顾问为各次股东大会做了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会未出现延期或取消情况，未出现否决、取消提案情况，保持了良好的决策效率和质量。中证中小投资者服务中心作为公司股东首次出席公司年度股东大会，对会议流程的规范性和合规性给予好评。

（四）董事履职情况年内，董事会全体成员忠于职守、勤勉尽责，参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议等会议，认真审阅会议资料，审慎研判议题事项，与公司密切沟通交流，发表意见建议。独立董事发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以实地调研、座谈交流、参加会议等多渠道了解公司生产经营管理情况，结合自身专业优势和履职经历建言献策，召集召开独立董事专门会议研究审议职责内事项并向董事

会提出建议；独立董事发挥专业优势，从各自专业领域面向公司开展了5场专题讲座，累计600余人次参加培训，主题聚焦稀土行业运行、知识产权保护、新材料应用、财务会计等领域，提升全员综合素质，创新丰富履职形式。

董事会成员严格按照会议审议决策程序进行独立表决、

6委托表决和回避表决，确保董事会、董事会专门委员会及独

立董事专门会议决议合法有效，督促落实决议事项并监督检查决议实施情况，确保董事会决议高效执行。董事会成员审慎审阅公司各项商务、财务报告，深入了解公司生产经营管理状况，加强董事之间及与公司经理层沟通交流，对决策事项严格把关并在决议等文件签字确认，保证公司披露的信息真实、准确、完整。董事会成员严格保守公司商业秘密和国家秘密，公平对待所有股东特别是中小股东，及时解答股东关心的公司发展事项，畅通并拓展公司与股东之间的沟通渠道，坚持以投资者为本积极参与公司市值管理工作，不断提升投资者关系管理水平，依法合规与投资者等利益相关方互动交流，维护公司资本市场良好形象，增强投资者获得感，以良好的履职绩效为公司和股东创造价值，提升公司投资吸引力，保持了良好的履职水平。

（五）信息披露情况公司坚持以对股东及投资者等利益相关方高度负责的

态度高质量做好信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，注重提升信息披露有效性，增加自愿性信息披露比重，向市场传递公司高质量发展信息。全年披露定期报告4次、临时公告65次，提交披露所需文件107份，披露公告内容涵盖公司治理、财务报告、ESG、投资、利润分配等各类重大事项，增进了投资者等利益相关方对公司的了解与认可，提升公司发展透明度和投资者获得感。公司 2023-2024 年度信息披露工作获得上海证券交易所 A 级

7（优秀）评价；荣获中国证券报“第26届上市公司金牛奖金信披奖”，赢得监管机构及资本市场认可。

二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析

（一）2024年度经营情况回顾

2024年，受全球经济增长乏力及下游需求增长不及预期

等市场供求关系因素影响，以稀土镨钕产品为代表的主要稀土产品价格总体呈震荡下行走势，均价同比下降，稀土市场整体表现弱势。面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，以铸牢中华民族共同体意识为主线，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，聚焦生产经营及改革发展任务目标，推进“两个稀土基地”建设，发挥“链主”企业作用，在生产经营各环节各层面统筹谋划、综合施策，锚定目标、克难奋进，努力降低不利因素对公司的影响，取得了令人鼓舞的成绩，高质量发展取得新成效。主要产品产销量再创新高；全年实现营业收入329.66亿元，实现归属于上市公司股东的净利润

10.04亿元，收入利润虽然同比下降但经营业绩保持稀土行业领先，市值规模保持稀土行业首位，为当好“两个稀土基地”建设主力军、完成“十四五”收官、打造世界一流稀土

领军企业奠定坚实基础，为促进我国稀土产业稳定高质量发展贡献了公司力量。

回顾公司一年的工作，主要体现在：

8（一）聚焦产销运作，发展质效取得新提升提升产品产量。冶炼分离板块周密筹划工序、企业间产能匹配衔接，优化生产工艺参数，产能利用率进一步提高，全年冶炼分离产品产量同比增长1.63%，其中稀土金属产品产量同比增长19.84%。磁材板块推进设备改造升级，依托先进制备工艺提质增产，磁性材料产品同比增长17.72%。抛光板块对接市场需求，强化质量管控，开发多款高端新品。储氢板块以固态储氢应用为契机，开发多款储氢材料和储氢装置，储氢材料产品产量同比增长19.78%。

强化营销运作。强化营销体制和营销模式改革，稀土镧铈产品、稀土镨钕产品销量分别创历史新高。抢抓“两个稀土基地”建设政策机遇，大力拓展本地功能材料市场，实现功能材料销量同比增长。强化国外市场开拓，提升出口量，有效维护我国稀土产品国际市场份额。

深化降本提质。强化内外部横纵向对标提升，实施能耗指标优化提升行动，焙烧、灼烧、金属电解等工序电耗大幅降低。各生产企业自主降本意识不断增强，吨稀土加工成本同比降低5.1%。严控重点工程项目建设费用支出，开源节流提升经营质量。强化筹融资管理，优化融资结构，有息负债综合融资成本进一步降低。

（二）聚焦产业扩能提势，强链延链取得新成效巩固增强原料产业优势。公司投资建设的新一代绿色采选冶稀土绿色冶炼升级改造项目一期建成投产。拟与福建省金龙稀土合资成立新公司建设氧化稀土分离生产线项目，进

9一步提升公司稀土资源掌控力和稀土原料产品供给能力。投

资建设再生资源填埋工程，为公司生产经营提供有力保障。

重组包头市中鑫安泰磁业公司，填补稀土镧铈金属生产空白，优势互补做强做大公司稀土金属产业。金蒙稀土二次资源回收利用项目建设有序推进。原料端产能提升进一步扩大行业领先优势。

功能材料和应用产业提质焕新。与宁波招宝等重组成立新公司建设高性能钕铁硼磁性材料项目，延链补链强链提升公司磁性材料产能和技术水平。实施北方磁材扩产改造项目；

北方嘉轩实现稀土永磁电机批量化生产，生产永磁电机29兆瓦，补齐磁材合金-磁体-永磁电机产业链断点。形成2-20公斤模块化固态储氢装置设计制造能力，打通了储氢材料-固态装置-应用产品产业链。天骄清美改扩建项目一期建设完成，进一步提升抛光材料产能，抛光产业综合竞争力稳步提升。

（三）聚焦科研创新驱动，发展动能取得新提升完善科研体系。优化科研经费管理，加大研发投入，经费投入和使用机制显著优化。完善科研协同机制，促进生产单位与稀土研究院深度协同。与中国科学院院士蒋成保建立“北方稀土高端磁性材料院士工作站”；与复旦大学、内蒙古大学联合成立“北方稀土-复旦大学-内蒙古大学稀土材料研究校企联合实验室”；与厦门钨业联合成立“稀土新材料及应用联合实验室”，科技创新资源集聚优势进一步凸显，整体科研实力显著提升。

10强化科研攻关。承担和参加国家级项目6项、自治区及

包头市级项目27项，制修订各类标准56项，申请专利176件，服务国家和地区重大科技战略水平持续提升。攻克“聚乳酸用稀土复合阻燃剂和稀土增韧剂的制备技术”等2项核心技术，开发“纳米氧化铈混悬液制备技术”等8种新工艺及新装备，推动公司工艺技术、装备制造能力迭代升级。

加速科研成果转化。在稀土金属、抛光粉等领域推动两项科技成果转化为新产品。推动4项科技成果转化为新技术，提升科研创效水平。加快甘肃稀土“稀土金属电解工艺优化及应用”等11个项目成果转化。

（四）聚焦产业转型升级，“三化”转型取得新成效

推进绿色化转型。引领行业加快绿色转型，率先在行业开展全产业链碳排放自核查；在全国首个稀土领域 EPD 平台发布 4 份稀土产品环境产品声明（EPD）报告。牵头制定“稀土抛光粉绿色工厂评价要求”行业标准。高质量、高标准打造绿色制造体系，子公司和发公司、华星稀土、贮氢公司通过内蒙古自治区绿色工厂认证。加强环保基础设施建设，完成华美公司废水石灰消化改造、红天宇公司废水循环利用优

化升级等环保项目，减污治污能力和资源循环利用水平显著提升。

推进数智化转型。加快数字化改造，实施13个数智化项目。关键工序数控化率提升至79%，生产设备数字化率提升至56%，机器换人率提升至100%。冶炼分公司隧道窑自动化项目入选“中国上市公司协会数字化转型典型案例”，

11甘肃稀土萃取产线入选“甘肃省第四批智能制造体系建设数字化车间”名单，公司获评“内蒙古自治区数字化转型示范标杆企业”荣誉。

推进高端化转型。围绕磁性材料、储氢材料产业链布局科研和产业项目，为公司产业链延伸注入新动能。开发一批特色化稀土原料产品、高值化功能材料产品推向市场，公司整体竞争力有效提升。公司荣获“国家级制造业单项冠军企业”“第八届中国工业大奖”“中国质量奖提名奖”“质量强国建设领军企业”等多项国家级荣誉。

（五）聚焦改革提质增效，经营素质取得新提升

深化体制机制改革。支持公司发展战略，强化市场应变能力，协同高效调整部分所属单位职能定位，撤销检修服务分公司。调整贮氢公司发展方向，实现轻装上阵。推进冶炼分公司（华美公司）组织架构重塑，优化人员配置。推广应用试点单位改革经验做法，实施公司机关及所属单位机构优化及序列改革，整体运营效率持续提升。完善子公司法人治理结构，深化授放权改革，推动子公司差异化管控，子公司决策运营效率进一步提升。

强化绩效考核。发挥绩效管理引领作用，动态优化绩效指标，差异化设置考核指标，强化考核结果运用。聚焦利润增长指标，开展利润专项考核，提升子公司盈利能力。强化管理部门专业管理考核，促进公司各项管理向基层延伸，提升制度执行力。

强化风险防控。主动对接高水平对外开放机制，完成国

12际国内标准体系认证评审，成为内蒙古自治区首家通过合规

管理体系双认证的国有企业。开展重大经营投资事项法律论证，保障公司合法权益。全面强化风险防控，推动落实审计整改长效机制。完善安全生产制度建设，加强安全教育培训，推动安全生产标准化建设和稀土行业安全标准规范建设，安全风险防控水平有效提升。

强化市值与 ESG 管理。依法合规通过信息披露、公司治理、投资者关系管理、现金分红、资本运作等开展市值管理，公司市值稳居稀土永磁行业上市公司首位。健全完善ESG 管理体系，制定 ESG 管理制度和指标体系，强化理念导入与经营管理融合互促，高质量编制披露 ESG 报告，实现ESG 评级提升，入选中国上市公司协会“2024 年上市公司可持续发展优秀实践案例”，荣获“第二届国新杯 ESG 金牛奖百强”“金质量 ESG 奖”等多项资本市场荣誉奖项。

（二）董事会关于公司未来发展的分析

1.行业格局和发展趋势

——行业格局当前，百年未有之大变局加速演进，地缘政治风险加剧，逆全球化思潮加深，有些国家对我国经贸政策更趋严峻。从国际看，稀土资源是各国竞争的战略资源之一，国外稀土企业不同程度开展稀土资源勘探、研产销和综合利用。从国内看，国外进口稀土资源动态波动，南方离子矿勘探和开采有序推进，稀土二次资源综合利用产业稳步发展，下游稀土功能材料端竞争加剧，资源向稀土大集团集中。随着国内稀土

13产业整合加速，行业集中度进一步提高，产业韧性与活力得到增强。我国在稀土资源掌控、冶炼分离、稀土功能材料等领域占据主导地位，作为全球最大的稀土生产国和消费国，具有明显的资源、产量、技术、质量、成本、市场和供应链

产业链等竞争优势，我国稀土产业健康可持续发展前景广阔。

稀土大集团和产业链企业以推动产业链高质量发展为己任，紧抓国家政策红利和发展机遇，妥善处理竞争与合作、局部与整体、短期与长远等关系。发挥各自优势，加强信息交流共享和深度合作，通过并购重组、合资合作和项目建设等方式，在科技创新、产业链延伸、绿色低碳、ESG 提升等方面深化交流合作，优势互补、互利共赢。优化整合优势资源，延链补链强链，提升产业和产能规模，加快产业高端、智能、绿色转型升级步伐，不断增强产业价值创造力和市场竞争力，共同以发展新质生产力推动产业链转型升级，以绿色低碳发展引领产业高质量发展，推动行业实现质的有效提升和量的合理增长，维护市场平稳健康运行。

——行业发展趋势

我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势未变，随着新一轮科技革命和产业变革加速发展，我国经济长期保持增长以及经济的韧性、潜力、活力不断显现。习近平总书记考察内蒙古时强调，要发挥战略资源优势，加强战略资源的保护性开发、高质化利用、规范化管理，加强能源资源的就地深加工，把战略资源产业发展好。提出内蒙古要建设全国最大的稀土新材料基地和全球

14领先的稀土应用基地，为稀土产业下游应用扩展及需求增长

扩宽了空间，稀土产业发展迎来了重要的战略机遇期、政策红利期和跨越发展期。从供给侧看，《稀土管理条例》正式实施及总量控制指标和产品追溯配套管理制度出台，以及“两个稀土基地”建设的深入推进，稀土行业有序治理和规范发展水平将进一步强化，上游稀土原料产品供给集中度和供给质量将进一步优化提升；从需求侧看，随着科技创新突破、能耗双控、“两新”“两重”等国家和地方产业转型升级

和刺激消费政策的出台实施，以及人形机器人、低空经济、新能源汽车、风力发电等新能源、新材料和新兴产业的加速发展，新的稀土产品应用场景和消费领域竞相涌现、蓬勃发展，将推动以稀土磁性材料为代表的稀土应用领域不断拓展，为稀土市场带来新的消费需求增长和产业发展推动力。

展望未来，我国稀土产业将在新理念、新技术、新业态、新需求和“AI+”的赋能带动下实现更加优质高效发展。一是稀土矿产资源勘探力度和保护性开发将进一步强化，稀土矿产资源特别是白云鄂博稀土资源保护、开发利用及储备方

案将更加健全，资源综合利用水平将进一步提高，绿色矿山、智慧矿山建设将加快推进。二是稀土资源高质化利用水平将进一步提升，围绕产业结构调整和转型升级，强化创新驱动引领，推动稀土产业加快高端化、智能化、绿色化转型升级，提升产业链附加值和价值创造水平，顺应新经济、新业态和新产业的发展趋势，大力发展稀土新材料及终端应用产品。

强化稀土资源在冶炼、精深加工等领域的新技术应用，形成

15有序生产、高效利用、技术创新、迭代发展的新质生产力赋

能稀土行业提质增效发展新格局。三是稀土行业规范化管理将进一步强化，稀土产业链供应链稳定性及韧性将不断提高，违法违规行为整治力度将进一步加大，以《稀土管理条例》及配套管理制度为代表的行业法治监管体系将进一步完善，企业生产经营、产品交易和贸易流通等行为将进一步规范。

我国稀土行业的核心竞争力和发展潜力将不断增强，以新质生产力为代表的新经济赋能供应链产业链高质量发展

水平将进一步提升，产业发展前景将更加广阔。

2.2025年经营计划

2025年，是进一步全面深化改革的起势之年，是“十四五”收官、谋划“十五五”的关键之年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，以及习近平总书记考察内蒙古自治区有关稀土产业高质量发展重要指示精神和

自治区、包头市等上级关于稀土产业各项决策部署，严格执行《稀土管理条例》及其配套制度要求，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，以铸牢中华民族共同体意识为主线，巩固提升经营质量效益，纵深推进内部改革，调整优化产业结构，加快发展新质生产力，提升现代化治理水平，着力增强核心功能，提升核心竞争力，奋力打造世界一流稀土领军企业，完成“十四五”收官、谋划“十五五”开局，在“两个稀土基地”建设中作出新的更大贡献。

2025年生产经营主要目标（本目标仅为计划目标，最16终能否完成存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，

投资者应对此保持足够的风险意识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异）：实现营业收入372.17亿元以上，利润总额28.20亿元以上；在完成经营目标前提下，实现职工收入与企业经济效益和劳动生产率同向联动。

围绕工作目标，重点开展以下工作：

（一）提产量、强销售，提质增效谋求新突破

公司将保供应、提效率有机结合，超前谋划、精准调度，优化上下游工序联动，提升产销协同创效能力，加大拓市增收、降本节支力度，保证产量稳增长、效益稳提升。

科学组织生产。完善内部追溯系统，打造产品全生命周期追溯体系。积极争取国家总量控制指标，保障产线稳定高效运行。推动绿色冶炼升级改造项目一期工程全面达产，推动公司产量提升。功能材料板块坚持量质并举，提高产品附加价值和性价比，以高品质带动产销量提升。

多维开拓市场。巩固镨钕产品长协渠道，形成上下游互促互进的可持续发展模式。加大稀土氧化物及金属外采力度，实现销售增量补充。深挖市场潜力，提升产品产销率和市占率。优化产品结构，提升多元供给能力。

强化降本提质。加强全面预算和成本管控，在全产业链启动全系统全流程降本增效工程，深化内外部、横纵向对标提升，持续改善制造成本和产品质量。调整采购模式，实现采购全生命周期成本最优。推广冶炼分公司（华美公司）、甘肃稀土产品直发成功经验，降低物流及人工费用。充分发

17挥公司协同议价优势，拓展融资渠道，进一步降低综合融资成本。

（二）上项目、调结构，转型升级构筑新格局

聚焦主责主业，加快重点投资项目落地，推进战略性重组和专业化整合，进一步塑造全产业链竞争优势。

提升原料保障能力。按照“十四五”规划部署，加快推进重大战略项目落地，年底前启动绿色冶炼升级改造二期工程建设；推动甘肃稀土、华星稀土在建项目竣工达产，北方中鑫安泰稀土金属项目开工建设。与供应链产业链优质企业商洽合作，具备条件后实施并购整合，为公司“十五五”发展积蓄强劲动能。

增强产业链竞争优势。加快磁性材料产业链增产提质项目投产，优化产能布局，进军高端磁体产业。高纯金属与合金产业链要实现稀土铝合金产业化，做大增量。抛光材料要优化现有产线布局，推动产品向中高端升级。储氢材料产业链要紧跟政策导向，加快新型稀土储氢材料研发，推动稀土固态储氢装置示范应用。稀土新型助剂、光功能材料等新应用领域要加快成果转化，促进镧铈的广泛应用。

加快“三化”转型。绿色化方面，做好绿色冶炼升级改造项目环保设施调试，确保污染物达标排放；推动自治区外子公司加快实施高盐废水治理项目。数智化方面，推进集团管控类业务系统深度应用，加强数据标准化管理，推广应用智能化新装备新技术，进一步提升关键工序数控化率、生产设备数字化率和 3D 岗位机器换人率，为实现数智化集团奠

18定基础。推进绿色冶炼升级改造智能工厂建设，努力打造“黑灯工厂”。高端化方面，要聚焦重点领域、细分赛道增强竞争力，推动高纯稀土金属及特种合金规模化生产；生产高质量速凝合金产品满足高端磁体需求；加快新型高端稀土

抛光材料研发攻关，取得技术突破。

（三）聚优势、谋创新，协同联动增强新动能

聚焦科技创新“四个面向”工作要求，积极融入自治区科技“突围”行动部署，加快关键核心技术攻关，增强高质量科技供给，建设高水平创新生态，推进高效率成果转化，为公司实现高质量发展提供科研支撑。

优化科研体制机制。加强科研项目管理，完善以市场为导向的科研项目立项机制；探索建立研发准备金制度，加强科研项目经费管理。加强科研成果管理，系统整合稀土院等成果转化资源，实质运行北方稀土产业转化中心，建立科技成果库，实现分级分类动态管理。完善科研考核评价机制。

加强重点项目攻关。完成国家重点研发计划项目及自治区科技“突围”项目。联合国内外优势企业院所，针对“三废”综合治理、新型稀土催化材料等领域进行研究，提升技术研发和装备制造能力。在永磁电机、固态储氢等领域加强科研攻关，增加终端应用产品。

推进科研平台建设。布局重大科研项目；建成稀土湿法冶金中试基地，提升产品供给能力；充分发挥蒋成保（中国科学院院士）院士工作站作用，探索稀土永磁材料在航空航天、国防军工建设中的应用。做实中德永磁电机联合研发中19心，适时启动科研项目。发挥公司与厦门钨业各自科研优势，

以“稀土新材料及应用联合实验室”为载体，推动稀土新材料及应用的研发创新。与浙江大学等高校深入开展产学研合作，围绕稀土功能材料领域布局重大科研项目，推动产业链迈向高端。

加快科研成果转化。完成稀土功能助剂等四条中试线建设，形成产能规模。推动钕铁硼等研发成果在内部磁材企业应用推广。着力布局高质专利，保护重点产业创新成果，做好专利申请。深度参与全产业链标准体系制定和完善，积极发布各类标准。

（四）抓改革、求突破，破立并举激发新活力

聚焦重点领域、关键环节改革攻坚破局，以有解思维、务实举措切实提效率、增效益，实现改革由局部探索、破冰突围到系统集成、全面深化的转变，全面释放改革红利、激发要素活力。

推动生产体系改革。切实从生产型思维向经营型思维转变调整组产模式。以市场为导向提高制造和精益管理水平，促进分、子公司优化工艺，降低成本，提升效能。

推动三项制度改革。常态化落实干部能上能下要求，调整优化干部队伍结构，突出年轻化和专业化导向。科学开展“三定”工作，探索建立内部人力资源市场，加大跨区域、跨系统人力资源统筹调整，提升人力资源效率。结合实际落实“133N”薪酬管理体系，系统提升激励效应。

推动考核机制改革。以市场为导向，以效益效率为核心，

20优化绩效考核指标设定。细化分、子公司和业务部门年度目标任务，按照企业类型差异化设置考核权重。实施差异化创效激励，设定基本、奋斗和卓越三类考核目标，鼓励分、子公司“起跳摘桃”，加大完成考核指标激励力度。

（五）严管理、优管控，放管结合展现新气象

以市场化经营为核心，以差异化管控为抓手，以防范化解重大风险为前提，打造规范、高效、充满活力的经营决策机制，加速构建现代化企业治理体系。

管战略、促协同。聚焦公司整体规划布局，明确分、子公司功能定位和发展方向，加强协同配合。加快形成“两非两资”产业有序退出工作机制，将压减工作任务纳入契约化考核指标体系。细化闲置资产盘活举措，建立常态化处置机制，进一步提升资产运行效率。

建体系、强监管。进一步优化子公司法人治理结构，提升子公司董事会作用发挥，全面落实董事会职权，健全授权制度体系，完善履职评价和激励约束机制。构建穿透式监督平台，加强子公司监督管理。精准实施混合所有制企业差异化管理，优化授放权体系。强化子公司“三重一大”决策体系建设，提升治理效能。

防风险、保合规。加强合规体系建设，提升合规管理体系运行有效性，健全合规管理长效机制。加大法律风险防控，促进法务管理与生产经营深度融合。严控项目投资风险，严格把关投资项目各环节。严控安全质量风险，落实安全生产和工程质量责任制，完善安全质量监管体系，确保安全发展。

21提市值、树形象。依法合规做好信息披露，优化内部信

息传递及信息披露工作机制，增加自愿性信息披露比重，提升公司透明度。树牢科学市值管理理念，依法合规运用市值管理工具开展市值管理。健全完善 ESG 管理体系建设，加强理念宣贯，提升管理创效水平。

强队伍、引人才。分层次、分专业建立干部人才储备库，实现系统化培养；巩固拓展干部挂职锻炼成果，推动优势人力资源流动共享，提升公司整体管理技术水平。做好高层次人才刚性引进，配套推行高层次人才专项培养计划，促进引进人员快速健康成长。推进自治区级高技能人才培训基地建设，培养多层次技能人才；全力推动稀土行业国家职业技能标准编制发布，助力行业技能人才队伍建设。

三、董事会2025年工作计划

（一）调整法人治理结构，依法依规优化公司治理

董事会将根据新《公司法》、证监会及上海证券交易所有

关上市公司法人治理结构调整监管规则修订情况，结合公司实际对公司章程等相关治理制度同步修订，调整董事会等各治理主体职权，并对撤销监事会后的董事会审计委员会职权进行调整衔接，同时完善董事会对经理层授权制度机制，补短板、强弱项、促提升，增强制度设计的合理性和执行的有效性，确保相关治理制度与监管要求保持一致。

（二）增强董事会核心功能，提升董事会决策质效

董事会将以公司及股东利益最大化为目标，遵循公司战略规划，增强董事会核心功能，强化“定战略、作决策、防

22风险”作用发挥，依法依规履行各项法定职权。督促落实“十四五”规划各项任务目标，群策群力高标准高质量谋划“十五五”规划，提升规划编制的科学性和可行性，加强规划组织落实。进一步发挥董事会专门委员会及独立董事专门会议辅助决策作用，以现场调研、参与决策事项论证、加强履职培训、强化履职保障等形式丰富专门委员会及外部董事履职内容形式，拓宽工作思路，提升履职质效，不断优化董事会议事决策机制和效能，提升决策质效和科学性，降低决策风险，监督决策事项落实。指导子公司加强董事会建设，完善董事会授权制度体系，优化履职评价和激励约束机制，提升子公司董事会运行规范性和有效性。

健全完善合规管理体系，增强体系设计的合理性和运行的有效性，强化公司运营风险防控，提升公司全流程风险管理水平。健全完善 ESG 管理体系，提升管理创效能力和履责绩效，以 ESG 管理提升带动公司治理提升。健全完善市值管理体系，充分发挥董事会对市值管理的领导作用，依法依规开展市值管理，提升管理绩效。

（三）提升董事履职能力，优化公司治理促进规范运作

董事会将按照上市公司监管要求及公司治理需要，坚持组织董事、高管等“关键少数”参加业务学习、监管培训及

座谈交流等活动，及时了解掌握最新监管政策法规和市场动态，注重更新知识结构，提升履职能力，提升董事会规范运作水平。充分发挥董事会成员特别是独立董事专业优势，为公司高质量发展建言献策，以“关键少数”履职能力提升促

23进高质量董事会建设，以良好的公司治理和规范运作水平为

公司高质量发展提供保障。

2025年，面对新形势、新任务、新要求，董事会将始终

坚持对公司和股东高度负责的责任和担当，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以铸牢中华民族共同体意识为主线，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神和习近平总书记的重要指示批示精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，巩固加强自身建设和功能作用发挥，坚持以高质量工作深化高质量发展，全面提升公司价值创造能力和盈利能力，全力以赴打赢打好“十四五”规划收官战，为“十五五”良好开局打牢基础，不断闯出高质量发展新天地，在当好“两个稀土基地”建设主力军、加快打造世界一流稀土领军企业的时代征程中作出新的更大贡献。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

242024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会规定、上海证券交易所

规则及公司《章程》等法律法规、内部制度规定，本着对全体股东高度负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，发挥职能作用，审核公司定期报告，监督检查公司财务状况、董事及高级管理人员履职等重大事项，客观公正发表监督检查意见，就重大事项履行审议程序，优化公司治理，促进规范运作，防范运营风险，切实维护了公司及全体股东利益。现将一年来监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，监事会召开12次会议，审议通过38项议题。

会议召开及议题审议情况如下：

序号会议时间会议届次审议事项

修订公司《关联交易管理办法》《募集资金管理办

12024.1.2八届三十四次法》2项议题。

2024年度项目投资计划、公司“十四五”发展规

22024.3.8八届三十五次

划中期调整方案等5项议题。

2023年度报告及摘要、2023年度监事会工作报告、

3 2024.4.18 八届三十六次 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告等

16项议题。

42024.4.29八届三十七次2024年第一季度报告。

制定《北方稀土2024年度“提质增效重回报”行

52024.6.20八届三十八次动方案》、整合包头市中鑫安泰磁业有限公司2项议题。

投资成立新公司建设北方稀土再生资源填埋工程

62024.7.12八届三十九次

项目、注销公司所属检修服务分公司2项议题。

25序号会议时间会议届次审议事项

公司经理层成员2023年度年薪及2020-2023年任

72024.8.16八届四十次

期激励兑现方案。

2024年半年度报告及摘要、包钢集团财务有限责

82024.8.29八届四十一次

任公司风险持续评估报告2项议题。

92024.10.29八届四十二次2024年第三季度报告、补选监事等3项议题。

102024.11.20八届四十三次投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。

112024.12.6八届四十四次变更会计师事务所。

调整公司2024年项目投资计划、公司与福建省金

122024.12.30八届四十五次龙稀土股份有限公司合资成立新公司建设氧化稀

土分离生产线项目2项议题。

监事会审议的各项议题均属于职权范围，会议召集、召开、表决、决议、公告等程序合法合规，对公司重大事项履行了监督检查义务。

二、监事履职情况

2024年，监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，具备履

职所需的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。通过监事会成员补选调整，优化了监事会专业构成。监事通过参加培训、关注监管动态等方式学习上市公司政策法规，更新知识结构，不断提高履职能力。参加董事会、监事会、股东大会及与监事履职所需的会议，全面深入了解公司生产经营情况。公司及时向监事提供有关会议文件、信息等资料，为监事履职提供保障。监事就公司财务等事项进行监督检查，认真审阅公司定期报告等会议议题，对定期报告发表书面审核意见并签署确认意见。监督公司内控体系运行，加强风险防控，持续提高公司治理水平，促进公司规范运作，维护公司及股东利益。

年内，根据上年末部分监事离任情况，经公司控股股东

26包钢（集团）公司提名，公司2024年第一次临时股东大会

补选宋泠女士、吴瑶女士、马蓉女士为公司监事。之后，宋泠女士因工作调整，不再担任公司监事职务，经公司控股股东包钢（集团）公司提名，公司2024年第三次临时股东大会补选赵梅女士为公司监事。2025年1月，周远平先生因工作调整，不再担任公司监事、监事会主席职务。

公司监事年内出席监事会及股东大会会议情况如下：

参加股东大出席监事会会议情况是否为会情况监事姓名职工监事本年应出席监亲自出委托出缺席参加股东大事会会议次数席次数席次数次数会次数周远平

（报告期否1212003后离任）宋泠

（报告期否22000内离任）吴瑶

（报告期否1212002内当选）马蓉

（报告期否1211101内当选）赵梅

（报告期否11000内当选）张华是1212004孟志军是1212004张世宇是1212004

监事履职期间未发生违反法律法规和公司章程的行为，保持了良好的履职水平。

三、监事会对公司监督检查情况

（一）监督检查公司依法运作情况

27年内，监事会坚持做好对公司董事会、经理层及其成员的履职监督。监事会认为，公司按照法律法规等规定及管理需要，不断健全完善内控制度体系，严格制度执行，及时制（修）订内控制度，确保与最新监管规则保持一致。公司发展事项的决策程序及决议内容合法合规，有序开展经营管理。

公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发生违反法律法规和公司章程行为，未发生损害公司利益和股东利益行为，能够按照规定参加董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，合规表决，审慎发表意见，积极建言献策，落实会议决议；独立董事具备并按照独立性要求，召开专门会议审议相关事项并向董事会提出建议，提高决策科学性和质效，促进规范运作，提升公司治理水平。

（二）监督检查公司财务情况年内，监事会通过查阅资料、参加会议、听取汇报、座谈交流等方式对公司财务的合法合规性进行监督检查。监事会认为，公司通过制（修）订财务管理制度，不断健全完善财务管理内控体系，严格制度执行，保持了较好的财务状况；

财务预算及决算方案编制合理，强化全面预算管理，按照预算指标分解落实。编制发布的各次财务报告，以及外部审计机构出具的审计报告和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）监督检查公司信息披露情况年内，监事会对公司信息披露情况进行了监督检查。监事会认为，公司坚持做好信息披露，高标准、严要求不断提

28升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平披露公司

发展信息，通过信息披露与投资者沟通交流，传递公司投资价值，提升公司透明度，增强投资者获得感，维护股东特别是中小股东合法权益。公司2023-2024年度信息披露工作获得上海证券交易所 A 级（优秀）评价；荣获中国证券报“第

26届上市公司金牛奖金信披奖”，反映了公司较好的信息披露工作水平。

（四）监督检查公司投融资及资产处置情况年内，监事会对公司投融资及资产处置事项进行了监督检查。监事会认为，公司建设项目投资、并购重组、子公司资产及股权处置、注销所属检修服务分公司等事项履行了必

要的研究论证、风险分析及决策程序，符合公司发展战略及经营运作需要。经理层能够按照决议推进实施，决策及执行中未发现损害公司及股东利益情况。

公司主要以向金融机构借款融资，能够满足公司发展所需资金需求，为公司发展提供低成本资金支持；融资授权及授信事项明确具体，融资资金管理规范，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益行为。公司依法依规做好存续中期票据管理，按时兑付兑息，未发生债务违约等侵害债权人合法权益情形，保持了良好的企业资信水平。

（五）监督检查公司关联交易情况年内，监事会对公司的关联交易事项进行了监督检查。

监事会认为，公司根据独立董事制度改革及时修订关联交易制度，确保制度与监管要求一致。公司与关联方开展的采购

29稀土精矿等日常关联交易以及与关联方共同投资成立新公

司等交易事项能够按照法律法规及公司制度规定履行决策

程序和披露义务，关联交易内容明确具体，符合公司发展需要，关联交易定价公允，议题审议及表决等程序符合规定，独立董事事前召开专门会议进行了审议并向董事会提出审议建议，履行了信息披露义务。公司能够按照关联交易决议执行具体交易内容。

（六）监督检查公司利润分配政策执行情况年内，公司制定实施了2023年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利253054608.94元（含税）。监事会对公司利润分配方案制定及执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司结合所处行业情况及特点，从自身发展阶段、经营模式及财务状况出发，综合考虑盈利水平、重大项目投资及资金需求等因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，对利润分配情况进行了充分说明，符合公司及全体股东利益，利润分配方案的制定及披露符合法律法规、公司章程和《股东回报规划（2023—2025）》的规定。

（七）监督检查公司计提资产减值准备情况年内，监事会对公司计提资产减值准备情况进行了监督检查。监事会认为，公司为客观、准确、公允地反映财务状况和资产价值，基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产进行了减值测试，在此基础上对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等计提了减值准备，符合《企业会计准则》

30等相关规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够更加客观、准确、公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。

（八）监督检查公司内部控制体系建设与执行及内部控制评价情况年内，监事会对公司内部控制体系建设与执行情况进行了监督检查。监事会评估了公司通过风险控制、授权批准控制、会计系统控制以及内部报告控制等多项措施的实施情况。

监事会认为，风险控制着重于识别和评估潜在风险，为公司提供应对和化解风险的策略；授权批准控制保证公司在执行重要决策时的合规性和透明度；会计系统控制确保公司财务信息的准确性和可靠性；内部报告控制能够及时发现和解决

运营中的问题，上述措施有利于不断提升公司内控体系设计的合理性和执行的有效性，有助于持续健全完善内控体系，符合公司发展实际及内部体系建设要求。

监事会对公司内部控制评价工作进行了监督检查，认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司持续健全完善内控评价制度，优化工作机制，通过综合运用审计监督、内控测试、巡视督查等手段确保内部控制设

计合理、执行有效。评价报告客观、公正地反映了公司内部控制实际运行情况，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求。

（九）监督检查投资者关系管理情况年内，监事会对公司投资者关系管理情况进行了监督检

31查。监事会认为，公司积极响应上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案，在聚焦做强主业、提升经营质效，重视股东回报，共享发展成果，加强投资者沟通，提升公司透明度等方面明确了工作思路和措施，积极践行以“投资者为本”的发展理念，增强投资者获得感。坚持通过信息披露、股东大会、接听投资者来电、接待投资者现场及线上调研、召开

业绩说明会、回答上证 e 互动提问、向投资者分配利润、举

办主题接待日等方式与投资者互动交流，注重创新丰富投资者关系管理方式和内容，增加沟通频次和质量，听取并向管理层传达投资者意见建议，增强公司透明度，不断增进投资者对公司的了解，以投资者关系管理为抓手开展市值管理，提升公司投资价值，维护公司良好资本市场形象。公司按照法律法规的规定做好投资者关系管理工作中的内幕信息管控，未发现内幕信息泄露及内幕交易等情况，切实维护了投资者特别是中小投资者合法权益。

（十）监督检查公司变更会计师事务所情况年内，监事会对为公司提供年审服务的会计师事务所履职情况进行了监督检查。监事会认为，年审机构致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供2023年度报告及内控审计服务期间，按照《中国注册会计师审计准则》等规定，坚持独立、客观、公正的审计原则，保持了良好的职业操守和专业能力，在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实、准确、完整地反映了公司

32财务状况和经营成果。

截至致同所完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，致同所已连续9年为公司提供年审服务。根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对上市公司聘任同一会计师事务所的服

务年限规定，综合考虑公司未来经营发展和年度财务报告及内部控制审计服务需求，公司以公开招标方式选聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计服务。监事会对公司变更会计师事务所情况进行了监督，变更程序合法合规，履行了信息披露义务，不存在损害公司及股东利益情况。

（十一）监督检查定期报告编制情况年内，监事会对公司定期报告编制情况进行了监督检查。

监事会认为，公司定期报告的编制、审议和披露程序符合法律法规、公司章程和公司内控制度规定。定期报告包含的信息真实反映了公司当期经营成果和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违法违规行为。

（十二）对公司内幕信息知情人登记备案管理制度执行的监督情况年内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案管理制度执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司按照法律法规及公司内控制度规定，做好重大事项内幕信息知情人登记备案。重大事项披露前，公司履行了内幕信息法律法规的告知提示义务，认真记录资料传递、编制、审核、披露等环节的

33内幕信息知情人名单等信息，强化内幕信息管控。未发生内

幕信息泄露和内幕交易等情况，保持了较好的内幕信息管控水平。

2025年，监事会全体成员将恪尽职守、勤勉尽责，通过

参加培训和自学等方式加强学习上市公司规范运作法律法规，不断提高履职能力和水平。通过审议议题、参加会议、沟通交流等方式发挥职责作用对公司重大事项做好监督检查，提高监督质效，优化公司治理，促进规范运作，切实维护公司及全体股东利益，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土领军企业提供助力和保障。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监事会

2025年5月19日

342024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务决算报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、报表合并范围变化情况

公司2024年度合并报表范围较上年减少二家，增加二家，即子公司包钢神马建筑安装有限责任公司清算后注销，剔除公司合并报表范围；子公司包头市稀宝博为医疗系统有

限公司破产清算，已移交管理人控制，剔除公司合并报表范围；出资收购包头市中鑫安泰磁业有限公司部分股权，持有其40%股权，是其第一大股东，对其能够实施有效控制，纳入公司合并报表范围；出资成立北方稀土再生资源（达茂旗）

有限责任公司，是公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析

（一）生产经营成果分析

2024年度，公司实现营业收入329.66亿元，同比减少

1.58%；实现归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，同比

减少57.64%。其中，金额较大且同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：

1.营业收入329.66亿元，同比减少5.31亿元，降幅1.58%，

主要是公司以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初

以来持续震荡下行，全年均价同比降低。

352.营业成本295.89亿元，同比增加9.89亿元，增幅3.46%，

主要是公司主要稀土产品销量增加，结转营业成本增加。

3.税金及附加1.39亿元，同比减少0.06亿元，降幅4.26%，

主要是公司缴纳增值税附加税减少。

4.销售费用0.46亿元，同比减少0.05亿元，降幅10.63%，

主要是公司职工薪酬、差旅费和业务经费支出减少。

5.管理费用10.43亿元，同比增加0.46亿元，增幅4.63%，

主要是公司职工薪酬支出、折旧和摊销增加。

6.研发费用3.00亿元，同比增加0.56亿元，增幅23.10%，

主要是公司研发支出增加。

7.财务费用1.95亿元，同比增加0.27亿元，增幅16.01%，

主要是利息支出增加，汇兑收益减少。

8.其他收益5.03亿元，同比增加1.57亿元，增幅45.27%，

主要是公司享受先进制造业增值税加计抵减政策后，计入其他收益的与日常活动相关的增值税加计抵减额增加。

9.投资收益-0.11亿元，同比减少0.50亿元，主要是公司

处置长期股权投资产生的投资收益同比减少。

10.公允价值变动收益1.05亿元，影响利润同比增加2.26亿元，主要是公司持有的包钢股份股票公允价值升高。

11.信用减值损失-0.83亿元，同比增加0.18亿元，主要

是公司应收款项增加计提的信用减值损失。

12.资产减值损失-3.57亿元，同比减少0.22亿元，主要

是计提的存货跌价准备和长期股权投资减值准备减少。

13.资产处置收益0.27亿元，同比增加0.27亿元，增幅

366059.32%，主要是公司处置资产产生的收益增加。

（二）主要财务状况分析

2024年末，公司合并资产总额453.81亿元，较年初增

加12.06%；合并负债总额172.25亿元，较年初增加26.70%；

合并归属母公司所有者权益224.32亿元，较年初增加3.76%。

其中，金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：

1.货币资金56.44亿元，较年初增加3.42亿元，增幅6.46%，

主要是公司经营活动积累增加。

2.交易性金融资产4.89亿元，较年初增加1.05亿元，增幅

27.40%，主要是公司持有的包钢股份股票公允价值升高。

3.应收票据28.99亿元，较年初增加4.04亿元，增幅16.17%，

主要是公司未终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据比年初增加。

4.应收账款34.18亿元，较年初减少0.83亿元，降幅2.37%，

主要是公司账期内应收货款减少。

5.应收款项融资16.67亿元，较年初增加2.94亿元，增

幅21.40%，主要是公司未到期银行承兑汇票余额增加。

6.存货159.75亿元，较年初增加11.49亿元，增幅7.75%，

主要是公司在产品和库存商品增加。

7.一年内到期的非流动资产1.66亿元，较年初增加1.19亿元，增幅253.94%，主要是公司将其他非流动资产调整至该科目列示。

8.其他流动资产7.33亿元，较年初增加3.54亿元，增幅

3793.38%，主要是公司增值税留抵税额增加。

9.固定资产70.04亿元，较年初增加15.43亿元，增幅

28.26%，主要是公司绿色冶炼升级改造项目投入增加，由在

建工程转入固定资产增加。

10.在建工程20.84亿元，较年初增加6.46亿元，增幅

44.88%，主要是公司绿色冶炼升级改造等在建项目投入增加。

11.应付票据11.23亿元，较年初增加2.83亿元，增幅

33.77%，主要是公司新签发银行承兑汇票。

12.应付账款31.71亿元，较年初增加13.88亿元，增幅

77.88%，主要是公司在建项目增加，应付工程和设备款增加。

13.一年内到期的非流动负债12.59亿元，较年初减少

4.15亿元，降幅24.78%，主要是公司按期兑付了中期票据的

本金及利息，将一年内到期的长期借款调整至本科目列示。

14.其他流动负债21.83亿元，较年初增加3.64亿元，增

幅20.04%，主要是公司已背书转让尚未到期的承兑汇票增加。

15.长期借款51.57亿元，较年初增加19.02亿元，增幅

58.41%，主要是公司新增长期借款，且调整至一年内到期的

非流动负债科目列示的一年内到期的长期借款比年初增加。

16.长期应付款5.78亿元，较年初增加1.36亿元，增幅

30.82%，主要是公司融资租赁款比年初增加。

（三）现金流量分析

2024年度，公司合并现金流量净额3.77亿元，具体如下：

1.经营活动现金流量净额10.26亿元，净流入同比减少

14.02亿元，主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金同

38比增加。

2.投资活动现金流量净额-16.55亿元，净流出同比减少

1.69亿元，主要是公司基建类投资支出同比增加，股权类投

资支出同比减少。

3.筹资活动现金流量净额10.03亿元，净流入同比增加

8.41亿元，主要是公司新增长期借款和短期借款。

本期财务数据详见年度审计报告。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

392025年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

2024年，面对复杂多变的国内外市场环境，公司坚持稳中求进，抢抓市场机遇，科学组产排产，保证了生产经营平稳运行。公司在研判市场情况的基础上，结合自身实际和发展规划，制定2025年财务预算。

一、2024年完成情况

（一）营业收入329.66亿元，同比减少5.31亿元，降

幅1.58%，主要是受稀土行业市场供求关系影响，以稀土镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低。

（二）利润总额18.37亿元，同比减少12.95亿元，降

幅41.34%，主要是受稀土产品价格降低影响，公司盈利能力下滑。

二、2025年预算情况

（一）预算编制的原则

1.收入利润稳步增长原则

根据2024年各单位实际完成情况，充分考虑2025年公司面临的形势、任务，公司经营效益持续增长。

2.资源平衡原则

结合资源平衡计划，统筹考虑各生产单位生产经营实际，实现年度资源优化配置提升盈利空间。

3.对标升级原则

40固化“对标升级”工作成果，各单位加工全成本持续对标升级，保持预算目标先进。

4.规划引领原则

2025年预算紧扣公司整体规划，保证公司战略规划的顺利实现。

（二）预算编制的主要依据

1.主要产品产销量

（1）2025年预算产量

*稀土原料产品

——稀土分离产品：生产分离产品（REO）20.53 万吨。

——钐铕钆料液再加工4748吨。

——自有资源生产的氧化物及补充资源采购的氧化物

进行加工产出金属镨钕、金属钕45041吨。

*功能材料

磁性材料7.36万吨，抛光粉3.00万吨，储氢材料2160吨，PVC 助剂 1200 吨。

*应用产品：

生产永磁电机35兆瓦。

*其他产品：

生产高温合金180吨、稀土合金60吨。

（2）2025年预算销量

*预计销售镧铈类产品销售14.50万吨，镨钕类产品销售5.45万吨，中重类产品销售1037吨。

*本部补充资源采购氧化镨钕1.56万吨，委托加工生产

41并销售金属镨钕1.30万吨。

*预计功能材料及应用产品实现产销平衡。

2.2025年原辅材料采购及产品销售价格

（1）稀土精矿采购成本：按2024年四季度精矿价格测算。

（2）辅助材料、燃料动力采购价格按照2024年1-11月价格。

（3）产品销售价格参照当前2024年底市场价格水平，稀土分离产品回购价、混合碳酸稀土及混合氯化稀土溶液销售价在此基础上测算。

3.2025年预算成本与费用

加工成本：按照2024年加工成本数据，计算出综合单位成本，以2%作为基础比例，高于综合单位成本的公司降低至综合单位成本后再降低2%计算降本目标，低于综合单位成本的公司在自身完成数据基础上降低2%计算降本目标。

销售费用：按照2025年各单位计划销售量合并测算。

管理费用：按照2025年各单位费用计划合并测算。

财务费用：以2024年末存量有息负债并考虑2025年生

产经营、项目建设、合资合作等对资金的需求测算。

（三）预算目标

2025年度生产经营预算参照上述原则和依据，确定公司

总体经营目标如下：

1.营业收入：372.17亿元

2.利润总额：28.20亿元

42请各位股东及股东代理人审议。

附件：公司2025年度预计利润表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

43附件

公司2025年度预计利润表

单位：万元项目2025年预算

一、营业收入3721692

减：营业成本3252764税金及附加17894销售费用5697管理费用96200研发费用44355财务费用34501

加：其他收益13729投资收益3459

公允价值变动收益0.00

信用减值损失-5942资产减值损失0资产处置收益1280

二、营业利润282807

加：营业外收入200

减：营业外支出1006

三、利润总额282001

减：所得税费用41109

四、净利润240892

44关于2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2024年度母公司实现净利润865225278.06元，提取法定盈余公积86522527.81元，加上年初未分配利润

14952187400.95元，减2023年度已分配现金股利

253054608.94元，截至2024年12月31日，母公司实际可

供分配利润15477835542.26元，资本公积金11459705.56元。

2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本3615065842股，以此计算公司拟合计派发现金红利126527304.47元（含税），本年度公司现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公

司股东的净利润的12.60%；2024年度内公司无中期分红及股份回购注销情形。本次利润分配后母公司剩余未分配利润15351308237.79元转入下一年度。本年度公司不送红股，

不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

一、是否可能触及其他风险警示情形

公司近三个完整会计年度（2022-2024年）分红指标：

45项目本年度（2024年）上年度（2023年）上上年度（2022年）

现金分红总额（元）126527304.47253054608.94614561193.14

回购注销总额（元）---归属于上市公司股东的净

1004276921.892370740184.545983647410.40利润（元）本年度末母公司报表未分

15477835542.26

配利润（元）最近三个会计年度累计现

994143106.55

金分红总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于否

5000万元

最近三个会计年度累计回

购注销总额（元）最近三个会计年度平均净

3119554838.94利润（元）C最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额994143106.55

（元）D

现金分红比例（%）E=

31.87

D/C

现金分红比例（E）是否否

低于30%是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定否的可能被实施其他风险警示的情形如上表所示，公司不触及《上海证券交易所股票上市规

则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险

46警示的情形。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

1.公司所处行业特点及发展阶段

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团

化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司坚持“做优做大稀土原料，做精做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。随着国家“两新”“两重”等刺激消费政策实施和加力扩围，以及稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土分离产品、功能材料需求增加，公司按照战略规划不断向下游稀土功能材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。

2.公司经营模式

公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的

稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯

47化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、催化剂等产品。

3.公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2024年，受全球经济增长乏力及下游需求增长不及预

期等市场供求关系因素影响，以稀土镨钕产品为代表的主要稀土产品价格总体呈震荡下行走势，均价同比下降，稀土市场整体表现弱势。公司全年实现营业收入329.66亿元，同比减少1.58%；实现归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，同比减少57.64%。随着国家稀土总量控制指标增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，已公告的投资不超过779928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”正在持续推进，资金需求大。

因公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况公司留存未分配利润将主要用于公司绿色冶炼升级改

造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、

48智能化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将以现场结合网络投票方式召开股东大会，审议本利润分配方案，解答投资者关心的问题，披露现金分红分段统计结果，为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将贯彻落实提升投资者回报、增强投资者获得感政

策法规要求，坚持以投资者为本，强化全面预算管理，紧抓市场回暖向好有利时机，提产量、强销售，上项目、调结构，聚优势、谋创新，抓改革、求突破，严管理、优管控，以扎实的经营管理不断提升盈利能力和价值创造能力，推动提高分红率和股息率。密切关注市场对公司价值的评价，结合战略规划和发展实际，统筹经营发展与股东回报，严格执行公司章程明确的利润分配政策及公司股东回报规划，增强分红稳定性和可预期性，努力为股东创造更大价值和更好的投资回报。同时结合公司实际通过股份回购、大股东增持股份等依法合规做好市值管理，提升公司投资价值和投资吸引力，不断增强投资者获得感，与投资者共享高质量发展成果。

请各位股东及股东代理人审议。

49中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会

2025年5月19日

50关于2024年度日常关联交易执行及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

现将公司及子公司2024年度日常关联交易执行及2025年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

（一）向包钢股份购买稀土精矿关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司根据生产计划向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）采购稀土精矿预计为39万吨（干量，REO=50%），稀土精矿关联交易总金额预计不超过人民币

120亿元（含税）。

2024年，根据公司生产经营需要，此项关联交易全年实

际发生额为85.48亿元（含税），未超出预计金额。

（二）与关联方安泰北方关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及子

公司与关联方安泰北方科技有限公司（以下简称安泰北方）

开展包括向其销售产品、提供加工服务等日常关联交易。交易价格按照市场化定价原则执行，交易量按照实际发生量确定，2024年预计此项关联交易总额不超过7亿元（含税）。

2024年，此项关联交易包括销售稀土金属、销售钕铁硼

合金、提供加工服务，实际发生额为4.75亿元（含税），未超

51出预计金额。

（三）与关联方包钢财务公司金融服务关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议（2023-2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的

同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公

司的贷款利率不高于中国人民银行公布的 LPR 利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。2024年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款限额65亿元，存款利率范围0.55%-1.35%；公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度预计不超过20亿元。

截至2024年12月31日，公司及子公司在包钢财务公司的存款余额为34.39亿元，利息收入5758.47万元；贷款余额为5000万元，利息支出28.67万元，未超出预计金额。

（四）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称

52包钢（集团）公司）及其控股子公司开展日常关联交易，向

其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验

服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其提供劳务、研发和技术

服务、综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。

2024年，采购关联交易全年实际发生额为0.37亿元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为

1.16亿元（含税），未超出预计金额。

（五）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包钢股份及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过12亿元（含税）；向其销售废钢、

合金、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过18亿元（含税）。

2024年，采购关联交易全年实际发生额为4.22亿元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为

13.03亿元（含税），未超出预计金额。

（六）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易的预计和执行情况

532024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）

及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

2024年，采购关联交易全年实际发生额为837.74万元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为46.85万元（含税），未超出预计金额。

（七）与关联方包钢西创及其控股子公司关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合

服务、设计服务、可研服务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）。

2024年，采购关联交易全年实际发生额为1.83亿元（含税），未超出预计金额，销售关联交易全年实际发生额为

3081.92万元（含税），未超出预计金额。

54（八）与关联方铁花公司及其控股子公司关联交易的预

计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3000万元（含税）；

向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

2024年，采购关联交易全年实际发生额为1189.86万元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为6.86万元（含税），未超出预计金额。

（九）与关联方铁捷物流及其控股子公司关联交易的预计和执行情况

2024年，经公司2023年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3亿元（含税）；向其销售废钢、

工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2000万元（含税）。

2024年，采购关联交易全年实际发生额为1.34亿元（含税），未超出预计金额，销售关联交易全年实际发生额为

124.01万元（含税），未超出预计金额。

55上述第（四）至（九）项，公司2024年采购关联交易

预计金额23.90亿元，实际发生额7.95亿元，未超出预计金额；销售关联交易预计金额21.00亿元，实际发生额14.52亿元，未超出预计金额。

二、2025年度日常关联交易的主要内容和预计情况

2025年，公司及子公司拟与关联方发生购买稀土精矿、销售产品、提供加工服务、金融服务等关联交易。具体如下：

（一）向关联方包钢股份购买稀土精矿关联交易

2025年，公司将继续与关联方包钢股份进行稀土精矿关联交易。稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年

第一次临时股东大会决议执行。公司根据生产计划向包钢股

份采购稀土精矿预计为42万吨（干量，REO=50%）。

2025年预计此项关联交易总额不超过120亿元（含税）。

（二）与关联方安泰北方关联交易

2025年，公司及子公司拟与关联方安泰北方开展包括

向其销售产品、提供加工服务等日常关联交易。交易价格按照市场化定价原则执行，交易量按照实际发生量确定。

2025年预计此项关联交易总额不超过7亿元（含税）。

（三）与关联方包钢财务公司的金融服务关联交易

2025年，公司及子公司与关联方包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议

（2023-2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存

款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，

56也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存

款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司的贷款利

率不高于中国人民银行公布的 LPR 利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。

2025年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存

款限额65亿元，存款利率范围0.35%-2.95%，利息收入不超过7000万元；公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度

预计不超过20亿元，利息支出不超过1000万元。

（四）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易

2025年，公司及子公司拟与关联方包钢（集团）公司

及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其提供劳务、研发和技术服务、综合服务、运

输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过4亿元（含税）。

（五）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易

2025年，公司及子公司拟与关联方包钢股份及其控股

子公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过8亿元（含税）；

向其销售废钢、合金、电池等，提供环评服务、监测服务、

57劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过18亿元（含税）。

（六）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易

2025年，公司及子公司拟与关联方包钢矿业及其控股

子公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

（七）与关联方包钢西创及其控股子公司关联交易

2025年，公司及子公司拟与关联方包钢西创及其控股

子公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研

服务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过4亿元（含税）；向其销售综合服务、工程、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1亿元（含税）。

（八）与关联方铁花公司及其控股子公司关联交易

2025年，公司及子公司拟与关联方铁花公司及其控股

子公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过4000万元（含税）；向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

（九）与关联方铁捷物流及其控股子公司关联交易

582025年，公司及子公司拟与关联方铁捷物流及其控股

子公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3亿元（含税）；向其销售综合服务、工程等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

三、关联方介绍

（一）包头钢铁（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：孟繁英

注册资本：1677002.7952万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：非煤矿山矿产资源开采；建筑用钢筋产品生产；煤炭开采；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；热力生产和供应；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；自来水生产与供应；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属材料销售；稀有稀土金属冶炼；

稀土功能材料销售；新型金属功能材料销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可59类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

石灰和石膏销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工

程造价咨询业务；机械设备研发；工业机器人安装、维修；

机械设备租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；采购代理服务；国内贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；

土地使用权租赁；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；

旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：张昭

注册资本：4540494.2248万元人民币

60住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：一般项目:金属材料制造;钢压延加工;金属材

料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制

造(不含特种设备制造);炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售

(不含许可类化工产品);工程造价咨询业务;基础化学原料制

造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);采购代理服务;

通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业

机器人安装、维修:金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电

技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;

仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理

及其再生利用;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许

可审批的项目);货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设

备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信

息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;

消防技术服务;特种设备销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品

生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应；非煤矿山矿产资源开采；特种设备制造。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

61条第二款第（二）项规定的关联法人。

（三）包钢矿业有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：丁保书

注册资本：18485万元人民币

住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、

利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、

矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；

矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、

稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、

有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：邹彦春

注册资本：20000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园

9号楼

经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、

62安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用

冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸

搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、

企业策划服务、企业营销服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王洪波

注册资本：3000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区三八路111号（包钢新闻中心）

经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发

布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教

具销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术

品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企

业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛组

织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、

清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经

63营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货

物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜

水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;家用

电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广播电视

节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所经营;电

影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷;

住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住宿服务;

洗浴服务;停车场服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙哲

注册资本：64354.201万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层

经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；城

市配送运输服务(不含危险货物)；成品油零售(分支机构经营)；公共铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化

64学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；无船承

运业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理:货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；劳务服务(不

含劳务派遣)；金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；

金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售(不含

危险化学品)；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；农副

产品销售；化肥销售；橡胶制品销售；互联网销售(除销售

需要许可的商品)；成品油批发(不含危险化学品)；成品油仓

储(不含危险化学品)；土地使用权租赁；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；装卸搬运；海上国际货物运输代理；

国内船舶代理；国际船舶代理；国内集装箱货物运输代理；

进出口代理；塑料制品销售；钢压延加工。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（七）包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：邢立广

注册资本：200000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

65以相关部门批准文件或许可证件为准)。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（八）安泰北方科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李军风

注册资本：40000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街32号

经营范围：货物进出口；磁性材料生产;磁性材料销售；

稀土功能材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；

机械设备租赁；软件开发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售。

关联关系：安泰北方为公司参股公司，公司高级管理人员兼任安泰北方副董事长，为《上海证券交易所股票上市规

则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联法人。

上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

四、日常关联交易的定价政策及结算方式

日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年第一次临时

66股东大会决议执行；能源动力供应价格、尾渣交易价格按照

协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，交易发生时签订具体协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、日常关联交易的目的及对公司的影响公司与关联方发生的采购稀土精矿及能源动力关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

公司与安泰北方发生的日常关联交易，有利于拓宽公司销售渠道，增加公司稀土产品市场占有率，充分利用公司产能优势，提升公司经营绩效，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司、股东特别是非关联股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、

包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司

开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不

67构成影响。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

68关于申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司《筹融资管理办法》，综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）是公司及子公司年度内间接债务融资和其它债务融资的最高限额。间接债务融资包括境内外商业银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构的融资产品等，如流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、商业汇票、信用证、融资租赁等；其它债务融资包括向金融机构外的法人和个人的借款。

公司第八届董事会第三十八次会议及2023年度股东大

会先后审议通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》。

为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2024年度，公司及公司子公司申请综合授信额度205亿元。授信期限自公司2023年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。2024年度，公司及子公司实际使用授信额度99.96亿元（2025年3月末数据）。

2025年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改

及合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请205亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。

此外，为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司的年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司

692025年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。

公司拟在2025年度综合授信总额度中设立额度为10

亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。

综合授信额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：2025年度综合授信额度明细表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

70附件

2025年度综合授信额度明细表

综合授信额度公司名称（万元）

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司844352.00

包头华美稀土高科有限公司400000.00

淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司85000.00

内蒙古包钢和发稀土有限公司20000.00信丰县包钢新利稀土有限责任公司36800内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司160000包头天骄清美稀土抛光粉有限公司6000内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司84000包头市红天宇稀土磁材有限公司3000五原县润泽稀土有限责任公司300包头市飞达稀土有限责任公司6200甘肃稀土新材料股份有限公司25000四会市达博文实业有限公司2200北方稀土华凯高科技河北有限公司1000

北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司3000包钢集团节能环保科技产业有限责任公司200000包头市华星稀土科技有限责任公司20048包头市金蒙稀土有限责任公司8000内蒙古北方嘉轩科技有限公司100

北方中鑫安泰新材料（内蒙古）有限公司25000

北方招宝磁业（内蒙古）有限公司20000综合授信储备池100000合计2050000

71关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称利安达）为公司提供了2024年度财务报告及内部控制审计服务。年审期间，利安达与公司董事会审计委员会保持沟通，确保公司

2024年度财务报告内容真实、准确、完整，按时完成了年度审计工作。公司董事会审计委员会认为，利安达审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，圆满完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计服务工作。

据此，公司董事会建议续聘利安达为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，财务报告审计费用拟定为人民币185.70万元（不含税），内部控制审计费用拟定为人民币

90万元（不含税）；审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。利安达基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

公司类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年10月22日

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

72首席合伙人：黄锦辉

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO11000154

截至2024年末，利安达从业人员超过2000人，其中合伙人73名，注册会计师449名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

利安达2024年度未经审计收入总额52779.03万元，其中：审计业务收入42450.42万元（其中证券业务收入

16987.00万元）。2024年度上市公司审计客户24家，主要

行业为制造业，审计收费总额2584.32万元，本公司同行业上市公司审计客户1家。

（二）投资者保护能力

利安达已购买职业保险，累计赔偿限额11677.32万元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金

3677.32万元，利安达近三年已审结的与执业行为相关的民

事诉讼均无需承担民事责任。

（三）诚信记录

利安达近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚

1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、项目信息

（一）基本信息

拟签字项目合伙人为孙涛，注册会计师协会执业会员，

732016年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2024年起开始在利安达执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

拟签字注册会计师为张宏艳，注册会计师协会执业会员，

2018年起成为注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2025年起开始在利安达执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

拟定项目质量控制复核人为赵春玲，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年起开始在利安达执业，2024年开始为公司提供复核服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过40家次。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

2025年度审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，不含税费用合计275.7万元（不含审计期间交通食宿

74费用），其中，财务报告审计不含税费用185.7万元，内部

控制审计不含税费用90万元。

请各位股东及股东代理人审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

752024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，独立董事应当每年向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司2024年度在任独立董事结合履职情况分别编制形

成了《2024年度独立董事述职报告》。

请各位股东及股东代理人审议。

附件：1.《2024年度独立董事述职报告（祝社民）》

2.《2024年度独立董事述职报告（王晓铁）》

3.《2024年度独立董事述职报告（杜颖）》

4.《2024年度独立董事述职报告（李星国）》

5.《2024年度独立董事述职报告（戴璐）》

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年5月19日

76附件1

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告祝社民

2024年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人祝社民，女，1956年10月出生，硕士研究生，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；

772011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。

2018年3月起兼任公司独立董事。现任南京工业大学教授，

国家级协同创新中心环境新材料团队负责人。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》

《独立董事工作规则》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况年内，本人积极参与董事会决策，出席了公司召开的董事会及股东大会会议，了解审议议题背景，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就审议的全部议题发表了明确的同意意见。

出席股东出席董事会情况大会情况本年应出席以通讯方式出委托出席缺席出席股东亲自出席次数董事会次数席次数次数次数大会次数

141413004

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会战略与 ESG 委员会召开 7 次会议，提名委员会召开4次会议，合计审议议题16项。本人作为

78上述委员会委员，按照董事会专门委员会工作规则，以现场、视频及通讯表决方式参加了各次委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度对全部所审事项发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。按照规则，公司独立董事专门会议召集人召集召开5次专门会议，审议了包钢集团财务公司风险持续评估报告、年度日常关联交易执行和预计、与关联方共同对外投资等应当披露的

关联交易议题，本人认真审阅会议材料后发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，对职权范围内涉及的公司补选董事、聘任高级管理人员、关联交易、利润分配、内部控制评价、董事及

高级管理人员薪酬等事项进行了审议，发表了明确的同意意见。未发生需要本人行使独立董事特别职权事项。上述会议审议议题详见公司2024年度报告中的公司治理内容。

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况

2023年度报告工作期间，本人听取了公司生产经营、财务状况等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了深入了

79解。审阅了公司财务会计报告、年度报告、内审工作总结及

工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见，履行了应尽的责任与义务。

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人参加了公司召开的4次股东大会。有投资者参会的，本人参与了与投资者的沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答了投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东合法权益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。公司按照规定程序向本人发出董事会等需要本人参加的会议通知，将详实的会议材料提前送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、工作交流群等

方式了解公司生产经营情况，就本人关心的问题给予解答，听取并采纳本人对公司科技创新、新材料产业发展等方面提

出的意见建议，共同提升公司高质量发展水平。

为丰富履职内容，创新履职形式，公司于2024年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合专业特长，于2024年3月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲

授了“稀土铈基脱硝催化剂技术及其应用”专题讲座，共同交流稀土催化材料技术研发与未来趋势，拓宽了视野，增长

80了知识，提升了公司员工综合素质。年内，本人与公司所属

稀土研究院等单位座谈交流稀土催化材料技术研发与应用，建言献策，助力公司稀土功能材料产业高质量发展。

公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监

管机构下发的政策法规、工作提示等资料，供本人了解学习，为本人提升履职水平提供了支持和保障。

年内，本人在公司现场工作时间为20.5个工作日，符合规定。工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、专题讲座、座谈交流等。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2023年度执行及2024年度预计、包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告、投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。上述关联交易提交董事会审议前，本人参加公司独立董事专门会议对议案进行审议，认真审阅会议资料并发表了明确的同意意见，建议提交公司董事会审议。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

81（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2023年度报告及摘要、

2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年

第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员

会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。

本人认真审阅了公司定期报告内容，发表明确的同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

82价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与

执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反法律法规和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务后，其已连续9年为公司提供年审服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经董事会审计委员会审议通过并提议启动，公司以公开招标方式实施了采购，董事会审计委员会对选聘过程进行了监督，根据中标结果履行了决策及信息披露程序，完成了年审会计师事务所变更，聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务

报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。

公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进

行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。本人对公司变更会计师事务所在董事会上发表了明确的同意意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，因工作调整，原公司董事、副总经理王占成不再83担任财务总监职务。根据法律法规及公司《章程》等规定，

公司总经理提名宋泠为公司财务总监候选人。提交公司董事会审议前，董事会提名委员会及审计委员会分别召开会议对宋泠的基本情况和履职经历等进行了审查，符合法律法规及公司《章程》等规定的高级管理人员任职资格，具备担任公司财务总监的能力和条件。公司聘任财务总监事项履行了董事会决策程序及信息披露义务，程序合法合规。本人发表了明确的同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司根据董事、高级管理人员变动情况，补选了部分董事、聘任了部分高级管理人员。本人作为董事会提名委员会委员对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。

公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历

等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核。补选董事、聘任高级管理人员议题履行了董事会等决策程序及信息披露义务，本人发表了明确的同意意见，提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

84条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况。

本人审阅了公司《经营管理团队2024年度及任期

（2024-2026）契约化考核评价方案》。考核评价范围、评价

体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2023年度年薪及

2020-2023年任期激励兑现方案》，公司根据2023年度生产经

营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。关联委员和关联董事对上述方案回避表决，决策程序合法合规。上述方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后履行了公司决策程序，本人对上述方案发表了明确的同意意见。

85公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价

2024年，本人能够坚持独立、客观判断立场，恪尽职

守、勤勉尽责，较好地发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

独立董事：祝社民

2025年5月19日

86附件2

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告王晓铁

一、独立董事基本情况

本人王晓铁，男，1954年12月出生，本科学士，中共党员，正高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2018年3月起兼任北方稀土独立董事。

2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长、《稀土》编

87委会委员、《稀土信息》编委会副主任。被聘为“中国稀土

学会第七届理事会专家库”专家、“中国稀土学会稀土发展战略咨询委员会”委员，内蒙古包头市“鹿城实验室第一届学术委员会”委员。

《独立董事工作规则》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

出席股东大出席董事会情况会情况本年应出席董亲自出席以通讯方式出委托出席缺席出席股东大事会次数次数席次数次数次数会次数

141413004

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会战略与 ESG 委员会召开 7 次会议，审计委员会召开8次会议，提名委员会召开4次会议，合计

88审议议题37项，议题内容涵盖委员会职权范围内的相关事项。本人作为上述委员会委员（提名委员会为主任委员），按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度发表意见，本人对所审事项均发表了同意意见，同意将所审议题提交董事会审议。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。按照规则，公司独立董事专门会议召集人召集召开5次专门会议，审议了包钢集团财务公司风险持续评估报告、年度日常关联交易执行和预计、与关联方共同对外投资等应当披露的关联交易议题。本人认真审阅会议材料后发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了支持和保障。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，对职权范围内涉及的公司项目投资计划、ESG 报告、补选董事、聘任高级管理人员、关联交易、利

润分配、内部控制评价、董事及高级管理人员薪酬、变更会

计师事务所等事项进行了审议，经认真沟通和核对后，发表了明确的同意意见，无异议。沟通过程提出的问题和建议均有书面记录。履职期间未发生需要本人行使独立董事特别职权事项。上述会议审议议题详见公司2024年度报告中的公司治理内容。

89（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况

2023年度报告工作期间，本人听取了公司生产经营、财务状况等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了深入了解。审阅了公司财务会计报告、年度报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，督促审计部和年审机构尽职履责，提高工作质量，发现问题及时与本人沟通，强化风险管控，履行了应尽的责任与义务。

（六）与中小股东沟通交流情况年内，本人参加了公司召开的4次股东大会。2023年度股东大会上，本人与参会投资者进行了沟通交流，结合自身专业背景从独立客观立场出发参与了投资者互动问答，维护了投资者知情权。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。董事会等需要本人参加的会议召开前，公司及时向本人发出会议通知，将会议材料提前送达本人审阅，及时回复本人对相关议题的深入了解，加强与本人沟通，为本人参与决策提供了保障。公司管理层与本人保持密切沟通，通过信息披露、日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、参与

公司治理、实地考察调研和座谈交流、微信工作群等方式了

解公司生产经营、重大项目建设等情况，了解本人关心的发展事项。公司适时征求本人对公司高质量发展的意见建议，

90本人结合专业背景和履职经历以及对公司的了解，向公司提

出建设性意见建议，提升公司高质量发展水平。

为丰富履职内容，创新履职形式，公司于2024年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合专业特长和履职经历以及对稀土行业的了解，于2024年4月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲授了“稀土产业现状”专题讲座，从全球稀土资源、稀土产业链和我国稀土产业政策演进等方面对稀土行业现状作出全面讲解，拓宽了公司员工的知识边界，为公司打造世界一流稀土领军企业、当好“两个稀土基地”主力军人才队伍增才提智贡献了力量。本人结合工作需要赴公司实地调研绿色冶炼升级改造项目建设情况，提出建设性意见建议，助力项目高质量有序推进。

为提升本人履职水平，增强规范履职意识和能力，公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下

发的政策法规、工作提示等资料，供本人参阅，为本人提升履职水平提供了支持和保障。

年内，本人在公司现场工作时间为24.5个工作日，符合规定。工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、专题讲座、实地考察调研等。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2023年度执行及2024年度预计、包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告、

91投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。上述关联交

易提交董事会审议前，本人参加公司独立董事专门会议对议案进行审议，认真审阅会议资料并发表了明确的同意意见，建议提交公司董事会审议。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年

第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员

会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。

本人认真审阅了公司定期报告内容，发表明确的同意意见并

92签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报

告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2023年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了明确的同意意见。公司不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反法律法规和公司内控制度规定等情况。

93报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。

公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进

行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。本人对公司变更会计师事务所发表了明确的同意意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的

资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。

公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，因工作调整，原公司董事、副总经理王占成不再担任财务总监职务。根据法律法规及公司《章程》等规定，公司总经理提名宋泠为公司财务总监候选人。提交公司董事会审议前，董事会提名委员会及审计委员会分别召开会议对宋泠的基本情况和履职经历等进行了审查，符合法律法规及公司《章程》等规定的高级管理人员任职资格，具备担任公司财务总监的能力和条件。公司聘任财务总监事项履行了董事会决策程序及信息披露义务，程序合法合规。本人发表了明确的同意意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司根据董事、高级管理人员变动情况，补选了94部分董事、聘任了部分高级管理人员。提交董事会审议前，

本人作为董事会提名委员会主任委员召集召开委员会会议，对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查，公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定。补选董事、聘任高级管理人员议题履行了董事会等决策程序及信息披露义务，本人发表了明确的同意意见，提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况。

本人审阅了公司《经营管理团队2024年度及任期

（2024-2026）契约化考核评价方案》。考核评价范围、评价

952020-2023年任期激励兑现方案》，公司根据2023年度生产经

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价

2024年，本人能够坚持独立、客观判断立场，恪尽职

守、勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司治理水平，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

独立董事：王晓铁

2025年5月19日

96附件3

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告杜颖

一、独立董事基本情况

本人杜颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾

97作为访问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至

今任中央财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会常务理事、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）、哈尔滨哈银消费金融

有限责任公司（非上市公司）独立董事。

《独立董事工作规则》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

出席股东大出席董事会情况会情况本年应出席董亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大事会次数次数出席次数次数次数会次数

141413004

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委

98托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会审计委员会召开8次会议，提名委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，合计审议议题28项。议题内容涵盖委员会职权范围内的相关事项。

本人作为上述委员会委员（薪酬与考核委员会为主任委员），按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度发表意见，本人对所审事项均发表了同意意见，同意将所审议题提交董事会审议。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，对职权范围内涉及的事项进行了审议，发表了明确的同意意见，对所审议题无异议。履职期间未发生需要本人行使独立董事特别职权事项。上述会议审议议题详见公司2024年度报告中的公司治理内容。

99（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人参加了公司召开的4次股东大会。2023年度股东大会上，本人与参会投资者进行了沟通交流，结合自身专业背景从独立客观立场出发参与了投资者互动问答，维护了投资者知情权。为加强与投资者沟通，本人于2024年

6月参加了公司2024年第一季度业绩说明会，就公司2024

年第一季度经营成果及财务指标等情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内解答了投资者关注的问题。

（七）公司配合独立董事工作情况公司配备专职工作人员为本人履职提供保障。董事会等需要本人参加的会议召开前，公司及时向本人发出会议通知，将会议材料提前送达本人审阅，及时回复本人对相关议题的深入了解，加强与本人沟通，为本人参与决策提供了保障。

公司管理层与本人保持密切沟通，通过信息披露、日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、参与公司治理、微信

100工作群等方式了解公司生产经营和法务管理情况，了解本人

关心的发展事项。公司适时征求本人对公司高质量发展的意见建议，本人结合专业背景和履职经历以及对公司的了解，向公司提出建设性意见建议，促进公司高质量发展。

为丰富履职内容，创新履职形式，公司于2024年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合法律专业特长和履职经历，于2024年3月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲授了“企业知识产权合规工作的思考”专题讲座，围绕公司知识产权合规管理目标、原则和路径、具体内容、重点问题等方面进行专业解读，针对《企业知识产权管理规范》《企业知识产权合规管理体系要求》进行详细剖析，在知识产权合规、商业秘密保护等方面提供专业指导，为公司在专业人才培养、增强知识产权核心竞争力方面贡献了独董力量。为提升本人履职水平，增强规范履职意识和能力，公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下发的政策法规、工作提示等资料，供本人参阅，为本人提升履职水平提供了支持和保障。

年内，本人在公司现场工作时间为22.5个工作日，符合规定。工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、专题讲座等。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2023年度执行及2024

101年度预计、包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告、投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。上述关联交易提交董事会审议前，本人参加公司独立董事专门会议对议案进行审议，认真审阅会议资料并发表了明确的同意意见，建议提交公司董事会审议。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年

第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员

会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。

102本人认真审阅了公司定期报告内容，发表明确的同意意见并

签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

103利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务

报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。

公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进

资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。

公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

104年内，公司根据董事、高级管理人员变动情况，补选了

部分董事、聘任了部分高级管理人员。提交董事会审议前，本人作为董事会提名委员会委员参加提名委员会会议，对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查，公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定。补选董事、聘任高级管理人员议题履行了董事会等决策程序及信息披露义务，本人发表了明确的同意意见，提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

本人审阅了公司《经营管理团队2024年度及任期

（2024-2026）契约化考核评价方案》。考核评价范围、评价

体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股105东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2023年度年薪及

2020-2023年任期激励兑现方案》，公司根据2023年度生产经

四、总体评价

2024年，本人能够坚持独立、客观判断立场，恪尽职

独立董事：杜颖

2025年5月19日

106附件4

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告李星国

一、独立董事基本情况

本人李星国，男，1957年9月出生，1975年7月参加工作，博士研究生，教授，中共党员。1999年12月至2017年1月，任北京大学化学与分子工程学院教授；2017年1月至2022年9月，任北京大学化学与分子工程学院教授兼北京大学博雅特聘教授；2021年8月至今，任北京大学苏南研究院氢能课题组组长；2024年8月至今，任内蒙古大学银龄教师。研究方向为氢气制备储存和氢能利用、稀土金属、功能材料。现兼任北方稀土独立董事，中国颗粒学会荣

107誉理事，中国稀土学会理事，中国粉末冶金学会理事，国家

重点研发计划重点专项评审专家，中国自然科学基金第十三、

十四届专家组评审委员，中国电子六所北京华胜信安电子科技发展有限公司首席科学家，国家自然科学基金委杰出青年基金获得者。

《独立董事工作规则》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

出席股东大出席董事会情况会情况本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大董事会次数次数出席次数次数次数会次数

141413003

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会审计委员会召开8次会议，薪酬与考

108核委员会召开2次会议，合计审议议题23项。议题内容涵

盖委员会职权范围内的相关事项。本人作为上述委员会委员，按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度发表意见，本人对所审事项均发表了同意意见，同意将所审议题提交董事会审议。

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况

2023年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经

营、财务状况、投资合作和稀土市场总体运行等情况的汇报，

109对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务

会计报告、年度报告、内审工作总结及工作计划、内部控制

评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人参加了公司召开的3次股东大会。2023年度股东大会上，本人与参会投资者进行了沟通交流，结合自身专业背景基于独立客观立场出发参与了投资者互动问答，维护了投资者知情权。

为加强与投资者沟通，公司于2024年4月参加了2023年报沪市主板新质生产力之传统产业集体业绩说明会，本次业绩说明会在上证路演中心以“视频直播和网络互动”形式召开。本人参加了本次说明会，就公司2023年度经营成果、财务指标及现金分红等情况与投资者进行了互动交流，在信息披露允许的范围内解答了投资者普遍关注的问题。本人于

2024年11月参加了公司2024年第三季度业绩说明会，就

公司2024年第三季度经营成果及财务指标等情况与投资者

进行互动交流，在信息披露允许的范围内解答了投资者普遍关注的问题。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。董事会等需要本人参加的会议召开前，公司及时向本人

110发出会议通知，将会议材料提前送达本人审阅，及时回复本

人对相关议题的深入了解，加强与本人沟通，为本人参与决策提供了保障。公司管理层与本人保持密切沟通，通过信息披露、日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、参与

公司治理、微信工作群等方式了解公司生产经营和产业科研

创新情况，了解本人关心的发展事项。公司适时征求本人对公司高质量发展的意见建议，本人结合专业背景和履职经历以及对公司的了解，向公司提出建设性意见建议，促进公司高质量发展。

为丰富履职内容，创新履职形式，公司于2024年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合自身专业特长和履职经历，于2024年5月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲授了“氢能及氢能产业的机遇与挑战”专题讲座，从氢能的发展历程、氢经济及市场预测、氢能产业发展机遇、氢能应用领域等方面进行了全面讲解，为公司打造世界一流稀土领军企业、当好“两个稀土基地”主力军人才队伍增才提智贡献了力量。本人还与公司所属稀土院等相关单位座谈交流氢能科研和产业发展情况，为公司产业链延伸和高质量发展建言献策。

为提升本人履职水平，增强规范履职意识和能力，公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下

发的政策法规、工作提示等资料，供本人参阅，为本人提升履职水平提供了支持和保障。

年内，本人在公司现场工作时间为21个工作日，符合规定。

111工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、独立董事

专门会议、股东大会、专题讲座、座谈交流等。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

112年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司

根据法律法规规定按时审议披露了2023年度报告及摘要、

2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年

第三季度报告。公司审议披露定期报告前，董事会审计委员

会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊

113普通合伙）完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务后，其已连续9年为公司提供年审服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经董事会审计委员会审议通过并提议启动，公司以公开招标方式实施了采购，董事会审计委员会对选聘过程进行了监督，根据中标结果履行了决策及信息披露程序，完成了年审会计师事务所变更，聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务

报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。

公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进

资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。

公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

114明确的同意意见。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司根据董事、高级管理人员变动情况，补选了部分董事、聘任了部分高级管理人员。提交董事会审议前，董事会提名委员会对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查，公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定。补选董事、聘任高级管理人员议题履行了董事会等决策程序及信息

披露义务，本人发表了明确的同意意见，提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

115本人审阅了公司《经营管理团队2024年度及任期

（2024-2026）契约化考核评价方案》。考核评价范围、评价

2020-2023年任期激励兑现方案》，公司根据2023年度生产经

四、总体评价

2024年，本人能够坚持独立客观立场，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司治理水平，促进公司规范运作，深化科研创新驱动，加快发展新质生产力，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

116独立董事：李星国

2025年5月19日

117附件5

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告戴璐

一、独立董事基本情况

本人戴璐，女，1978年12月出生，2008年8月参加工作，毕业于中央财经大学，会计学博士，中共党员。2015年8月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授、博士生导师，入选财政部高端会计人才第5期、北京市高等学校“青年英才计划”，主要从事管理会计数智化前沿应用、数智化风控与公司治理等领域的教学科研工作，多次荣获财政部中国会计学会年度优秀学术论文奖励，其中2篇第一作者的文118章入选全国首批哲学社会科学主文献库（工商管理学科），

中国知网前1%高被引学者（工商管理类）。现兼任北方稀土、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、沈鼓集团

股份有限公司（非上市公司）独立董事。

《独立董事工作规则》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

出席股东大出席董事会情况会情况本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大董事会次数次数出席次数次数次数会次数

141413004

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

119年内，公司董事会审计委员会召开8次会议，薪酬与考

核委员会召开2次会议，合计审议议题23项。议题内容涵盖委员会职权范围内的相关事项。本人作为上述委员会委员（审计委员会主任委员），按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度发表意见，本人对所审事项均发表了同意意见，同意将所审议题提交董事会审议。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。经全体独立董事推选，本人作为独立董事专门会议召集人，年内共召集召开5次专门会议，审议了包钢集团财务公司风险持续评估报告、年度日常关联交易执行和预计、与关联方共同对外投资等应当披露的关联交易议题。本人认真审阅会议材料后发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了支持和保障。

（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、

120业务状况进行沟通情况

2023年度报告工作期间，本人听取了公司生产经营、财务状况、投资合作和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营、内控体系运行、财务管理等情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年度报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人参加了公司召开的4次股东大会。2023年度股东大会上，本人与参会投资者进行了沟通交流，结合自身专业背景基于独立客观立场出发参与了投资者互动问答，维护了投资者知情权。

为加强与投资者沟通，公司于2024年9月在上证路演中心以“现场直播+现场嘉宾互动+网络文字互动”形式召

开了2024年半年度业绩说明会。本人参加了本次说明会，就公司2024年半年度经营成果及财务指标等情况与投资者

进行互动交流，在信息披露允许的范围内解答了投资者普遍关注的问题。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。董事会等需要本人参加的会议召开前，公司及时向本人发出会议通知，将会议材料提前送达本人审阅，及时回复本

121人对相关议题的深入了解，加强与本人沟通，为本人参与决策提供了保障。公司管理层与本人保持密切沟通，通过信息披露、日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、参与

公司治理、微信工作群等方式了解公司生产经营和财务管理等情况，了解本人关心的发展事项。公司适时征求本人对公司高质量发展的意见建议，本人结合专业背景和履职经历以及对公司的了解，向公司提出建设性意见建议，促进公司高质量发展。

为丰富履职内容，创新履职形式，公司于2024年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合自身专业特长和履职经历，于2024年2月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲授了“会计‘数目字’的来历与会计报表的基础应用”专题讲座，介绍了会计历史演变与实践发展，从会计报表价值用途、关键项目与会计要素，到会计的基本假设、会计核算的四个关键环节做了深入讲解剖析，为公司提升财务管理质效，优化财务人员能力素质，打造世界一流稀土领军企业、当好“两个稀土基地”主力军人才队伍增才提智贡献了力量。

为提升本人履职水平，增强规范履职意识和能力，公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下

发的政策法规、工作提示等资料，供本人参阅，为本人提升履职水平提供了支持和保障。

年内，本人在公司现场工作时间为21个工作日，符合规定。工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、

122独立董事专门会议、股东大会、专题讲座等。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2023年度执行及2024年度预计、包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告、投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。上述关联交易提交董事会审议前，本人作为独立董事专门会议召集人，召集召开独立董事专门会议对议案进行了审议，认真审阅会议资料并发表了明确的同意意见，建议提交公司董事会审议。

公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。

关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

123年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司

根据法律法规规定按时审议披露了2023年度报告及摘要、

2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年

第三季度报告。公司审议披露定期报告前，本人作为董事会

审计委员会主任委员，召开委员会会议对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表明确的同意意见并签署了书面确认意见。

公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况

和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

124普通合伙）完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务后，其已连续9年为公司提供年审服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经董事会审计委员会审议通过并提议启动，公司以公开招标方式实施了采购，董事会审计委员会对选聘过程进行了监督，根据中标结果履行了决策及信息披露程序，完成了年审会计师事务所变更，聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度

财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。

本人对公司变更会计师事务所发表了明确的同意意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务

的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

125明确的同意意见。

披露义务，本人发表了明确的同意意见，提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

126本人审阅了公司《经营管理团队2024年度及任期

（2024-2026）契约化考核评价方案》。考核评价范围、评价

2020-2023年任期激励兑现方案》，公司根据2023年度生产经

四、总体评价

2024年，本人能够坚持独立客观立场，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司治理水平，促进公司规范运作，优化财务管理，提升管理创效能力，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合

127法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

独立董事：戴璐

2025年5月19日

128关于申请注册发行银行间债券市场非金融

企业债务融资工具的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，降低财务费用，为公司高质量发展提供低成本资金支持，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司《章程》规定，结合公司经营实际和银行间债券市场现状，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册发行总额不超过人民币25亿元的银行间债券市场非金融企业债

务融资工具，发行品种包括中期票据、短期融资券及超短期融资券（以下简称本次发行）。具体如下：

一、发行方案

（一）发行品种及规模

本次发行规模不超过人民币25亿元，其中，中期票据不超过人民币15亿元，短期融资券及超短期融资券合计不超过人民币10亿元。最终发行规模以实际注册金额为准。

具体发行规模董事会提请股东大会授权董事会及董事

会授权人员根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行期限

中期票据发行期限不超过5年（含5年），短期融资券发行期限不超过1年（含1年），超短期融资券发行期限不

129超过270天（含270天）。

具体期限董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（三）票面金额和发行价格

债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（四）综合融资成本发行综合成本包括票面成本和发行承销费。具体发行成本董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员根据公司发行时市场情况确定。

（五）其他相关费用

本次发行涉及聘请法律顾问机构、会计师事务所、资信评级公司等中介机构而产生的相关费用。

（六）募集资金用途

本次募集资金将用于偿还公司债务、补充流动资金和项

目建设等合法合规用途，具体资金用途以交易商协会批复为准。

具体募集资金用途董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（七）发行方式公司将根据实际经营情况在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。

具体发行方式和发行规模董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员根据公司资金需求情况和发行时市

130场情况确定。

（八）发行对象本次发行拟面向合格专业投资者发行（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（九）承销方式主承销商以余额包销方式承销。

（十）担保安排本次发行的债券为无担保债券。

（十一）回售条件

本次发行是否设置回售条款及相关条款具体内容，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（十二）偿债保障措施

公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计

不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。

（十三）决议有效期

本次发行经公司股东大会审议通过后，在注册、发行及存续期内持续有效。

二、授权事项

为合规、高效、有序完成本次发行工作，根据《公司法》等法律法规及公司章程规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

131（一）在法律法规允许的范围内，决定或修订、调整本

次发行的具体方案及发行条款，包括但不限于发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保

方式、募集资金用途等与本次发行相关的具体事宜；

（二）聘请承销商、资信评级机构、审计机构、法律顾

问等中介机构，办理本次发行申报事宜；

（三）签署与本次注册、发行有关的各项文件，包括但

不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

（四）办理与本次注册、发行有关的各项手续，包括但

不限于办理本次发行的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

（五）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

（六）办理与本次发行有关的其他事项。

授权期限自本次发行事项经公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、董事会

秘书、财务总监为获授权人员，代表公司具体办理本次发行相关事宜。

请各位股东及股东代理人审议。

132中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会

2025年5月19日

133