北方稀土:北方稀土关于取消监事会及修订公司《章程》的公告

证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于取消监事会及修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）于2025年11月24日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告[2025]6号）、《上市公司治理准则》〔证监会公告（2025）18号〕、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章

程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。

一、取消监事会

根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。

公司股东大会审议通过本议案后，全体7名监事（4名非职工监事及

3名职工监事）正式卸任监事职务，在此期间，监事会及全体监事继

续履行相应职责；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视工作制度》。

二、修订章程

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公司现行章程共14章229条。本次实质修订141条，新增28条，删除20条。修订后，章程共13章240条。主要修订内容如下：

一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；明确内部

监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。二是结合实际修订完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对

经理层授权内容表述；将股东会提案的股东持股比例由3%下调至1%。

四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容，明确在董事会中设置1名职工董事；将董事会秘书专节条款修订后移至“第七章高级管理人员”列示。九是修订完善高级管理人员内容，明确首席合规官为高级管理人员。十是删除监事及监事会相关内容，取消监事会，明确由董事会审计委员会履行监事会职权，修订完善相关条款内容表述。

十一是修订财务会计制度，明确使用资本公积金弥补公司亏损的条件要求等内容。十二是修订完善利润分配原则及审议程序等内容，增加中期分红内容。十三是修订完善内部审计内容，明确内部审计机构向董事会负责；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责；审计委员会参与对内部审计负责人的考核。十四是修订完善通知和公告内容，丰富电子通信等通知方式。十五是修订完善合并、分立、增资、减资、解散和清算内容，增加通过国家企业信用信息公示系统的公告方式。十六是修订完善附则释义等内容。

上述修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，章程其他内容

2证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自公司股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。

公司取消监事会及修订章程事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

附件：公司章程修订前后对照表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2025年11月25日

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附件

公司章程修订前后对照表（修订草案）修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限公第一条为维护中国北方稀土（集团）高科技股司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、中国证券监督管理共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》等法律、章程》（以下简称《党章》）、中国证券监督管理委员

行政法规、部门规章和其他有关规定，制订本章程。会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于1997年8月19日经中国证券监督管理委第三条公司于1997年8月19日经中国证监会员会（以下简称中国证监会）批准1997年8月27日公司首批准，1997年8月27日公司首次向社会公开发行人次向社会公开发行人民币普通股股票8000万股（其中公司职民币普通股股票8000万股（其中公司职工股800万工股800万股，社会公众股7200万股），社会公众股7200万股，社会公众股7200万股），社会公众股7200万股股于1997年9月24日在上海证券交易所上市交易。于1997年9月24日在上海证券交易所上市。

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修订前修订后

公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为600111。公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为

600111。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务并担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

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修订前修订后

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉东、党委领导班子成员、董事、高级管理人员具有法股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起事、总经理和其他高级管理人员。诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人、首席合规官。

第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的第十三条公司根据《党章》的规定，设立中国

组织、开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为条件和基础保障。党组织的活动提供必要条件和基础保障。

第十四条公司应当依法建立健全内部监督管理新增

和风险控制制度，加强内部合规管理。

第十五条公司从事经营活动应当充分考虑公司

职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护

新增等社会公共利益，积极参加社会公益活动，承担社会责任，定期公布社会责任报告或者环境、社会和公司

治理（ESG）报告。

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修订前修订后

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨：贯彻落实国家稀土产业政策，第十六条公司经营宗旨：贯彻新发展理念，落

加强稀土资源掌控，优化产业结构，强化科技创新，大力开实国家稀土产业政策，加强稀土资源掌控，优化产业发稀土高科技产品，拓展国内外市场，巩固扩大发展优势，结构，延链补链强链。强化科技创新，发展新质生产消减发展劣势，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发力，大力开发稀土高科技产品，拓展国内外市场，推展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，动产业高端化、智能化、绿色化发展。巩固扩大发展努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界优势，消减发展劣势，增强核心功能，提升核心竞争稀土事业发展做出贡献。力，做强做优做大，引导产业不断向高端高附加值领域高质量发展，为企业创造价值，为股东赢得利益，为社会承担责任，努力将公司打造成为世界一流稀土领军企业，为中国及世界稀土事业发展做出贡献。

第三章股份第一节股份发行第三章股份第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价购人所认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面

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修订前修订后值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三章股份第二节股份增减和回购第三章股份第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

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修订前修订后

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。方式。

第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和规定和公司章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

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修订前修订后

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）会认可的其他方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第开的集中交易方式进行。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履应当通过公开的集中交易方式进行。

行信息披露义务。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》等规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会的董事会会议决议。会议决议后实施。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

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修订前修订后

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三章股份第三节股份转让第三章股份第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所

持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监第三十三条公司持有百分之五以上股份的股

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修订前修订后

事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以除外。上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其质的证券。他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十一条公司依照证券登记机构提供的凭证建立股第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的

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修订前修订后东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与者质询；

或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大赠与或质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的份额参加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

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修订前修订后

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其议的股东，要求公司收购其股份；

他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十七条连续一百八十日以上单独或者合计资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，予以提供。说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关制度等规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

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修订前修订后股东提出查阅或者复制本章程第三十六条及本

条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办理。股东应当向公司缴付合理费用。

第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

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修订前修订后

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上

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修订前修订后股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者请求董事会向人民法院提起诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内直接向人民法院提起诉讼。未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条第一款公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权按照规定书面请求全

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修订前修订后资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；股本；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义损害公司债权人的利益；

务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失其他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

18证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司新增一条承接原第三十八条最后两款股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

第四章股东和股东大会

【新增“控股股东和实际控制人”作为第二节，后续依次顺延】

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第四十四条公司控股股东、实际控制人应当东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规向公司做出书面报告。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承守下列规定：

担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

19证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已公司的董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安发生或者拟发生的重大事件；

全的法定义务；公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、违法违规提供担保；

监事、高级管理人员应当提起相应的罢免、解聘程序，并追（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，究其赔偿责任。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务

20证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东

职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

21证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（八）对发行股票、因本章程第二十四条第一款第（一）公司形式作出决议；

项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发行公司债券（七）修改本章程；

做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形计师事务所作出决议；

式做出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司因本章程第二十七条第一款第

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规出决议；

定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

22证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东通过。会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资提供的任何担保；

产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后总资产百分之三十的担保；提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原担保；则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十保；

的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

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修订前修订后产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的须经公司股东会审议的其他担保。

未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

定人数的三分之二（九人）时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其（五）审计委员会提议召开时；

他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

24证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住或者董事会指定场所。所地或者股东会会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通还将提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会过上述方式参加股东大会的，视为出席。提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场前至少两个工作日公告并说明原因。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以

题出具法律意见并公告:下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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修订前修订后

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应集股东会。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本后的五日内发出召开股东大会的通知；章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议反馈意见。

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修订前修订后

后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会更，应当征得监事会的同意。决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

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修订前修订后

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百案。

分之十。审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

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修订前修订后

第五十二条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股

所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案。外。

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

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修订前修订后

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见有提案的全部具体内容。

的发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席的意见及理由。股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大决，该股东代理人不必是公司的股东；

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

理人不必是公司的股东；该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；于七个工作日，且该股权登记日一旦确认不得变更。

该股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

作日，且该股权登记日一旦确认不得变更。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得

股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结于现场股东会结束当日下午3:00。

束当日下午3:00。

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修订前修订后

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应当出

份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当

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修订前修订后

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身代表人依法出具的书面授权委托书。份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

反对或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应当加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

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修订前修订后备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决通知中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董上董事共同推举的一名董事主持。事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

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修订前修订后

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股表主持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应当过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也做出述职报告。应当作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

34证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第七十三条股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应当有会议记录，由董事会责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、名称；

总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的理人员姓名；

股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（六）律师及计票人、监票人姓名；结果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记或者说明；

录需要记载的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

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修订前修订后

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包议。

括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包所持表决权的过半数通过。

括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

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修订前修订后别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（三）本章程的修改；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（五）股权激励计划；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）产百分之三十的；

项规定的情形回购本公司股份；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）因本章程第二十七条第一款第（一）项、以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议第（二）项规定的情形收购本公司股份；

通过的其他事项。（七）修改或者变更公司的利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使

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修订前修订后

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中表决权，每一股份享有一票表决权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计及时公开披露。

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部会有表决权的股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，……且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

公司与关联自然人发生的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用，下同）在三十万元以上、公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，由董事会批准实施；关联交易金额在董事会决

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修订前修订后

策权限以下的，由经理层批准实施。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，经董事会审议通过后，由股东会批准实施。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的单次关

联交易金额，在三百万元以上、三千万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五

以上、百分之五以下的关联交易，由董事会批准实施；

关联交易金额在董事会决策权限以下的，由经理层批准实施。关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，经董事会审议通过后，由股东会批准实施。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进

行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前两款规定。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

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修订前修订后的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司关联交易管理制度等规定的应

当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

关联股东的范围和关联交易的类型等按照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司关联交易管理制度的有关规定予以确定。

【本条内容由原第八十条、第九十一条整合修改

后写入本条】

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条单独或者合计持有公司已发行股份百分之第八十八条单独或者合计持有公司股份总数百

一以上的股东、董事会、监事会可以提名董事（独立董事）分之一以上的股东、董事会可以提名董事（独立董事）候选人。单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

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修订前修订后

股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。依法设立的东委托其代为行使提名独立董事的权利。

投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系董事的权利。的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或切人员作为独立董事候选人。

者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董董事会通过增选、补选或者换届选举董事的决议事候选人。后，应当将董事候选人的详细情况与决议一并公告。

董事会、监事会通过增选、补选或者换届选举董事、监其他提名人应当在董事会决议公告后至股东会召开

事的决议后，如同时提名候选人的，应当将候选人的详细情前十五天，以书面形式向董事会提名，董事会应当在况与决议一并公告。其他提名人应当在董事会、监事会决议股东会召开前公告该批候选人的详细情况，并应当提公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监请投资者关注此前已公告的候选人情况。提名人在提事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候名时应当向董事会提交相关候选人的详细资料，包括选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信等不良记等不良记录等情况）。提名独立董事候选人的，应当同时对该录等情况。董事会提名委员会应当对候选人的任职资候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董格进行审查，形成明确的审查意见。提名独立董事候事会应当在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并选人的，应当同时对该候选人符合独立性和担任独立应当提请投资者关注此前已公告的候选人情况。董事的其他条件发表意见。

董事、监事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承董事候选人应当在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资

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修订前修订后

料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和

的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有关规定公担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应按布前述内容。照有关规定公布前述内容。

董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将独提请股东大会表决。立董事候选人的有关材料报送证券交易所，报送材料股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易股东拥有的表决权可以集中使用。所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

每位股东所投的董事（独立董事、监事）选票数不得超公司非职工董事（含独立董事）候选人名单以提

过其拥有董事（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执案的方式提请股东会表决。

行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合

法拥有的投票数，则该选票有效。

董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序确

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修订前修订后

定最后当选人，每位当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出本章程规定的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。

【本条第六至十二款累积投票制内容重做后拆分作为新

增一条置于本条后】

第八十九条公司控股股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在百分之三十以上时，公司股东会选

第八十二条第六至十二款累积投票制内容重做后拆分作

举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以为新增一条。

上独立董事的，应当实行累积投票制。执行累积投票时，独立董事应当与非独立董事分别选举。中小股东

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修订前修订后表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事

人数相同的表决权，股东可以在董事候选人之间自由分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得

超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序由高到低

根据拟选出的董事人数确定最后当选人，由得票较多者当选，并且每位当选董事的得票数应当超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或者两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部

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修订前修订后当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，该等董事候选人均视为未能当选董事职务；

（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出

的董事人数，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

选举产生的董事人数按照本章程的有关规定执行。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与如出席现场会议的无关联关系股东（或者股东代监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表）不足两名的，可以由其他适当人员参加计票、监的表决结果载入会议记录。票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

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修订前修订后的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并

见第八十六条在股东大会决议公告中作出详细说明。

公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币三百万

元至三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）的关联交易协议，以及公司与关联

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修订前修订后方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金额在人民币三百万元至三千万元（不含三百万元，含三千万元）且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间（不含百分之零点五，含百分之五）的关联交易协议，由董事会批准实施。关联交易总额高于三千万元，且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的，需经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。

前款关联交易以及法律、行政法规、部门规章、规范性

文件等规定的应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

关联股东的范围和关联交易的类型按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定予以确定。

【本条内容与原第八十条整合修改后写入本章程修改后

的第八十六条】

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新

新任董事、监事就任时间自本次股东大会决议做出之日起开任董事就任时间自本次股东会决议作出之日起开始。

始。

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修订前修订后

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第七节股东大会授权第八节股东会授权

第九十六条股东大会应当遵循合法合理、科学高效、具第一百零二条股东会应当遵循合法合理、科学

体明确的原则对董事会进行授权，授权应当限于股东大会的高效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应当法定权力，并不得对董事会依据法律法规及本次章程规定行限于股东会的法定权力，并不得对董事会依据法律法使职权的行为构成不必要的妨碍。规及本章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。

本节授权事项涉及关联交易的，同时按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定执行。

第九十七条股东大会对董事会的授权内容如下：第一百零三条股东会对董事会的授权内容如

（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不下：限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权（一）董事会决定运用公司资产进行高风险投资限，在连续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司（包括但不限于证券、基金、期货、理财产品及各种最近经审计净资产额的百分之五；类型的高风险金融衍生品种等）的权限，单笔或者连

（二）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在连续续十二个月内累计投资额在公司最近一期经审计净十二个月内单笔或者累计借款应当不高于公司最近经审计净资产绝对值的百分之五以下；

资产额的百分之二十；（二）董事会决定向金融机构进行资金融通的权

（三）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔或者连续十二个月内累计融资额在公司最近限，在连续十二个月内单笔或者累计投资额应当不高于公司一期经审计净资产绝对值的百分之二十以下；

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修订前修订后

最近经审计净资产额的百分之二十；（三）董事会决定运用公司资产对内对外非高风

（四）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置险投资的权限，单笔或者连续十二个月内累计投资额

换资产的权限，在连续十二个月内单笔或者累计资产净额应在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之二十当不高于公司最近经审计净资产的百分之三十；以下；

（五）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助（四）董事会决定公司出售、收购置换、处置资的权限，在连续十二个月内单笔或者累计发生额应当不高于产以及资产抵押的权限，单笔或者连续十二个月内累公司最近经审计净资产额的百分之零点二。计交易额或者资产净额（以孰高者为准）的绝对值在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三十以下；

（五）董事会决定为社会公益或合理商业目的无

偿捐赠捐助的权限，单笔或者连续十二个月内累计发生额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点二以下。

第九十九条董事会可以将股东大会授予的权力及根据第一百零五条董事会可以将股东会授予的权力法律法规和章程规定本应有的权力授予公司经理层。董事会及根据法律法规和章程规定本应有的权力授予公司进行前述授权时，应当充分和慎重考虑公司日常实际需要、经理层。董事会进行前述授权时，应当充分和慎重考经理层的管理能力及对经理层的控制风险。董事会授予公司虑公司日常实际需要、经理层的管理能力及对经理层经理层的权限，不得高于董事会获授权限的百分之五十。董的控制风险。董事会授予公司经理层的权限在董事会事会对经理层的具体授权如下：获授权限的百分之五十以内。董事会对经理层的授权

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修订前修订后

（一）经理层运用公司资产进行证券等高风险投资（不内容如下：包括期货及各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，单笔（一）经理层决定运用公司资产进行证券、基金、投资额应当不高于一千万元，在连续十二个月内累计投资额理财产品等高风险投资（不包括期货及各种类型的高应当不高于公司最近经审计净资产额的百分之零点五；风险金融衍生品种）的权限，单笔投资额在一千万元

（二）经理层向金融机构进行资金融通的权限，单笔融以下，连续十二个月内累计投资额在公司最近一期经

资额应不高于一亿元，在连续十二个月内累计融资额应当不审计净资产绝对值的百分之零点五以下；

高于公司最近经审计净资产额的百分之五；（二）经理层决定向金融机构进行资金融通的权

（三）经理层运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，单笔融资额在一亿元以下，连续十二个月内累计限，单笔投资额应不高于二千万元（基建、技改项目不高于融资额在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分五千万元），在连续十二个月内累计投资额应当不高于公司最之五以下；

近经审计净资产额的百分之三；（三）经理层决定运用公司资产对内非高风险投

（四）经理层决定出售资产、收购他方资产或者与他方资的权限，单笔投资额在二千万元以下（建设项目在置换资产的权限，单笔交易额应不高于二千万元，在连续十五千万元以下），连续十二个月内累计投资额在公司二个月内累计资产净额应当不高于公司最近经审计净资产的最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下；

百分之三。（四）经理层决定公司出售、收购、置换、处置资产以及资产抵押的权限，单笔交易额或者资产净额（以孰高者为准）在二千万元以下，连续十二个月内累计交易额或者资产净额（以孰高者为准）在公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以下。

50证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第五章党的组织第五章党的组织

第一百零一条公司根据机构设置和党员人数，合理确定第一百零七条公司根据机构设置和党员人数，党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正比例设立党组织工作经费，保证党组织活动顺利开展。常运行。按规定比例设立党组织工作经费，保证党组公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每届任期织活动顺利开展。

一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如需延期或者提公司党委委员由公司党员代表大会选举产生，每前换届选举，应当报上级党委批准，延长或者提前期限一般届任期一般为五年，任期届满应当按期换届选举，如不超过一年，任期相应改变。公司党委会由党委书记、党委需延期或者提前换届选举，应当报上级党委批准，延副书记和党委其他委员组成，党委书记、董事长由一人担任，长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。公设立抓党建工作的专职副书记。司党委会由党委书记、党委副书记和党委其他委员组成。党委书记、董事长由一人担任；设立抓党建工作的专职副书记；总经理是中共党员的可以担任党委副书记。

公司纪委由纪委书记、纪委副书记和纪委其他委员组成。纪委书记由党委委员担任。纪委每届任期与公司党委相同，任期届满应当按期换届选举，如需延期或者提前换届选举，应当报上级党委和纪委批准，延长或者提前期限一般不超过一年，任期相应改变。

51证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第一百零三条公司党委的主要职责为：第一百零九条公司党委的主要职责为：

…………

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（三）准确把握、全面贯彻落实习近平总书记关思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监于加强和改进民族工作的重要思想，以铸牢中华民族督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议的贯彻落实；共同体意识为主线，确保公司各项工作紧紧围绕、毫

（三）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面落实意不偏离这条主线；

识形态工作责任制，确保意识形态领域安全；（四）牢牢掌握党对意识形态工作领导权，全面

（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、落实意识形态工作责任制，确保意识形态领域安全；

董事会、监事会和经理层依法行使职权；（五）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股……东会、董事会、经理层和经营管理团队依法行使职权；

……

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领第一百一十条坚持和完善“双向进入、交叉任导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董职”的领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层中符合条法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层中符件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经党委班子成员适度交叉任职。公司党委实行集体领导和个人理层成员与党委班子成员适度交叉任职。公司党委实分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事委领导班子成员必须落实党委决定。会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。

…………

52证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第一百零五条建立健全公司党委有效参与公司重大决第一百一十一条建立健全公司党委有效参与公策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重大事项，应当先司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”等重经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会、经理层大事项，应当先经党委会研究讨论提出意见和建议作出决定。将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问后，再由董事会、经理层作出决定。将党委研究讨论题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实研究讨论的事项主要包括：党组织在公司治理结构中的法定地位。研究讨论的事……项主要包括：

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会……

责任等方面的重大事项；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。社会责任等方面的重大事项；

公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议事规则、（六）董事会对董事长、总经理的授权决策事项研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、范围、议题、方清单；

法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、监事会、经理（七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

层等其他治理主体的权责。进入董事会、监事会、经理层的公司党委应当结合公司实际，研究制定党委会议党委成员应当通过多种方式分别反映党委的意见和建议，使事规则、研究讨论事项清单，明确党委议事的原则、党委的主张在公司决策中得到重视和体现。范围、议题、方法和纪律、落实与监督，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。进入董事会、经理层的党委成员应当通过多种方式分别反映党委

的意见和建议，使党委的主张在公司决策中得到重视

53证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后和体现。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情

不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂企业破产清算完结之日起未逾三年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满年；

的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

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修订前修订后

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

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修订前修订后

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规

对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义开立帐户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事人名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己者间接与本公司订立合同或者进行交易；

或他人谋取本应当属于公司的商业机会，自营或者为他人经（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

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修订前修订后

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规

对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予地权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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修订前修订后

以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

（二）应当公平对待所有股东；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解业执照规定的业务范围；

公司业务经营管理状况；（二）应当公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（三）及时了解公司业务经营管理状况；

司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他料，不得妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任职期届满以前提出辞职。第一百一十八条董事可以在任职期届满以前辞

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，露有关情况。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定部门规章和本章程规定，履行董事职务。最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

58证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董生效。事职务。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应当向董第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应效。当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应当承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

59证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第六章董事会第六章董事和董事会

第二节独立董事第二节独立董事

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分新增之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者

60证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下新增

列条件：

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修订前修订后

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意新增见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

62证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立董事享有董事的一般职权，同时按第一百二十八条独立董事享有董事的一般职

照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。权，同时行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况

63证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本新增章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

64证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条公司制定独立董事工作规则，具体规定第一百三十一条公司制定独立董事工作规则，独立董事的独立性要求、任职资格、任免、职责、履职方式具体规定独立董事的独立性要求、任职资格、任免、

和履职保障等事项，经股东大会批准后实施。职责、履职方式和履职保障等包括本节内容在内的相关事项，经股东会批准后实施。

第六章董事会第六章董事和董事会

第三节董事会第三节董事会

第一百二十条公司设董事会，履行定战略、作决策、防第一百三十二条公司设董事会，履行定战略、风险职责，对股东大会负责。作决策、防风险职责，对股东会负责。

第一百二十一条董事会由十四名董事组成，设董事长一董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董名，副董事长一至二名，独立董事五名。事长一至二人，职工董事一人，独立董事五人。

65证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进式民主选举产生后，直接进入董事会。入董事会，无需提交股东会审议。

【将第一百二十条与第一百二十一条合并】

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的中、长期发展规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合券或者其他证券及上市方案；并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者

（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

第（五）项、第（六）项情形回购公司股份；（九）决定公司因本章程第二十七条第一款第

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交股份；

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修订前修订后

易、对外捐赠等事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（十）决定公司内部管理机构的设置；收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及理财、关联交易、对外捐赠等事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十一）决定公司内部管理机构的设置；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十二）制订公司的基本管理制度；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十三）制订本章程的修改方案；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十四）管理公司信息披露事项；事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会（十三）制定公司的基本管理制度；计师事务所；（十四）制订本章程的修改方案；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）管理公司信息披露事项；作；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十七）决定公司控股子公司的重组、股份制改革、设的会计师事务所；

立、合并、分立、解散或者变更公司形式；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的理的工作；

其他职权。（十八）决定公司控股子公司的重组、股份制改公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计革、设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形

委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立其他专门式；

67证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后委员会。战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文重大投资决策以及公司 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。件、本章程或者股东会授予的其他职权。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法估内外部审计工作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主委的意见。董事会重大决策应当进行合法合规性审要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制查。

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，具体规定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等事项，规范专门委员会的运作。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会重大决策应当有合法合规性审查。

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修订前修订后

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百三十五条董事会制定董事会议事规则，事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。规定董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条董事会应当按本章程第九十七条确定第一百三十六条董事会应当按照相关法律、行

的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担政法规、监管部门规章及规范性文件、本章程和公司

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审内部管理制度确定的权限，就公司对外投资、收购或查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员者出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

进行评审，并报股东大会批准。交易、对外捐赠等事项，执行严格的审查和决策程序；

董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本章程第重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评四十二条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事审，并报股东会批准。

会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会违反审董事会审批对外担保的权限，应当严格限定在本批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当章程规定的股东会权限以下行使，并必须经出席董事承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会违反审批权限、审议程序作出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。

69证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百三十八条董事长行使下列职权：

（一）确定董事会定期会议计划；（一）确定董事会定期会议计划；

（二）确定董事会会议议题；（二）确定董事会会议议题；

（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）负责组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损案，拟定公司增加或者减少注册资本的方案，拟订公司合并、方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事会授权分立、解散、清算或者变更公司形式方案，以及董事其拟订的其他方案，并提交董事会审议；会授权其拟订的其他方案，并提交董事会审议；

（五）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、（五）组织制订、修订公司董事会职责和议事规

董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审议；则、董事会各专门委员会工作规则，并提交董事会审

（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建议；议；

（七）负责组织起草董事会工作报告，并代表董事会向（六）提出各专门委员会的设置方案及人选建股东大会报告工作；议；

（八）督促、检查董事会决议的执行；（七）组织起草董事会工作报告，并代表董事会

（九）发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开向股东会报告工作；

董事会的紧急状况下，对公司重大事务作出特别决定，并事（八）督促、检查董事会决议的执行；

后报告董事会；（九）签署法律、行政法规规定和经董事会授权

（十）签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由应当由董事长签署的文件；

董事长签署的文件；（十）代表公司对外签署有法律约束力的重要文

70证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

（十一）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；件；

（十二）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他（十一）法律、行政法规、本章程和董事会授予职权。的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百三十九条公司副董事长协助董事长工

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职事长履行职务（公司有两位副董事长时，由过半数的务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分事。

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百四十一条代表十分之一以上表决权的股

一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

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修订前修订后召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议可采用书第一百四十二条董事会召开临时董事会会议可

面送达、传真、电子邮件以及其他电子化等方式，于会议召以采用专人送出、传真、邮件（电子邮件）、公司协开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召同办公系统以及其他电子通信等方式，于会议召开五开。日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知召开。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举应当将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：现场书面表第一百四十六条董事会会议的表决方式为：现决，传真等通讯表决以及法律、行政法规、部门规章和规范场书面表决，传真、邮件（电子邮件）以及法律、行性文件认可的电子化等表决方式。政法规、部门规章和规范性文件认可的电子通信表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可方式。

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修订前修订后

以用传真、电子邮件、电话及视频等便捷通讯方式进行并做董事会会议原则上以现场方式召开，在保障董事出决议，并由参会董事签字。充分表达意见的前提下，可以采用传真、邮件（电子邮件）、电话会议、视频会议等电子通信方式召开，或者采用现场与本款所列电子通信相结合的方式召

开并做出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席；董事第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出

因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六章董事会第六章董事和董事会

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会

第一百五十条公司董事会设置战略与 ESG 委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

对章程原第一百二十二条第二款、第三款的董事会专门董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现

委员会内容重做，新增第一百五十条至第一百五十七条有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

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修订前修订后事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十一条审计委员会行使《公司法》规新增定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会由三至五名不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半新增数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信新增

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

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修订前修订后

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十五条战略与 ESG 委员会由三至九名

董事组成，其中包含独立董事。公司董事长担任召集人。

新增战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和

重大投资决策以及公司 ESG 相关事宜进行研究并向

董事会提出建议，行使如下职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出

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修订前修订后建议；

（二）对本章程规定应当经董事会审议或批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定应当经董事会审议或批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场及

表现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领域包括但不限于气候变化、健康与安全、环境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出更新建议；

（五）对公司关注气候变化、温室气体减排，绿

色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等提出建议；

（六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；

（七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现

及目标进度的监督和检查，提出相应建议；

（八）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；

（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；

（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

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修订前修订后

（十一）对经董事会批准的上述事项实施情况进行检查；

（十二）本章程或者董事会授权的其他事宜。

第一百五十六条提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条薪酬与考核委员会由三至五名

董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任新增召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

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修订前修订后

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章董事会第六章原第四节“董事会秘书”内容修改后移至第七

第四节董事会秘书章“高级管理人员”，本节不再单列

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修订前修订后

第一百三十九条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司

高级管理人员，对公司和董事会负责。

见第七章

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

见第七章本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和

会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、见第七章

准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

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修订前修订后

第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计见第七章师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科及以上学历，从见第七章

事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金

融、企业管理等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、行政法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供

便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。见第七章董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求

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修订前修订后公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名，领导经理层履行谋第一百五十八条公司设总经理一名，领导经理

经营、抓落实、强管理职责，由董事会聘任或者解聘。层履行谋经营、抓落实、强管理职责，由董事会决定公司设副总经理若干名（具体人数由董事会根据公司经聘任或者解聘。营管理需要决定），由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理，具体人数由董事会根据公司经董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人营管理需要决定，由董事会决定聘任或者解聘，与其员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的他高级管理人员共同协助总经理开展工作。

董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百四十六条本章程第一百零七条关于不得担任董第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情

事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

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修订前修订后

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会列职权：

决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）拟订公司的基本管理制度；案；

（七）拟订公司的改革、重组方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的融资计划；（六）拟订公司的基本管理制度；

（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；（七）拟订公司的改革、重组方案；

（十）制定公司的具体规章；（八）拟订公司的融资计划；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（九）拟订需董事会批准的公司资产处置方案；负责人、总工程师并提出其经营业绩考核及薪酬建议；（十）制定公司的具体规章；

（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经聘以外的负责管理人员并决定其经营业绩考核及薪酬建议；理、财务负责人、总工程师、首席合规官；

（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配方案，（十二）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定决定公司职工的聘用和解聘；聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其经营业绩考

（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；核及薪酬事项；

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修订前修订后

（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择管理者、（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩分配资产收益等股东权利相关的工作意见；方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。（十四）统筹协调出资企业的经营管理活动；总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意（十五）提出公司出资企业行使重大决策和选择见。总经理列席董事会会议。管理者、资产收益等股东权利相关的工作意见；

（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总经理列席董事会会议。

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十四条总经理工作细则包括下列内

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的的职责及其分工；人员；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

及向董事会、监事会的报告制度；责及其分工；

（四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条公司根据自身情况，必要时在章程中规第一百六十六条公司根据自身情况，在本章程

定设立副总经理及其任免程序。中规定副总经理及其他高级管理人员的任免程序、副

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修订前修订后

总经理及其他高级管理人员与总经理的关系，并可以规定副总经理及其他高级管理人员的职权。

第一百六十七条公司设董事会秘书，作为公司

与证券监管机构之间的指定联络人，负责公司股东会

第六章原第四节“董事会秘书”内容修改后整体移至本和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管章，在修订后的第一百六十六条后列示理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百六十八条董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期，董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘同上书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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修订前修订后

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司经理层成员实行任期制和契约化第一百七十一条公司高级管理人员实行任期制管理。任期制和契约化管理方案经公司董事会审议通过后实和契约化管理。任期制和契约化管理方案经董事会审施。方案应当明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考议通过后实施。方案应当明确任期管理、契约目标确核退出等基本原则。定、薪酬兑现、考核退出等基本原则。

公司董事会每年与经理层成员签署经营业绩责任书，实董事会每年与高级管理人员签署经营业绩责任行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要包括业绩考核书，实行目标责任制管理。经营业绩责任书应当主要周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核

标准及奖罚等内容。计分方法、等级评定标准及奖罚等内容。

第八章监事会第一节监事删除

第一百五十七条本章程第一百零七条关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿删除赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

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修订前修订后

第一百五十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致删除监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第八章监事会第二节监事会删除第一百六十四条公司设监事会。监事会由七名监事（其中包括三名职工监事）组成，设监事会主席一名，可以设副删除主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监

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修订前修订后事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

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修订前修订后高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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修订前修订后

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十四条公司依法可以在董事会中设立职工董第一百七十六条公司依法在董事会中设立职工事，在监事会中设立职工监事。公司党委应当加强对民主管董事。公司党委应当加强对民主管理工作的领导和支理工作的领导和支持。持。

第一百七十五条公司职工代表大会行使下列职权：第一百七十七条公司职工代表大会行使下列职

……权：

（四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或者罢免……

公司职工董事、职工监事；选举公司职代会专门委员会（小（四）民主选举权。公司职代会应当依法选举或组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人会议和债权者罢免公司职工董事；选举公司职代会专门委员会

人委员会中的职工代表；选举法律法规规定或者公司党委、（小组）成员；选举依法进入破产程序公司的债权人行政与工会协商确定应当由公司职代会选举产生的其他人会议和债权人委员会中的职工代表；选举法律法规规员。定或者公司党委、行政与工会协商确定应当由公司职

（五）法律法规赋予职代会的其他权利。代会选举产生的其他人员。

（五）法律法规赋予职代会的其他权利。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日

月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

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修订前修订后

一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机送并披露中期报告。

构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，不簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照的，可以不再提取。

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年还可以从税后利润中提取任意公积金。利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

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修订前修订后

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利比例分配的除外。

润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过者股份）的派发事项。的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案后，

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修订前修订后

须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十四条公司利润分配政策的基本原则：第一百八十六条公司利润分配政策的基本原

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实现的年则：

度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司实利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构规定的前提现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金下，每年向股东分配股利；后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时监管机构规定的前提下，每年向股东分配股利；

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续（二）公司的利润分配政策保持一致性、合理性发展；和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。体利益及公司的可持续发展，保证利润分配信息披露

的真实性、准确性、完整性，科学、审慎决策；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十五条公司利润分配具体政策如下：第一百八十七条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或

与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情以进行中期利润分配。况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：（二）公司现金分红的具体条件和比例：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

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修订前修订后前提下，除特殊情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最现的年均可分配利润的百分之三十。近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：公司拟进行重大投资或有重大现金支出，当公司拟进行重大投资或者有重大现金支出，母母公司现金流不充裕等。公司现金流不充裕等，可以不进行利润分配。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利利分配预案。润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下

（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣制定具体的中期分红方案。

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）如存在股东违规占用公司资金情况，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。

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修订前修订后

第一百八十六条公司利润分配方案的审议程序：第一百八十八条公司利润分配方案的审议程

（一）公司董事会应当结合公司具体经营数据、盈利规序：

模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分（一）公司董事会应当结合所处行业特点、经营配方案。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、自身经充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会营模式、当期资金需求、债务偿还能力、是否有重大的意见和建议。资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案政策：

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配答复中小股东关心的问题。中所占比例最低应当达到百分之八十；

（二）公司因前述第一百八十五条规定的特殊情况而不2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说中所占比例最低应当达到百分之四十；

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安定媒体上予以披露。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第一项第三目规定处理。

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修订前修订后现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在制定利润分配方案时，董事会应当通过多种方式充分听取和吸收股东特别是中小股东、独立董事、审计委员会的意见和建议。

公司利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因本章程的规定不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

95证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十七条公司利润分配政策的变更：第一百八十九条公司利润分配政策的变更：

因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利

策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自身经营情况发生润分配政策颁布新的规定，或公司外部经营环境、自重大变化需调整利润分配政策的，公司应当以保护股东利益身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，公为出发点，严格履行决策程序对利润分配政策进行调整。司应当以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序公司调整利润分配政策，应当由董事会做出专题论述，对利润分配政策进行调整。

详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后公司调整利润分配政策应当由董事会做出专题提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董二以上通过方可实施。事会审议通过后提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

第一百九十条公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

新增（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

96证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计第一百九十一条公司实行内部审计制度，明确部门，配备专职审计人员，在公司党委、董事会及董事会审内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经计委员会领导下开展内部审计工作，对公司财务收支和经济费保障、审计结果运用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司应当按照法律、行政法规的规定建第一百九十二条公司内部审计机构对公司业务

立健全内部审计制度，依法依规开展内部审计监督。公司内活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。督检查。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人

97证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十五条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

98证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

第一百九十八条公司聘用、解聘会计师事务所，

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

原第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告第二百零四条公司召开股东会的会议通知，以方式进行。公告进行。

第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送第二百零五条公司召开董事会的会议通知，以

出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进专人送出、传真、邮件（电子邮件）、公司协同办公行。系统以及其他电子通信方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、传真、邮件（含电子邮件）送出以及其他电子化方式进删除行。

第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送

执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子达日期。邮件发出的，以该电子邮件首次进入被送达人指定的电子邮箱当日为送达日期；公司通知以公告方式送出

99证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日体上公告。内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的系统公告。

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知相应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

100证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、

第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当割。

自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司指定的媒体上公告。司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百一十五条公司减少注册资本，将编制资负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

101证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十六条公司依照本章程第一百八十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增

二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

102证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百一十条公司因下列原因解散：第二百二十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东销；

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决公司。的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将

103证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）项第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存东所持表决权的三分之二以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第二百二十二条公司因本章程第二百二十条第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算员组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；权：

（二）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

104证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；产清单；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（二）通知、公告债权人；

（五）清理债权、债务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（七）代表公司参与民事诉讼活动。款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应内通知债权人，并于六十日内在公司指定的媒体上或当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接日起四十五日内，向清算组申报其债权。到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证四十五日内，向清算组申报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报

105证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司财产，公司按照股东持有的股份比例分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活配。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十七条清算结束后，清算组应当制作清算报第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负算义务。有忠实义务和勤勉义务。

106证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成人造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百三十条有下列情形之一的，公司将修改

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程章程：

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

（三）股东大会决定修改章程。定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第十四章附则第十三章附则

第二百二十四条释义第二百三十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百（一）披露或者公告，是指公司或者相关信息披

分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议件及本章程和公司信息披露管理制度等规定，在上海

107证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后产生重大影响的股东。证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体发布信

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投息。

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）及时披露，是指自起算日起或者触及上海

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董证券交易所股票上市规则披露时点的两个交易日内

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间披露。

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（三）重大事项，是指对公司股票及其衍生品种家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。交易价格可能产生较大影响的事项。

（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职（四）控股股东，是指其持有的股份占公司股本务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决的董事。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（五）ESG，是指环境、社会和公司治理。（五）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（六）公司控股子公司，是指公司持有其超过百

分之五十的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（七）关联交易：指公司、公司控股子公司及控

108证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2025-062

修订前修订后制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（八）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（九）独立董事，是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。