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中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2026年4月7日以电子邮件等方式向全体董事发

出了召开第九届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2026年4月17日以现场结合视频表决方式在公司总部会议室召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，其中独立董事戴璐女士以视频方式出席会议，其他董事以现场方式出席会议。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司党委书记、董事长刘培勋先生召集并主持。

会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《2025年度报告及摘要》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对《2025年度报告及摘要》中的财务信息进行了审议，全体委员一致同意本报告及摘要并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《2025年度董事会工作报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《2025年度总经理工作报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

1证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2026-012（四）通过《合规管理三年行动实施方案（2023-2025）总结报告及持续推进工作方案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《2025年度可持续发展报告及摘要》；

公司董事会战略与 ESG 委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《2025年度财务决算报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（七）通过《2026年度财务预算报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（八）通过《关于2025年度利润分配的议案》；

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2025年度母公司实现净利润3851929738.79元，提取法定盈余公积385192973.88元，加上年初未分配利润15477835542.26元，

减2024年度已分配现金股利126527304.47元，截至2025年12月

31日，母公司实际可供分配利润18818045002.70元，资本公积

金11459705.56元。

2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本3615065842股，以此计算拟合计派发现金红利469958559.46元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的20.81%；2025年度内公司无中期分红及股份回购注销情形。本次利润分配后母公司剩余未分配利润18348086443.24元转入下一年度。本年度公司不送红股，

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不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

1.是否可能触及其他风险警示情形

公司近三个完整会计年度（2023-2025年）分红指标：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）469958559.46126527304.47253054608.94

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净

2258336082.541004276921.892370740184.54利润（元）本年度末母公司报表未分

18818045002.70

配利润（元）最近三个会计年度累计现

849540472.87

金分红总额（元）最近三个会计年度累计回

0

购注销总额（元）最近三个会计年度平均净

1877784396.32利润（元）C最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额849540472.87

（元）D最近三个会计年度累计现

金分红及回购注销总额（D） 否是否低于5000万元

现金分红比例（%）E= D/C 45.24

现金分红比例（E）是否低否

于30%是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条

第一款第（八）项规定的可否能被实施其他风险警示的情形

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如上表所示，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

2.本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（1）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

、偿债能力及资金需求

*公司所处行业特点及发展阶段

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。随着国家“两新”“两重”等刺激消费政策实施和加力扩围，以及稀土行业下游新能源汽车、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土产品需求增加，公司按照战略规划向下游稀土新材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。

*公司经营模式

公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合

氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。新材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、稀土永磁电机等产品。

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*公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2025年，公司通过在生产经营管理各方面统筹谋划、协同发力，

稀土冶炼分离、稀土金属、稀土新材料、稀土永磁电机等主要产品产

销量同比实现不同幅度增长，经营业绩同比提升。2026年，公司拟进行的基建技改投资和产业链合资合作所需资金较多，前期已公告的投资不超过779928.98万元建设绿色冶炼升级改造项目一期已投产，产线全线贯通，二期已开工建设并加快推进，计划年内投产，项目资金需求较大。

公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。

（2）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况公司留存未分配利润将主要用于公司绿色冶炼升级改造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及市值，为股东带来长期回报。同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。

（3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将以现场结合网络投票方式召开股东会，审议上述利润分配方案，披露现金分红分段统计结果，为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。同时，公司披露年度报告后将召开年度业绩及现金分红说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者

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、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将坚持践行“以投资者为本”“以良好的业绩回报投资者”

经营理念，在高质量做好生产经营管理，以良好的盈利能力和价值创造力提升公司投资价值吸引力的基础上，密切关注资本市场对公司价值的评价，结合战略规划和发展实际，统筹经营发展与股东回报，严格执行公司章程及股东回报规划明确的利润分配政策，以现金分红形式回报投资者，推动提高分红率和股息率，增强现金分红的稳定性和可预期性，努力为股东和投资者创造更多的投资回报，维护公司良好资本市场形象和品牌价值认可度。同时树立科学市值管理理念，依法合规运用信息披露、投资者关系管理等市值管理工具做好市值管理，提升公司投资价值和投资吸引力，不断增强投资者获得感，与投资者共享高质量发展成果。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（九）通过《关于制定<股东回报规划（2026-2028）>的议案》；

公司2022年度股东大会审议通过的《股东回报规划（2023-2025）》期限届满。为落实提升投资者回报政策法规要求及公司提质增效重回报行动方案，践行“以投资者为本”“以良好的业绩回报投资者”经营理念，保护投资者合法权益，保持利润分配政策的一致性、合理性、稳定性和可预期性，增强投资者获得感，通过利润分配做好市值管理，维护和促进公司市值提升，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，公司拟制订《股东回报规划（2026-2028）》。

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表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订<金融服务

协议（2026-2028）>的议案》；

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、

宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）通过《2026年度对外捐赠计划》；

为充分体现国有企业责任担当，切实履行社会责任，进一步做好对外捐赠工作，公司依据所属分、子公司捐赠支出项目，结合公司实际，拟定公司2026年度对外捐赠计划额度不超过200万元。

董事会拟授权公司经理层决策及办理公司2026年度对外捐赠计划额度内的具体捐赠事项。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十二）通过《2025年度内部控制评价报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十三）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；

根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

5号——交易与关联交易》及公司内部控制制度等规定，公司通过查

验包钢集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）的《金融许可证》

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《营业执照》等资料，并审阅了财务公司2025年度资产负债表、利润表等经营资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本报告进行了审议，全体独立董事一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、

宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十四）通过《关于2025年度日常关联交易执行及2026年度日常关联交易预计的议案》；

公司独立董事于本次董事会前召开独立董事专门会议，对本议案进行了审议，全体独立董事一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：关联董事刘培勋、瞿业栋、张庆峰、吴永钢、王昭明、

宋泠、杨志强回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十五）通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十六）通过《关于申请2026年度综合授信额度的议案》；

2026年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合

作等资金需求，公司及子公司拟申请205亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。

为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司的年度经营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司2026年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。

8证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2026-012公司拟在2026年度综合授信总额度中设立额度为10亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。

综合授信额度自公司2025年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会批准新的授信额度为止。

董事会提请股东会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十七）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十八）通过《董事会审计委员会2025年度履职报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十九）通过《2025年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十）通过《关于独立董事独立性的专项报告》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十一）通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

9证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2026-012（二十二）通过《董事会审计委员会关于2025年度对年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本报告进行了审议，全体委员一致同意本报告并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十三）通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案执行情况及2026年度行动方案的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十四）通过《2025年度内部审计工作总结及2026年度内部审计工作计划》；

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十五）通过《关于修订公司<内部审计管理办法>的议案》；

为加强公司内部审计工作，建立健全内部审计工作制度，根据《公司法》《审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、中国证监会

《上市公司治理准则》、《内蒙古自治区国资委监管企业内部审计管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司

《章程》等规定，公司对《内部审计管理办法》进行了修订。

公司董事会审计委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十六）通过《关于公司2025年工资总额执行情况及2026年基数核定的议案》；

10证券代码：600111证券简称：北方稀土公告编号：2026-012

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十七）通过《关于公司在内蒙古自治区第十六届运动会期间出资开展企业宣传的议案》；

由内蒙古自治区（以下简称自治区）人民政府主办，自治区体育局、包头市人民政府承办的自治区第十六届运动会将于2026年8月在包头市举行。为履行国企社会责任，践行 ESG 理念，全面展示公司形象，提升公司产品、品牌知名度与市场影响力，公司拟以自有资金出资500万元人民币在运动会期间开展企业宣传，支持相关筹备工作，出资金额将用于支付公司广告和业务宣传费。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二十八）通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述第（二）（八）（九）（十）（十四）（十六）（十七）（十九）项议案尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2026年4月18日

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