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浙江东日
浙江东日股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为浙江东日股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
的独立董事,2023年,本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司的《公司章程》
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
的规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,及时
了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席公司年内
召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客
观的意见,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职
能作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益.现将2023年度履
职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
车磊,男,1970年出生,注册会计师、高级会计师.现任温州未
立股权投资基金有限公司风控总监,兼任浙江东日股份有限公司、上
海普天邮通科技股份有限公司、湖北华嵘控股股份有限公司独立董事.
(二)不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%
以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
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取得额外的、未予披露的其他利益；
综上所述,不存在影响独立性的情况.
二、独立董事年度履职概况
2023年度,公司共召开14次董事会,出席董事会具体情况如下:姓名报告期内应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
车磊141400否
报告期内,公司共召开7次股东大会,本人以通讯方式列席股东
大会6次.本人出席了董事会提名委员会、审计与风险管理委员会各
次会议.会议召开前,在公司领导及各相关部门的大力配合下,本人
主动调查、获取做出决议所需的信息和资料,积极了解公司的生产经
营和运作情况,为会议表决做了充分的准备工作.报告期内,未对公
司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议.
三、本年度履职重点关注事项的情况
(一)重点关注事项情况
2023年1月23日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议
通过《关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的议案》;
2023年3月10日,公司召开第九届董事会第十二次会议,审议
通过《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》、《关于公司
2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》;
2023年3月12日,公司召开第九届董事会第十三次会议,审议
通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公
司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023
年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特
定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措
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施和相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》
《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购
要约的议案》、《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股
票相关事宜的议案》、《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事
项的议案》;
2023年7月24日,公司召开第九届董事会第十七次会议,审议
通过《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交
易的议案》;
2023年8月11日,公司召开第九届董事会第十八次会议,审议
通过关于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议
案、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激
励计划相关事宜的议案；
2023年9月12日,公司召开第九届董事会第二十次会议,审议
通过《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》;
2023年11月17日,公司召开第九届董事会第二十三次会议,审
议通过《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助年度
预计暨关联交易的议案》;
2023年11月24日,公司召开第九届董事会第二十四次会议,审
议通过《关于向温州菜篮子集团有限公司租赁房产暨关联交易的议
案》;
作为公司独立董事,本人依据中国证监会、上海证券交易所相关
规定,在认真审阅了公司重点关注事项的相关文件后,经研究分析,
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发表了审慎客观的独立意见.
(二)对外担保及资金占用情况
2023年7月24日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关
于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议
案》,东稷实业向交通银行股份有限公司哈尔滨动力支行申请总金额不
超过人民币3,000万元额度的借款,主要用于东稷实业的日常运营资
金的补充以及“哈尔滨中俄国际农产品交易中心”项目的开发、建设,
公司采取信用保证方式为该笔借款按公司持股比例提供连带责任担
保,担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁仟万元人
民币额度项下的百分之三十五(即人民币壹仟零伍拾万元).保证期间
根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算.每一笔主债
务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付
款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期
限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止.
基于独立判断立场,发表独立意见如下:公司为东稷实业提供担
保是为了保障其业务开展的资金需求,降低融资成本,进一步提高经
济效益,符合公司的整体利益.本次对外担保事宜按照相关审议程序
进行审议,合法有效,不存在损害中小股东利益的情形.
报告期内,我们对公司的对外担保情况进行了认真细致的核查,
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公
司章程》等的有关规定,严格履行了决策审批程序,及时履行了对外
担保情况的信息披露义务,按规定如实提供了公司全部对外担保事项.
截至报告期末,公司无逾期担保、无违规担保,不存在为股东、实际
控制人及其关联方提供担保的情况.公司不存在控股股东、实际控制
人及其关联方占用资金情况.
(三)募集资金的使用情况
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报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
(四)董事会下属专门委员会的运作情况(提名委员会、审计与
风险管理委员会)
报告期内,公司根据最新的监管要求修订了《独立董事工作制度》
《董事会审计与风险管理委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作
条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略委员会工
作条例》.
报告期内,公司完成了董事会新一任董事长的补选工作.作为董
事会提名委员会成员,本人审阅了提名人的任职资格,未发现提名人
有不得担任公司董事的情形,符合《公司法》、《上市公司独立董事规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的任职资
格,本次提名、审议、表决程序符合《公司法》的规定.
报告期内,董事会审计委员会主要开展的工作有公司2022年度财
务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2023年度
审计机构聘任建议的审议等.
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关
规定发布《2022年年度业绩预减公告》,未发生业绩预告变更情况,未
发布业绩快报.
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作
中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各
项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,同意续聘该所为公司年
度审计机构.
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2022年度
利润分配预案,公司以2022年12月31日总股本411,431,160股为基
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数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元(含税),合计派
发现金红利人民币49,371,739.20元(含税).本次利润分配方案符合
中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关
规定,也符合公司《章程》、公司《股东分红回报规划》等规章制度,是基
于公司发展阶段、盈利水平及资金状况,为兼顾股东利益和公司发展需要
而做出的方案.
(八)公司及股东承诺履行情况
经核查落实,截止目前,公司、控股股东及控股股东下属公司均
按照约定履行相关承诺事项,不存在违反相关承诺的事项.
(九)信息披露的执行情况
本人持续关注公司信息披露工作,认为公司2023年能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管
理制度》的有关规定,认真履行相关义务,做好信息披露工作,信息
披露真实、准确、及时、完整、公平.
(十)内部控制的执行情况
本人对公司内控制度进行了认真核查,并审阅了公司《2023年度
内部控制评价报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公
司2023年度《内部控制审计报告》.本人认为:公司内部控制评价报
告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,并能
得到有效地执行,公司通过内部控制有效地防范了各种风险.
四、总体评价和建议
2023年度,本人严格按照有关法律、法规的要求,本着对公司和
全体股东负责的态度,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用.2024年,
我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则,进一步加强与公司
董事、监事及管理层的沟通与合作,加强学习,提高专业水平和决策
能力,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,行使独立董事权
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利,履行独立藏事的职责和义务、发挥独立董事作用,为公司董事会
决筑提供参考建议.更好的维护公司和中小股东的合法权益.
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[本页无正文,系浙江东日股份有限公司2023年度独立董事述职报告
之签署页］
独立董事:
车磊
二〇二四年三月七日
