浙江东日股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议材料浙江东日股份有限公司董事会
2025年5月30日目录
1、会议议程----------------------------------------------3-4
2、会议须知----------------------------------------------5-6
3、议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案----7-39
4、议案二、关于修订公司《股东会议事规则》的议案-----40-50
5、议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案-----51-58
2浙江东日股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程
时间：2025年5月30日下午14：30
地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室
主持人：陈加泽董事长
一、会议介绍
1宣布会议开始介绍到会来宾及股东出席情况主持人
2宣读股东会会议须知董事会秘书
二、会议议案
1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案董事会秘书
2关于修订公司《股东会议事规则》的议案董事会秘书
3关于修订公司《董事会议事规则》的议案董事会秘书
三、审议、表决
1股东现场发言和提问-
2推选计票人、监票人主持人
3股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结-
果
4宣读表决结果监票人
5宣读股东会决议董事会秘书
36宣读股东会法律意见见证律师
7与会董事签署相关文件-
8宣布会议结束主持人
4浙江东日股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议
表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东会投票。
二、凡现场参加股东会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代
理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议发言安排不超过1小时。为维护股东会的秩序，保证各
股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在会议开始前向会议登记处登记，填写《股东会发言登记表》，并明确发言的主题，由会议登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股
5东及代理人发言应围绕本次会议所审议的方案，简明扼要。非股东及
代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司律师和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二五年五月三十日
6议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会报告关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，请各位审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《浙江东日股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《浙江东日股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层办理章程备案登记等相关事宜。
公司章程具体修订如下：
序号修订前修订后
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
1.同时辞去法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
2.限制，不得对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、
3.董事、监事、高级管理人员均具有法律董事、高级管理人员均具有法律约束力。
约束力。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总可以起诉公司董事、总经理和其他高级经理和其他高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事、总经理和其他高级
7序号修订前修订后
事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份
4.应当具有同等权利。应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。
5.第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股一元。币标明面值，每股一元。
第十七条公司发行的股份，在中国证第十八条公司发行的股份，在中国证
6.券登记结算有限责任公司上海分公司集券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。中存管。
第二十条公司已发行的股份数为
7.第十九条公司现发行的普通股总数为421176660421176660股，公司的股份结构为：普股。
通股421176660股，无其他类别股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。8.公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
9.（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式行政法规和中国证监会认可的其他方式
10.进行。进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
11.第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会公司因本章程第二十三条第一款第（三）决议；公司因本章程第二十四条第一款
8序号修订前修订后
项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，可以依照本章程规定的情形收购本公司股份的，可以依的规定或者股东大会的授权，经三分之照本章程的规定或者股东会的授权，经二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第一款规定议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十四条第一款规定形的，应当自收购之日起10日内注销，收购本公司股份后，属于第（一）项情并向工商行政管理部门申请办理注册资形的，应当自收购之日起10日内注销；
本的变更登记；属于第（二）项、第（四）属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（六）项情形的，公司合计持有的本公形的，公司合计持有的本公司股份数不
司股份数不得超过本公司已发行股份总得超过本公司已发行股份总额的10%，额的10%，并应当在3年内转让或者注并应当在3年内转让或者注销。
销。
12.第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
13.第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发公司公开发行股份前已发行的股份，自行的股份，自公司股票在证券交易所上公司股票在证券交易所上市交易之日起市交易之日起1年内不得转让。
1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情
14.公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司股份总数的数的25%；所持本公司股份自公司股票
25%；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述
交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。
公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权性个月内卖出，或者在卖出后6个月内又质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入，由此所得收益归本公司所有，本在卖出后6个月内又买入，由此所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而持其所得收益。但是，证券公司因包销购有5%以上股份的，以及有中国证监会入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
15.规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然人
权性质的证券，包括其配偶、父母、子股东持有的股票或者其他具有股权性质女持有的及利用他人账户持有的股票或的证券，包括其配偶、父母、子女持有者其他具有股权性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照前款规定执行的，股具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有的，股东有权要求董事会在30日内执
9序号修订前修订后
权为了公司的利益以自己的名义直接向行。公司董事会未在上述期限内执行的，人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照第一款的规定执行直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活第三十条公司设立党组织，党组织书动。公司为党组织的活动提供必要条记、副书记、委员的职数按上级党组织件。
批复设置，并按照《党章》等有关规定党组织书记、副书记、委员的职数按上选举或任命产生。符合条件的党组织领
16.级党组织批复设置，并按照《党章》等导班子成员可通过法定程序进入董事
有关规定选举或任命产生。符合条件的会、经理层，董事会、经理层成员中符党组织领导班子成员可通过法定程序进合条件的党员可依照有关规定和程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成入党组织领导班子。同时，按规定设立员中符合条件的党员可依照有关规定和纪律检查组织。
程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。
第三十三条公司党组织根据《党章》
第三十四条公司党组织根据《党章》
及有关规定，履行以下职责：
1及有关规定，履行以下职责：、保证监督党和国家的方针政策在公司1、保证监督党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院、省的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。委、省政府、市委、市政府重大战略决
2策部署。、参与企业重大决策，研究讨论公司改2、参与企业重大决策，研究讨论公司改
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事、经理层依法行议，支持董事会、经理层依法行使职权。使职权。
33、坚持党管干部原则与董事会依法选择、坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合，企业党组织要在确定标准、人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把
规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。
17.好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才
坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。强企战略。
44、加强对企业领导人员的监督，完善内、加强对企业领导人员的监督，完善内
部监督体系，统筹内部监督资源，建立部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。健全权力运行监督机制。
55、加强基层党组织建设、党员发展和教、加强基层党组织建设、党员发展和教
育管理工作，充分发挥基层党组织战斗育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。堡垒和党员先锋模范作用。
66、履行党风廉政建设主体责任，抓好党、履行党风廉政建设主体责任，抓好党
风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。查组织开展工作。
77、领导公司思想政治工作、统战工作、、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。共青团等群团工作。
88、研究其他应由公司党组织参与或决定、研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
的事项。
10序号修订前修订后
第三十六条公司依据证券登记机构提第三十七条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，18.义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订股份协议，定期查询主要股东资料以及主要保管协议，定期查询主要股东资料以及股东的持股变更（包括股权的出质）情主要股东的持股变更（包括股权的出质）况，及时掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
19.（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第四十条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股份的种类及数量
的书面证明文件、有效的身份证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。第三十九条股东提出查阅前条所述有连续180日以上单独或者合计持有公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提
20.3%以上股份的股东可以要求查阅公司供证明其持有公司股份的种类以及持股
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅数量的书面文件，公司经核实股东身份公司的会计账簿、会计凭证时，应当向后按照股东的要求予以提供。
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
11序号修订前修订后
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条前四款的规定。
第四十一条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
第四十条公司股东大会、董事会决议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，内容违反法律、行政法规的，股东有权对决议未产生实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
21.股东大会、董事会的会议召集程序、表效力存在争议的，应当及时向人民法院
决方式违反法律、行政法规或者本章程，提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等或者决议内容违反本章程的，股东有权
60判决或者裁定前，相关方应当执行股东自决议作出之日起日内，请求人民法会决议。公司、董事和高级管理人员应院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
22.项进行表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行第四十三条审计与风险管理委员会成
公司职务时违反法律、行政法规或者本员以外的董事、高级管理人员执行公司
23.章程的规定，给公司造成损失的，连续职务时违反法律、行政法规或者本章程
180日以上单独或合并持有公司1%以的规定，给公司造成损失的，连续180
上股份的股东有权书面请求监事会向人日以上单独或合并持有公司1%以上股
12序号修订前修订后
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务份的股东有权书面请求审计与风险管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规委员会向人民法院提起诉讼；审计与风定，给公司造成损失的，股东可以书面险管理委员会执行公司职务时违反法请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书司造成损失的，股东可以书面请求董事面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请会向人民法院提起诉讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计与风险管理委员会、董事会收到前紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
受到难以弥补的损害的，前款规定的股讼，或者自收到请求之日起30日内未提东有权为了公司的利益以自己的名义直起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉接向人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的利失的，本条第一款规定的股东可以依照益以自己的名义直接向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人
24.的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
第四十四条持有公司5%以上有表决
25.权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
13序号修订前修订后
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公
司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公
司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发
行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信
息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。
相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第四十七条公司控股股东、实际控制
26.人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十八条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
27.的重大事件；新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
14序号修订前修订后
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十九条控股股东、实际控制人质押
28.新增其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
29.新增行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东大会是公司的权力机第五十一条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
30.出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第五十二条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十七条规定的担30%的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股
产30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十五）审议股权激励计划和员工持股他事项。
15序号修订前修订后计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十六）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股东章或本章程规定应当由股东大会决定的会的职权不得通过授权的形式由董事会其他事项。或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对控股子公司的外担保总额（含本公司对控股子公司的担保，下同），超过最近一期经审计净资担保，下同），超过最近一期经审计净资
50%产的50%以后提供的任何担保；产的以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近
30%一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的以后提供的任
31.何担保；何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计总资产30%的担保；30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
10%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
提供的担保。
第五十四条有下列情形之一的，公司
第四十九条有下列情形之一的，公司
2在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起个月以内召开临时
股东会：股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
32.1/3额1/3时；额时；
10%（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司以上
有表决权股份的股东书面请求时；有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开（五）监事会提议召开时；
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或主要经营业务所在地：第五十五条本公司召开股东会的地点
具体地点将在股东大会召开通知中明为：公司住所地或主要经营业务所在地：
33.确。具体地点将在股东会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东参加股东会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
34.第五十一条本公司召开股东大会时将第五十六条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公
16序号修订前修订后
告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合
符合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第五十七条董事会应当在规定的期限
第五十二条过半数独立董事有权向董内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会应当根据法律、行政法规和本章程的独立董事要求召开临时股东会的提议，规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章
35.不同意召开临时股东大会的书面反馈意程的规定，在收到提议后10日内提出同见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东
股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议第五十八条审计与风险管理委员会向
召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会提议召开临时股东会，应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提案法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到提案后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作
36.作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计与风险管理委员会可以主持。自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股
37.股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独
17序号修订前修订后
独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计与风险管理委员会提议召开会，并应当以书面形式向监事会提出请临时股东会，并应当以书面形式向审计求。与风险管理委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险管理委员会同意召开临时股收到请求5日内发出召开股东大会的通东会的，应在收到请求5日内发出召开知，通知中对原提案的变更，应当征得股东会的通知，通知中对原提案的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计与风险管理委员会未在规定期限内知的，视为监事会不召集和主持股东大发出股东会通知的，视为审计与风险管会，连续90日以上单独或者合计持有公理委员会不召集和主持股东会，连续90司10%以上股份的股东可以自行召集和日以上单独或者合计持有公司10%以上主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同第六十条审计与风险管理委员会或股时向公司所在地中国证监会派出机构和东决定自行召集股东会的，须书面通知上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。
38.在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计与风险管理委员会或召集股东应在
知及股东大会决议公告时，向公司所在发出股东会通知及股东会决议公告时，地中国证监会派出机构和上海证券交易向上海证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召第六十一条对于审计与风险管理委员
39.集的股东大会，董事会和董事会秘书将会或股东自行召集的股东会，董事会和予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的第六十二条审计与风险管理委员会或
40.股东大会，会议所必需的费用由本公司股东自行召集的股东会，会议所必需的承担。费用由本公司承担。
第六十四条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合第五十九条公司召开股东大会，董事并持有公司1%以上股份的股东，有权会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的案。
股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东大会召开10日前提出在收到提案后2日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应
41.2知，公告临时提案的内容，并将该临时当在收到提案后日内发出股东大会补
提案提交股东会审议。但临时提案违反充通知，公告临时提案的内容。
法律、行政法规或者本章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。
第五十八条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第进行表决并作出决议。
六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
42.第六十二条股东大会拟讨论董事、监第六十七条股东会拟讨论董事选举事
18序号修订前修订后
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够表第七十一条个人股东亲自出席会议明其身份的有效证件或证明）及股票账的，应出示本人身份证（或其他能够表户卡；委托代理他人出席会议的，应出明其身份的有效证件或证明）及股票账示本人有效身份证件、股东授权委托书。户卡；委托代理他人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表示本人有效身份证件、股东授权委托书。
43.人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证人委托的代理人出席会议。法定代表人明其具有法定代表人资格的有效证明；出席会议的，应出示本人身份证、能证委托代理人出席会议的，代理人应出示明其具有法定代表人资格的有效证明；
本人身份证、法人股东单位的法定代表委托代理人出席会议的，代理人应出示人依法出具的书面授权委托书。本人身份证、法人股东单位的法定代表股东授权委托书需经公证或在公司有关人依法出具的书面授权委托书。
工作人员的监督下当面签署。
第七十二条股东出具的委托他人出席
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
44.（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东
45.不作具体指示，股东代理人是否可以按删除
自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委
第七十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
46.书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
19序号修订前修订后
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条股东大会召开时，本公司第七十六条股东会召开时，本公司全
47.全体董事、监事和董事会秘书应当出席体董事和董事会秘书应当出席会议，总会议，总经理和其他高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议列席会议。并接受股东的质询。
第七十三条股东大会由董事长主持。第七十七条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或两位以上副副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长的，由半数以上董事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的董事共副董事长）主持，副董事长不能履行职同推举的一名董事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上董事审计与风险管理委员会自行召集的股东共同推举的一名董事主持。会，由审计与风险管理委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。审计与风险管理委员会召集人不能
48.召集人主持。监事会召集人不能履行职履行职务或不履行职务时，由过半数的
务或不履行职务时，由半数以上监事共审计与风险管理委员会成员共同推举的同推举的一名监事主持。一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。
第七十五条在年度股东大会上，董事
第七十九条在年度股东会上，董事会
49.会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人第八十条董事、高级管理人员在股东
50.员在股东大会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。
第七十八条股东大会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、总经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；
51.（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。
20序号修订前修订后
第七十九条召集人应当保证会议记录第八十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会
52.表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决
表决情况的有效资料一并保存，保存期情况的有效资料一并保存，保存期限不限不少于10年。少于10年。
第八十一条股东大会决议分为普通决第八十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东
53.东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十六条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
54.（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第八十八条非职工代表董事、监事候第九十二条非职工董事候选人名单以选人名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。
决。股东会就选举非职工董事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
应当实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事的简历董事会应当向股东提供候选董事、监事和基本情况。候选董事提名的方式和程的简历和基本情况。候选董事、监事提序如下：
名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由公司董事会、
（一）非独立董事候选人和监事候选人单独或者合并持有公司已发行股份3%
由公司董事会、监事会、单独或者合并以上的股东提名，经股东会选举产生；
55.持有公司已发行股份3%以上的股东提（二）独立董事候选人由公司董事会、名，经股东大会选举产生；单独或者合并持有公司已发行股份1%
（二）独立董事候选人由公司董事会、以上的股东提名，经股东会选举决定；
监事会、单独或者合并持有公司已发行（三）董事（包括独立董事和非独立董股份1%以上的股东提名，经股东大会事）候选人应当在股东会召开之前作出选举决定；书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
（三）董事（包括独立董事和非独立董董事候选人的资料真实、完整并保证当事）候选人和监事候选人应当在股东大选后切实履行董事职责；
会召开之前作出书面承诺，同意接受提（四）董事会应当在股东会召开前披露名，承诺披露的董事候选人的资料真实、董事（包括独立董事和非独立董事）候完整并保证当选后切实履行董事职责；选人的详细资料。
（四）董事会应当在股东大会召开前披前款所称累积投票制是指股东会选举非
21序号修订前修订后
露董事（包括独立董事和非独立董事）职工董事时，每一股份拥有与应选董事候选人和监事候选人的详细资料。人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举可以集中使用。股东既可以用所有的投董事或者监事时，每一股份拥有与应选票权集中投票选举一人，也可以分散投董事或者监事人数相同的表决权，股东票选举数人，按得票多少依次决定董事拥有的表决权可以集中使用。股东既可入选的表决权制度。
以用所有的投票权集中投票选举一人，在选举董事的股东会上，董事会秘书应也可以分散投票选举数人，按得票多少向股东解释累积投票制度的具体内容和依次决定董事、监事入选的表决权制度。投票规则，并告知该次董事选举中每股在选举董事、监事的股东大会上，董事拥有的投票权。如果选票上该股东使用会秘书应向股东解释累积投票制度的具的投票权总数超过了该股东所合法拥有
体内容和投票规则，并告知该次董事、的投票权数，则该选票无效。
监事选举中每股拥有的投票权。如果选独立董事的选举亦适用本条规定，但独票上该股东使用的投票权总数超过了该立董事与其他董事应分别选举，以保证股东所合法拥有的投票权数，则该选票独立董事在公司董事会中的比例。
无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第九十三条股东大会对提案进行表决第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、
56.师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十九条股东大会通过有关董事、第一百零三条股东会通过有关董事选
57.监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间在股东会
时间自该次股东大会决议作出之日起开决议通过之日起计算，至本届董事会任始。期届满时为止。
第一百零一条公司董事为自然人，有第一百零五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
58.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊
22序号修订前修订后
销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可第一百零六条董事由股东会选举或更连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其公司董事会不设立由职工代表担任的董职务。董事任期三年，任期届满可连选事职位。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未
59.及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人数最多董事可以由总经理或者其他高级管理人
为董事会总人数的1/3。员兼任，但兼任总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管的董事，总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
60.第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议
23序号修订前修订后
本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，政法规和本章程，对公司负有下列勤勉执行职务应当为公司的最大利益尽到义务：管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执
61.（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计与风险管理委员职权；会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本与风险管理委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事辞职生效或者任期第一百一十一条董事辞职生效或者任届满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任
62.期结束后并不当然解除，在离职后十二期结束后并不当然解除，在离职后十二
个月内仍然有效，其对公司商业秘密保个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事续期间应当根据公平的原则决定，视事
24序号修订前修订后
件发生与离任之间时间的长短，以及与件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而公司的关系在何种情况和条件下结束而定。定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解任
63.新增董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百零九条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也
64.反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事会由七名董事组成，其中独立董事三人、职工董事二人。
独立董事应当包括至少一名会计专业人第一百一十二条董事会由九名董事组
65.士。成，其中含独立董事三人，独立董事应
董事会中的职工代表由公司党委进行资当包括至少一名会计专业人士。
格审查并提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十八条董事会行使下列职
权：
第一百一十三条董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工权：
作；
……
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补……亏损方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需
（五）制订公司增加或者减少注册资本、要设立战略、提名、薪酬与考核等相关发行债券或其他证券及上市方案；
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
依照本章程和董事会授权履行职责，提股票或者合并、分立、解散及变更公司案应当提交董事会审议决定。专门委员
66.形式的方案；会成员全部由董事组成，其中审计委员
（七）在股东会授权范围内，决定公司
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
对外投资、收购出售资产、资产抵押、独立董事应当占半数以上并担任召集
对外担保事项、委托理财、关联交易、人，审计委员会的成员应当为不在公司对外捐赠等事项；
担任高级管理人员的董事，且召集人应
（八）决定公司内部管理机构的设置；
当为独立董事中的会计专业人士。董事
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范会秘书及其他高级管理人员，并决定其专门委员会的运作。
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
董事会决定公司重大问题时，应当事先名，聘任或者解聘公司副总经理、财务听取公司党委的意见。
负责人等高级管理人员，并决定其报酬超过股东大会授权范围的事项，应当提事项和奖惩事项；交股东大会审议。
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
25序号修订前修订后
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条董事长行使下列职
权：第一百二十三条董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事权：
会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；
（三）签署公司发行的股票、公司债券（二）督促、检查董事会决议的执行；
及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券
67.（四）签署董事会重要文件和应由公司及其他有价证券；
法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两第一百二十五条董事会每年至少召开
68.次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
69.第一百二十六条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计与风险
管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业有关联关系的不的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由
70.行使表决权，也不得代理其他董事行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会的无关联董事人数不足交股东大会审议。3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
71.新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
26序号修订前修订后
护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
72.新增人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
73.规定，具备担任上市公司董事的资格；新增
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
27序号修订前修订后
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
74.新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
75.新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
76.（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
77.第一百四十一条公司建立全部由独立新增
董事参加的专门会议机制。董事会审议
28序号修订前修订后
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条公司董事会设置审计
78.新增与风险管理委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十三条审计与风险管理委员
79.会成员为3名，为不在公司担任高级管新增
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
80.新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以81.新增上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方
29序号修订前修订后可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员
82.新增会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
83.新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
84.并就下列事项向董事会提出建议：新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
30序号修订前修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条战略委员会的主要职
责包括：
（一）对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）跟踪研究国家产业政策的变化趋
85.势、国内外市场发展趋势，结合公司发新增
展的需要，向董事会提出有关公司发展战略的意见和建议；
（五）对公司拟定的有关长远发展规划、创新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（六）调查和分析公司有关重大战略与
措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）董事会授权的其它事宜。
第一百三十条第一百五十条公司设总经理1名，副公司设总经理1名，由
总经理不超过6名，由董事会决定聘任董事会聘任或解聘。
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营
86.董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。
管理人员为公司高级管理人员。
经营管理人员的聘任，应严格按照有关经营管理人员的聘任，应严格按照有关法律和公司章程规定进行。公司与经营法律和公司章程规定进行。公司与经营管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务关系，并向社会公告。管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务关系，并向社会公告。
87.第一百三十一条本章程第一百零一条第一百五十一条本章程第一百零五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百零七条关于董事的忠实义
第一百零四条（四）～（六）关于勤勉务和第一百零八条关于董事的勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
88.第一百三十七条总经理可以在任期届第一百五十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳
31序号修订前修订后务合同规定。动合同规定。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十九条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
89.司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
90.“第八章监事会”项下全部条款删除
第一百六十四条公司分配当年税后利
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中
91.取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利
还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
92.不得用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十一条公司利润分配政策第一百六十七条公司利润分配政策
为：为：
…………
93.（五）公司利润分配的决策机制与程序（五）公司利润分配的决策机制与程序1、公司利润分配预案由董事会提出。董1、公司利润分配预案由董事会提出。董
事会制定具体的利润分配预案时，应遵事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，充分考虑公司持续经营能力、保政策，充分考虑公司持续经营能力、保
32序号修订前修订后
证正常生产经营及业务发展所需资金和证正常生产经营及业务发展所需资金和
对投资者的合理投资回报，认真研究和对投资者的合理投资回报，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例及其决策程序要求等事宜，利润分比例及其决策程序要求等事宜，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润配预案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明，监事的使用计划安排或原则进行说明，独立会应对利润分配预案提出审核意见，独董事认为利润分配预案可能损害公司或立董事认为利润分配预案可能损害公司者中小股东权益的，可以发表独立意见，或者中小股东权益的，可以发表独立意董事会对独立董事的意见未采纳或者未见，董事会对独立董事的意见未采纳或完全采纳的，应当在董事会决议中记载者未完全采纳的，应当在董事会决议中独立董事的意见及未采纳的具体理由并记载独立董事的意见及未采纳的具体理予以披露。
由并予以披露。2、独立董事可征集中小股东的意见，提
2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司董事会和股东会对利润政策的决
3、公司董事会、监事会和股东大会对利策和论证过程中应当充分考虑独立董事
润政策的决策和论证过程中应当充分考和公众投资者的意见。利润分配预案应虑独立董事、监事和公众投资者的意见。经公司董事会审议通过后方能提交股东利润分配预案应经公司董事会、监事会会审议。
分别审议通过后方能提交股东大会审4、董事会在审议利润分配预案时，须经议。全体董事过半数表决同意，且经公司1/2
4、董事会在审议利润分配预案时，须经以上独立董事表决同意。
全体董事过半数表决同意，且经公司1/25、股东会在审议利润分配预案时，须经以上独立董事表决同意。出席股东会的股东所持表决权的过半数
5、监事会在审议利润分配预案时，须经表决同意；股东会在表决时，应向股东
全体监事过半数以上表决同意。提供网络形式的投票平台，为中小股东
6、股东大会在审议利润分配预案时，须参加股东会提供便利。股东会对现金分
经出席股东大会的股东所持表决权的过红具体方案进行审议前，公司应当通过半数表决同意；股东大会在表决时，应多种渠道（包括但不限于电话、传真、向股东提供网络形式的投票平台，为中电子邮件、投资者关系互动平台）主动小股东参加股东大会提供便利。股东大与股东特别是中小股东进行沟通和交会对现金分红具体方案进行审议前，公流，充分听取中小股东的意见和诉求，司应当通过多种渠道（包括但不限于电并及时答复中小股东关心的问题。话、传真、电子邮件、投资者关系互动6、如符合利润分配条件且公司上年度盈
平台）主动与股东特别是中小股东进行利，但公司董事会作出不实施利润分配沟通和交流，充分听取中小股东的意见或实施利润分配的方案中不含现金分配和诉求，并及时答复中小股东关心的问方式决定的，应当在董事会决议公告和题。定期报告中详细说明具体的原因和考虑
7、如符合利润分配条件且公司上年度盈因素以及未用于现金分红的利润留存公利，但公司董事会作出不实施利润分配司的用途，独立董事有权对此发表独立或实施利润分配的方案中不含现金分配意见，董事会对独立董事的意见未采纳方式决定的，应当在董事会决议公告和或者未完全采纳的，应当在董事会决议定期报告中详细说明具体的原因和考虑中记载独立董事的意见及未采纳的具体因素以及未用于现金分红的利润留存公理由并予以披露。
司的用途，监事会应当对此发表意见，7、公司股东会对利润分配预案作出决议独立董事有权对此发表独立意见，董事后，公司董事会须在股东会召开后2个会对独立董事的意见未采纳或者未完全月内完成股利（或红股）的派发事项。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立（六）公司利润分配政策调整的决策机董事的意见及未采纳的具体理由并予以制与程序披露。1、公司应当严格执行本章程确定的利润
33序号修订前修订后
8、公司股东大会对利润分配预案作出决分配政策以及股东会审议批准的利润分议后，公司董事会须在股东大会召开后配具体方案。如因外部经营环境、自身
2个月内完成股利（或红股）的派发事经营状况、发展战略和筹融资规划发生项。较大变化而需要调整利润分配政策，尤
（六）公司利润分配政策调整的决策机其是现金分红政策的，应以股东权益保
制与程序护为出发点，在股东会提案中详细论证
1、公司应当严格执行本章程确定的利润和说明原因。
分配政策以及股东大会审议批准的利润2、公司调整利润分配政策，必须由董事分配具体方案。如因外部经营环境、自会进行专题讨论，详细论证并说明理由。
身经营状况、发展战略和筹融资规划发公司董事会在利润分配政策的调整过程
生较大变化而需要调整利润分配政策，中，应当充分考虑独立董事和公众投资尤其是现金分红政策的，应以股东权益者的意见。董事会在审议调整利润分配保护为出发点，在股东大会提案中详细政策时，须经全体董事过半数表决同意，论证和说明原因。且经公司1/2以上独立董事表决同意。
2、公司调整利润分配政策，必须由董事独立董事有权对此发表独立意见，董事
会进行专题讨论，详细论证并说明理由。会对独立董事的意见未采纳或者未完全公司董事会在利润分配政策的调整过程采纳的，应当在董事会决议中记载独立中，应当充分考虑独立董事、监事会和董事的意见及未采纳的具体理由并予以公众投资者的意见。董事会在审议调整披露。
利润分配政策时，须经全体董事过半数3、利润分配政策调整应分别经审计与风表决同意，且经公司1/2以上独立董事险管理委员会和董事会审议通过后方能表决同意。独立董事有权对此发表独立提交股东会审议。公司应在股东会提案意见，董事会对独立董事的意见未采纳中详细说明利润分配政策调整的原因。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议股东会审议该议案时应当经出席股东会中记载独立董事的意见及未采纳的具体的股东所持表决权的2/3以上通过，股理由并予以披露。监事会在审议利润分东会进行审议时，除现场会议外，还应配政策调整时，须经全体监事过半数以当向股东提供网络形式的投票平台。股上表决同意。东会对调整利润分配政策的议案进行审3、利润分配政策调整应分别经董事会和议前，公司应当通过多种渠道（包括但监事会审议通过后方能提交股东大会审不限于电话、传真、电子邮件、投资者议。公司应在股东大会提案中详细说明关系互动平台）主动与股东特别是中小利润分配政策调整的原因。股东大会审股东进行沟通和交流，充分听取中小股议该议案时应当经出席股东大会的股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会关心的问题。……进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十二条公司实行内部审计制责权限、人员配备、经费保障、审计结
94.度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等；公司配备专职审
支和经济活动进行内部审计监督。计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
34序号修订前修订后施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对
95.新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
96.管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
97.新增责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险管理委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
98.第一百七十二条审计与风险管理委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外新增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
99.第一百七十三条审计与风险管理委员新增
会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进
100.法》规定的会计师事务所进行会计报表行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计
101.所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司召开监事会的会
102.议通知，以书面、传真、电报、电传及删除
电子邮件等方式进行。
第一百八十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
103.不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30
104.日内在公司指定信息披露媒体上公告。日内在公司指定信息披露媒体上或者国
债权人自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，可自接到通知书之日起30日内，未接到通以要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
35序号修订前修订后
105.第一百八十条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定信息披露媒体上公告。司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在公司指定信息披露媒体上或者国
106.公司指定信息披露媒体上公告。债权人家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
107.本章程第一百九十二条第二款的规定，新增
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
108.退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本
109.发行新股时，股东不享有优先认购权，新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解
110.散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
36序号修订前修订后
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百第一百八十五条公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形，八十四条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修
111.修改本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的以
出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百
第一百八十六条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内组成
112.立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
113.第二百零一条清算组应当自成立之日
第一百八十八条清算组应当自成立之
日起10起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内公司指定信息披露媒体上或者国家企业在公司指定信息披露媒体上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人应当自人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，向书的自公告之日起45日内，向清算组申清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
114.现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
37序号修订前修订后
第一百九十一条公司清算结束后，清第二百零四条公司清算结束后，清算
115.算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于
第二百零五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
116.其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十八条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%公司股本总额超过50%的股东；或者持以上的股东；持有股
有股份的比例虽然未超过50%，但依其份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有的股份所享有的表决权已足以对股股份所享有的表决权已足以对股东大会东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
117.股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、安排，能够实际支配公司行为的人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间的
直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不因为因为同受国家控股而具有关联关系。
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条本章程以中文书写，第二百条本章程以中文书写，其他任其他任何语种或不同版本的章程与本章
118.何语种或不同本的章程与本章程有歧义程有歧义时，以在浙江省市场监督管理时，以在浙江省工商行政管理局最近一局最近一次核准登记后的中文版章程为次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、
119.内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东大
120.第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
会议事规则和董事会议事规则。议事规则。
121.其他修订“股东大会”修订为“股东会”
122.其他修订其他条款依序调整编号，内容维持不变。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
38浙江东日股份有限公司
董事会
二○二五年五月三十日
39议案二、关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会报告关于修订公司《股东会议事规则》的议案，请各位审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《浙江东日股份有限公司章程》、《浙江东日股份有限公司股东会议事规则》相关条款进行修订。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司股东会议事规则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二五年五月三十日
40浙江东日股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在两个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
41章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的职权
第六条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或本规则应当由股东会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最
42近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章股东会的召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
43独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发
出股东会通知前书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
第十六条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、《公司章程》或本规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
44表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
45间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及股票账户卡出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
46席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
47决。
第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
48（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章附则
第四十八条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
第四十九条本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东49会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二○二五年五月
50议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会报告关于修订公司《董事会议事规则》的议案，请各位审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《浙江东日股份有限公司章程》、《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二五年五月三十日
51浙江东日股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会
董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三人、职工董事二人，并设董事长一人，副董事长一人。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书空缺期间或不能履行职责时，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定办理。
第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
52（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在相关提案内容明确、完整且合法合规的情形下，董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、电子邮件、邮寄或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免董事会的提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。
53第十条会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必须的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
非书面通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
54第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
55信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。
56在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条会议纪要和决议记录
57除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条附则
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二五年五月
58
沪公网安备31011802005267号
