浙江东日:浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施回购注销限制性股票的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江东日股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

实施回购注销限制性股票的法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼，邮编：310000电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司

2023年限制性股票激励计划实施回购注销限制性股票的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1384号

致：浙江东日股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江东日”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）实施回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表

1法律意见书意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得如下批准及授权：

1、2026年6月2日，公司召开第十届董事会审计委员会2026年第三次会议，公司

董事会审计委员会认为终止本次激励计划符合《公司法》《管理办法》及《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、2026年6月2日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，

公司董事会薪酬与考核委员会认为终止本次激励计划符合《公司法》《管理办法》及

《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。

3、2026年6月2日，公司召开独立董事2026年第二次专门会议，独立董事认为终

止本次激励计划符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会及股东会审议。

4、2026年6月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于要

2法律意见书

求浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

5、2026年6月25日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于要求浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的回购注销事宜，公司已履行如下法定程序：

1、公司已于2026年6月7日，2026年6月25日分别召开第十届董事会第十二次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过《关于要求浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量共计9745500股，约占本次回购注销前公司股本总额的2.31%。

2、2026年6月26日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了《浙江东日股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-024），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

1、本次回购注销的原因根据《关于浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，鉴于受到当前宏观经济状况、行业市场环境及市场波动等因素的影响，本议案的提案股东温州东方集团有限公司认为：本激励计划未达到预期激励目的与效果。结合公司自身实际经营情况及未来发展战略，经慎重研究，要求公司终止

3法律意见书

实施2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”之“五、本计划的终止程序”项下第（四）项的规定：“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理”。鉴于本次激励计划终止相关事项已经股东会审议通过，因此根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2、本次回购注销的数量与价格

根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“三、回购价格的分类管理”项下第（三）项的规定：“其他原因导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格按授予价格与股票市价孰低原则予以确定”。由于公司发生派息情形，根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次激励计划限制性股票的回购价格应相应进行调整。

根据公司2026年6月7日召开第十届董事会第十二次会议，2026年6月25日召开2026年第二次临时股东会审议通过《关于要求浙江东日股份有限公司终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量共计9745500股，约占本次回购注销前公司股本总额的2.31%。回购价格为3.29元/股

3、本次回购注销的时间

根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制性股票将于2026年9月1日完成注销。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》

4法律意见书

的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

公司尚需就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

5法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2026H1384《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施回购注销限制性股票的法律意见书》之签署

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