浙江东日股份有限公司

投资决策管理制度

二〇二五年十二月浙江东日股份有限公司投资决策管理制度

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投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，控制

投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的投资指对外投资，包括公司以货币资金以及经资产评估后

的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资对外直接投资，也包括委托理财、委托贷款、证券与衍生品投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括：

（一）与境内外其他单位进行联营、合营；

（二）出资设立法人或其他组织；

（三）兼并与收购其他企业；

（四）增资扩股等；

（五）股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品的投资；

（六）委托理财、委托贷款、对子公司投资；

（七）法律、法规规定的其他对外投资。

第三条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托

凭证投资、债券投资、委托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产

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投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。下列情形不认定为证券投资：固定收益类或者承诺保本的投资行为；

参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；购买其他上市公司股份超过总股本

的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资。

本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第四条本制度所称主业投资是指与公司功能定位和发展战略规划相匹配的投资，非主业投资是指主业投资以外的其他投资。

本制度所称产业投资是指根据公司战略发展需要，以履行功能和产业布局，从而获得长期可持续经济效益为主要目的的投资；财务性投资是以获取持有期间收益或资本利得为主要目的的投资。

第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。对外投资

同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易决策制度》相关规定。

第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第七条公司根据监管要求，定期制定及动态调整企业投资项目负面清单（详见附件）。对列入负面清单的投资项目，公司及全资、控股子公司一律禁止投资。

第二章对外投资的基本原则与内部控制

第八条对外投资基本原则

（一）符合国家法律法规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

（二）以有效投资服务重大战略原则：公司的对外投资行为应当服从、服务国家

的重大发展战略，提升战略支撑力和核心竞争力。

（三）聚焦公司主业发展原则：公司的对外投资行为应当围绕主业开展，聚焦主

业实业推动企业差异化发展和战略布局，符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强公司的竞争能力。公司应严格控制非主业相关的投资活动，合理配置资源，优化

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资源效益，非主业投资形成的收益应用于支持主业的发展。

（四）以增量布局推动创新发展原则：公司对外投资应当积极培育发展战略性新

兴产业和未来产业，打造鼓励创新容错纠错的良好生态，不断提升产业链现代化和整体科技水平。公司应瞄准新技术突破和市场需求变化催生的新产业、新技术推动传统产业向高端跃迁产生的新业态、新技术推动传统产业要素高效重组的新模式，加强对传统领域的改造、优势行业的巩固、未来赛道的开拓，不断开启增长的“第二曲线”。

（五）风险可控原则：公司对外投资应当规范执行投资决策程序，投资规模应与

公司资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应；强化投资全流程风险评估

和应对管理，针对业务处理过程中的关键风险控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督和管理；保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；全体员工必须遵照执行内部控制要求，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

（六）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于

控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最优。

第九条对外投资项目须进行内部立项，并开展可行性研究，经批准后执行。根

据不同的投资业务由相应的内部职能部门组织和协调，可以组建跨专业小组推进，也可以根据实际情况，聘请专业人士或专业咨询机构来进行。

第三章对外投资的决策与管理机构

第十条股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内就对外投资进行决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报重大投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时调整投资决策。

第十三条公司应当根据发展战略规划，编制年度投资计划，与年度财务预算相

3浙江东日股份有限公司投资决策管理制度衔接。当年度的投资活动原则上应当全部纳入年度投资计划，原则上非主业投资占年度投资比例不高于5%，财务性投资占年度投资比例不高于5%。年度投资计划由公司投资发展部协同财务管理部、内部审计部门、相关业务部门编制，提交公司总经理办公会议审议通过。非主业投资及财务性投资超过上述比例的，应报公司董事会批准。

年度投资计划及其调整按国资监管要求执行。

第十四条公司投资发展部为项目承办与日常管理单位，牵头编制对外投资项

目的投资方案，实施投资立项申请，组织落实投资决策各项要求，并负责股权投资项目的投后管理。

第十五条对专业性较强或较大型投资项目，其前期准备工作应由公司投资发

展部或分、子机构组织相关人员成立专门项目调研小组来完成。项目可行性调研小组需包括投资、财务、法务、内部审计部门人员，其他人员视具体投资项目而定，必要时可邀请外部专家参与。

第十六条公司财务部负责投资效益评估、资金筹措、办理出资手续等。

第十七条公司合规部负责审核项目的事前协议、合同等法律相关文件。

第十八条公司内部审计部门按照相关审计规定进行审计及后评价工作；对已

取消监事且未设立董事会审计委员会的全资及控股子企业履行《公司法》规定的监事职责，并写入子企业章程。

第十九条董事会办公室负责公司对外投资行为的信息披露工作。

第二十条公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。

第四章对外投资的决策流程与权限

第二十一条公司对外投资实行专门管理和分级审批制度。

第二十二条公司对外投资的审批权限（公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，但已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）：

（一）所有的投资均需符合法律法规及发起公司内部管理制度的要求，若属于公

司“三重一大”范围内的投资事项在决策前须经公司党委会前置研究。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

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1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第二十三条公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。

第二十四条对于需提交股东会审议的股权交易事项，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

第二十五条公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规

定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前款所述衍生品投资（除套期保值以外）事项应当由董事会或者股东会

审议通过，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第二十六条公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资金进行证券与衍生品投资。

第二十七条公司进行证券投资、衍生品投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十八条公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按

照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资、衍生品投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十条公司进行委托理财发生以下情形之一的，及时按规定披露相关进展情

况及拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

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（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的管理程序

第三十一条公司应当建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作

为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十二条对外投资决策原则上经过项目提出、项目立项、尽职调查、项目

决策、项目实施等阶段。

（一）项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经

理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。提出需求前相关部门或子公司，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

（二）项目立项：公司投资业务线或相关业务线牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经初步评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。

（三）尽职调查：立项通过后，公司投资发展部或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门参与，对投资项目进行战略匹配性分析和风险评估，并深入开展可行性研究和论证及尽职调查，审慎评估交易对手或标的企业或有风险。涉及股权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。

（四）项目决策：尽职调查结束后，牵头部门起草投资方案及尽职调查报告、可

行性研究报告、风险/法律报告、项目收益测算等相关文件报送公司相应的决策机构。

由公司相应的决策机构召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审。董事会、股东会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。

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（五）项目实施：经相应权限审批通过后，由投资发展部或业务部门负责组织项目的实施。

第三十三条公司各子公司的对外投资必须报公司批准后方可进行，不得自行办理对外投资。公司控股子公司的对外投资按照该公司章程及相关制度的规定执行，及时报公司备案，公司按要求履行信息披露的职责。所有与投资计划有关的书面文件须在财务部备案，由财务部负责管理相关文件资料，以便于日后查询。

第三十四条公司应建立项目后评价管理制度，明确评价开展的范围、原则、方式、程序和要求等，其中，法律法规、规范性文件、部门规章及监管部门规定的特别关注类项目和提交公司董事会或股东会审议通过的重大投资项目应在实施完成后

三年内按要求开展后评价工作，形成后评价报告，并作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。

第六章对外投资的转让与收回

第三十五条公司投资发展部负责投资项目的日常管理，定期对实施、运营中

的投资项目进行跟踪分析，对于外部环境和项目本身情况发生的重大变化，应及时报告总经理办公会议按照本制度的规定进行再决策。如出现影响投资项目的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。

第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司应研究对外投资的清算回收事

宜：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司应研究转让对外长期投资事宜：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足且无法得到补充时；

（四）协议约定转让；

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（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十八条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规的规定。

第三十九条批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的权限应相同。

第七章重大事项报告及信息披露

第四十条公司对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四十一条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资情况，在第一时间报送真实、准确、完整的资料信息，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。

第四十二条公司董事会办公室根据上海证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行信息披露。

第八章监督检查与责任追究

第四十三条公司经营层及董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和

投资效益情况，对项目可行性研究失实、经济性论证严重偏离实际或在投资过程中未能行使参股参权、控股控权而造成经营损失的追究相关责任（国家和地方政策发生调整或市场行情发生重大变化的除外）。

第四十四条公司审计委员会监督及评估对外投资内部控制制度的执行情况，履行监督检查职能并及时向公司董事会报告监督检查情况。

第四十五条在对外投资过程中发现存在以下行为造成公司投资决策失误、致

使公司财产遭受损失的，公司将视情节轻重给予警告、扣罚绩效奖金或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因主观故意的严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）报告和材料故意造假、玩忽职守、泄露公司机密以及其他违规违纪行为等。

上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

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第九章附则

第四十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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附件：负面清单

一、不符合国家、省、市产业政策的投资项目。

二、不符合国家经济布局优化和结构调整要求以及企业自身战略规划的投资项目。

四、与企业资产规模、资产负债水平、实际筹融资能力和经营能力等不相匹配的投资项目。

五、不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规规定的投资项目。

六、境外非主业投资项目、威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目。

七、金融衍生品投机交易。

八、对产权关系不明晰、有重大债务风险或资不抵债、扭亏无望的企业进行并购或投资。

九、预期投资收益率低于综合考虑国家标准、相关行业及相关风险因素的合理收益率的项目。

十、组建设立与主业无关的产业性私募股权投资基金。

十一、向本企业及所属企业董事、监事、高级管理人员及其近亲

属所有或实际控制的企业投资，或共同出资设立企业。

十二、未明确融资、投资、管理、退出方式和相关负责人的投资项目。

十三、新购土地开展住宅房地产投资项目。

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