浙江东日:浙江天册律师事务所关于《浙江东日股份有限公司收购报告书》之法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

《浙江东日股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书

释义....................................................1

第一部分声明事项..............................................3

第二部分正文................................................5

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购决定及收购目的..........................................11

三、本次收购的收购方式..........................................12

四、本次收购的资金来源..........................................15

五、免于发出要约的情况..........................................15

六、后续计划...............................................15

七、本次收购对上市公司的影响.......................................17

八、与上市公司之间的重大交易.......................................21

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................21

十、《收购报告书》的格式与内容......................................21

十一、结论意见..............................................22

1法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/天册指浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

温州国投公司/公司/收指温州市国有资本投资运营有限公司购人

浙江东日/上市公司指浙江东日股份有限公司温州市国资委指温州市人民政府国有资产监督管理委员会浙江省财开公司指浙江省财开集团有限公司温州现代集团指温州市现代服务业发展集团有限公司温州东方集团指温州东方集团有限公司温州国投公司通过国有股权无偿划转的方式受

让温州市国资委持有的温州现代集团90%股本次收购指权，浙江省财开公司持有的温州现代集团10%股权，从而间接持有浙江东日48.15%股份《收购报告书》指《浙江东日股份有限公司收购报告书》

《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《第16号准则》指

则第16号——上市公司收购报告书》本所出具的“TCYJS2025H2208 号”《浙江天本法律意见书指册律师事务所关于<浙江东日股份有限公司收购报告书>之法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中国法定货币人民币元、人民币万元、人民币

元、万元、亿元指亿元

1法律意见书

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

2法律意见书

浙江天册律师事务所

关于《浙江东日股份有限公司收购报告书》之法律意见书

编号：TCYJS2025H2208号

致：温州市国有资本投资运营有限公司

浙江天册律师事务所接受温州国投公司的委托，根据《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对温州国投公司就本次收购编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

第一部分声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件，对本次收购有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。

前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假

3法律意见书

记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意温州国投公司在其为本次收购而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是温州国投公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4法律意见书

第二部分正文

一、收购人基本情况

1.1收购人的基本情况

根据收购人现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：

公司名称温州市国有资本投资运营有限公司统一社会信用代码913303006747932031注册资本1000000万元法定代表人赵东佐成立日期2008年4月22日注册地址浙江省温州市海事路17号通讯地址浙江省温州市海事路17号

企业类型有限责任公司（国有控股）

主要股东情况温州市国资委持有90.296%股权，浙江省财开公司持有9.704%股权经营期限2008年4月22日至长期

对金融业、工业、农业、文化教育、商品市场、房地产业、旅游业经营范围及高新技术产业的投资；对受托资产的管理；企业管理与咨询。

联系电话0577-88830324

1.2收购人的股权结构及控制关系

1.2.1收购人的股权结构

截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：

温州市国资委浙江省财开公司温州国投公司综上，截至本法律意见书出具日，温州市国资委直接持有收购人90.2960%的股权，系收购人的控股股东与实际控制人。

5法律意见书

1.2.2收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东、实际控制人温州市国资委的基本情况如下表所示：

名称温州市人民政府国有资产监督管理委员会单位住所浙江省温州市学院中路299号单位负责人包光许主要经营业务企业国有资产监督管理

1.3收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联

企业及主营业务的主要情况

1.3.1收购人控制的核心企业与核心业务情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至法律意见书出具日，收购人控制的核心企业为纳入合并报表范围的一级子公司，其相关情况如下表所示：

注册资本直接持有序号公司名称主营业务（万元）权益比例主营业务板块涉及农贸物

流、商贸会展、文化旅游、

1温州现代集团500000.00100.00%

职业教育和健康养老定位为五大主业板块

对工业、能源和服务业的投资；资产运营管理；产温州市工业与能源发

2500000.0090.00%业基地建设和市场开发；

展集团有限公司市场经营管理；物业租赁和管理

温州开发投资有限公投资和资产管理，租赁服

338360.00100.00%司务；投资项目可行性评估

国有资产转让、合伙企业

温州市财务开发有限财产份额、非上市公众公

426300.00100.00%

公司司股权等在内的产权要素交易区域资产交易平台

6法律意见书

注册资本直接持有序号公司名称主营业务（万元）权益比例

国有资产转让、合伙企业

温州联合产权交易中财产份额、非上市公众公

514814.8154.00%

心有限公司司股权等在内的产权要素交易区域资产交易平台温州市农村产权交易流转

市场建设，负责对全市农村产权交易行为的指导、温州市农村产权服务

61250.0080.00%协调和监督管理。受理农

中心有限公司

村产权交易，提供场所设施、信息发布、交易鉴证、

政策咨询、组织交易

温州国投双鹿工贸有主业家电贸易，食品生产、

710000.00100.00%

限公司酒制品生产、餐饮服务

温州国投股权投资基主业股权投资、基金投资、

810000.00100.00%

金有限公司创业投资受托为机关企事业单位处

温州国投资源回收科置废旧物资；食品、其他

9500.00100.00%

技有限公司日用品的销售及配送服务；餐饮服务；仓储服务

1.3.2收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至法律意见书出具日，温州国投公司的控股股东、实际控制人为温州市国资委。温州市国资委根据温州市人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及温州市人民政府有关规定履行出资人职责。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。因此《收购报告书》未对收购人的控股股东、实际控制人温州市国资委控制的其他

7法律意见书

核心企业和核心业务情况进行披露。

1.4收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

1.4.1收购人从事的主要业务

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，温州国投公司是温州市人民政府直属的国有企业之一。公司前身为温州市国资投资集团有限公司，成立于2010年12月。2012年9月，在全国金融综合改革试验中重组更名为温州市金融投资集团有限公司。2020年1月，改组为温州市国有资本投资运营有限公司。在新一轮市属国资国企改革中，公司被市政府赋予了“大国投”平台建设职能，打造温州市国有资本和国有股权投资主体及市属国资基金管理主平台。本轮改革完成后，公司持有市现代集团、市工业与能源集团、温州设计集团等三家市属一级国有企业股权，注册资本金100亿元，资产总额近600亿元、净资产超200亿元。

温州国投公司作为温州市国有资本和国有股权投资主体，聚焦市场化基金投资和管理、产业投资、融资租赁、产权交易、数据交易等业务做优做强，通过市场化手段促进国有资本合理流动，协助推进国有资本授权经营体制改革和国有资产优化重组，提升国有股权运营效益，充分发挥整合优化市属国企、盘活处置低效无效资产作用。温州国投公司作为市属国资基金管理主平台，不断优化“温州国资创新投资基金”投资运营，参与城市更新基金运作机制探索，引领市级国有资本和撬动各类社会资本，充分实现国有资本投资赋能地方经济。

1.4.2收购人最近三年的财务状况

根据《收购报告书》及收购人最近三年的审计报告，温州国投公司最近三年的主要财务情况（合并报表）如下表所示：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额（万元）612903.08603359.51627399.42

负债总额（万元）376795.85371295.51402957.37

净资产（万元）236107.23232064.00224442.05

资产负债率（%）61.48%61.54%64.23%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入（万元）20385.0229394.3412665.97

净利润（万元）7163.8014809.029329.17

净资产收益率（%）3.12%6.33%4.09%

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注1：上述财务数据已经审计。

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润

*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

1.5收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政文书处罚网（https://cfws.samr.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice-fe/#/home）等网站的公开信息，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

1.6收购人董事和高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人未设监事会及监事，收购人的董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

是否取得其他国家姓名曾用名职务国籍长期居住地或地区的居留权

党委书记、赵东佐无中国温州否董事长

副董事长、叶刚无中国温州否总经理徐华南无董事中国温州否王秀福无董事中国温州否叶联国无董事中国温州否申屠新飞无董事中国温州否刘轶无董事中国北京否胡仕汉无副总经理中国温州否

9法律意见书

李耕无副总经理中国温州否柯园园无副总经理中国温州否

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国市

场监管行政文书处罚网、浙江政务服务网等网站的公开信息，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

1.7收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除浙江东日外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

1.8收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

序号金融机构名称注册资本（万元）行业类型直接持股比例

1温州银行股份有限公司669164.55货币银行服务11.91%

截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东、实际控制人温州市国资委未直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

1.9收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台、中国市场监管行政文书处罚网、信用中国、浙江政务服务网等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

10法律意见书

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。

二、收购决定及收购目的

2.1本次收购目的

根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的具体如下：

根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发﹝2024﹞21号）

文件精神，为推动市属国企做大资产、做强营收，提升投融资能力，对大国投、大城发、大交通三大板块分别实施股权整合，其中大国投板块由温州国投公司对温州现代集团、温州市工业与能源发展集团有限公司、温州市设计控股集团有限公司进行财务并表，本次收购涉及的相关事项已取得《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江省财开公司与收购人签订的股权划转协议。收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%的股权，从而间接持有浙江东日48.15%的股份。

本次无偿划转完成后，浙江东日的控股股东仍为温州东方集团，实际控制人仍为温州市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。

2.2收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，

11法律意见书如收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定，依法及时履行批准程序及信息披露义务。

2.3收购人关于本次收购所需履行的程序

2.3.1本次收购已履行的相关程序

根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下法定程序：

2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），同意将其持有的温州现代集团90%股权划转至温州国投公司。

2025年11月25日，浙江省财政厅出具了《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）同意浙江省财开公司将持有的温

州现代集团10%股权划转至温州国投公司。

2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，

浙江省财开公司同意将其持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。

2025年12月15日，温州现代集团就本次收购完成工商变更登记程序。

2.3.2本次收购尚需履行的相关程序

截至本法律意见书出具日，本次收购已履行完毕所需的批准、决策和工商变更登记等法定程序，本次收购所涉各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行完毕所需的批准、决策和工商变更登记等法定程序；本次收购已履行了现阶段必要的信息披露程序。

三、本次收购的收购方式

3.1本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份，温州现代集团全资子公司温州东方集团直接持有上市公司2.028亿 A股流通股股份，占上市公司总股本的 48.15%，为上市公司控股股东，

上市公司实际控制人为温州市国资委。上市公司股权控制关系如下图所示：

12法律意见书

温州市国资委温州现代集团温州东方集团浙江东日

本次收购完成后，温州国投公司通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%股权，从而通过温州现代集团全资子公司温州东方集团间接持有上市公司 2.028 亿 A股流通股股份，占上市公司总股本的 48.15%。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图所示：

温州市国资委温州国投公司温州现代集团温州东方集团浙江东日

3.2本次收购方式

13法律意见书

根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、

《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江

省财开公司与收购人签订的股权划转协议，收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%的股权，从而导致间接持有浙江东日48.15%的股份。

3.3本次收购所涉及相关协议的主要内容2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），就温州现代集团股权划转事宜通知如下：

“根据温州市委办公室、温州市人民政府办公室关于《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）文件精神，为推进温州大国投板块发展，现就有关事项通知如下：温州市国资委将持有的温州现代集团90%的股权划转至温州国投公司”。

2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，

浙江省财开公司同意将持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。该协议主要内容如下：

1、合同主体

划出方：浙江省财开集团有限公司

划入方：温州市国有资本投资运营有限公司

2、股权划转内容

本次股权划转的基准日为2024年12月31日，截至基准日，温州市现代服务业发展集团有限公司的注册资本为50亿元，其中:温州市国资委持股90%，对应注册资本450000万元，已实缴到位。

划出方将拥有温州市现代服务业发展集团有限公司10%的股权（对应注册资本50000万元，下称“标的股权”）划转给划入方。

本次股权划转完毕后，划出方不再持有标的公司的股权。

3、股权交割

股权交割日为标的股权划转工商变更登记办理完毕之日，股权交割日前，划出方应按原持股比例承担股东责任。

3.4本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

14法律意见书

根据《收购报告书》及上市公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及温州现代集团全资子公司温州东方集团直接持有上市公司的2.028亿股股份，不存在质押、冻结等权利限制情形。

综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；收购人间接持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。

根据《收购报告书》及温州国投公司提供的相关资料，本次收购系温州国投公司通过国有股权无偿划转的方式取得温州市国资委直接持有的温州现代集团

90%股权和浙江省财开公司直接持有的温州现代集团10%股权，从而间接持有浙江东日2.028亿股股份，占浙江东日总股本的48.15%。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

15法律意见书

6.1未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

6.2未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

6.3对上市公司现任董事、高级管理人员调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划或建议。如果未来根据上市公司实际情况需要对董事、高级管理人员进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

6.4对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

6.5对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

6.6对上市公司分红政策重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照

16法律意见书

相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

6.7其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，《收购报告书》对收购人收购上市公司后续计划相关内容的披露符合《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。

七、本次收购对上市公司的影响

7.1本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立性不会因本次收购而发生变化，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东、实际控制人继续保持独立。

为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《温州市国有资本投资运营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

4、保证通过本公司及本公司控制的其他企业提名或推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股

17法律意见书

东会依法依规作出的人事任免决定。

（二）确保上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

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本承诺函在本公司间接控股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

7.2本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为温州市国资委。上市公司的主营业务包括农副产品批发交易市场开发和运营管理（含市场交易管理、市场租赁业务）、配送业务和

豆制品生产加工领域的相关业务。收购人的核心主业为：在新一轮市属国资国企改革中，公司被市政府赋予了“大国投”平台建设职能，打造温州市国有资本和国有股权投资主体及市属国资基金管理主平台。

因此，收购人及其关联方从事的业务与上市公司的业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。

为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免收购人及其直接或间接控制的企业与上市公司形成同业竞争，收购人出具了《温州市国有资本投资运营有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、在本公司间接控股上市公司期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来

业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

2、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后及时告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

3、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企

业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

4、若监管部门认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公

司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方

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式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

7.3本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易相关公司治理制度并予以执行。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具了《温州市国有资本投资运营有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规范性文件以及上市公司的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其

控制的企业发生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所和上市公司的《公司章程》等相关规定，规范关联交易审议和信息披露程序，本着公开、公平、公正原则和市场化原则确定关联交易价格，保证关联交易的必要性和公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺函在本公司间接控股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”综上，本所律师认为，收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司之间的关联交易等事项作出相应承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。

20法律意见书综上，本所律师认为，收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司之间的关联交易等事项作出相应承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与下列当事人发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者

达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事项首次公开披露之日

（2025年12月15日）前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、