目录

一、验资报告…………………………………………………………第1—3页

二、附件……………………………………………………………第4—11页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表……………………第4页

（二）验资事项说明……………………………………………第5—6页

（三）本所营业执照复印件………………………………………第7页

（四）本所执业证书复印件………………………………………第8页

（五）本所证券资质备案完备证明复印件………………………第9页

（六）本所执业注册会计师资格证书复印件………………第10—11页验资报告

天健验〔2026〕286号

东睦新材料集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2026年8月6日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币631383477.00元，实收股本为人民币

631383477.00元。根据贵公司第八届第十六次董事会、2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，贵公司申请通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）、钟

伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、宁波华莞企

业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波富精）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰

高科技股份有限公司（以下简称上海富驰公司）34.75%股权。坤元资产评估有限公司对上海富驰公司的全部股权以2024年12月31日为基准日的评估价值为

164800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，调整上海富驰公司股东全部权益价值至193800.00万元，并已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕

第1页共11页551号）。故本次交易中购买上海富驰公司34.75%股权作价67347.11万元，由

贵公司发行36130688股股份及现金支付15355.05万元作为交易对价，变更后的注册资本为人民币667514165.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），贵公司获准向远致星火发行21354435股股份、向钟伟发行9206424股股份、向创精投资发行2877507股股份、向宁

波华莞发行2283275股股份、向宁波富精发行409047股股份购买相关资产，共计36130688股股份，本次发行，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.39元。上述股份发行后，贵公司增加股本36130688.00元。

经我们审验，截至2026年8月6日止，上海富驰公司已向贵公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至贵公司名下，贵公司合计持有上海富驰公司99%股权。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币631383477.00元，实收股本为人民币631383477.00元，已经本所审验，并由本所于2025年8月25日出具《验资报告》（天健验〔2025〕252号）。截至2026年8月6日止，

变更后的注册资本为人民币667514165.00元，累计实收股本为人民币

667514165.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体

出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

第2页共11页附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.本所营业执照复印件

4.本所执业证书复印件

5.本所证券资质备案完备证明复印件

6.执业注册会计师资格证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年八月七日

第3页共11页附件1注册资本及实收股本变更前后对照表截至2026年8月6日止

被审验单位名称：东睦新材料集团股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本实收股本变更前变更后变更前变更后占注册占注册股份性质出资出资比资本总本次增加额资本总金额金额比例金额金额例（%）额比例额比例

（%）

（%）（%）

一、有限售条件流通股

境内法人持股26924264.004.0326924264.0026924264.004.03

境内自然人持股15000000.002.3824206424.003.6315000000.002.389206424.0024206424.003.63

小计15000000.002.3851130688.007.6615000000.002.3836130688.0051130688.007.66

二、无限售条件流通股

境内人民币普通股616383477.0097.62616383477.0092.34616383477.0097.62616383477.0092.34

小计616383477.0097.62616383477.0092.34616383477.0097.62616383477.0092.34

合计631383477.00100.00667514165.00100.0631383477.00100.0036130688.00667514165.00100.00

0

第4页共11页附件2验资事项说明

一、基本情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称贵公司）系经中华人民共和国原对外经济贸易合作部《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》（外经贸资二函〔2001〕700号）批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，整体变更设立的外商投资股份有限公司，于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91330200610271537C 的营业执照。

贵公司原注册资本为人民币631383477.00元，折股份总数631383477股（每股面值1元），其中有限售条件流通股15000000股，占股份总额的2.38%；无限售条件流通股616383477股，占股份总额的97.62%。根据贵公司第八届第十六次董事会、2025年第一次临时股东会、第九届第二次董事会和第九届第八

次董事会，贵公司申请增加注册资本人民币36130688.00元，变更后的注册资本为人民币667514165.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第八届第十六次董事会、2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，贵公司申请通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）、钟伟、上海创精

投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波富精）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰公司）34.75%股权。根据中国证券监督管理委员会《关

第5页共11页于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意贵公司向远致星火发行21354435股股份、向钟伟发行9206424股股份、向创精投资发行2877507股股份、向宁

波华莞发行2283275股股份、向宁波富精发行409047股股份购买相关资产的

注册申请，合计发行36130688股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为

14.39元/股。本次股份发行成功后贵公司注册资本（股本）变更为人民币

667514165.00元，每股面值1元，折股份总数667514165股，其中：有限

售条件的流通股份为51130688股，占股份总数的7.66%，无限售条件的流通股份为616383477股，占股份总数的92.34%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果坤元资产评估有限公司对上海富驰公司的全部股权以2024年12月31日为

基准日的评估价值为164800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，调整上海富驰公司股东全部权益价值至193800.00万元，并已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551号）。故本次交易中购买上海富驰公司34.75%股权作价67347.11万元，由贵公司发行36130688股股份及现金支付15355.05万元作为交易对价。

截至2026年8月6日止，上海富驰公司已向贵公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至贵公司名下，贵公司合计持有上海富驰公司99%股权。上述股份发行后，贵公司增加股本36130688.00元，资本公积增加483789912.32元。贵公司已于2026年8月6日以(转)-2026-08-0003号记账凭证入账。

四、其他事项

截至验资报告日，贵公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

第6页共11页附件：本所营业执照复印件

本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

第7页共11页附件：本所执业证书复印件

本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

第8页共11页附件：本所证券资质备案完备证明复印件从事证券服务业务会计师事务所名单序号会计师事务所名称统一社会信用代码执业证书编号备案公告日期

1 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 91110000051421390A 11000243 2020/11/02

2 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） 91110108MA007YBQ0G 11010274 2020/11/02

3北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）911101020855463270110000102020/11/02

4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 91110000599649382G 11000241 2020/11/02

5 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 91110108590676050Q 11010148 2020/11/02

6 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 91110108590611484C 11010141 2020/11/02

7 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 9131000005587870XB 31000012 2020/11/02

8 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 91320200078269333C 32020028 2020/11/02

9广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）914401010827260072440100792020/11/02

10 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 91440101MA9UN3YT81 44010157 2020/11/02

11和信会计师事务所（特殊普通合伙）913701000611889323370100012020/11/02

12 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 91350100084343026U 35010001 2020/11/02

13利安达会计师事务所（特殊普通合伙）911101050805090096110001542020/11/02

14 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 91310101568093764U 31000006 2020/11/02

15立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）911201160796417077120100232020/11/02

16 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） 91440300770329160G 47470029 2020/11/02

17普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）913100000609134343310000072020/11/02

18容诚会计师事务所（特殊普通合伙）911101020854927874110100322020/11/02

19 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 9111010856949923XD 11010130 2020/11/02

20 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 91310106086242261L 31000008 2020/11/02

21 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） 91440300770332722R 47470034 2020/11/02

22 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 91510500083391472Y 51010003 2020/11/02

23 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 91320000085046285W 32000026 2020/11/02

24唐山市新正会计师事务所（普通合伙）911302035795687109130200112020/11/02

25天衡会计师事务所（特殊普通合伙）913200000831585821320000102020/11/02

26天健会计师事务所（特殊普通合伙）913300005793421213330000012020/11/02

27天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）911101080896649376110003742020/11/02

28天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）911101085923425568110101502020/11/02

29 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 9161013607340169X2 61010047 2020/11/02

本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。

第9页共11页附件：签字注册会计师《注册会计师证书》复印件

本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明朱大为是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

第10页共11页附件：签字注册会计师《注册会计师证书》复印件

本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明章颖鹏是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。