东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度

东睦新材料集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行

为：

（一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）股票、基金投资；

（四）债券、委托贷款及其它债权投资；

（五）金融机构委托理财；

（六）其他投资行为。

公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期限超过一年的项目投资、股权投资等投资。

第三条公司对外投资行为应当符合法律、法规以及国家产业政策，符合公司的发展战略，有利于公司长期可持续发展。

第四条在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行可行性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风险分析），并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外投资决策的参考。

第五条投资项目由公司相关部门负责初审后，经公司分管副总经理审签，提交公司总经理决策，或者按照投资决策权限要求由公司总经理通过后上报董事会或股东会决策。

第六条本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行为。

第二章对外投资的决策权限

第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经

审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

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（六）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。

对于达到前款规定标准的对外投资，若对外投资标的为股权，公司应当聘请会计师事务所按照企业会计准则对投资标的最近一年及一期财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经

审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司对外投资未达到第八条规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。

第十条属于董事会审批权限范围内的短期投资，董事会对投资权限分别进行如下授权：

（一）债券投资审批权限：授权总经理审批。

（二）委托理财审批权限：授权总经理审批。

（三）股票投资审批权限及程序：

1、投资额在5000万元以下（含5000万元）的股票投资，授权公司董事长审批；

2、投资额在3000万元以下（含3000万元）的股票投资，由董事长授权总经理审批。

（四）其他短期投资方式的审批权限及程序参照本款第（三）项股票投资审批权限及程序。

第十一条任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规则

文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三章对外投资的管理

第十二条对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据签署的投资协议（若有）及所投公司章程的规定，派出董事、总经理、财务总监以及其他高级管理人员，经法定程序选举后，参与和影响所投资公司的决策和运营。

派出人员应符合《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的要求，并按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关数据。

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第十四条公司向下属公司委派的财务总监对其所任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第十五条公司财务部门应于期末对公司短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第十六条公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四章对外投资的回收及转让

第十七条发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：

（一）投资项目（企业）经营期满；

（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。

第十八条发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；

（四）公司认为必要的其它情形。

第十九条公司对外投资的回收和转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十条公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、监管部门规则以及《公司章程》

的有关规定，依法履行信息披露义务。

第二十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知

悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。

第二十二条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，并

须就以下事项及时报告公司董事会：

（一）出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）对外担保事项；

（四）计提重大资产减值准备；

（五）关联交易；

（六）签订重大合同；

（七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；

（八）大额银行退票；

（九）重大经营性或非经营性亏损；

（十）遭受重大损失；

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（十一）重大行政处罚；

（十二）公司要求报告的其他事项。

第二十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第二十四条公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报公司审批。未经

公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资活动。

第二十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十六条公司及其下属全资子公司、控股子公司应严格参照本制度的规定执行对外投资的审

批、管理等事项。

第二十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。

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