目录

一、关于评估方法和评估结论……………………………………第1—16页

二、关于标的公司客户与销售模式………………………………第16—38页

三、关于标的公司收入和经营业绩波动…………………………第38—54页

四、关于标的公司采购、成本和毛利率…………………………第54—82页

五、关于标的公司流动资产……………………………………第82—100页

六、关于其他问题………………………………………………第100—111页关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1218号

上海证券交易所：

由中国国际金融股份有限公司转来的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的东睦新材料集团股份有限公司（以下简称东睦股份或公司）财

务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于评估方法和评估结论

根据申报材料，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海富驰股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为93784.58万元、增值率21.96%，收益法下评估值为164800万元，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日达成

补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，长期应付款28976.59万元评估为零，上海富驰股东全部权益的评估结论相应调整为193800万元；（3）2020年8月、2022年9月和2025年2月上市公司曾三次收购标的公司股权，

对应上海富驰整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元。

请公司披露：（1）……；（2）结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司

6-3-1报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理

及调整是否符合行业惯例；（3）……；（4）……；（5）……。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。（审核问询函问题3第2条）

(一)结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能

承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例

1.结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能承担

回购义务、是否存在其他利益安排

(1)股东签订的协议

1)2023年签订的《股东协议》

远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定了远致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算

权等特殊股东权利，主要内容如下：

条号主要内容具体条款公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）：

（a）选举、更换公司董事；

（b）增加或者减少注册资本；

（c）对发行公司债券作出决议；

3.1股东大会职权

（d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；

（e）修改公司章程；

（f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；

（g）批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；

（h）对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；

（i）公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；

（j）决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上市估值定价等；

6-3-2条号主要内容具体条款

（k）审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益；

（l）公司订立任何排除投资人直接或间接的利益相关方（包括业务合作方）业务关系的协议或承诺；

（m）作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；

（n）在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；

（o）在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过 1000万元的资产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；

（p）在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年度内累计超过10000万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自然年度内累计超过10000万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（非关联方）提供借款；

（q）与关联方发生的单次交易额达到 1000万元或一个自然年度内累计交易额超过

公司上一年年末为基准日的经审计净资产10%的全部关联交易；

（r）与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单次交易额达到1000万元或一个自然年内累计交易额超过5000万元的全部关联交易；

（s）《公司法》或公司章程规定的其他职权。

股东大会审议第 3.1条中的第（b）项、第（d）项、第（e）项以及其他根据公司章程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第 3.1条中除了第（b）项、第（d）项、第（e）项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会以普通决

议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；同时，股东大会审议第 3.1条中第（a）项（如涉及选举、更换由投资人提名的董事）、第（b）项（如涉及因引进新的股东存在损害投资人利益（股权3.2表决机制 稀释等情形除外）而变更注册资本）、第（d）项、第（e）项（如涉及因引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变股东

大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改公司章程）、第（f）项、第（h）项、第（i）项、第（k）

项、第（l）项、第（m）项（如涉及影响公司集团与投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第（n）项（如导致影响公司集团正常经营或影响投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第（o）项、第（p）项、第（q）项、第（r）项还必须经投资人投票同意方能通过。

（a）公司股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。董事会、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。召集人应当在临时股东大会召开15日前通知各股东，年度股东大会应当于会议召开20日

3.3股东大会会议程前通知各股东。

序 （b）股东可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加股东大会会议，以该等方式参加股东大会会议构成出席会议。

（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出席方构成法定人数。

（d）公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

6-3-3条号主要内容具体条款

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

（e）公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

（f）对需要由公司股东大会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章或正式授权代表签字）。

（a）公司董事会由 7名董事组成，其中控股股东有权提名 4名董事，创始人有权提名2名董事，投资人有权提名1名董事，每一股东应在股东大会会议上投票赞成控股股东、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事。

（b）董事会设一（1）名董事长，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。

4.1董事会 （c）公司董事每届任期三（3）年，经提名方继续提名并经股东大会选举可以连任。

在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如董事会出现董事职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东大会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。

（d）对于公司董事因行使职权而发生的全部责任，公司应向其作出补偿，但前提是导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、渎职或违反适用法律。

（a）董事会会议频率应视有效率地经营业务的需要而定，但是每半年应至少召开一次。董事会会议由董事长召集，由董事长主持，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事，具体说明日期、时间、议程等；经全体董事一致书面同意，可以缩短上述开会通知期。

（b）代表十分之一以上表决权股东、任何三分之一以上董事或监事会可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

（c）在公司董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席董事会会议并在会上表决。

（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人董

4.3董事会会议程序事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资人董事出席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行的，该次董事会将自动于原定举行日之后的第五（5）日的相同时间在原定地点延期举行，公司应向全体董事发出延期举行会议的书面通知。若在该延期举行的会议上，如投资人董事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会议的董事应视为已构成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上不得对任何没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任何决议。

（e）公司董事可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加董事会

6-3-4条号主要内容具体条款会议。就第 4.3（d）条关于法定人数条款的目的而言，以此方式参加董事会会议构成出席会议。董事会经会议可采取的行动，也可经全体董事签署书面决议而采取。

（f）董事因故不能出席会议，可以书面委托他人代为出席表决，但须向董事会递交由委托董事出具的授权委托书。一名代理人可代表一名或多名董事。在遵循有关授权委托书的前提下，该等代理人具有与委托董事相同的权利和权力。

（g）如拟定的董事会会议召开时间未达到法定人数，则董事长应决定该次董事会延期，延期会议的日期、时间及地点由董事长决定。

（h）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

第5条监事会（5.1公司设监事会，由3名监事组成（其中含投资人委派的监事1名），监事会设主席

组成）1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

（a）公司向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类证券（“拟议发行”），全体公司股东有权以同等价格和条件，按照其届时持有公司股份的比例优先认购该等股权类证券（“优先认购权”）。

（b）在拟议发行前至少二十（20）个工作日，公司应当向每一公司股东交付关于拟议发行的书面通知（“拟议发行通知”），该通知应列明：（（i））此次发行股权类证券的数额、类型及条款；（（ii）） 拟议发行实施后公司将获得的对价；和（iii）

拟议认购人的姓名或名称和地址。如果拟议发行的对价包括现金以外的对价，拟议发行通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。

（c）在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东选择行使其优先认购权，其应向公司提交书面通知，列明其拟认购的股权类证券的数额和类型。

在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东未做出书面确认选择行使其优先认购权的，视为其放弃优先认购权。

（d）如果任何公司股东选择行使优先认购权，公司应与该公司股东就认购相关股权类证券订立协议。在拟议发行已经公司股东大会适当批准的前提下，公司和其他股

6.1优先认购权

东应按该公司股东的要求在其向公司提交拟行使优先认购权通知的三十（30）个工作日内签署并采取为完成该等认购所必需的所有文件和行动。

（e）各方同意，投资人有权指定业务合作方或其关联方行使其在本第 6.1条项下的优先认购权。

（f）如果上述投资人、业务合作方或其指定的关联方及其他公司股东未认购或未完

全认购拟议发行的股权类证券，公司应在发出拟议发行通知之日起三十（30）日内完成根据拟议发行通知中规定的条款和条件向拟议认购人发行公司股东未认购的股权类证券。如果公司未在该三十（30）日期限内完成发行，则未经重新执行第6.1（b）、（c）和（d）条的要求，公司不得进行拟议发行。为避免疑问，本条款所指完成，是指公司就拟议发行提交工商变更登记申请并被正式受理，以及公司的股东名册已完成相应更新。为避免疑义，公司在本第 6.1（f）条下向拟议认购人发行股权类证券的成交条款和条件不应比曾向公司股东发出的拟议发行通知中的条款和条

件更为优惠，公司应将其签署的与前述交易相关书面协议的复印件提供给每一公司股东。

（a）各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公

6.2反稀释权司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资

6-3-5条号主要内容具体条款人而言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。

本第 6.2条所称“反稀释措施”包括：（i）公司允许投资人无偿或者以适用法律允

许的最低价格认缴公司新增的注册资本；（ii）公司给予投资人现金补偿；或者（iii）采取适用法律允许的其他措施以增加投资人在公司的股份。

如投资人行使反稀释权，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准反稀释措施的决议，且公司应确保，在投资人将其要求的反稀释措施书面通知公司之日起十（10）个工作日内，就该等反稀释措施的实施签署相应董事会和股东大会决议并向投资人提交出资证明书及更

新的公司股东名册。实施（i）或（iii）项反稀释措施的，公司应确保投资人实施反稀释措施完毕（包括但不限于实施反稀释措施相关文件签署及对应增资款打款完毕）之日起六十（60）日内就实施该等反稀释措施完成工商变更登记。

（b）为第 6.1 和 6.2 条的目的，拟议发行不包括：（i）公司根据本协议约定经适当批准的股权激励计划发行的股权类证券；（ii）投资人根据反稀释措施认购的公

司新增注册资本；（iii）因公司董事会或股东大会批准的资本公积转增注册资本、

未分配利润转增注册资本、股份分拆、股息支付或类似交易而发行的股权或股份；

（iv） 经公司股东大会批准的公司合格上市时发行的股份；以及（v） 经公司股东

大会批准的、在公司收购、合并或其他类似业务中用于代替现金支付而发行的股份。

（a）在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或

以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本第6.3条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于2020年1月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦收购协议”）第12.4条

及第12.5条除外。

6.3关键股东和创始

（b）作为关键股东和创始人任何直接或间接转让公司股份的先决条件，目标受让方人的股份转让限制

应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是公司的一名股东，并以书面形式承诺其在取得拟转让股份后将承担转让方在本协议和公司章程项下的所有权利和义务。

（c）关键股东和创始人不得采用任何方式规避第 6.3、6.4 和 6.5 条规定的限制或权利。任何违反第6.3、6.4和6.5条的规定而转让公司股份的行为均无效，公司不得登记或认可该等转让。

（d）在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分之五十。

（a）在遵守第 6.3条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份的受让方

6.4优先购买权（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他公司股东（“优先购买权人”）有权按照本第6.4条之约定优先购买全部或部分拟转让股

6-3-6条号主要内容具体条款份（“优先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份时，不受本条限制，前提是不违反本协议第6.8条的约定。

（b）上述情形发生时，转让方应以书面形式将拟转让股份的数额及转让价格、受让方信息和其他主要条件通知投资人（“转让通知”）。如果拟转让股份的对价包括现金以外的对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。

（c）自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人有权通过交付书面通知来行使其权利，以基于转让通知所载的价格、条款和条件购买全部或部分的拟转让股份。自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人未通过交付书面通知来行使其权利的视为放弃优先购买权。

（d）如果投资人行使优先购买权，转让方与其应就相应拟转让股份的转让订立股份转让合同（在该等合同中转让方应当向投资人就该拟转让股份的所有权和产权负担情况作出惯常的陈述和保证）；公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。

（e）各方同意，投资人有权指定业务合作方或其关联方行使投资人在本第 6.4条项下的优先购买权。

在遵守第6.3条的前提下，转让方可将未由优先购买权人根据本第6.4条的规定作出承诺购买的拟转让股份按照转让通知中规定的价格、条款和条件转让给转让通知

中注明的目标受让方，前提是（i）目标受让方应当承继转让方在本协议和公司章程项下与向目标受让方转让的拟转让股份对应的所有权利和义务；及（ii）向目标受

让方转让拟转让股份应在发出转让通知之日起三十（30）日之内完成（否则本第6.4条规定的限制将重新启动）。为避免疑问，本条款所指“完成”，是指公司就拟转让股份的转让提交工商变更登记申请并被正式受理（如需），以及公司的股东名册已完成相应更新。

（a）受限于第 6.3、6.4 条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十

（20）个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权

按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股份（“随售权”），该数额的最高值等于：（i）拟转让股份数额，乘以（ii） 一个分数，分子是投资人届时持有的公司股份数额，分母是转让方和投资人届时持有的公司股份的总和。

（b）投资人有权在收到转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通

6.5随售权知，行使其随售权，并在书面通知中注明选择行使随售权所涉及的公司股份数量。

投资人有权出售的股份数量为：6.5（a）约定的范围。若投资人行使随售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股份数量等方式确保随售权实现。

（c）创始人向控股股东转让其持有目标公司股份时，投资人不得使用随售权。

（d）投资人选择行使随售权的，公司、转让方应确保目标受让方以相同价格及条件购买投资人的股份，如投资人已行使随售权而目标受让方未向投资人购买相关股份，则转让方不得向目标受让方转让任何公司股份。

若公司和公司股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资

6.6股份变动知情权

（包括但不限于对公司增资、股东向第三方转让股份或者取得任何可转换为公司股

6-3-7条号主要内容具体条款份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公司及公司股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五（5）日内以书面方式通知投资人。

若公司或公司股东未及时履行该项通知义务的，公司不得批准或实施相关交易事项，并且股东均应在审议相关交易事项的股东大会会议上投反对票。

在发生下列任何一种情况时，公司应在下列情况发生当日或至迟五（5）日内以书面方式通知投资人（该书面通知应载明拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格和拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信息）：

（a）公司拟发生控制权变更（包括但不限于任何第三方及其关联方拟直接或间接购买公司50%以上股份，通过一个或多个交易获得实际支配公司股份表决权超过50%或以其他方式获得对公司的控制）、合并、兼并；

（b）任何第三方拟购买或以其它方式取得公司全部或实质全部资产、知识产权或业务，或公司拟就全部或实质全部知识产权或核心知识产权，或与公司主营业务相关的核心知识产权授予第三方独家或排他许可；

（c）公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭等情况。

投资人有权在上述书面（含邮件）通知送达后六十（60）日内，向公司发出书面（含邮件）通知：（i）在前述第（a）或（b）项情形下，选择按照公司书面（含邮件）6.7优先收购权 通知载明的同等条款条件收购拟出售的转让标的；（ii）在前述第（c）项情形下，

按照经投资人和公司双方共同认可的价格购买公司控股股份或核心资产及业务。

如投资人根据前款约定向公司发出书面（含邮件）通知的，公司应当，并且其他股东应确保公司或相关方（如适用），在收到投资人书面（含邮件）通知后的六十（60）日内，与投资人就相关转让事宜签署书面协议，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准该等交易（如需），并相应办理转让变更程序。

为免疑义，无论本协议下是否存在其他任何相反约定，投资人在本第6.7条项下的优先通知与优先并购权应优于其他任何股东针对公司股份或资产处置所可能享有的

任何形式的优先购买权。在前述六十（60）日期限内，公司不得与任何第三方进行交易（但不影响公司与第三方进行洽谈）；只有在前述期限届满且投资人未行使本

第6.7条之优先权利或投资人书面明确通知公司放弃本第6.7条之优先权利时，公司方能与其他方继续拟议交易。投资人对于任何违反前述约定的交易享有一票否决权。

投资人有权自由转让其持有的公司全部或部分股份（但转让股份给如本协议附件2（“竞争对手清单”）所列的与公司集团的主营业务存在直接竞争关系的实体时，需经控股股东同意，投资人转让其持有的公司全部或部分股份给其关联方的除外）。

公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成投资人的股份转让所

6.8投资人的股份转

必需的所有文件和行动。公司每季度至多可更新一次竞争对手清单，并应及时以书让

面方式将更新后的竞争对手清单提供给投资人，竞争对手清单的更新自送达投资人时生效。

各方一致同意并确认，投资人如转让其所持公司全部或部分股份给受让方的，在受让方同意接受本协议的前提下，就其受让的股份部分，其将自动继承本协议约定投

6-3-8条号主要内容具体条款

资人享有的所有股东权利及义务。

（a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请求回购）：

（i）公司未能在本次交易交割后 5年内完成合格上市；

（ii）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈

述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；

（iii）任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露；

或；

（iv）公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股

份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第12.4条要求控股股东回购其所持公司股份）公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。

在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找

6.9回购权

第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。

（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三（3）个

月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全部回购价款，则从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。

如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。

（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。

在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作

6-3-9条号主要内容具体条款

出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。

无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果股东根据上述第 6.9（a）（iv）条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任何回购价款。

（a）在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权

按照第6.9条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如果

投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、

清偿公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清算额的，则可分配财产应按照公司股东的持股比例在全体股东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股

比例实际获得的可分配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从可分配财产中获得优先清算额（“优先清算权”）：

投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；

6.10清算及视同清

T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额全部支付之日的算事件日历天数。

（b）在公司合格上市前，如发生某项视同清算事件，从该视同清算事件中收取的对价等应按照第 6.10（a）条的规定进行分配。

（c）如根据适用法律，公司的清算资产不能或不能足额向投资人支付本条所述优先清算额，对于不足的部分，控股股东同意且保证以其在清算中所得为限，通过可行的方式对投资人进行补偿，并保证在资产分配时即将其分配取得的公司清算资产中相当于该不足的部分赠与给投资人，以实现投资人获得本条前述所规定的分配方案下相同的经济效果。如果因为受制于清算或破产程序不能直接将资产赠与至投资人名下，则控股股东应在清算分配后三（3）日内，无条件并无偿向投资人支付相应款项。

公司承诺：

（a）投资人就本次增资获得的条款和条件不低于公司任何其他股东享受的条款和条件。若现有或未来的任何股东与公司签署的任何协议中规定，或任何股东在实践中享有比投资人在本协议项下享有的条款和权利更加优惠的条款和条件，则投资人有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款，但因目标公司经营发

6.11更优惠的条件）

生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准的除外。

（b）投资人、业务合作方或其关联方与公司进行业务合作的条款和条件应不低于公司在相同或类似项目中已提供或将提供给任何其他方的合作条件。如公司在相同或类似项目中向任何其他方提供该等更优惠条款，则投资人、业务合作方或其关联方有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款。

控股股东和创始人承诺及保证在投资人持股期间自身及受其控制的其他实体，且公

8.1任职承诺和不竞

司方承诺及保证公司的董事、监事（但投资人委派的董事、监事除外，如有）、高争

级管理人员、核心员工在其持有公司实体任何股份或担任公司实体任何职务期间以

6-3-10条号主要内容具体条款

及前述情形结束后的二十四（24）个月内（为免疑义，控股股东委派至公司的董事、监事和高级管理人员在控股股东及其子公司中任职，不视为对本条款的违反）：

（a）不得从事与公司集团的主营业务存在或可能存在任何竞争关系的业务；

（b）不得在任何竞争职位（即除公司实体之外，在其他任何从事与公司实体正在经营或拟经营的业务相同或类似的业务之实体中的身份或职位，包括但不限于该实体的所有人、股东、合伙人、实际控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人及顾

问）上任职；

（c）不得为任何第三人招揽公司实体的任何管理人员、雇员或劝诱其离开其所在的

公司实体，或鼓励、促使任何除公司实体外的其他实体雇佣、聘用任何该等人员；

（d）无论何种原因，如获得可能与目标公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公司承诺促使该等业务机会转移给目标公司。若该等业务机会尚不具备转让给目标公司的条件，或因其他原因导致目标公司暂无法取得上述业务机会，目标公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及相关监管机构许可的其他方式加以解决；

（e）未对任何与目标公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

（f）不会利用从目标公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与目标公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对目标公司经营成果产生较大影响的经营活动；

（g）不得促使、引诱或鼓励公司实体的任何现有或潜在客户、供应商、代理或与任何公司实体有业务关系的任何其他实体终止或变更与该等公司实体的任何该等关系。

虽有前述约定，针对受增资协议第8.6条项下“脱密期”（具有增资协议项下的含义）约束的核心员工，若其已严格遵守增资协议第8.6条脱密期的约束且公司方已尽最大努力促使其遵守本第 8.1 条（a）和（b）项下的义务，则因该等核心员工自身原因违反本第 8.1条（a）和（b）项下的义务的，公司方无需因此承担责任。

注：上表的“公司”均指“上海富驰”

(2)2025年签署的《补充协议一》及《补充协议二》

上海富驰相关股东签订的最新协议情况如下表：

协议签署方签署日期协议名称具体条款

*远致星火以所持标的公司14%股权在本次发行《关于上远致星火与上中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份海富驰高

海富驰、东睦股就本次发行股份购买资产发行的股份于上海证科技股份份、创精投资、券交易所上市之日）起36个月后，若远致星火有限公司

宁波华莞、宁波减持本次发行中认购股份数量超过远致星火本

2025年4之股东协

富精、连云港富次发行中认购股份的80%，则《股东协议》中的月24日议的补充驰、东莞华晶、“3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大协议》（以驰声新材料、香会会议程序、4.3董事会会议程序、6.1优先认下简称《补港富驰、钟伟、购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的充协议

于立刚股份转让协议、6.4优先购买权、6.5随售权、一》）

6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资

6-3-11协议签署方签署日期协议名称具体条款

人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争”等条款

全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。

*本次发行结束之日起，《股东协议》6.9回购权中删除“公司未能在本次交易交割后5年内完成合格上市”。

*远致星火在本次发行中拟转让的上海富驰14%

股权在《股东协议》中的如下条款中所对应的权

利自本协议签署之日起全部终止：第3条股东大

会（3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序）、4.1董事会、4.3董事会会议

程序、第5条监事会（5.1组成）、第6条投资《关于上人权利（6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3远致星火与上

海富驰高关键股东和创始人的股份转让限制、6.4优先购

海富驰、东睦股

科技股份买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7

份、创精投资、

有限公司优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算

宁波华莞、宁波

2025年8之股东协及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职

富精、连云港富

月21日议的补充承诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有任何规驰、东莞华晶、协议（二）》定，因远致星火仍持有上海富驰1%股权而在《股驰声新材料、香（以下简东协议》上述条款中对应享有的权利，以及因远港富驰、钟伟、称《补充协致星火具有上海富驰股东身份而享有的股东权于立刚议二》）利（包括但不限于原协议第3条股东大会、第4条董事会、第5条监事会以及第8.1条任职承诺和不竞争），应继续有效且不受任何影响。

*各方同意自本协议签署之日起终止《股东协议》6.9回购权和《补充协议一》中删除《股东协议》6.9回购权中“公司未能在本次交易交割后5年内完成合格上市”的条款

注：上表的“公司”均指“上海富驰”

(2)上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排

根据《股东协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的约定，远致星火就本次交易拟出售的上海富驰14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述全部

特殊权利已在《补充协议二》中进行了终止且不附恢复条件；远致星火本次交易

后继续持有的剩余上海富驰1%股权对应的回购权已在《补充协议二》中进行了

终止且不附恢复条件，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。

综上，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利

6-3-12益安排。

2.标的公司报告期内及期后会计处理的准确性

(1)《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

(2)报告期内会计处理

本次增资由远致星火以现金方式对标的公司进行增资282352941.20元，其中13196441.00元增加标的公司股本，其余269156500.20元计入资本公积-股本溢价。根据相关协议，若标的公司未能在本次交易交割后5年内完成合格上市或者任何创始人在交割日后三年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三年之内从公司离职且导致标的公司与远致星火和/或业务合作方之间的业

务合作相关的任何保密信息发生泄露，标的公司应以现金方式向远致星火支付回购价款。因标的公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，故标的公司应当在初始确认时将该回购义务确认为一项金融负债。因此按照回购年化利率4%、5年折现的现值277497522.21元，确认了长期应付款金额并同步冲减资本公积-股本溢价，2023年度确认财务费用924991.74元，2024年度确认财务费用11343362.82元，2025年1-6月确认财务费用5843827.03元，报告期内累计确认财务费用18112181.59元。

(3)期后会计处理

2025年7月1日至2025年8月21日，上海富驰根据相关协议，确认财务

费用1623204.54元，截至2025年8月21日，上海富驰账面长期应付款期末余额为297232908.34元。

6-3-132025年8月底，根据《补充协议二》，远致星火持有上海富驰股权对应的

回购权予以终止，上海富驰不需要承担回购义务，故上海富驰将该项金融负债

297232908.34元转入资本公积。

综上，在终止回购权义务相关协议签订前，因上海富驰不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此上海富驰按照回购所需支付金额的现值确认长期应付款和冲减资本公积，并在各月末确认相应财务费用；在终止回购权义务时，将长期应付款转入资本公积，上海富驰报告期内及期后会计处理准确。

3.本次调整事项对评估值的影响

根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为164800.00万元。

上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日就各方于2023年9月28日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议一》），对《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条投资人权利”项下的回购权进行了修改，删除了相关核心回购条款。根据各方达成的《补充协议一》，上海富驰触发回购条款的可能性极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。

假设《补充协议一》的补充约定在评估基准日时已达成，上海富驰长期应付款28976.59万元无需支付并做相应的会计处理，则长期应付款评估为零，在此情形下，评估结论相应调整为193800.00万元。

4.相关处理是否符合行业惯例

(1)会计处理符合行业惯例经查询，存在上市公司将回购义务确认长期应付款并计入财务费用的案例，具体情况如下：

公司简证券代码披露文件会计处理称《关于翰博高新材料（合鉴于翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西证基金增资款

肥）股份有限公司向不特

翰博高项承担回购义务，将南谯基金、西证基金出资款项确认为初

301321.SZ 定对象发行可转换公司

新始本金1.53亿元、按照回购年化利率6%确认的长期应付款，债券并在创业板上市审分期计提利息核问询函的回复报告（二

6-3-14次修订稿）》

2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投

资、智能基金及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如果（1）联合投资人在本次

股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、中国国际金融股份有限

重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，公司关于上海证券交易

或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有所《关于对亚信安全科技亚信安设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则

688225.SH 股份有限公司重大资产

全任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信购买暨关联交易事项的安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚问询函》回复之专项核查信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其意见不再持有亚信津信合伙份额）。根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的6%利率按年计息。

2021年、2022年部分股东增资时，根据思瑞浦与股东之间的《审计报告》（容城审字

688536.SH 思瑞浦 投资协议，思瑞浦附有回购义务，思瑞浦收到投资款时确认[2024]518Z0547号）为权益，同时确认长期应付款，并确认利息费用。

(2)评估结果调整处理符合行业惯例

东睦股份与上海富驰现有股东于2025年8月21日，就各方于2023年9月

28日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议二》），取消了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条投资人权利”项下的回购权，回购权予以终止，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，上海富驰已将该项金融负债297232908.34元重分类为资本公积。

经查询，山西高速（000755.SZ）收购平榆公司 100%股权的重组交易中，评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具

资产评估报告，标的公司100%股东全部权益价值为280536.66万元，考虑到评估基准日后分红和增资的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为

292327.80 万元；双汇发展（000895.SZ）吸收合并双汇集团的重组交易中，评

估机构中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具资产

评估报告，标的公司100%股东全部权益价值为4016674.37万元，考虑到评估基准日后分红的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为3909117.77万元，可比案例交易对价根据评估基准日后事项具体的调整过程如下所示：

单位：万元

6-3-15评估基准日后分评估基准日后补缴

项目 评估值(A) 交易作价(D) 备注

红(B) 注册资本(C)山西高速收购

280536.6618478.8630270.00292327.80

平榆公司

D=A-B+C双汇发展吸收

4016674.37107556.60/3909117.77

合并双汇集团综上，标的公司相关会计处理及评估结果调整事项均符合行业惯例。

(二)请会计师核查问题（2）并发表明确意见

1.核查程序

我们获取并审阅了最新协议，并查阅了案例，结合企业会计准则相关规定，对公司账务处理进行了审计。

2.核查意见经核查，我们认为上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利益安排。标的公司报告期内及期后会计处理正确，符合企业会计准则相关规定，同时符合行业惯例。

二、关于标的公司客户与销售模式

重组报告书披露，（1）上海富驰采取直销的销售模式，通常根据客户的具体需求进行定制化生产，期末合同履约成本中包含针对特定项目制作模具的开模费；（2）报告期内，上海富驰前五大客户整体保持稳定，2024年标的公司对

第一大客户和第二大客户的销售最终销往第四大客户，报告期各期标的公司对

某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%；

（3）标的公司产品具有定制化属性，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，客户粘性较高。

请公司披露：（1）按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前

五大客户情况，标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例，该销售模式定义为“直销”的准确性；（2）标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或

6-3-16自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性；（3）标的公司客户集中以及报

告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性；（4）标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性；（5）标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额及会计处理。请公司结合前述问题进一步完善重组报告书中重大风险提示之“大客户依赖风险”的相关内容。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见。（审核问询函问题5）

(一)按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前五大客户情况，标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例，该销售模式定义为“直销”的准确性

报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，具体情况如下：

单位：万元年度序号客户名称收入金额收入占比主要销售内容

1 H 集团系 71136.73 58.79% MIM 产品、液态金属产品

2 A 集团系 11786.03 9.74% MIM 产品、塑胶类产品

2025

3 华勤技术 7204.84 5.95% 塑胶类产品、MIM 产品

年1-6

4 龙旗科技 4278.55 3.54% 塑胶类产品、MIM 产品

月

5 信诚硅胶 2227.23 1.84% MIM 产品

合计96633.3879.85%-

1 H 集团系 94633.49 47.86% MIM 产品、液态金属产品

2024 2 华勤技术 14228.11 7.20% 塑胶类产品、MIM 产品

年度 3 A 集团系 14115.08 7.14% MIM 产品、塑胶类产品

4 龙旗科技 11234.67 5.68% 塑胶类产品、MIM 产品

6-3-17年度序号客户名称收入金额收入占比主要销售内容

5 传音控股 4310.04 2.18% MIM 产品

合计138521.3970.05%-

1 H 集团系 33604.15 32.44% MIM 产品、液态金属产品

2 A 集团系 9688.53 9.35% MIM 产品、塑胶类产品

2023 3 龙旗科技 8940.01 8.63% 塑胶类产品、MIM 产品

年度 4 华勤技术 6657.27 6.43% 塑胶类产品、MIM 产品

5 传音控股 4863.39 4.70% MIM 产品

合计63753.3461.55%-

注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，H集团系包括富世达、兆利、H 集团；A 集团系主要包括歌尔股份、立讯精密、瑞声科技、金龙机电、富士康等标的公司产品最终应用于终端产业链客户，标的公司通过其他客户（如富世达、兆利）向终端产业链客户销售，即终端产业链客户通过招标授权其他客户（如富世达、兆利）向标的公司采购主要系：标的公司作为精密零部件制造商，核心价值在于材料、模具、工艺等制造技术，而富世达、兆利等组件生产商的价值在于系统集成和整体解决方案，两者分工协作，共同为终端产业链客户服务，该模式有助于终端产业链客户简化供应链管理，降低采购和协调成本，符合消费电子零部件制造行业惯例。该销售模式下标的公司与其他客户直接签订合同，由标的公司直接向其他客户进行销售、对账、开具发票并结算，定义为“直销”具有准确性。

(二)标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性

1.标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营

情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间报告期内，标的公司各期主要客户情况如下：

6-3-18经营情况及行业地

客户名称基本情况合作模式合作时间位富世达公司核心业

务是研发、设计和生富世达系标的公司

产各类精密转轴、滑

2023年度、2024年

轨、金属五金冲压

度及2025年1-6月件、注塑制品等，并

的第一大直接客户，上海富驰销售转

广泛应用于 3C 电子

其成立于 2011 年 9 轴 MIM 零件给到富世达产品（如笔记本电2019年月15日，是一家外富士达，富士达脑、平板电脑、手机、

商独资高企业，由中进行转轴组装相机等）、工业设备、国台湾上市公司台医疗设备及复印机湾奇鋐科技股份有等领域，在电子消费限公司投资产业链具有较大影响力兆利全资子公司兆

兆利全资子公司兆旺科技（上海）有限

旺科技（上海）有限公司的核心业务是

公司系标的公司研发、设计和生产各

2023年度、2024年类精密转轴、滑轨等

度及2025年1-6月精密金属零件。这些上海富驰销售转

的第二大客户，其成 产品广泛应用于笔 轴 MIM 零件给到兆利2016年立于2001年12月28记本计算机、液晶显兆利，兆利进行日，是一家外商独资 示屏幕/TV、翻盖型 转轴组装企业，由中国台湾上手机、电子翻译词市公司台湾兆利科 典、电话机、PDA 等

技工业股份有限公 3C 产品领域，在电子司投资消费产业链具有较大影响力

H 集团在全球电子设备制造领域具有重要地位，其手机、平H 集团系标的公司 板电脑、智能穿戴等上海富驰销售转

2024年度的第四大产品在全球市场拥

轴成品和 MIM 零

客户、2025年1-6月有广泛的用户群体

H 集团 件给 H 集团，H 2015 年的第三大客户，是国和较高的市场份额，集团用于手机和内消费电子终端知是全球知名的电子手表的组装名企业设备制造商和解决

方案提供商，特别是折叠屏设备领域处于行业龙头地位华勤技术华勤技术系标的公华勤技术主要从事上海富驰和东莞2019年

6-3-19经营情况及行业地

客户名称基本情况合作模式合作时间位司2023年度第五大智能硬件产品的研华晶销售塑胶零

客户、2024年度第三发设计、生产制造和件给华勤技术，大户及2025年1-6运营，产品涵盖智能华勤技术用于智

月第四大客户，其成手机、笔记本电脑、能手表组装

立于2005年8月29平板电脑、智能穿日，目前为主板上市 戴、AIoT 产品及服务公司器等，服务于国内外知名智能硬件品牌

及互联网公司，系国内 3C 终端设备 ODM龙头企业龙旗科技主要从事智能产品的研发设龙旗科技系标的公计及生产制造等综

司2023年度第三大合服务，形成了涵盖上海富驰和东莞客户、2024 年度及 智能手机、AI PC、 华晶销售塑胶零

龙旗科技2025年1-6月第五大汽车电子、平板电件给龙旗科技，2019年客户，其成立于2004脑、智能手表/手环、龙旗科技用于智年10月27日，目前智能眼镜等的全品能手表组装为主板上市公司类产品布局，系国内

3C 终端设备 ODM 龙

头企业歌尔股份主要从事声光电精密零组件

及精密结构件、智能

整机、高端装备的研

发、制造和销售，具歌尔股份系标的公

体包括声学、光学、

司 2023 年度第四大 富驰销售 MIM 零

微电子、结构件等精

客户、2024年度及件和塑胶零件给

密零组件，TWS 无线歌尔股份2025年1-6月第六大歌尔股份，歌尔2016年耳机、智能音箱等智客户，其成立于2001股份进行后续的能声学整机，以及年6月25日，目前加工和组装VR/AR 头显设备、智为主板上市公司能可穿戴设备等智能硬件，是全球消费电子行业，尤其是 XR设备制造领域的领军企业

注1：客户基本情况来自于国家企业信用信息公示系统及相关披露的年度报

6-3-20告，上述客户按同一集团口径合并计算，系标的公司主要交易主体。其中，富世

达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤

技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精

密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限

公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密

制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司

注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H集团客户名称

2.标的公司与主要客户报告期各期销售金额波动情况、定价公允性

报告期各期，标的公司向主要客户销售金额及平均单价情况如下：

单位：万元、元/件

2025年1-6月2024年2023年

客户名称收入单价收入单价收入单价

富世达29550.704.0962418.124.5419130.725.51

兆利22320.793.7121000.063.3810353.953.88

H 集团 19265.24 22.41 11215.31 7.57 4119.47 2.91

华勤技术7204.841.6714228.111.736657.273.02

龙旗科技4278.556.4611234.676.178940.016.73

歌尔股份3705.513.778563.374.077712.503.65

标的公司对于不同客户的销售定价方式主要为成本加成定价，大部分订单均以参与客户招投标的方式进行协定。由于标的公司产品均为定制化生产，因不同订单在产品工艺、技术指标、原材料结构均存在差异，不同客户单价存在一定差异。

其中，标的公司对华勤技术的平均单价整体呈下降趋势，主要系对应产品零件工艺减化，且交货数量增长，生产能效提升。标的公司对 H 集团的平均单价整体大幅上升，主要系 H集团对标的公司折叠组装件业务需求增加，报告期各期对应收入占比分别为0.00%、2.82%、10.42%，且折叠组装件由多种零部件组装而成，对应单价较高。报告期各期，标的公司向 H集团销售零部件及组装件的单价均保持稳定，具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

类型2025年1-6月2024年度2023年度

6-3-21收入销量单价收入销量单价收入销量单价

零部件1916.54809.142.373895.521459.222.673211.651415.612.27

组装件12607.3650.40250.135567.7921.69256.70---

注：零部件收入不含模具收入综上，受下游市场需求增加影响，标的公司报告期各期向主要客户销售金额整体呈上升趋势，且定价存在一定差异，但具有公允性。

3.采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应

商或自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性标的公司主要客户均为上市公司或知名企业，目前未有公开信息显示主要客户采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，也未显示其有自产计划，但上述主要客户存在替代供应商，如精研科技和统联精密。

标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：

(1)从行业发展情况来看，MIM 行业需求稳定增长，消费电子、汽车等下游

行业需求持续增长，标的公司作为头部企业受益于行业红利，主要客户订单稳定，无显著流失风险。报告期各期，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，对应收入占比分别为61.55%、70.05%和79.85%。此外，截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为35081.81万元，其中，500万元以上订单包括 H集团、龙旗科技、华勤技术等主要客户，且主要客户多为行业龙头，经营稳健，即使经济波动也会优先保障供应链稳定，减少供应商切换频率。

(2)从业务模式来看，标的公司提供高度定制化 MIM 产品，客户切换供应商

需重新设计、验证，成本高、周期长，合作粘性强。长期合作中，客户对标的公司的技术能力、交付稳定性高度认可，形成稳定合作关系，减少变动可能性。

(3)从市场竞争来看，标的公司在工艺、产能、品牌上领先，客户切换供应

商面临质量、交期等风险，主动更换意愿低。标的公司占据头部份额，客户集中度高，前五大客户结构较为稳定。

(4)从标的公司的竞争优势来看，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越

的产品质量及人才优势，标的公司在 MIM行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。具体来看：

1)标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较

6-3-22强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环节，标的公司在中国境内共拥有405项专利（其中发明专利106项，实用新型299项），已取得软件著作权43项。

2)标的公司是国内较早进入 MIM 行业的企业之一，深耕 MIM 行业二十余年，

在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。

3)标的公司产品质量优异，凭借先进的工艺控制体系和严格的质量管理体系，

标的公司产品具备高精度、高强度、高稳定性等特性，能够满足不同行业客户对精密零部件的严苛要求，在消费电子、汽车等对产品质量要求极高的领域赢得了客户的高度认可和长期合作。

4)标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运

营型人才，掌握了 MIM、BMG 等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研发、生产、品质、销售等管理能力。标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。

(三)标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合

行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性

1.标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行

业惯例

报告期内，标的公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：

年度序号客户名称收入占比

1富世达24.42%

2兆利18.45%

2025年1-6月

3 H 集团 15.92%

4华勤技术5.95%

6-3-23年度序号客户名称收入占比

5龙旗科技3.54%

合计68.27%

1富世达31.57%

2兆利10.62%

3华勤技术7.20%

2024年度

4 H 集团 5.68%

5龙旗科技5.67%

合计60.73%

1富世达18.47%

2兆利10.00%

3龙旗科技8.63%

2023年度

4歌尔股份7.45%

5华勤技术6.43%

合计50.97%

注1：上述客户按同一集团口径合并计算，系标的公司主要交易主体。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；

华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华

誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术

有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力

精密制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司

注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H集团客户名称其中，标的公司对 H集团的间接销售主要系 H集团直接指定其下一加工环节的供应商，即标的公司客户富世达和兆利。报告期各期，标的公司对 H集团的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高。

标的公司客户集中度进一步提升，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。

报告期各期，同行业可比公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：

公司简称2025年1-6月2024年2023年精研科技-41.41%42.05%

统联精密-71.86%73.31%

6-3-24公司简称2025年1-6月2024年2023年

长盈精密-74.92%69.00%

立讯精密-78.50%82.44%

平均值-66.67%66.70%

标的公司68.27%60.73%50.97%

注：来源于各可比公司披露的年度报告，其中半年度报告未披露其前五大客户销售数据

由上表可知，同行业可比公司精研科技、统联精密、长盈精密及立讯精密

2023-2024年各期对前五大客户的占比均超过50%，同行业可比公司客户集中度均较高，不存在下游行业较为分散而标的公司客户较为集中的情况。

标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高，其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性。

2.标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联

方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

(1)标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖

由上文可知，报告期各期，标的公司对第一大产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高。标的公司对第一大产业链客户销售收入的提升主要由客户下游折叠屏手机销量快速增长所致，对该产业链客户存在一定程度依赖。

从业务模式来看，标的公司提供高度定制化 MIM产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。

同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的

考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

6-3-25由于标的公司系国内领先的 MIM制造商之一，深耕 MIM行业二十余年，具有

深厚的技术积淀。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系；同时，标的公司也在积极拓展 MIM产品在新能源汽车、医疗以及电动工具产业等新领域的应用场景，进一步增强标的公司的核心竞争力，巩固标的公司的在该领域的市场地位。

(2)标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

截至报告期末，标的公司主要客户主要基本情况如下：

客户名称成立时间主要股东构成主要人员

MARKETHILL INVESTMENTS

LIMITED 持股 100%，系中国 张明惠为法定代表人、执行董事、富世达2011-09-15台湾上市公司台湾奇鋐科总经理；邱稚育为监事技股份有限公司投资

Royal Jarlly Holding

Limited 持股 80.56%、福清

茂利电子有限公司持股张台沅为法定代表人及董事长、许兆利2001-12-2819.44%（旺星控股有限公司耀坤为总经理及董事、刘光华为董持有其100%），由中国台湾事、陈颖萱为监事上市公司台湾兆利科技工业股份有限公司投资

H 集团 注 2 注 2 注 2

邱文生公司实际控制人、董事长、总经理；崔国鹏为副董事长；吴振

海为董事、副总经理；邓治国为董

事、副总经理；奚平华为职工董事、财务负责人；陈晓蓉为董事；余方

主板上市公司，控股股东上为独立董事；胡赛雄为独立董事；

华勤技术2005-08-29海奥勤信息科技有限公司黄治国为独立董事；王志刚为副总经理；邹宗信为副总经理；廖浩然为副总经理；廉明为副总经理；汪启军为副总经理；王仕超为副总经理；张文国为副总经理；聂志刚为副总经理；李玉桃为董秘

主板上市公司，昆山龙旗投杜军红为公司实际控制人、董事龙旗科技2024-03-01

资管理中心（有限合伙）为长；葛振纲为董事、总经理；关亚

6-3-26客户名称成立时间主要股东构成主要人员

公司控股股东东为董事、副总经理；沈建新为独立董事；杨川为独立董事；牛双霞为独立董事；覃艳玲为职工董事；

郑启昂为副总经理；王伯良为副总经理；程黎辉为副总经理；周良梁

为副总经理、董秘；张之炯为财务负责人

姜滨为董事长、法定代表人、非独

立董事；李友波为总裁、非独立董

事、段会禄为副总裁、非独立董事；

高晓光为副总裁；刘春发为副总裁；蒋洪寨为副总裁；于大超为副

主板上市公司，控股股东歌总裁；饶轶为副总裁；刘耀诚为副歌尔股份2008-05-22尔集团有限公司，姜滨为公总裁、非独立董事；徐大朋为董事司实际控制人会秘书；姜付秀为独立董事；黄翊东为独立董事；仇旻为独立董事；

冯蓬勃为监事会主席股东代表监事；徐小凤为职工代表监事；魏文滨为职工代表监事；李永志为财务总监

注1：客户基本情况来自于国家企业信用信息公示系统及相关披露的年度报告，上述客户按同一集团口径合并计算系标的公司主要交易主体。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技

术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精密

技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限公

司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制

造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司

注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H集团客户名称，并豁免披露其成立时间、主要股东构成和主要人员

标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司及其关联方与前五大客户及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

3.标的公司订单获取的方式及合规性

标的公司的订单获取方式包括两种形式，招投标为主要的订单获取方式。在

6-3-27零部件行业中，客户出于维护产品质量稳定性的考虑，对零部件供应商的遴选具

有严格的标准，实施严格的供应商管理制度，对供应商进行认证并建立相对封闭的配套供应体系，零部件供应商通常需要花费较高的成本，并经过较长的周期才能通过客户的合格供应商认证，取得客户的合格供应商认证后，零部件供应商才可以参与项目的招投标。此外，部分项目因客户未要求进行招投标程序，标的公司通过商务谈判取得此类项目并获取订单。

标的公司通过公开招标平台、客户邀标等途径获取到目标企业的公开招标信息或竞标邀请后，参与投标并获取产品订单。标的公司客户采购的产品不属于《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》所规定的工程项目，也不涉及各级政府部门及企事业单位和团体组织使用财政性资金向标的公司大额采购产品的情形，因此不属于上述法律法规规定应当采用招投标方式开展的业务类型，标的公司订单获取不存在依法应当履行招投标手续而未履行的情形。

标的公司报告期内在获取订单过程中不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为的情形。标的公司在获取订单的过程中，主要依据企业客户内部管理规定履行相关投标、商务谈判、询价等程序，客户确定标的公司符合其供应商标准后，与标的公司签订正式的业务合同，不涉及三方协议，双方合作具有真实业务背景，属于市场行为，标的公司获取订单的方式合法合规。

(四)标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明

排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

1.标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他

性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定大客户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作。

整体而言，上述排他性条款对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有限。

2.报告期内及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

6-3-28报告期内，标的公司新客户拓展情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

客户名称金额占营业收入比重

江西跃鹰科技产业有限公司83.670.07%

深圳市速腾聚创科技有限公司46.100.04%

上海圣慧国际贸易有限公司40.860.03%

Methode Electronics Malta LTD 40.39 0.03%

杭州海康威视数字技术股份有限公司31.700.03%

其他182.550.15%

合计425.270.35%

2024年度

客户名称金额占营业收入比重

重庆台川橡塑材料有限公司800.690.40%

安徽中鼎电子科技有限公司709.000.36%

惠州市盈利高精密五金有限公司431.150.22%

安费诺333.110.17%

同凌泰精密科技（佛山）有限公司238.390.12%

其他1182.770.60%

合计3695.121.87%

注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，安费诺包括安费诺东亚电子科技（深圳）有限公司和安费诺光纤技术（深圳）有限公司

从报告期后来看，截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为

35081.81 万元，其中，500万元以上订单包括 H集团、龙旗科技、华勤技术等

主要客户，标的公司与主要客户合作稳定性较高，同时开拓了沂水泰克电子科技有限公司、宁波帅特龙汽车系统股份有限公司、延锋汽车饰件系统（合肥）有限

公司、萍乡德博科技股份有限公司等新客户，上述新客户截至2025年9月30日的在手订单金额分别为1281.90万元、671.50万元、666.90万元、418.25万元。

新产品拓展情况方面，标的公司按料号对产品进行归集分类，不同料号对应产品的规格型号等存在差异，以此对新产品进行定义。报告期内，标的公司液态金属类已开发部分新产品，如机器人柔性齿轮等，但尚未进行规模化量产以产生

6-3-29收入，其他类别新产品拓展情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年

项目金额占营业收入比重金额占营业收入比重

MIM 7713.12 3.90% 53950.65 27.28%

塑胶1397.450.71%9273.844.69%

其他7713.123.90%6099.353.08%

合计16823.708.51%69323.8335.06%

从报告期后来看，2025年 7-9月，标的公司 MIM、塑胶、液态金属和其他类别对应新产品收入分别为1021.78万元、406.30万元、0.17万元和1795.59万元。

标的公司凭借在 MIM领域的技术积累、先发优势、项目经验等优势能够有效

提升在新一代产品中的占据有利地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

(1)标的公司在细分领域具备领先的技术积累

报告期内，标的公司始终专注于 MIM 技术的研发、生产和销售，深耕 MIM行业二十余年，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越的产品质量及人才优势，标的公司在 MIM行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更加复杂，需要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞争优势，议价能力相对较高。

(2)标的公司在新产品开发中具有先发优势

报告期内，下游消费电子产业链客户充分认可标的公司在 MIM产品领域的技术专长和项目积累。标的公司主要客户在 MIM零部件产品研发过程中，通常会与标的公司进行项目前期评估，主要包括：1）项目前期交流评估，即在客户的产品结构上提出利于 MIM工艺量产的结构区域、设计问题、成型的风险点，并告知客户简单的修改建议，同时针对客户给出产品的性能需求进行推荐 MIM工艺具备优势的制造工艺路线以及材料工艺方案；2）制作量产可行性评估报告（以下简称“DFM报告”）：正式对客户产品图档以及工艺需求进行更加细致的评估分析，并制作正式的 DFM报告与客户进行多轮讨论；3）锁图：客户图档锁定/产品工艺

6-3-30锁定；4）项目立项：组建项目团队并启动项目开发会议以及开工会议。项目正式开始后，标的公司会进行项目试制，主要包括：1）V1 试制:主要将理论产品转化为实际产品进行手板确认；2）V2试制：主要确认产品的结构是否达到部分设计的预期效果；3）V3试制：确保产品满足理论设计并且可以进行整机装机以及测试；4）V4 试制：产品结构设计成熟具备启动复制模具开发能力；5）VN1

试制:生产制程稳定整机装机以及测试无不能解决的品质异常。因此，在下游终端产品开发中标的公司能够顺利开发出符合客户要求的产品，下游客户在新产品开发过程中通常会优先与标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一代

产品配套的的研发工作，这也为标的公司在新产品更新换代时率先获得客户认可创造了良好的条件。

（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

标的公司提供高度定制化 MIM 产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

（4）MIM产品在下游领域的应用逐步增加

随着 MIM工艺技术的逐步成熟，以及对 MIM技术认知程度的进一步加深，MIM产品在下游领域的应用逐步增加。材料体系的多元化、技术工艺的复杂化、喂料制备的自主化、制造过程的自动化、下游应用的多元化是 MIM 行业发展的主要趋势，因此具备丰富的材料体系、掌握自主喂料技术、模具设计和制造技术以及快速上量能力为 MIM企业最重要的发展驱动力。

随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，越来越多的材料和需求也被提出。如折叠屏手机转轴所使用的超高强度不锈钢，高耐磨材料，高强度的钛合金材料，轻质高强钢，高强度铝合金、镁合金等为未来材料体系主要发展方向。钛合金具有出色的强度、耐腐蚀性和轻量化特性，当下正加

6-3-31速导入计算机、通信和消费类电子产品领域，头部厂商加速布局，未来有望将钛

合金材料应用于更多消费电子产品。随着后续钛合金成本降低，加工工艺优化，可以期待钛合金应用渗透率有望持续提升。但目前钛合金的尺寸精度以及钛合金原材料产能问题，还未达到工业化大规模量产条件。从技术工艺来看，微粉末注射成形、超大件注射成形及共注射成形等技术工艺将成为行业的重要发展方向。

MIM 是折叠屏手机铰链零部件制造核心工艺。随着折叠屏手机的兴起以及轻薄化趋势，折叠屏铰链设计复杂性提升，铰链零件的耐磨性、高强度、轻量化要求越来越高，需要更高强度和比强度的材料，MIM 在铰链里面的占比大幅提高。

随着轻量化的进一步提高，MIM 钛合金有望替代部分机加工件，同时铝合金的 MIM工艺也会有应用需求。同时 MIM 应用场景不断拓展，标的公司报告期内已成功开发高速连接器外罩、散热器 MIM 件共计两个料号，截至报告期末均处于正常供货状态。

此外，随着 AI 和算力建设的快速发展，也为 MIM 技术在高速连接器外罩、芯片和光模块散热器等场景提供了巨大的潜在市场需求。

综上，标的公司在 MIM、塑胶类等技术层面不断创新，在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

(五)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额及会计处理

1.标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期

标的公司在量产及交付产品之前，一般需要经历新产品开发阶段。标的公司新产品开发阶段的具体内容一般包括定制化设计、认证及试生产等，主要流程包括开模、物料生产试制、正式签样、爬坡试制、认证试制等。因产品类别不同，标的公司新产品开发阶段的时间周期一般平均为1-3年。

(1)开模开模，是指根据下游客户定制化需求，设计图纸或样品后使用专用工具和设备制造出模具的过程。模具的开发包含设计和制造，最终把实现产品设计的模具和相关辅助装备制作出来。

6-3-32(2)物料生产试制

物料生产试制，属于物料供应商认证节点，其试生产产出的物料可为整机试制提供物料。

(3)正式签样

正式签样，是对符合“技术领域已经成熟、生产领域达到初步量产状态”的产品或物料的一种认证方式，包括签样样品和签样承认书两部分，是技术标准的有效补充，对研发、制造、供应商等均具有广泛的约束力。完成正式签样后，表明产品结构设计已经比较成熟并通过认证，结构件达到启动量产的状态，后续量产提升的优化工作不再需要通过更改设计来实现。

(4)爬坡试制

爬坡试制，是验证新产品量产稳定、良率提升的物料试生产流程。

(5)试制认证

研发认证阶段、研发与制造交接阶段，其试生产均是在进行整机试装；从制造团队开始主导的试生产阶段，属于验证整机批量组装稳定性的认证流程。

2.标的公司报告期内收取的相关费用金额及会计处理

在标的公司为下游客户定制化设计、认证及试生产的新产品开发阶段，因开模是一项投资较高的生产流程，故标的公司与下游客户签订合同时一般约定生产产品的模具费用由客户承担，订单结束后模具归客户所有。除开模流程外，在新产品开发阶段的其他流程中标的公司基本不存在向客户收取相关费用的情况。

(1)单独收费的模具

对于合同中约定单独收费的模具，标的公司制作完成后转入库存商品，模具经客户验收后确认模具收入，同时结转模具成本。报告期各期，标的公司单独收费的模具前五大客户具体情况如下：

单位：万元收入收入年度序号客户名称毛利率金额占比

1 H集团 4741.34 75.07% 4.39%

2华勤技术397.736.30%56.03%

2025年1-6月

惠州市盈利高精密五金有

3160.182.54%53.07%

限公司

6-3-33收入收入

年度序号客户名称毛利率金额占比

4龙旗科技156.302.47%60.12%

延锋汽车饰件系统（合肥）

5149.502.37%29.40%

有限公司

合计5605.0488.74%11.67%

1 H集团 1752.00 29.14% -14.24%

深圳市泰衡诺科技有限公

21194.1219.86%70.51%

司

2024年度3华勤技术556.879.26%47.40%

4龙旗科技471.617.85%59.14%

5歌尔股份368.396.13%25.20%

合计4342.9972.25%28.28%深圳市泰衡诺科技有限公

1995.7422.60%32.19%

司

2 H集团 907.82 20.60% 29.71%

2023年度3歌尔股份551.9312.52%30.43%

4龙旗科技520.5611.81%46.52%

5华勤技术231.415.25%-6.74%

合计3207.4672.78%30.70%

报告期各期，标的公司确认的模具收入金额分别为4406.89万元、6011.43万元和6316.27万元，占营业收入比重分别为4.25%、3.04%和5.22%，整体占比较低，对标的公司营业收入影响相对较小。

(2)不单独收费的模具

标的公司与下游客户签订的部分合同中约定模具费用总金额，但只根据具体订单的产品数量均摊到产品单价中，不单独收费。该部分不单独收费的模具制作完成后转入库存商品，领用出库用于生产产品时由库存商品转入合同履约成本。

标的公司按照各期产品实际销售数量与订单总数量的比例分摊合同履约成本中

的模具成本，即某订单各期分摊的模具成本=该订单各期实际产品销售数量/该订单产品总数量×该订单生产模具发生的合同履约成本。根据包含在产品报价中的预计模具单价及对应订单的产品实际销售数量，可测算对应的预计模具收入，即某订单各期预计模具收入=该订单模具费用总额/该订单产品总数量×该订单各

期实际产品销售数量。报告期内，标的公司各期测算的预计模具收入及实际分摊

6-3-34的模具成本金额如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

测算的预计模具收入126.52646.88129.66

实际分摊的模具成本120.98603.04130.59

对于不单独收费的模具，报告期内标的公司各期测算的预计模具收入与实际分摊的模具成本金额基本匹配，总体上处于微利或微亏状态，未见异常。

根据《企业会计准则第14号－收入》的规定，公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接

材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认

相同的基础进行摊销，计入当期损益。

标的公司不单独收费的模具系为履行与下游客户签订的产品生产及销售合

同而根据实际发生的成本确认合同履约成本，并按与产品销售收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期与新产品开发阶段的实际情况相符，报告期内收取的相关费用金额合理，会计处理恰当。

(六)请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真

实性、下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司报告期内收入明细表、期后在手订单及收入实现情况，并

6-3-35按照终端产业链客户口径统计报告期各期标的公司前五大客户情况，及向主要单

体客户销售的平均单价情况，分析标的公司未来收入增长的可持续性；

(2)访谈标的公司财务负责人，了解标的公司通过其他客户向产业链客户销

售的原因，并查阅同行业上市公司公告以分析是否符合行业惯例；

(3)获取并查阅标的公司主要项目的招投标文件及商务谈判过程记录，以及

标的公司与主要客户签订的合同、订单等，分析标的公司销售模式及与主要客户是否存在排他性合作约定；

(4)访谈标的公司主要客户，了解其与标的公司的合作背景、销售模式、报

告期内交易金额变动原因以及定价公允性等，报告期内，访谈客户收入占2023年度、2024年度和2025年1-6月收入比例分别为28.39%、27.92%和44.93%，标的公司主要客户多为上市公司，内部流程严格，保密要求较高，基本不接受访谈。针对该部分不接受访谈的客户，获取了该类客户拒访的邮件回复，并采取了细节测试等程序，报告期内测试的收入比例37.48%、49.17%和36.11%；

(5)访谈标的公司财务负责人，了解标的公司的订单获取方式，并查阅同行

业上市公司公开信息，了解标的公司订单获取方式是否合规，以及是否符合行业惯例；

(6)查阅标的公司主要客户公开披露信息，检索其采购标的公司产品占其同

类采购的比例情况，以及是否存在替代供应商或自产计划；

(7)了解标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，同时获取标的公司与下游客户签订的相关合同进行检查，并核实报告期内收取的相关费用金额是否合理，检查相关会计处理是否恰当；

(8)除上述核查程序外，我们对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情

况的核查过程、比例情况如下：

1)查阅下游客户发布的公告及新闻等，了解标的公司下游客户的库存消化情况；

2)抽样获取主要客户销售合同、交付单据、销售发票、收款凭证、银行回单

等原始单据，对标的公司的销售业务模式、销售流程、收入确认方式等进行了解，对销售与收款循环关键控制点执行穿行测试，评价标的公司收入确认政策的合理

6-3-36性；

3)对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额等，截至本回复出具日，函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年销售收入金额(a) 121011.70 197743.88 103573.25

发函交易金额(b) 111632.54 176328.95 90347.89

发函比例(c=b/a) 92.25% 89.17% 87.23%

回函金额(d=e+f) 88174.02 160393.79 84976.96

——相符(e) 61475.76 129220.75 51751.51

——不符，调节后相符

26698.2631173.0533225.45

(f)

回函比例(g=d/b) 78.99% 90.96% 94.06%回函确认收入比例

72.86%81.11%82.05%

(h=d/a)

——相符(i=e/a) 50.80% 65.35% 49.97%

——不符，调节后相符

22.06%15.76%32.08%

(j=f/a)

4)对报告期内标的公司销售收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的

支持性文件，包括销售合同、客户确认单据、销售发票、收款记录等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

5)对标的公司收入执行截止性测试，抽样检查资产负债表日前后的收入确认明细，并获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间。

6)检查银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

7)获取标的公司董事、监事、高级管理人员等全部核心自然人（不含外部董事、外部监事及外部高管）于报告期内的个人银行账户信息及交易流水，并将核查金额标准定为5万元人民币（包括单笔或累计），将流水中大于交易标准的或小于交易标准但异常的转账交易及现金支取情况录入核查表中，核查表中包括交易对方、对方账号、交易金额、资金流向、交易对手方关系、交易内容、交易原

因等内容，以核查标的公司董事、监事、高级管理人员是否存在通过客户虚增标的公司收入的情形。

2.核查意见

6-3-37经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳定，业务具有持续性，标的公司通过其他客户（如富世达、兆利）向产业链客户销售符合消费电子行业分工协作的惯例，定义为“直销”具有准确性；

(2)标的公司对主要客户定价公允，主要客户未披露其自产计划以及采购标

的公司产品占其同类采购的比例情况，但存在替代供应商，标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性；

(3)标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高，其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。

标的公司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性；标的公司对第一大产业链客户存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，标的公司的订单获取方式包括招投标和商务谈判，招投标为主要的订单获取方式，标的公司订单获取合规；

(4)标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定大客户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作，对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有限；报告期内及期后，标的公司持续拓展新客户、新产品，未来收入增长具有可持续性；

(5)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期与

新产品开发阶段的实际情况相符，报告期内收取的相关费用金额合理，会计处理恰当；

(6)标的公司下游客户库存情况与标的公司对其销售的产品无直接对应关系，通过对标的公司销售收入实施包括但不限于函证、走访、流水核查、穿行测试、

细节测试、截止测试、分析性程序等核查程序，标的公司收入具有真实性。

三、关于标的公司收入和经营业绩波动

根据申报材料，（1）报告期内标的公司营业收入分别为103573.25万元、

197743.88万元和121011.70万元，净利润分别为-5561.63万元、15178.31

万元和 15996.28 万元；（2）报告期内标的公司 MIM产品、塑胶类产品收入快

6-3-38速增长，境外收入和占比下滑；（3）对于内销收入，标的公司在客户验收已收

取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；对于外销收入，标的公司在已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；（4）标的公司主营业务收入中其他业务主要包括销售原材料的收入。

请公司披露：（1）自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状

况和主要财务数据，结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比情况；（2）报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入

构成情况，分析报告期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹配性，境外主要客户情况及收入下滑的原因；（3）境内外收入确认的具体时点及相关依据，报告期内产品退换货情况及占比，外销产品是否需要验收，标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯

例；（4）标的公司销售原材料的原因，报告期内销售金额及毛利率情况，相关收入确认方法及主要客户情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题6）

(一)自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状况和主要财务数据，结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比情况

1.自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状况和主要财务数

据

自上市公司取得标的公司控股权以来，标的公司的经营状况整体呈现上升趋势。其中，2023年度，标的公司营业收入为103573.25万元，同比下降11.67%，同时出现净亏损5561.63万元，主要原因系受消费者需求疲软、智能手机和电脑等电子产品创新力下降等因素影响，通讯互联终端行业（主要为消费电子）表

6-3-39现低迷。2023年下半年，随着宏观环境好转，叠加 AI创新带来的成长性，相关

需求逐步恢复，消费电子行业开始逐步复苏，消费电子综合景气指标持续上升，因此，标的公司营业收入同比下降幅度控制在相对较低的水平。

标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月312021年12月31

项目日/日/日/日/日/

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度2021年度

资产合计253188.80257403.26203380.33197321.07208458.75

负债合计142897.59163068.23125797.72114698.71126629.12

股东权益合计110291.2294335.0377582.6082622.3681829.63

营业收入121011.70197743.88103573.25117258.19119524.03

净利润15996.2816696.16-5561.63301.42-2781.82

2.结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的

原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比情况

远致星火入股标的公司时间为2023年11月，在远致星火入股标的公司前，标的公司已与主要客户开展合作。远致星火与标的公司注重协同效应，双方强链补链，相互赋能。

2024年度，标的公司营业收入为197743.88万元，同比增长90.92%，净利

润16696.16万元，同比出现大幅增长；2025年1-6月，标的公司营业收入为

121011.70万元，净利润为15996.28万元，业绩持续增长，主要原因系：

(1)MIM 产品为标的公司主要产品，充分受益折叠屏手机放量及龙头供应商逻辑。通讯互联终端行业自 2023 年三季度起持续复苏，MIM 业务营收逐季企稳回升。标的公司紧随大客户新产品上市节奏，2024年已配备7条折叠机模组生产线，同时 MIM 应用场景不断拓展，标的公司已成功开发高速连接器外罩 MIM件共计两个料号，均处于正常供货状态。市场需求的增加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司营业收入增长明显，规模效应显著。标的公司作为折叠屏铰链的领先企业，业绩伴随折叠机销量的增长而迎来快速发展。据 IDC的数据，2024

6-3-40年中国折叠机销量达到了917万台，同比增长30.8%，份额方面，华为以48.6%

高居第一，荣耀 20.6%位于第二位，依次分别为 vivo11.1%，小米 7.4%，2025年上半年中国折叠屏手机市场出货量约为4984千台，同比增长约12.56%。其中，华为以绝对优势占据市场主导地位，市场份额超过70%。折叠机的发展带动公司 MIM 稼动率持续提升，盈利能力也进一步提升。

(2)标的公司持续加强内部精益运营，优化亏损项目，同时 MIM 业务与上市

公司 P&S、SMC等业务协同效应逐步加深，有效改善毛利率水平，对应 2024年毛利率为24.41%，较2023年度的19.91%同比提升4.50个百分点，2025年1-6月进一步提升1.19个百分点至25.60%，从而提升标的公司盈利能力，对应2024年度净利润为16696.16万元，实现扭亏为盈，2025年1-6月净利润为15996.28万元，实现稳定增长。

(3)从同行业可比公司来看，2024年以来，消费电子行业面临复杂的市场格局，在经历了多年的市场调整与技术迭代后，各品牌的表现出现了分化，部分品牌的需求有所下降。其中，标的公司因提高了核心技术，市场竞争力大幅提升，

2024年，除精研科技业绩有所下滑外，其余可比公司收入和净利润均呈现不同

程度的增长，与标的公司变动趋势基本一致；2025年1-6月，可比公司收入均呈现不同程度的增长，与标的公司变动趋势基本一致，除统联精密、长盈精密净利润有所下滑外，其余可比公司净利润与标的公司变动趋势基本一致。具体情况如下：

单位：万元营业收入

公司简称2025年1-6月2024度2023年度金额同比金额同比金额

精研科技141456.6441.19%215914.45-1.66%219558.10

统联精密40208.0810.01%81409.5244.93%56171.88

长盈精密864001.1912.33%1693415.3123.40%1372245.52

立讯精密12450317.4120.18%26879473.7615.91%23190545.98

平均3373995.8320.93%7217553.2620.65%6209630.37

标的公司121011.7056.41%197743.8890.92%103573.25

注：标的公司2024年1-6月数据未经审计，下同

6-3-41净利润

公司简称2025年1-6月2024度2023年度金额同比金额同比金额

精研科技9973.3878.13%12975.14-3.04%13381.37

统联精密1081.38-78.60%9018.6032.01%6831.92

长盈精密34128.17-26.37%84023.80455.87%15115.66

立讯精密729769.4426.66%1457904.3819.08%1224321.31

平均193738.09-0.04%390980.48125.98%314912.57

标的公司15996.28541.59%16696.16400.20%-5561.63

(二)报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入构成情况，分析报告

期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹配性，境外主要客户情况及收入下滑的原因

1.报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入按销往不同下游行业的构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

应用领域收入占比收入占比收入占比

通讯互联终端100539.9583.29%162118.4982.47%74787.3373.13%

汽车10074.668.35%17385.498.84%14795.3314.47%

工具/工业2879.122.39%6506.453.31%4368.924.27%

医疗及其他7211.105.97%10567.105.38%8309.208.13%

合计120704.83100.00%196577.53100.00%102260.79100.00%

2.分析报告期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹

配性

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

MIM 产品 96332.94 79.81% 150673.89 76.65% 67774.23 66.28%

塑胶类产品15912.3013.18%32819.2716.70%21920.2921.44%

液态金属产品1761.521.46%5412.732.75%6237.526.10%

6-3-422025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

其他产品6698.085.55%7671.653.90%6328.746.19%

合计120704.83100.00%196577.53100.00%102260.79100.00%

公开渠道暂未披露塑胶类产品、液态金属产品和其他产品相应的终端产品出货量，但 MIM产品对应终端产品主要为折叠机，且为标的公司核心业务，报告期各期主营业务收入占比分别为66.28%、76.65%和79.81%。

据 IDC 的数据，2024 年中国折叠机销量达到了 917 万台，同比增长 30.8%，份额方面，华为以 48.6%高居第一，荣耀 20.6%位于第二位，依次分别为 vivo11.1%，小米7.4%，2025年上半年中国折叠屏手机市场出货量约为4984千台，同比增长约12.56%。其中，华为以绝对优势占据市场主导地位，市场份额超过70%。随着下游折叠机销量的增加，标的公司 MIM产品收入持续增长。

标的公司分产品类型收入变动具体分析如下：

(1)MIM产品

标的公司 MIM产品主要为通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域提供

金属注射成型核心零部件，其中，通讯互联终端领域产品包括摄像头支架、底座、按键、插接口、转轴铰链等，汽车领域产品包括高压油泵零件、涡轮增压器零件、叶片、高压阀座零件、安全带棘爪零件、激光雷达底座、电磁阀零件等，医疗领域产品包括吻合器、止血钳、镊子、刀架等，工具工业类产品包括钉枪、电锯电锤、锁芯、弹子、齿条等。

通讯互联终端领域产品为标的公司 MIM产品的核心组成部分，2023年、2024年和 2025 年 1-6月占 MIM产品收入比重分别为 70.59%、82.53%和 84.98%。2024年度和2025年1-6月，随着下游通讯互联终端客户需求提升，标的公司通讯互联终端领域产品销量大幅增长，且随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更加复杂，需要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞争优势，议价能力相对较高，对应单价分别同比提升45.71%和9.90%，从而带动该领域收入实现较快增长。

汽车、工具/工业、医疗及其他领域为标的公司 MIM 产品的重要组成部分，报告期内单价整体保持稳定，收入增长主要源自销量的增长，具体情况如下：

6-3-43单位：万元、万件、元/件

2025年1-6月2024年度2023年度

应用领域收入销量单价收入销量单价收入销量单价

通讯互联终端81867.4227720.062.95124349.6546272.302.6947842.0325939.871.84

汽车9939.313015.873.3016922.335343.453.1713582.834115.713.30

工具/工业2879.126940.340.416506.4516792.320.394368.9210576.420.41

医疗及其他1647.08472.193.492895.451052.582.751980.46653.463.03

合计96332.9438148.472.53150673.8969460.652.1767774.2341285.451.64

(2)塑胶类产品

标的公司塑胶类产品主要应用在智能手表、智能手环、VR&AR 等穿戴产品，包括壳体、底盖、表带等类别的零部件。其中，壳组件（包括上壳组件、后壳组件、下壳组件等）和中框组件为主要产品，报告期内上述产品收入占塑胶类产品收入比重约为70%。

2024年度，壳组件和中框组件整体单价较2023年度小幅提升，此外，受下

游通讯互联终端客户需求提升影响，标的公司该类产品销量由2023年度的

1788.91万件提升至2024年度的2772.70万件，从而带动塑胶类产品收入快速增长。具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

产品名2025年1-6月2024年度2023年度称收入销量单价收入销量单价收入销量单价

壳组件+

中框组10007.461385.657.2223807.942772.708.5915199.601788.918.50件

(3)液态金属产品

液态金属产品包括折叠手机铰链主内外轴、手机中框、手表外壳、汽车中控手拨钮等结构较为复杂且对性能要求高的零部件。

2024年度，液态金属产品主营业务收入同比下降13.22%，2025年1-6月，

液态金属产品主营业务收入为2024年度的32.54%，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，暂未形成稳定客户群，因此收入存在一定波动，具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

产品2025年1-6月2024年度2023年度

6-3-44名称收入销量单价收入销量单价收入销量单价

液态金

1761.5219.2691.455412.7357.3294.426237.5264.7996.28

属产品

3.境外主要客户情况及收入下滑的原因

报告期各期，标的公司境外前五大客户分布情况如下：

单位：万元序收入收入年度客户名称主要销售内容号金额占比

1 Assa Abloy 1131.23 31.56% MIM产品

2 Stanley Black & Decker 590.56 16.47% MIM产品

3 PHINIA 427.82 11.93% MIM产品

2025年1-6月

4 IPG Photonics Corporation 337.52 9.41% MIM产品

5 Stanadyne 272.72 7.61% MIM产品

合计2759.8576.99%-

1 Assa Abloy 2266.28 21.73% MIM产品

2 Stanley Black & Decker 1459.22 13.99% MIM产品

3 IPG Photonics Corporation 1254.88 12.03% MIM产品

2024年度

4 PHINIA 1223.32 11.73% MIM产品

5 采埃孚 829.84 7.96% MIM产品

合计7033.5467.45%-

1 IPG Photonics Corporation 1781.76 16.74% MIM产品

2 Lanto Electric Limited 1467.31 13.78% MIM产品

3 PHINIA 1227.98 11.54% MIM产品

2023年度

4 Assa Abloy 1162.35 10.92% MIM产品

5 Stanley Black & Decker 1150.69 10.81% MIM产品

合计6790.0963.79%-

注：上述客户按同一集团口径合并计算，收入为境外主营业务收入口径报告期各期，标的公司境外收入分别为10644.34万元、10427.84万元和

3584.91万元，整体呈下降趋势，主要系境外客户供应链转移。但境外主营业

务收入占比分别为10.41%、5.30%和2.97%，占比较低，对标的公司营业收入影响相对较小。

(三)境内外收入确认的具体时点及相关依据，报告期内产品退换货情况及占比，外销产品是否需要验收，标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企

6-3-45业会计准则》的规定和行业惯例

1.境内外收入确认的具体时点及相关依据

标的公司主要生产和销售 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）产品，境内外收入确认的具体时点及相关依据详见下表：

销售模式收入确认政策收入确认时点相关依据在客户验收已收取价款或取得收款权

出库单、送货单、验收境内销售利且相关的经济利益很可能流入时确标的公司履行了合同中的单认

履约义务，即在客户取得在标的公司已根据合同约定将产品报相关商品控制权时确认收关，取得提单，已收取货款或取得了收出库单、报关单、提单境外销售入款权利且相关的经济利益很可能流入或物流单时确认

2.报告期内产品退换货情况及占比

(1)标的公司与主要客户签订的销售合同中的退换货条款约定

标的公司与客户签订的销售合同或订单中不存在无条件退换货的约定，原则上仅对出现产品质量问题或依客户验收标准等验收不合格的产品办理退换货程序。报告期内，标的公司与主要客户签订的销售合同中的退换货条款约定若交付产品因标的公司的问题导致的不合格、质量不良或不符合买方验收标准等原因，标的公司应在甲方要求之期限内更换或重做以补足无异常新品，或按货品单价扣减价金。

(2)产品退换货金额及占比，产品退换货的会计处理

报告期内公司退换货情况及占比详见下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

退换货金额120.24165.7062.05

营业收入121011.70197743.88103573.25

退换货率0.10%0.08%0.06%

报告期内，标的公司发生的退换货金额分别为62.05万元、165.70万元和

120.24万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.08%和0.10%，占比极低。

标的公司销售商品在当期发生的销售退回，冲减退回产品确认的应收账款和营业收入，并冲回对应销售成本，增加存货，标的公司对退换货会计处理符合企业会计准则规定。

6-3-463.外销产品是否需要验收经核查，标的公司外销产品不需要验收。标的公司一般按照客户订单的要求，发货至客户指定收货地点，到指定地点后无需客户验收，将货物交给承运方，完成海关报关、获得提单后，标的公司已不保留货物的实际控制权，不再承担货物的相关风险。

(1)报告期各期，增值税销项税额与营业收入匹配情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度纳税申报表增值税销项

17168.6926449.5413756.08

税额（A1）长期资产销项税含关联

180.01118.82240.52

交易（A2）

利息收入销项税（A3） 3.95 20.10 6.11收入对应销项税A）（= A1）

16984.7326310.6213509.46

-（A2）-(A3)

营业收入（B） 121011.70 197743.88 103573.25

其中：外销收入（B1） 3584.91 10427.84 10644.34

内销收入（B2） 117426.79 187316.04 92928.91

香港富驰内销(C) 2854.13 9339.99 6927.69合并范围内关联方交易

16696.5025836.0819531.98

金额剔除香港富驰（D）

应纳税收入（E）=（B2）

131269.16203812.13105533.20

-(C)+（D）当期销项税额占应纳税

收入的比例（F）=（A）/ 12.94% 12.91% 12.80%

（E）销售适用主要增值税税

6%、9%、13%6%、9%、13%6%、9%、13%

率

报告期内，增值税销项税额占应纳税收入金额的比例在合理范围区间内，增值税销项税额与收入金额相匹配。

(2)公司报关数据与公司外销业务规模的匹配性

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

公司外销收入（A1） 3584.91 10427.84 10644.34

6-3-47项目2025年1-6月2024年度2023年度

合并范围内关联方外

2971.889737.3110558.08

销交易金额（A2）香港富驰外销收入

-860.763474.28

（A3）

保税仓收入（A4） 437.87 1361.70 1031.77

账面需报关金额（A）

6994.6620666.0818759.92

=A1+A2-A3+A4

海关报关金额（B） 7265.04 20345.27 18665.56

差异（C）=（A）-（B） -270.38 320.81 94.36差异率（D）=（C）/

-3.72%1.58%0.51%

（B）

报告期内，公司各期外销收入与海关报关数据差异率分别为0.51%、1.58%和-3.72%，整体较为匹配，产生差异的原因主要为收入确认时点与海关出口统计数据存在时间性差异。

4.标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定和

行业惯例

(1)标的公司收入确认时点的准确性以及是否符合《企业会计准则》的规定

1)境内销售

序企业会计准则规定情况说明是否符合条件号

合同开始日，企业应当对合同进行评标的公司主要生产和销售估，识别该合同所包含的各单项履约 MIM（金属注射成型）、塑胶义务，并确定各单项履约义务是在某 类、BMG（液态金属）产品，

1符合

一时段内履行还是在某一时点履行，属于在某一时点履行的履约然后在履行了各单项履约义务时分义务，不存在某一时间段履别确认收入。行义务的情况。

对于在某一时点履行的履约义务，企（1）标的公司按照合同中约业应当在客户取得相关商品控制权定的交付时间发货，经客户时点确认收入。在判断客户是否已取验收后，即享有对产品的现得商品控制权时，企业应当考虑下列时收款权利；（2）根据合同迹象：（1）企业就该商品享有现时约定，自客户验收后，标的

2收款权利，即客户就该商品负有现时公司将所有权已转移给客符合

付款义务；（2）企业已将该商品的户；（3）客户验收后，标的法定所有权转移给客户，即客户已拥公司已将商品实物转移给客有该商品的法定所有权；（3）企业户；（4）客户验收后，标的已将该商品实物转移给客户，即客户公司销售商品价格确定且货占有该商品；（4）企业已将该商品物的毁损灭失风险已转移给

6-3-48序

企业会计准则规定情况说明是否符合条件号

所有权上的主要风险和报酬转移给客户，商品所有权上的主要客户，即客户已取得该商品所有权上风险和报酬已转移；（5）标的主要风险和报酬；（5）客户已接的公司产品的相关参数、生

受该商品；（6）其他表明客户已取产工艺、投入生产的原材料

得该商品控制权的迹象。等在生产时均已确定，一般情况下不再发生改变。标的公司生产过程中严格按产品

参数及技术标准生产产品，并经内部检验，符合客户技术质量协议要求。客户验收标的公司产品后，即表明客户已接受该产品；（6）客户

验收标的公司产品后，其即可使用标的公司产品用于生产销售，标的公司无法再掌握产品的信息。

2)境外销售

标的公司境外销售的成交价为装运港船上交货价（以下简称 FOB），即采用FOB结算方式，根据《国际货物贸易术语解释通则 2020》，在 FOB 方式下，与货物所有权相关的毁损、灭失风险自在船上交付后转移给买方。标的公司采用海运、航运运输出口货物，且主要由货运代理人负责安排货物装运上船（飞机），并负责执行出口报关等程序。标的公司在产品发出、办妥报关手续并取得报关单、提单等资料后以提单日期作为收入确认时点，标的公司已不保留货物的实际控制权，货物风险报酬已转移至客户，因此在该时点确认外销收入符合收入谨慎性原则。

标的公司产品在客户验收时表明客户已接受标的公司产品，标的公司对境内销售根据客户验收日期作为收入确认时点，对境外销售根据提单日期作为收入确认时点，均具有准确性，符合企业会计准则的相关规定。

(2)标的公司收入确认时点是否符合行业惯例

标的公司与同行业可比公司的收入确认政策不存在较大差异，可比公司的具体情况如下：

可比公司收入确认政策

1）内销产品：已按合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收合格，并收取货款或取得

精研科技

了收款凭据（如：对账单）的时间为收入确认时点；

6-3-49可比公司收入确认政策

2）外销产品：已根据合同约定将产品报关，并与海关电子口岸执法系统核对一致确认出口

后为收入确认时点；

3）加工服务：已按合同约定向委托方交付受托加工产品并收取价款或取得收款凭据（如：对账单）的时间为收入确认时点。

1）国内销售：A.根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入；B.采用 VMI 模式的，在客户领用产品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。

统联精密 2）出口销售：A.一般贸易出口：根据合同中相关权利和义务的约定，在产品出库并办妥报关手续时确认收入；B.保税出口：根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入；C.采用 VMI 模式的，在客户领用产品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。

1）内销收入：在将产品运送至合同约定交货地点并经客户确认、已收取价款或取得收款权

利且相关的经济利益很可能流入时确认。

长盈精密

2）外销收入：在已根据合同约定将产品报关，取得提单或将产品运送至合同约定交货地点

且经客户确认，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

1）一般销售模式：对于国内销售，将产品发运至客户指定的交货地点，待客户签收后确认收入；对于国外销售，货物交付区分不同贸易条款，以控制权转移作为收入确认时点。

立讯精密

2）供应商管理库存模式：将产品发送至指定的仓库，客户从仓库提货领用，实现控制权转

移作为收入确认点。

综上，标的公司对境内销售以客户验收日期作为收入确认时点，对境外销售以报关后的提单日期作为收入确认时点具有准确性，符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。

(四)标的公司销售原材料的原因，报告期内销售金额及毛利率情况，相关收入确认方法及主要客户情况

1.报告期内销售原材料的原因、金额及毛利率情况

标的公司报告期内原材料销售金额及毛利率情况详见下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售收入9.5817.51130.65

销售成本6.209.27118.87

毛利率35.24%47.04%9.02%

营业收入121011.70197743.88103573.25

占比0.01%0.01%0.13%

报告期内，标的公司销售原材料的金额分别为130.65万元、17.51万元和

9.58万元，占营业收入的比例分别为0.13%、0.01%和0.01%，占比极低。标的

6-3-50公司向客户销售原材料主要系客户在采购主要产品时，会同步向标的公司采购未

经加工的垫片、弹簧、齿条等辅助原材料。这类物资并非金属粉末等重要原材料，但有利于保障设备稳定运转、确保装置正常运行，客户通过向标的公司采购，既简化流程、降低多渠道采购成本，又能借助标的公司对自身产品的了解，确保辅助原材料与主要产品高度适配，避免因物资不兼容引发的生产延误或质量风险，进一步强化双方合作紧密性，为客户提供更高效的物资保障。

2.销售原材料的收入确认方法及主要客户情况

(1)销售原材料的收入确认方法对于销售原材料，标的公司采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》规定，具体分析如下：

判断标准实际情况及具体分析是。标的公司与客户单独签署销售合同，负责在约定的标的公司是否承担向客户转让商

时间、地点以约定的方式向客户交付商品，并负有未交品的主要责任付引致的违约赔偿责任是。转让商品前，标的公司承担存货保管风险、运输风标的公司在转让商品之前或之后险等；转让商品后，标的公司对销售的产品质量问题承是否承担了该商品的存货风险担赔偿责任

标的公司是否有权自主决定所交是。标的公司与客户、供应商分别签署销售、采购合同，易商品的价格标的公司可自主决定销售原材料的价格

由上表可知，标的公司销售原材料时，承担了向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了商品的存货风险并可自主决定所交易商品的价格，因此根据《企业会计准则第14号——收入》，标的公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，从事交易时的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入，具有合理性。

(2)销售原材料的主要客户情况

报告期内原材料销售主要客户情况如下：

单位：万元是否向标收入年度序号客户名称的公司采收入占比客户基本情况总额购产品医疗仪器设备及器械制造行

2025年1-6杭州迈瑞医疗科技有

1是4.8650.75%业，是微创手术器械研发、销

月限公司

售、生产制造厂商

6-3-51是否向标

收入年度序号客户名称的公司采收入占比客户基本情况总额购产品

东莞华贝电子科技有消费电子设备制造行业，致力

2是4.5447.43%

限公司于手机主板与整机的生产制造

系安防领域的公司，隶属于业萨合莱集团，主要从事先进锁

3 ABLOY OY 是 0.17 1.82% 具技术研发与门禁管理，为电

力、铁路、金融等行业提供安全保障

合计9.58100.00%

东莞华贝电子科技有消费电子设备制造行业，经营

1是4.2024.01%

限公司手机主板与整机的生产制造

所属的 KHVATEC 公司是一家韩

2 KHVATE Seoul Office 否 4.17 23.83% 国企业，主要从事电子元件的

设计、制造和销售业务

2024年度

医疗仪器设备及器械制造行杭州迈瑞医疗科技有

3是3.9322.44%业，是微创手术器械研发、销

限公司

售、生产制造厂商

4其他是5.2129.73%-

合计16.7495.58%

电子设备及零配件制造行业，其精密结构件等核心产品在消江苏精研科技股份有

1否125.5196.07%费类电子、汽车、医疗、智能

限公司

家居、新能源等领域得到了广泛应用工程和技术研究和试验发展行宁波恒普技术股份有

2023年度2否1.401.07%业，以材料基础研究为基础，限公司

为行业提供创新解决方案医疗仪器设备及器械制造行杭州迈瑞医疗科技有

3是1.381.06%业，是微创手术器械研发、销

限公司

售、生产制造厂商

4其他是2.361.81%-

合计130.3099.73%注：客户基本情况主要来源于企查查，第三大以外客户金额较小均并入“其他”计算

报告期内，标的公司除2023年向江苏精研科技股份有限公司销售125.51万元原材料，其余销售金额较小，若剔除江苏精研科技股份有限公司的影响，报告期内，标的公司销售原材料金额分别为5.14万元、17.51万元和9.58万元，

6-3-52占营业收入的比例分别为0.00%、0.01%和0.01%。

(五)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司2021年以来的财务报表，分析其经营状况和主要财务数据；

(2)查阅 IDC 出具的中国折叠机销售相关报告及同行业上市公司定期报告，分析标的公司业绩增长的原因；

(3)获取标的公司收入明细表，统计境外主要客户情况并按下游行业统计标

的公司的收入构成情况，同时结合单价及销量分析报告期内不同类别产品收入波动的原因，及向标的公司财务负责人了解境外收入下滑的原因；

(4)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认：对于境内销售，抽样检

查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、验收单据等；对于境外销售，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；获取报告期各期，各公司增值税申报表；查询同行业可比公司资料，核查分析标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定和行业惯例；检查标的公司与主要客户关于产品退换货政

策的约定，获取标的公司报告期内退换货明细表，查看主要退换货资料，并询问销售部门负责人，了解退换货原因；

(5)获取标的公司销售原材料明细表，并查阅相关支持性文件，包括销售合

同、订单、销售发票、验收单据等。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营业绩出现一定波动。远致星火入股标的公司时间为2023年11月，其与标的公司注重协同效应，双方强链补链，相互赋能；远致星火入股以来，标的公司营业收入和净利润快速增长具有合理性，符合同行业以及下游行业变动趋势；

(2)公开渠道暂未披露塑胶类产品、液态金属产品和其他产品相应的终端产

品出货量，但 MIM产品对应终端产品主要为折叠屏手机，且为标的公司核心业务，

6-3-53报告期各期主营业务收入占比分别为66.28%、76.65%和79.81%，其收入增长趋

势与中国折叠屏手机销量增长趋势相符；标的公司境外收入整体呈下降趋势，主要系境外客户供应链转移，但境外主营业务收入占比较低，对标的公司营业收入影响相对较小；

(3)对于境内销售，标的公司在客户验收已收取价款或取得收款权利且相关

的经济利益很可能流入时确认收入，对于境外销售，外销产品不需要验收，标的公司根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。标的公司境内外收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；标的公司报告期内发生的退换货符合合同中关

于退换货条款的约定，会计处理符合企业会计准则规定；

(4)标的公司向客户销售原材料主要系客户在采购主要产品时，会同步向标

的公司采购未经加工的垫片、弹簧、齿条等辅助原材料，符合商业实质。报告期内，标的公司对销售原材料采用总额法确认收入，对应收入分别为130.65万元、

17.51万元和9.58万元，占营业收入的比例分别为0.13%、0.01%和0.01%，占比极低。

四、关于标的公司采购、成本和毛利率

重组报告书披露，（1）标的公司的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内向前五大供应商主要采购小时工、金属粉末、电力和外协加工服务，其中小时工采购占比较高；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率持续提升，分别为19.21%、24.09%和25.46%，主要系标的公司业务增长导致固定成本摊薄，同时聚焦重点客户与成本控制所致。

请公司披露：（1）报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况，各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格的公允性；（2）标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例，报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政

6-3-54处罚的法律风险；外协加工的主要环节和内容；（3）标的公司供应商及其关联

方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）报告期内标

的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原因、与同行业可比

公司是否存在较大差异，不同客户间毛利率的差异情况及合理性，液态金属产品毛利率下滑的原因；（5）标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，主要产品核心原材料和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况，结合采购单价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具

体原因、是否符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整性；（6）标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产品和废料上分摊和核算的方法，标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核查过程，并发表明确意见。（审核问询函问题7）

(一)报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况，各类原材料

和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格的公允性

1.报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况

(1)主要原材料采购情况

标的公司 MIM产品的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内，MIM产品的原材料采购金额及占比情况如下：

采购金额占主营业务采购单价

期间采购内容采购量（吨）（万元）成本比例（元/吨）

金属粉末631.185453.937.63%86408.55

2025年1-6月

粘结剂61.31214.800.30%35035.07

金属粉末1357.6113041.7811.35%96064.26

2024年度

粘结剂108.18396.220.34%36625.99

金属粉末618.605682.3110.16%91857.58

2023年度

粘结剂45.03158.230.28%35138.80

标的公司塑胶类产品的原材料主要为塑胶颗粒，报告期内，塑胶类产品的原材料采购金额及占比情况如下：

6-3-55采购金额占主营业务采购单价

期间采购内容采购量（吨）（万元）成本比例（元/吨）

2025年1-6月塑胶颗粒242.3612.86%62943.56

1525.50

2024年度塑胶颗粒407.699.78%59476.32

2424.79

2023年度塑胶颗粒285.8410.25%62425.13

1784.36

标的公司液态金属产品的原材料主要为锆等金属，报告期内，液态金属产品的原材料采购金额及占比情况如下：

采购金额占主营业务采购单价

期间采购内容采购量（吨）（万元）成本比例（元/吨）

2025年1-6月锆等金属4.7665.074.61%136701.68

2024年度锆等金属22.12283.117.38%127988.25

2023年度锆等金属45.94641.8815.53%139721.38

(2)主要能源采购情况

报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统一定价。

报告期内，标的公司电力采购情况如下：

采购量（万采购金额占主营业务采购单价（元/期间采购内容度）（万元）成本比例度）

2025年1-6月电力供应4388.103037.333.38%0.69

2024年度电力供应9040.716656.744.46%0.74

2023年度电力供应6337.635027.466.09%0.79

注：电力采购单价变动主要系电网公司有波峰波谷价

(3)主要服务采购情况

报告期内，标的公司采购的服务主要为向人力服务公司的小时工和外协加工，标的公司劳务采购情况如下：

采购采购金额（万总工时占主营业务人工单位成本期间内容元）（小时）成本比例（元/小时）

2025年1-6月劳务14625.576236488.9216.26%23.45

2024年度劳务35537.4714466824.4323.81%24.56

2023年度劳务12219.785034600.9714.79%24.27此外，标的公司在生产过程中将基本成型的产品的部分后处理加工工序交由外协供应商来完成。后处理工序主要包括 PVD、CNC、热处理、喷砂、抛光、浸

6-3-56油、磨加工、工丝、整形等；其中 PVD、抛光和热处理等主要交由外协供应商完成，而其他后处理工序由标的公司自身完成，标的公司外协采购金额、占比情况如下：

单位：万元

项目2023年度2024年度2025年1-6月外协加工费13585.1335805.5819008.58

营业成本82947.15149474.0290035.22

产品外协加工费占营业成本的比例16.38%23.95%21.11%

2.各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格的公允性报告期内，标的公司 MIM 产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情况如下：

产品类别项目2025年1-6月2024年度2023年度电量（万度）3788.147738.815100.83产量（万件）37358.2373242.1442707.40单位耗用电量（度

0.100.110.12

/件）

MIM 产品 金属粉末、粘结剂

630.681357.40618.99

耗用量（吨）产量（万件）37358.2373242.1442707.40单位耗用原材料

0.00170.00190.0014量（KG/件）

报告期内，标的公司塑胶类产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情况如下：

产品类别项目2025年1-6月2024年度2023年度电量（万度）582.361184.491104.61产量（万件）7225.2212413.716137.15单位耗用电量

0.080.100.18

塑胶类产品（度/件）塑胶颗粒耗用

242.36407.69285.84量（吨）产量（万件）7225.2212413.716137.15

6-3-57产品类别项目2025年1-6月2024年度2023年度

单位耗用原材

0.00340.00330.0047料量（KG/件）

报告期内，标的公司液态金属产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情况如下：

产品类别项目2025年1-6月2024年度2023年度电量（万度）17.60117.41132.19产量（万件）11.9754.1477.73液态金属产品单位耗用电量

1.472.171.70（度/件）锆等金属耗用

4.7622.1245.94量（吨）

液态金属产品产量（万件）11.9754.1477.73单位耗用原材

0.040.040.06料量（KG/件）

报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而报告期内，上述标的公司各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量存在一定波动，但是整体上具有匹配关系。

报告期内，标的公司的原材料采购主要为金属粉末、粘结剂、聚酰胺复合材料及锆等金属，相关供应商根据大宗市场整体市场行情变动情况按照市场价格向标的公司报价，标的公司的采购价格公允。报告期内，标的公司采购的服务主要为人力服务公司的小时工和外协加工服务，相关人力公司按照市场价格向标的公司报价，标的公司的采购价格公允。在 MIM行业，对于 PVD、抛光和热处理等工序，市场上已经形成了相对成熟的外协价格体系。众多外协供应商在长期的市场竞争中，其定价通常是基于行业平均成本加上合理的利润空间，标的公司与外协供应商基于市场行情进行协商定价。

(二)标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例，报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政处罚的法律风险；外协

6-3-58加工的主要环节和内容

1.标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例标的公司采购的小时工包括劳务派遣和劳务外包两种，其中劳务派遣主要系标的公司基于项目开发、量产的季节性和短期性等特点，临时存在较大的人员需求，因此针对基础工程师、技术员、作业员等岗位获取劳务派遣用工；劳务外包用工主要从事摆件、修边、半成品检验、成品检验（主要涉及外观、尺寸等方面）等非核心工序。标的公司将对人员稳定性、技能掌握时间长度要求更低的非核心业务的产品工序进行劳务外包，不存在劳务外包人员从事关键核心工序的情况。

由于消费电子行业有明显的销售旺季（如节假日），标的公司通过采购小时工，是基于公司项目订单的大幅波动性因素不定时性、动态性使用小时工服务可以灵

活地根据订单波峰波谷来调配产能，通过采购小时工可以快速补充产能。

根据相关法律法规及标的公司内部的管理规定，标的公司按照以下标准认定和区分小时工的用工性质为劳务派遣或劳务外包：

事项劳务派遣劳务外包公司与劳务派遣供应商签订《劳务公司与劳务外包供应商签署《业务派遣服务协议书》，主要约定派遣外包合作协议》，主要约定外包业关于合同形式及

岗位、人员数量、派遣期限、工作务范围、工作内容、质量标准、场主要内容

地点、劳动报酬与支付方式、对派所、交付时间、工作成果及其验收

遣人员的管理权责等方式、费用结算方式等

关于资质要求应取得《劳务派遣经营许可证》无特定资质要求劳务派遣供应商向公司派遣劳动者，被派遣劳动者按公司相关岗位公司将相关岗位的工作内容发包要求进行工作，接受公司直接管给劳务外包供应商，劳务外包供应关于用工及管理理，劳动者需遵守公司的规章制商按合同的产量约定完成，具体用方式度，包括考勤管理、绩效考核、工工人数、用工现场管理等由劳务外作纪律等，公司可直接安排劳动者包供应商自行安排负责的具体工作内容

主要由公司对劳动者的工作表现、

工作业绩等进行考核，考核结果与公司对劳务外包供应商的工作成关于工作成果的

派遣单位相关，可能影响费用结算果按照合同约定的工作期限进行验收等，但不是基于特定业务成果的验书面验收收公司以工作结果为基础（如按标准公司向劳务派遣供应商支付劳务工时及产量目标测算）为基础，与关于薪酬发放方

派遣服务费用，劳务派遣员工与公劳务外包供应商按照实际达标产式

司的员工同工同酬出成果、投入工时等进行费用结算，劳务外包供应商自行决定劳务

6-3-59外包人员的薪酬福利标准，并负责

向外包人员发放薪酬

由上表可知，公司针对劳务外包和劳务派遣两种用工方式，在合同形式、资质要求、用工及管理方式、工作成果的验收、薪酬发放方式等方面均存在显著差异，公司关于劳务外包和劳务派遣的区分标准合理。

报告期内，标的公司使用劳务派遣及劳务外包人员数量情况如下：

报告期劳务派遣人数劳务外包人数

2023年101703

2024年194221

2025年1-6月533345

注：当期人员数量系基于当期逐月数量的均值进行计算

可比公司的劳务采购情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目采购金额占主营业务采购金额占主营业务采购金额占主营业务（万元）成本比例（万元）成本比例（万元）成本比例

精研科技--22603.4715.01%20984.1813.82%

统联精密--6192.7312.52%4065.7912.14%

标的公司14625.5716.26%35537.4723.81%12219.7814.79%

注：来源于各可比公司披露的年度报告，其中半年度报告未披露劳务采购数据综上，报告期内，标的公司劳务外包人数较多、小时工采购金额和占比较高的原因，主要是报告期内标的公司的订单出现大幅波动，使用了较大数量的劳务服务，和消费电子行业需求动态波动性大的行业状态有关，符合行业惯例。

2.报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，

是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政处罚的法律风险报告期内，标的公司基于项目订单的大幅波动性因素不定时性、动态性使用小时工服务，存在劳务外包服务商更换的情况，主要系消费电子行业订单有季节性波动及项目不定时性，相关劳务外包服务商的人员变动及规模等也存在一定差别，无法持续、及时为公司提供稳定的外包服务，标的公司进行更换后采购更适配项目订单的相关劳务外包服务商，与行业整体惯例保持一致。报告期内，标的公司采购的小时工劳务公司主要供应商为速猎人力资源管理有限公司、衢州千友

企业管理有限公司、江西全仁人力资源管理有限公司、江西福企企业管理有限公

6-3-60司等。

标的公司在与供应商合作协议中已明确要求其为公司提供外包服务的过程中，供应商为其人员发放工资时必须符合法律法规要求。报告期内，标的公司的订单出现大幅波动，因此使用了较大数量的劳务服务。

根据标的公司与劳务外包供应商、劳务派遣供应商签署的《劳务外包合同》

和《劳务派遣服务协议书》，标的公司关于劳务外包和劳务派遣的用工差异在合同/协议内容中的情况主要如下：

事项劳务派遣相关协议劳务外包相关协议

合同相关方甲方为用工单位，乙方为派遣公司甲方作为发包方，乙方作为承包方员工派遣，是指员工与其所属单位劳动关系不发生变更所属单位将

员工派遣至用工单位工作，用工单本协议服务内容是指乙方接受甲位支付服务费的行为。甲方保证派方指定项目后，根据甲方项目要采购内容遣员工外派至甲方的工作岗位符求以其专业能力按甲方要求和标合国家劳动人事法律法规关于劳准为甲方提供所需求的外包服务

务派遣实施岗位的“临时性”、“辅助性”或者“替代性”等有关规定乙方提供外包服务所委派参与项

目的人员，应该是并且始终是乙方派遣员工是指由乙方聘用并被派的员工且不应以任何理由被视为遣到甲方工作的员工。派遣员工由甲方的员工或与甲方存在劳务派

甲方使用，但其劳动人事关系、劳务关系约定遣关系。乙方应独自负责向其委派工资保险关系和劳动用工手续归

提供服务的人员支付工资、代扣代属乙方，并由乙方按照有关规定办缴个人所得税、缴纳社会保险、提理。

供其他员工福利以及承担其他应由用人单位承担的各项责任

1、乙方应严格按照双方约定的项

1、派遣员工的招聘、培训等工作，目要求和甲方项目标准组织项目

由甲方自行负责人员至甲方指定的工作场所提供

2、甲方按照劳动法规并结合实际综合服务

情况安排派遣员工的工作和休息2、乙方应教育乙方外包人员遵守

关于用工及管理时间实行标准工时制甲方的业务流程、操作规范、监督

方式3、甲方负责派遣员工的日常考勤、机制和风险控制机制

绩效考核和劳动纪律管理并定期3、乙方有权对所提供的服务事项

将派遣员工的日常考勤、劳动纪律行使必要的管理权，但该管理权的管理情况和绩效考核等情况或资行使不得违背甲方商业利益，且不料提交给乙方得违反甲方对完成本协议服务事务的要求甲方负责管理派遣员工的生产或甲方有权在项目运行期间按照双

服务工作，有权对派遣员工进行工方的约定对乙方项目指标完成情关于工作成果的作指挥、调度，监督和考核其工作况进行必要的监督检验，但不得因验收质量要求派遣员工遵守甲方的规监督检验妨碍乙方的正常工作。甲章制度和管理规范、规程，维持有方亦有权对乙方的业务规范执行序的劳动纪律。若有违反甲方劳动及培训管理等进行综合质量评估

6-3-61纪律的甲方有权依据甲方的有关并提出整改建议。

管理规定在法规允许范围内进行相应的行政处罚及经济处罚。

1、甲方支付给乙方的费用总额包

括员工薪酬福利、保险费用、乙方管理服务费等

2、甲方保障派遣员工的劳动报酬

实行同工同酬的原则。乙方按甲方

1、甲方应于约定的时间与方式足

使用在册派遣员工实际人数、出额向乙方支付外包项目费用

勤、考核等情况为派遣员工结算并

2、乙方应独自负责向其委派提供

费用结算/劳动报发放工资。

服务的人员支付工资、代扣代缴个

酬3、甲方安排加班加点的，应参照人所得税、缴纳社会保险、提供其劳动法法规规定支付乙方相应费他员工福利以及承担其他应由用用人单位承担的各项责任。

4、由乙方为派遣员工办理各项保

险费用在甲方支付的服务费中列支。派遣员工按照法规享受休假待遇休假期间的工资由甲方按照当地执行

报告期内，标的公司劳务派遣用工人数占总用工量的比例如下：

1

报告期劳务派遣用工人数劳务派遣用工人数占比

2023年100.5%

2024年190.8%

2025年1-6月531.7%

注1：总人数为公司在册员工人数+劳务派遣用工人数。当期人员数量系基于当期逐月数量的均值进行计算

由上表可知，报告期内，标的公司不存在劳务派遣比例超过10%的情形。

结合标的公司关于劳务派遣、劳务外包的上述合同约定及具体合作方式，标的公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、用工管理、成果验收、费

用结算/劳动报酬承担等方面均存在明显区别。标的公司与劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，不存在规避劳务派遣用工比例限制的情形。

根据标的公司及其下属子公司的上海市公共信用信息服务中心出具的专业

信用报告、法人和非法人组织公共信用信息报告等文件，报告期内，标的公司不存劳务派遣相关的重大行政处罚。

3.外协加工的主要环节和内容

根据标的公司生产工艺流程，标的公司产品生产主要工序为喂料配制、模具

6-3-62设计与开发、注射、脱脂、烧结、后加工处理及检验程序，其中 MIM技术集中运

用于喂料配制、模具设计与开发、注射、脱脂及烧结工序，因此标的公司对上述核心工序采取自主生产模式。报告期内，标的公司专注于 MIM 核心环节技术的研究与开发，加之后加工工艺环节技术要求低，多属于劳动密集型行业。因此，标的公司将产品的部分后加工处理采用外协加工的方式完成，并通过最后一道检验环节严格控制产品的质量。这种核心工艺自主生产、辅助工艺外协加工的生产模式，节约了公司大量人工、资金及时间成本。

标的公司在生产过程中将基本成型的产品的部分后处理加工工序交由外协供应商来完成。后处理工序主要包括 PVD、CNC、热处理、喷砂、抛光、浸油、磨加工、工丝、整形等；其中 PVD、抛光和热处理等主要交由外协供应商完成，而其他后处理工序由标的公司自身完成。标的公司通过严格的外协加工商选择程序以及产品质量管理程序控制外协加工产品的工艺质量，确保产品满足客户最大需求。

标的公司外协加工进行严格管控措施，主要包括：

(1)外协供应商的选择：公司将外协供应商的选择纳入《供应商管理程序》规范，制定了专门的《外协加工管理规定》。当产品开发部门对产品提出新的外协工艺需求后，由供应链管理部门根据不同产品类型要求的标准寻找供应商，并进行初步评估。由产品开发部门提供产品加工技术与服务标准要求外协供应商试加工样品。由质量管理部门和产品开发部门对样品质量及质量体系认证无误后，与外协供应商签订委托加工框架协议、保密协议等，并纳入合格供应商名录。

(2)外协供应商定价流程及定价依据：报告期内，公司通过初步询价、比价、议价，在综合考虑厂商资质、加工成本、交货周期、交付质量、服务满意度等后，与外协供应商进行协商定价，并由供应链管理部报上级领导进行核价审批。必要情况下以招标方式进行。

(3)外协加工产品的质量管理：公司通过三个环节对外协供应商进行质量管理，首先，在选择和确定合格供应商环节，公司通过资质能力、访厂及样品检测三个环节对外协供应商进行准入管理；其次，在公司批量供货过程中，由质量管理部门对货物进行检验，并出具检验报告，对存在质量问题的产品及时通知外协

6-3-63加工供应商，并采取退货或扣款措施；最后，公司每年对纳入合格供应商名录的

供应商进行考核，对供应商进行评审、分级，督促外协供应商改进产品加工能力，及时淘汰不合格外协供应商。

综上，标的公司采取“核心工序自主生产，辅助工序外协加工”的模式，不存在外协供应商依赖，相关环节进行外协加工符合行业惯例。上述生产模式可使得标的公司将现有资源最大程度地投入至核心工序及产品研发，以建立更为显著的竞争门槛，满足业务增长的需求，符合标的公司的实际经营情况及成本效益最大化原则。

(三)标的公司供应商及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排

截至报告期末，标的公司主要供应商基本情况如下：

客户名称成立时间经营范围主要股东构成主要人员

一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；包装服务；会

议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；装卸搬运；软件开发；市场营销策划；家政服务；普通货物仓储服务（不含危险闫占为执化学品等需许可审批的项目）；国内闫占持股95%，行董事、衢州千友2023-05-06

贸易代理；广告设计、代理；广告制闫秀持股5%经理；闫作；广告发布；日用百货销售；汽车秀为监事零配件批发；汽车零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；

文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）；

化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6-3-64客户名称成立时间经营范围主要股东构成主要人员

一般项目：金属材料销售，有色金属合金销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，石墨程晓琴为程晓琴持股及碳素制品销售，化工产品销售（不经理、董龙鼎新材74.00%；

2011-06-30含许可类化工产品），技术服务、技事；

料张卫锋持股

术开发、技术咨询、技术交流、技术李细云为

26.00%

转让、技术推广，货物进出口，技术监事进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业总部管理；人力资源

服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；个人商务服务；图文设计制作；生产线管理服务；

单位后勤管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；外卖递送服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；广告

设计、代理；广告发布；广告制作；

餐饮管理；会议及展览服务；礼仪服任照杰为务；市场营销策划；翻译服务；信息执行董咨询服务（不含许可类信息咨询服事；王鹏务）；财务咨询；专业保洁、清洗、任照杰持股为经理；

福州福企2023-06-19

消毒服务；装卸搬运；普通货物仓储100%赵东升为

服务（不含危险化学品等需许可审批监事；夏的项目）；运输货物打包服务；城市小凤为财绿化管理；互联网销售（除销售需要务负责人许可的商品）；摄像及视频制作服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：职业中介活动；劳务派遣服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印王春生为刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃董事长、及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电林磊董吕莉为控股股

子产品零配件组装；销售：电子零配事执行

安洁科技1999-12-16东，持股比例件、工业胶带、塑胶制品；自营和代总经理；

30.93%理各类商品及技术的进出口业务（国吕莉为董家限定企业经营或禁止进出口的商事、总经品和技术除外）；道路普通货物运输。理；马玉

6-3-65客户名称成立时间经营范围主要股东构成主要人员

（依法须经批准的项目，经相关部门燕为董批准后方可开展经营活动）一般项事、董事

目：模具制造；模具销售；塑料制品会秘书；

制造；非居住房地产租赁；物业管理；贾志江为企业管理咨询；信息技术咨询服务职工董

（除依法须经批准的项目外，凭营业事、副总执照依法自主开展经营活动）经理；苗延桥为董事；马志强为独立董事；赵鹤鸣为独立董事；

龚菊明为独立董事；沈丽君为财务负责人张智刚为董事长；

庞骁刚为

经理、董事；胡爱民为董事；邵国勇为董国务院国有资事；尚冰

国家电网2003-05-13输电；供电（经批准的供电区域）产监督管理委为董事

员会持股100%王海啸为董事；范夏夏为董事；吴晓根为董事；陈西为财务负责人

一般项目：技术服务、技术开发、技苏氏热处理公苏治光为

术咨询、技术交流、技术转让、技术司董事长；

明嘉金属2003-05-29推广；机械零件、零部件加工；汽车持有76.7442%；崔津湘为零部件及配件制造；金属表面处理及副董事热处理加工；五金产品批发；五金产上海苏盛机械长；苏治

6-3-66客户名称成立时间经营范围主要股东构成主要人员

品零售；机械零件、零部件销售。有限公司明持有23.2558%为董事；

苏志华为监事

房屋建筑工程、水利工程、园林绿化

工程、市政工程、室内外装璜工程、

公路工程、钢结构工程、消防设施工陈时金持股陈时金为

程、机电设备安装工程、地基与基础40.00%；

董事长；

工程、土石方工程、建筑幕墙工程施陈革持股陈兴定为工；机械设备、钢管钢模租赁、起重20.00%；

副董事

设备安装、维修、保养；建筑工程缺陈兴定持股

宏远建设2008-10-17长；陈革

陷分析、加固补强；建筑物测斜、纠20.00%；

为经理；

偏服务；体育场地设施工程、建筑智孔存持股裘陈敏为

能化工程、人文景观工程、环保工程、10.00%；

董事；孔

城市及道路照明工程、管道工程、防裘陈敏持股存为监事

腐保温工程施工；展览展示服务；会10.00%

展布置；非开挖管道修复；管道疏通、管道检测；建筑垃圾清理。

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；代驾服务；小微型客车租

赁经营服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；工程造价咨询业务；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；劳务服方渊持股务（不含劳务派遣）；市场营销策划；

52.00%；

会议及展览服务；物业管理；生产线汤旭持股管理服务；供应链管理服务；运输货

20.00%；方渊为执

上海瑞方2005-07-29物打包服务；房地产经纪；承接档案傅郁东持股行董事服务外包；数据处理服务；销售代理；

5.00%；

计算机系统服务；电子产品销售；健何雪峰持股

康咨询服务（不含诊疗服务）；信息

13.00%；

系统运行维护服务；网络技术服务；

通信传输设备专业修理【分支机构经营】；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路

货物运输（不含危险货物）；邮政基

本服务（邮政企业及其委托企业）；

邮件寄递服务；职业中介活动；建筑

6-3-67客户名称成立时间经营范围主要股东构成主要人员

劳务分包；劳务派遣服务；第二类增值电信业务；呼叫中心；机动车检验检测服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以服务外

包形式从事生产流程管理、企业经营

管理、产品设计、光电元器件包装、

检测服务、以服务外包方式从事生产流程、生产工段、企业运营管理（不得从事增值电信、金融业务），信息技术咨询服务，物业管理，翻译服务，王雅茹持股王宁执行

家政服务，装卸搬运，包装服务，会80.00%；

上海仁韵2017-12-01董事；王

议及展览服务，餐饮管理，商务信息王宁持股晴为监事咨询，信息咨询服务（不含许可类信20.00%息咨询），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通讯设备、电子产品销售，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），市场营销策划，品牌管理，数据处理和存储支持服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：供应商基本情况来自于国家企业信用信息公示系统

标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司及其关联方与前五大供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。

(四)报告期内标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原

因、与同行业可比公司是否存在较大差异，不同客户间毛利率的差异情况及合理性，液态金属产品毛利率下滑的原因

6-3-681.报告期内标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原因

报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利贡毛利贡毛利贡毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率献率献率献率

MIM 产品 24824.13 80.77% 25.77% 35798.08 75.60% 23.76% 11843.22 60.29% 17.47%

塑胶类产品4049.3513.18%25.45%8038.0716.98%24.49%4517.4623.00%20.61%

液态金属产品351.161.14%19.94%1577.783.33%29.15%2103.9910.71%33.73%

其他产品1508.584.91%22.52%1935.684.09%25.23%1179.036.00%18.63%

合计30733.22100.00%25.46%47349.61100.00%24.09%19643.70100.00%19.21%

(1)MIM产品

报告期内，标的公司 MIM 产品成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用25350.4635.45%45232.1839.37%23963.1942.84%

委外加工15000.9220.98%26774.7023.31%7485.6913.38%

材料费用14014.4319.60%15487.0713.48%8729.8815.61%

折旧摊销5815.458.13%7914.096.89%7313.0913.08%

燃料动力2113.492.96%4192.243.65%2771.154.95%

其他9214.0612.89%15275.5213.30%5668.0110.13%

合计71508.81100.00%114875.81100.00%55931.01100.00%

报告期内，标的公司 MIM 产品单价、单位成本及毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额变化金额变化金额单价（元/件）2.5316.41%2.1732.14%1.64

单位成本（元/件）1.8713.34%1.6522.08%1.35

毛利率25.77%2.01%23.76%6.28%17.47%

2024 年度，标的公司通讯互联终端领域 MIM 产品迭代升级，对材料要求提高，产品品控更加严格，对应单价为2.69元，较2023年度的1.84元同比提升

45.71%，从而带动 MIM产品单价整体提升 32.14%。同时，MIM 产品市场需求的增

加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司产销量增长明显，规模效应显著，

6-3-69其中，折旧摊销成本占 MIM 产品成本比重由 2023 年度的 13.08%下降至 2024 年

度的6.89%，使得单位成本同比增长幅度低于单价增长幅度，毛利率因此同比提高 6.28%。2025年 1-6月，MIM 产品单价、单位成本同比均有所提升，对应毛利率稳步小幅提升。

(2)塑胶类产品

报告期内，标的公司塑胶类产品成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用3552.8229.95%6967.6828.12%5143.5629.56%

材料费用3061.3525.81%6278.0025.33%4155.3623.88%

委外加工3026.4825.51%6677.9626.95%3796.8421.82%

折旧摊销640.095.40%1475.645.95%1653.069.50%

燃料动力463.983.91%1012.344.09%874.045.02%

其他1118.239.43%2369.589.56%1779.9910.23%

合计11862.95100.00%24781.20100.00%17402.84100.00%

标的公司塑胶类产品主要为壳组件及中框组件，报告期内其对应收入占塑胶类产品收入比重为69.38%，标的公司壳组件及中框组件产品对应单价、单位成本及毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额变化金额变化金额单价（元/件）7.22-15.89%8.591.06%8.50

单位成本（元/件）5.54-17.33%6.70-3.92%6.97

毛利率23.33%1.33%22.00%4.05%17.96%

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

2024年度，标的公司壳组件及中框组件单价整体较为稳定，单位成本有所下降，主要系市场需求的增加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司产销量增长明显，规模效应显著，其中，折旧摊销成本占塑胶类产品成本比重由2023年度的9.50%下降至2024年度的5.95%，毛利率因此同比提高4.05个百分点。

2025年1-6月，塑胶类产品根据下游市场降价情况同步对单价进行了下调，同时，随着标的公司生产技术能力和效率的提升，单位成本同比也有所下降，对应

6-3-70毛利率稳步小幅提升。

(3)液态金属产品

报告期内，标的公司液态金属产品成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

委外加工694.0349.21%1636.6742.68%1830.2144.28%

人工费用257.6818.27%696.7718.17%788.7319.08%

材料费用150.7110.69%413.6410.79%507.3412.27%

折旧摊销101.627.21%199.355.20%134.193.25%

燃料动力35.992.55%71.711.87%81.601.97%

其他170.3312.08%816.8121.30%791.4619.15%

合计1410.35100.00%3834.95100.00%4133.53100.00%

报告期内，标的公司液态金属产品单价、单位成本及毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额变化金额变化金额单价（元/件）91.45-3.15%94.42-1.93%96.28

单位成本（元/件）73.229.44%66.904.85%63.80

毛利率19.94%-9.21%29.15%-4.58%33.73%

液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后逐步稳定。

2.与同行业可比公司是否存在较大差异

标的公司与可比上市公司均采用直销的销售模式（直销收入占比均为100%），为客户生成不同类型、规格、型号的定制化零部件，定制化程度因产品类型、规格型号差异等有所不同。

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差异，具体情况如下：

公司简称主要工艺技术产品结构主要应用领域主营业务毛利率

6-3-712025年20242023

1-6月年度年度

MIM 零部件及组 智能手机、可

件、传动及散热穿戴设备等消

MIM、CNC、3D 打

精研科技类组件、精密塑费电子行业、30.65%28.33%28.64%印等

胶零部件及组汽车行业、智

件、终端产品能家居行业

MIM 产品、其他金

汽车、消费电

MIM、CNC、激光 属工艺制品及塑

统联精密子、医疗和其32.31%38.34%39.90%

加工等胶制品、模治具他工具及设备电子连接器及智能电子产品精密

小件、新能源产

CNC 技术及表 消费电子行品零组件及连接

长盈精密面处理工艺技业、新能源行18.69%18.56%19.81%

器、消费类电子术等业精密结构件及模

组、机器人及智能装备

消费性电子、通

讯互联产品及精消费电子、通

CNC 技术及表

密组件、电脑互信及数据中

立讯精密面处理工艺技11.62%10.10%11.34%

联产品及精密组心、汽车、医术

件、汽车互联产疗等领域品及精密组件

可比上市公司平均值23.32%23.83%24.92%通讯互联终

MIM 产品、塑胶类

MIM、塑胶、液 端、汽车、医

标的公司产品、液态金属25.46%24.09%19.21%

态金属技术疗、工具工业产品等领域

整体而言，标的公司与同行业毛利率下降的趋势不符，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，带动营业收入大幅增长，规模效应显著，其中，折旧摊销成本占主营业务成本比重由2023年度的11.89%下降至2024年度的6.88%，从而带动毛利率大幅提升。

3.不同客户间毛利率的差异情况及合理性

报告期各期，标的公司向前五大客户销售的毛利率情况如下：

客户名称2025年1-6月2024年度2023年度

富世达27.24%23.73%13.26%

6-3-72兆利21.89%21.41%8.15%

H 集团 19.88% 17.69% 24.88%

华勤技术28.24%24.70%17.26%

龙旗科技30.42%30.20%23.15%

歌尔股份17.93%18.67%14.78%

注：上述客户按同一集团口径合并计算

标的公司主要产品具有高度定制化特征，不同产品由于应用领域或客户要求不同可能在规格、型号及配置等方面存在较大差异，同时不同客户或项目之间的销售策略定价也会有一定差异，从而导致标的公司对不同客户的整体销售价格、毛利率之间存在一定差异。

其中，2023年标的公司对富世达和兆利销售产品的毛利率较低，主要系2023

年第一季度市场竞争激烈，第一季度标的公司相关项目为负毛利项目，随着标的

公司对关键技术的突破，议价能力有所提升，对上述客户的毛利由负转正。

报告期内，标的公司对 H集团销售产品的毛利率有所波动主要系对其模具收入逐年增加，且模具业务因前期研发及生产较为复杂，技术难度较大，对应合格率及人效均相对较低，因此毛利率较低，剔除模具影响后，标的公司对 H集团销售产品的毛利率分别为23.51%、23.60%和24.94%，整体保持稳定。

整体而言，2024年度和2025年1-6月，标的公司对主要客户的毛利率呈现不同程度的提升，主要系规模效应显著，固定成本有所摊薄。

4.液态金属产品毛利率下滑的原因

液态金属产品毛利率下滑的原因参见本问询函四(四)1(3)之回复。

(五)标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，主要产品核心原材料

和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况，结合采购单价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合

行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整性

1.标的公司主营业务成本中料工费构成情况

标的公司主营业务成本按料工费可以分为材料费用、人工费用、燃料动力、

委外加工、折旧摊销和其他，其中主要由材料费用、人工费用和委外加工构成，三者合计占比在报告期各期分别为72.83%、76.51%、76.26%，具体情况如下：

6-3-73单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用32012.3135.58%55406.7537.13%32070.9538.82%

委外加工19008.5821.13%35805.5823.99%13585.1316.44%

材料费用17587.0219.55%22969.3415.39%14516.1417.57%

其他11236.3312.49%19258.9312.91%8589.6810.40%

折旧摊销7266.718.08%10266.616.88%9823.3611.89%

燃料动力2860.653.18%5520.713.70%4031.834.88%

合计89971.61100.00%149227.92100.00%82617.09100.00%

2.主要产品核心原材料单位耗用量变化情况

标的公司 MIM产品的核心原材料为钨粉、不锈钢粉末等金属粉末，外购配件作为原材料增多导致2025年1-6月份单位耗用上涨。2024年单位耗用和2023年保持一致主要系工具锁具类产品的锁芯以及销钉等产品销量大幅上涨，该类产品单位耗用较低，导致整体产品单位耗用下降，抵消了金属粉末价格上涨的影响。

塑胶类产品的核心原材料为塑胶颗粒以及外购配件，报告期内2025年1-6月份单位耗用下降主要系 HA24015项目中部分产品单位耗用较低，该项目产品在 2025年扩大生产导致整体产品单位耗用下降。液态金属产品的核心原材料为锆等金属产品，报告期内锆金属采购单价为先降后升趋势，因此单位耗用为先降后升趋势。

具体情况如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年1-6月2024年度2023年度

单位单位项目单位耗材料费用销量耗用材料费用销量耗用材料费用销量用量量量

MIM 产品 14014.43 38171.75 0.37 15487.07 73968.25 0.21 8729.88 42298.57 0.21

塑胶类产品1979.121385.651.434708.162772.701.703011.211788.911.68

液态金属产品150.7119.537.72413.6458.477.07507.3464.887.82

合计16144.2639576.930.4120608.8776799.420.2712248.4344152.360.28

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

3.主要产品加工服务单位耗用量变化情况

标的公司对外采购的加工服务主要系表面处理、热处理、CNC机加工等服务，

6-3-74MIM产品中 H集团的产品对上述服务的需求较多，由于报告期内 H集团的产品占比增加，因此单位耗用量上升；塑胶类产品在2024年单位耗用量增加主要系HA037 项目的产量扩大以及 HA047 项目投产导致，以上两个项目需要用到 NCVM加工工艺（不导电电镀，一种表面处理工艺），该工艺单价较高，因此导致委外加工的单位耗用量上升；液态金属产品在2025年单位耗用量增加主要系2025年038项目增加了抛光的加工工序导致。具体况如下：

单位：万元、万件、元/件

2025年1-6月2024年度2023年度

项目单位耗单位耗单位耗委外加工销量委外加工销量委外加工销量用量用量用量

MIM

15000.9238171.750.3926774.7073968.250.367485.6942298.570.18

产品塑胶类

1938.201385.651.405012.762772.701.812723.091788.911.52

产品液态金

694.0319.5335.541636.6758.4727.991830.2164.8828.21

属产品

合计17633.1539576.930.4533424.1376799.420.4412038.9944152.360.27

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

4.标的公司主要产品投入产出比变化情况

由于标的公司产品种类繁多，产品差异较大，原材料投入中既有以重量计量的金属产品，又存在以件计量的配件，产出成品基本使用件计量。因此选择具有代表性的产品，将产出成品转化为重量单位，根据实际投入以及 BOM表的原材料重量，计算产成品重量占原材料重量的比例作为主要产品的投入产出比。由于MIM产品在脱脂工艺中，粘结剂几乎全部被去除，因此主要原材料仅包含金属粉末，不包含粘结剂。具体情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

MIM 产品 85.90% 84.67% 83.43%

塑胶类产品51.50%50.03%49.09%

液态金属产品90.52%90.69%92.46%

注： MIM 产品以 BC050-X01-0474-507-AA、 BC050-X01-0473-507-AA、

B00T-0062-143-AA、A0SF-0009-126-AA、A0SF-0008-126-AA 五个料号对应的产

品为样本计算；塑胶类产品以23002-0841、23002-0843、23002-0882、23002-0799、

6-3-7523002-0908五个料号对应的产品为样本计算；液态金属产品以

SHCS-0009-601-AB、SHCS-0011-601-AB、SHCS-0015-601-BG、SHCS-0018-601-BG、

SHCS-0020-601-BG五个料号对应的产品为样本计算

标的公司主要产品投入产出比差异较大，其中塑胶类产品投入产出比较低，主要系注塑工艺特有的水口料导致。水口料指注塑过程中，由于模具结构（比如浇口、流道）残留的塑料废料。该部分塑料废料无法再次利用，不能形成产品。

各主要产品投入产出比在报告内较为稳定，变动较小。由于消费电子行业产品更新换代速度较快，各主要产品内产品种类较多，形态差异较大，加工环节不同，因此报告期内存在微小波动。

5.结合采购单价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品

单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋势

(1)主要产品单位成本下降的具体原因

报告期内，标的公司 MIM 产品和液态金属产品单位成本为上升趋势，塑胶类产品单位成本为下降趋势。具体情况如下：

单位：元/件

主要产品2025年1-6月2024年度2023年度

MIM 产品 1.87 1.65 1.35

塑胶类产品5.546.706.97

液态金属产品73.2266.9063.80

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

报告期内，标的公司 MIM 产品单位成本上升趋势主要系 2023 年至 2024 年MIM产品核心原材料采购单价上涨，2025年1-6月外购配件作为原材料增多导致。

塑胶类产品单位成本2024年较2023年下降主要系产销量增加，产能利用率高，受规模效应影响导致；塑胶类产品单位成本2025年1-6月较2024年下降主要系

2025年上半年生产销售的产品大多为2024年开始投产的产品，相关产品销售达量降价，相对应的外协加工单价也相应降低，进而导致单位成本降低。液态金属产品单位成本为上升趋势，主要系产销量逐渐减少，单位固定成本增加导致。从采购单价、单位耗用量以及销量方面，分析核心原材料、加工服务对单位成本的变动影响，具体情况如下：

6-3-76单位：元/千克、元/件、万件

主要2025年1-6月2024年度2023年度产品采购单单位耗采购单单位耗采购单单位耗核心原销量销量销量价用量价用量价用量材料

MIM

86.410.3738148.4797.510.2169460.6592.460.2141285.45

产品塑胶类

62.661.431385.6560.001.702772.7063.571.681788.91

产品液态金

136.7135.5419.26128.0227.9957.32139.7428.2164.79

属产品

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计

单位：元/件、元/件、万件

2025年1-6月2024年2023年

主要产品采购单位耗采购单位耗采购单位耗加工服务销量销量销量单价用量单价用量单价用量

MIM产品 0.27 0.39 38148.47 0.31 0.36 69460.65 0.24 0.18 41285.45塑胶类

1.011.401385.651.571.812772.700.981.521788.91

产品液态金属

10.7235.5419.2611.4227.9957.3211.7628.2164.79

产品

注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计；加工服务采购单价按照

加工工序计算，同一个产品可能在不同供应商进行了不同工序的加工

(2)主要产品单位成本下降是否符合行业变动趋势

行业内可比公司单位成本变动趋势并不统一，部分可比公司为下降趋势，部分可比公司上涨趋势，可比公司具体情况如下：

单位：元/件单位成本变代码公司简称业务类型2024年度2023年度动幅度

300709.SZ 精研科技 消费电子行业 1.61 1.26 27.78%

300115.SZ 长盈精密 电子元器件 0.90 0.82 9.76%

002475.SZ 立讯精密 消费电子行业 28.86 44.24 -34.76%

688210.SH 统联精密 消费电子行业 1.81 2.04 -11.27%

注：数据来源各公司年度报告，上述公司2025年半年报未披露产销量无法计算单位成本

6-3-77可比公司精研科技和长盈精密2023年至2024年单位成本也为上升趋势与标

的公司 MIM产品变动一致，可比公司立讯精密 2023年至 2024 年单位成本大幅下降主要系2024年来自新并购公司生产销售的晶圆封测的射频器件单价低但数量

大导致单位成本下降。可比公司统联精密未披露单位成本下降的原因，也无法根据已知数据推断。综上，标的公司主要产品单位成本变动符合行业变动趋势。

6.标的公司主营业务成本完整性

标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，财务系统根据各工序对应的直接成本费用与间接成本费用，计算产品入库成本形成库存商品；在销售出库的同时，根据实际出库的种类及数量自动计算出库成本结转发出商品；

销售确认收入的同时，自动将相关发出商品成本结转至营业成本，并生产会计凭证，确保营业成本反映实际销售情况且准确、完整。

标的公司已制定了《成本核算管理规定》《存货核算管理规定》《应收账款管理规定》等内部控制制度，相关内部控制制度设计合理并有效运行，能够保证标的公司生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。

综上，标的公司主营业务成本完整。

(六)标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产

品和废料上分摊和核算的方法，标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理

1.标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产品

和废料上分摊和核算的方法

标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司废料主要为 MIM和液态金属业务多次循环后无价值的循环料、塑胶业务无法循环使用的水口料、

CNC加工等生产环节产生的边角料以及各生产环节中的残次品。标的公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，生产废料不分摊成本。与部分制造业上市公司生产废料相关会计处理情况一致，具体如下：

代码公司生产废料会计处理情况广联公司将废料交付给废品处置公司并收到对方支付的价款后确认其他业

300900.SZ航空务收入。因出售的废料主要为生产过程中产生的无法回收利用的原材

6-3-78代码公司生产废料会计处理情况料，对应的成本已于产品实现销售时结转完毕，因此废料销售无营业成本

波长生产废料主要为产品生产加工过程中产生的金属屑废料，公司在进行会

301421.SZ

光电计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，生产废料不分摊成本乔锋废料对应的物料在领用时，其材料成本已经计入相应的成本费用，因此

301603.SZ

智能废料销售无对应的成本

由于该废料是公司生产过程的合理损耗，是产品成本的组成部分，因此智迪

301503.SZ 公司在成本核算时将该成本作为合理损耗分摊至产品成本中，未单独核

科技

算销售水口料、废胶料的成本

安达废料销售（生产产生的废料）.公司自产的边角料，不承担任何制造成

830809.BJ

科技本

2.标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理

废料产生时，由生产人员收集后运送至指定地点存放，仓管人员进行登记，形成库存杂收单，以零成本计入废品仓。废料销售时，仓管人员依据过磅记录确认销售重量，填制仓库废物资出库明细移交财务人员，财务人员按照购销双方确认一致的销售价格进行结算，确认其他业务收入。仓管人员定期汇总废料销售情况，形成库存杂发单，调整废品仓中的废品数量。报告期内相关废料的销售收入分别为579.54万元、601.81万元、181.71万元占当期营业收入的比重均未超过

1%，整体占比微小。基于重要性会计原则，未对废料销售对应的成本进行单独确

认与披露，相关处理符合成本效益原则要求。报告期内废料销售具体情况如下：

单位：千克、万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目废料废料废料重量重量重量收入收入收入

边角料19122.7896.2679179.78388.53115066.50494.68

其他废料148407.0049.09225197.60141.05198234.7050.16

水口料78955.0036.36157150.0072.2482970.0034.71

合计246484.78181.71461527.38601.81396271.20579.54占营业收入

-0.15%-0.30%-0.56%比重

标的公司边角料主要来自于其他业务收入中 CNC加工收入的生产环节，2025年 1-6月份边角料收入大幅下降主要系 CNC加工收入下降导致。边角料销售重量与销售收入在报告期内逐渐下降，与公司 CNC加工业务收入下降具有一致性。

6-3-79单位：万元

边角料收入占 CNC加工

项目 边角料销售收入 CNC 加工业务收入收入比重

2025年1-6月96.26380.7325.28%

2024年度388.531628.8123.85%

2023年度494.681866.1626.51%

合计979.473875.7125.27%

标的公司2025年1-6月份其他废料大幅下降主要系标的公司废钨合金处理

方式改变，不再直接销售，预计将支付供应商加工费对废钨合金进行回收利用。

报告期内尚未实际开展回收利用事项。

综上，标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司生产废料不分摊成本，以零成本入库，在销售时确认其他业务收入。

(七)请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性

的核查过程，并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司主要材料采购与产量明细表，对报告期内公司主要原材料

的采购、耗用与当期产品产量的匹配性进行分析；

(2)对报告期内主要劳务服务供应商进行访谈，了解受访相关劳务服务公司

与标的公司的合作背景、主要服务情况、交易规模、采购业务流程、结算政策及

信用期、与标的公司的纠纷诉讼情况和是否存在关联关系等内容；通过查阅公开

信息、访谈等方式了解主要外协加工商的基本信息、相关生产资质等；

(3)获取标的公司各类原材料的主要供应商情况，通过网络公开信息检索，结合主要供应商访谈记录，了解发行人主要供应商的基本情况；访谈发行人主要供应商；获取标的公司关联方清单并查询主要供应商董监高情况，核查标的公司及关键管理人员银行流水，确认主要供应商及其关联方与标的公司及其关联方不存在关联关系或其他业务、资金往来；

(4)获取标的公司收入成本明细表，并结合主要产品统计分析其单位售价、单位成本和毛利率变动情况，同时统计分析不同客户间毛利率的差异情况，并查阅同行业可比公司毛利率变动情况；

6-3-80(5)获取标的公司成本归集表，计算主要产品核心原材料和加工服务单位耗

用量、投入产出比变化情况；获取标的公司采购明细表，计算主要产品核心原材料和加工服务采购单价；执行分析性程序，分析主要产品单位成本变动的原因；

获取成本核算、存货管理、应收账款管理等内部控制文件，实施穿行测试和控制测试，检查与主营业务成本完整性相关的内部控制执行的有效性；

(6)与标的公司主要生产负责人、仓管负责人和财务负责人进行访谈，了解

公司生产过程中副产品与废料的产生、处理以及核算；检查废料入库、出库以及销售确认收入的相关单据。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽

车、医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而报告期内，上述标的公司各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量存在一定波动，但是整体上具有匹配关系；

(2)报告期内，标的公司外包工采购金额和占比较高的原因，主要是报告期

内标的公司的订单出现大幅波动，使用了较大数量的劳务服务，和消费电子行业需求动态波动性大的行业状态有关，符合行业惯例；标的公司在与供应商合作协议中已明确要求其为公司提供外包服务的过程中，供应商为其人员发放工资时必须符合法律法规要求。报告期内，标的公司劳务派遣用工比例符合法律法规的要求，不存在受到行政处罚的情形；标的公司采取“核心工序自主生产，辅助工序外协加工”的模式，不存在外协供应商依赖，相关环节进行外协加工符合行业惯例；

(3)标的公司及其关联方与报告期各期前五大供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；

(4)报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差异；

6-3-81(5)标的公司主要产品具有高度定制化特征，不同产品由于应用领域或客户

要求不同可能在规格、型号及配置等方面存在较大差异，同时不同客户或项目之间的销售策略定价也会有一定差异，从而导致标的公司对不同客户的整体销售价格、毛利率之间存在一定差异；受市场竞争激烈影响，标的公司2023年第一季度部分客户毛利为负，但随着标的公司对关键技术的突破，对上述客户的毛利由负转正，同时随着规模效应的显现，标的公司对其他主要客户的毛利率也逐步提升；

(6)液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品

涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后逐步稳定；

(7)标的公司主营业务成本按料工费可以分为材料费用、人工费用、燃料动

力、委外加工、折旧摊销和其他，其中主要由材料费用、人工费用和委外加工构成，三者合计占比在报告期各期分别为 72.83%、76.51%、76.26%。MIM产品和液态金属产品单位成本为上升趋势，主要原材料和加工服务单位耗用量具有波动性，塑胶类产品主要原材料和加工服务单位耗用量为下降趋势，单位成本也为下降趋势，主要产品投入产出比较为稳定，符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整；

(8)标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司生产废料不分摊成本，以零成本入库，在销售时确认其他业务收入，会计处理符合规定。

五、关于标的公司流动资产

重组报告书披露，（1）报告期末标的公司应收账款、应收款项融资账面价值分别为63287.31万元、15065.34万元，其中应收款项融资主要为银行承兑汇票；（2）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为30697.43万元、

51687.39万元和37328.11万元，其中发出商品占比较高；报告期内资产减值

损失分别为1800.00万元、2119.74万元和971.03万元，主要为存货跌价损

失；（3）报告期内标的公司其他应收款的账面价值分别为3038.59万元、

1993.36万元和2210.50万元。

6-3-82请公司披露：（1）标的公司与主要客户约定的信用周期情况，应收账款逾

期金额及占比，结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款等情况分析标的公司坏账准备计提比例远低于行业平均值的原因与合理性、坏账

计提的充分性；（2）标的公司对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、相关信用减值损失的计提情况，票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内标的公司存货账面价值波动的

原因、与营收规模的匹配性，结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（4）标的公司各类存货库龄情况，存货跌价产生的原因，存货跌价准备计提的充分性、与可比上市公司的对比情

况；（5）其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题8）(一)标的公司与主要客户约定的信用周期情况，应收账款逾期金额及占比，结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款等情况分析标的公

司坏账准备计提比例远低于行业平均值的原因与合理性、坏账计提的充分性

1.标的公司与主要客户约定的信用周期情况

标的公司根据客户生产规模及资信状况、向标的公司的采购规模、历史交易

资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。对于主要客户、交易规模大的客户给予一定的信用期限。报告期各期，标的公司主要客户信用期整体保持稳定，具体情况如下：

单位：天主要客户2025年6月末2024年末2023年末富世达909090兆利120120120华勤技术909090龙旗科技303030

H集团 90 90 90歌尔股份606060

6-3-832.应收账款逾期金额及占比

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

逾期应收账款合计（A） 2359.75 2401.48 2268.17

应收账款余额（B） 66634.02 67213.17 34815.87

营业收入（C） 121011.70 197743.88 103573.25

逾期应收账款占比（D=A/B） 3.54% 3.57% 6.51%

逾期金额期后回款（E） 2228.58 2269.04 2251.19逾期金额期后回款占比

94.44%94.49%99.25%

（F=E/A）注:逾期金额期后回款统计口径为每个报告日后120天，（2025年6月30日逾期金额期后回款统计至2025年9月30日）

报告期各期末，应收账款逾期金额占应收账款余额的比重分别为6.51%、

3.57%、3.54%，整体呈下降趋势。其中，2023年占比较高，主要系客户抚州发

那特机械科技有限公司因经营问题在2023年末存在389.72万元逾期金额未收回，该公司逾期款项已于2024年完成回款。

报告期期末，标的公司客户应收账款逾期金额期后回款金额分别是

2251.19万元、2269.04万元、2228.58万元，占逾期金额比例分别是99.25%、

94.49%、94.44%，标的公司逾期应收账款期后回款良好，未形成坏账。

3.应收账款历史迁徙率和历史损失率

标的公司按照历史信用损失为基础计算历史损失率，计算过程为：

标的公司按照历史信用损失为基础计算历史损失率，计算过程为：

第一步，汇总历史应收账款账龄情况；

第二步，计算各账龄段的迁徙率，即计算上年末该账龄段余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄段余额的比例；

第三步，选取本账龄段及后续所有账龄段的平均迁徙率相乘，计算历史损失率。

具体如下：

(1)根据历史应收账款账龄分布数据，计算平均迁徙率:

2020至20212021至20222022至20232023至20242024至2025

账龄年迁徙率年迁徙率年迁徙率年迁徙率年6月迁徙率

6-3-841年以内0.04%0.14%0.89%0.02%0.03%

1-2年--34.46%6.57%73.83%

2-3年---100.00%23.43%

3-4年-100.00%--90.94%

4年以上---0.89%0.02%

(2)以平均迁徙率为基础计算历史损失率报告期内标的公司采账龄平均迁徙率计算历史损失率用的预期信用损失率（坏账计提比例）

1 年以内 A 0.22% G=A*B*C*D*E 0.00% 5.00%

1-2 年 B 22.97% H=B*C*D*E 1.03% 10.00%

2-3 年 C 24.69% I=C*D*E 4.49% 30.00%

3-4 年 D 18.19% J=D*E 18.19% 50.00%

4 年以上 E 100.00% E 100.00% 100.00%

比较采用迁徙率模型计算的预期信用损失与采用账龄分析法计算的坏账准备

单位：元

2025年6月末

历史信采用迁徙率模采用账龄分析账龄分析法迁徙率模型与账账龄应收账款余额用损失型计算的预期法计算的坏账计提比例龄分析法的差异率信用损失准备

1年以

665946112.220.00%15244.415%33297305.61-33282061.20

内

1-2年189985.451.03%1959.3810%18998.55-17039.17

2-3年45719.394.49%2052.7230%13715.82-11663.09

3-4年42630.1118.19%7753.7150%21315.06-13561.34

4年以

60869.70100.00%60869.70100%60869.70-

上

合计666285316.87-87879.93-33412204.73-33324324.80

2024年末

历史信采用迁徙率模采用账龄分析账龄分析法迁徙率模型与账账龄应收账款余额用损失型计算的预期法计算的坏账计提比例龄分析法的差异率信用损失准备

1年以

671576306.210.00%15373.295%33578815.31-33563442.02

内

1-2年61928.421.03%638.6910%6192.84-5554.16

2-3年181976.934.49%8170.4630%54593.08-46422.62

6-3-853-4年66932.6518.19%12173.9450%33466.33-21292.39

4年以

-100.00%-100%--上

合计671887144.21-36356.38-33673067.56-33636711.17

2023年末

历史信采用迁徙率模采用账龄分析账龄分析法迁徙率模型与账账龄应收账款余额用损失型计算的预期法计算的坏账计提比例龄分析法的差异率信用损失准备

1年以

345320493.030.01%7904.865%17266024.65

内-17258119.80

1-2年2771309.432.71%28581.3710%277130.94-248549.57

2-3年66932.6514.30%3005.1630%20079.80-17074.63

3-4年-32.00%-50%--

4年以

-40.18%-100%--上

合计348158735.11-39491.39-17563235.39-17523744.00

由上表对比知，报告期各期末采用迁徙率模型计算的预期信用损失均明显低于采用账龄分析法计算的坏账准备。

4.应收账款周转率及期后回款情况

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为3.29次、4.08次和3.81次，整体呈上升趋势，主要系报告期内营业收入快速增长，且下游客户主要为上市公司，销售回款情况良好。

报告期内，标的公司期后回款情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

6月30日12月31日12月31日

应收账款余额（A） 66634.02 67213.17 34815.87

期后回款金额（B） 57501.77 67149.91 34785.26

期后回款与应收余额占比（C=B/A） 86.29% 99.91% 99.91%

注：期后回款金额截至日为2025年9月30日

截至2025年9月30日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为99.91%、99.91%和86.29%，标的公司期后基本能收回大部分款项，尚未收回部分主要系信用期外的样品款以及模具款。

5.同行业可比上市公司情况

6-3-86报告期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

精研科技5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

统联精密5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

长盈精密3.19%-16.55%69.18%100.00%100.00%100.00%100.00%

立讯精密0.05%-50.00%90.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

平均值19.14%44.80%60.00%75.00%90.00%100.00%

标的公司5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

注：精研科技、统联精密数据来源于其招股说明书，长盈精密、立讯精密数据来源于其2024年年度报告；1年以内平均值按长盈精密和立讯精密的上限计算标的公司坏账计提比例略高于主要从事零部件业务的精研科技和统联精密。

长盈精密和立讯精密1年以上应收账款坏账计提比例较高，但其应收账款账龄构成主要为1年以内。其中，长盈精密3个月以内、3-6个月、6-12个月应收账款余额占2024年末应收账款余额比重分别为92.23%、5.41%、0.72%，对应坏账计提比例分别为3.19%、3.90%、16.55%，6个月以内的应收账款余额占比较高，且坏账计提比例低于标的公司；立讯精密未逾期、逾期1至60天应收账款余额占

2024年末应收账款余额比重分别为98.64%、1.23%，对应坏账计提比例分别为

0.05%、5.00%，未逾期的应收账款坏账计提比例远低于标的公司。

综上所述，标的公司与主要客户约定的信用周期情况通常在30天-120天左右，应收账款逾期金额占比在报告期内分别为6.51%、3.57%、3.54%。结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款的分析，标的公司坏账准备计提比例与可比上市公司平均值相比具备合理性，坏账计提具备充分性。

(二)标的公司对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现

金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、相关信用减值损失的计提情况，票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

1.标的公司对票据的结算管理

6-3-87标的公司的应收账款结算方式原则上只接受银行电汇或财务部确认的可接

受的银行承兑汇票。对于各种供应链融资平台以及商业承兑汇票原则上不予接受，特殊情况可以按照例外处理流程执行。

对于可接受的银行承兑汇票定义如下:

（1）6个月内到期的;

（2）承兑银行一般为国有银行和已上市银行，且不在财务部列示的黑名单范围内。财务部根据市场流通情况定期更新并公布黑名单银行清单。

（3）承兑人不为财务公司2.报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况

单位：万元期初收到票据金票据去向年度科目期末余额余额额背书终止贴现终止托收应收

2025年

款项2928.8777290.5931063.3025106.128984.7115065.34

1-6月

融资应收

2024年款项8003.77110020.7060515.4139001.7515578.432928.87

融资应收

2023年款项3255.0957786.6425202.3518471.619364.028003.77

融资

报告期内标的公司无应收票据，仅存在应收账款转换为应收款项融资的情况，

2023年至2025年6月由应收账款转换为应收款项融资的发生额分别为

57786.64万元、110020.70万元、77290.59万元，应收账款转换为应收款项

融资的余额分别为8003.77万元、2928.87万元和15065.34万元。

3.应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元科目2025年6月2024年末2023年末

营业收入121011.70197743.88103573.25

应收账款账面价值63287.3163840.3833059.55

应收票据账面价值---

6-3-88应收款项融资账面价值15065.342928.878003.77

三项应收项目账面价值合计78352.6566769.2541063.32

（应收票据+应收款项融资+

64.75%33.77%39.65%应收账款）/营业收入

标的公司目前处于业绩快速成长期，随着标的公司销售规模的持续增长，应收账款规模相应增长。报告期各期末应收账款账面价值分别为33059.55万元、

63840.38万元、63287.31万元。

标的公司销售过程中客户大量使用票据进行结算。同时，标的公司亦使用票据支付各类采购款项。报告期各期末公司应收款项融资账面价值分别为

8003.77万元、2928.87万元和15065.34万元，与标的公司业务规模相匹配。

报告期内应收项目账面价值占营业收入比重分别为39.65%、33.77%和

64.75%，2025年6月末的营业收入为半年收入与应收项目余额之比，故较2024年末与2023年末比例有所上升。

2024年末应收款项融资较2023年末同比下降63.41%，主要是由于2024年

部分银行承兑汇票已背书或贴现。2025年6月末应收款项融资较2024年末同比增长414.37%，主要系回款处于高峰期，且暂时不需要大规模采购保证生产，资金相对充裕，标的公司未进行贴现。

综上，标的公司业绩持续上涨，报告期内应收项目账面价值与营收收入金额的匹配性较为合理。标的公司应收账款和应收款项融资账面价值与营业收入比例符合标的公司业务实际情况，与业务情况具有匹配性。

4.票据的账龄是否连续计算相关信用减值损失的计提情况

标的公司的期末票据均为银行承兑汇票，应收票据账龄按原初次确认应收账款的时点延续计算。

标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司企业计提政策对比

如下：

是否对银行公司名称确定组合的依据计量预期信用损失的方法承兑汇票计提坏账

银行承兑汇票：承兑人对于应收票据、应收账款、应收款项融

精研科技为信用风险较小的银资及合同资产，无论是否存在重大融资否行；商业承兑汇票：参成分，本公司均按照整个存续期的预期

6-3-89是否对银行

公司名称确定组合的依据计量预期信用损失的方法承兑汇票计提坏账

考历史信用损失经验，信用损失计量损失准备。

结合当前状况以及对未

来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有

依据的信息，以发生违约的风险为权立讯精密承兑汇票类型否重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概

率加权金额，确认预期信用损失。

对于应收票据、应收账款、应收款项融

银行承兑汇票和商业承资及合同资产，无论是否存在重大融资统联精密否

兑汇票组合成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收长盈精密票据类型否款项融资账龄与整个存续期预期信用

损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况票据类型：应收银行承

以及对未来经济状况的预测，通过违约标的公司兑汇票、应收商业承兑否风险敞口和整个存续期预期信用损失汇票率，计算预期信用损失。

综上所述，报告期内标的公司无商业承兑汇票，标的公司根据应收款项融资的信用风险特征计提预期信用损失，应收银行承兑汇票预计信用风险极低，故未计提预期信用损失，与可比公司处理一致。

5.票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

依据《票据法》之规定，标的公司将银行承兑汇票背书或贴现后，如果该等票据到期不获支付，标的公司仍将对持票人承担连带责任。但报告期内，银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未出现到期不获支付的情况，故标的公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。因此标的公司合理判断银行承兑汇票所有权上的主要风险和报酬已经转移，标的公司对已背书或贴现且未到期的银

6-3-90行承兑汇票进行终止确认，具有合理性。

根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。

综上所述，标的公司报告期已背书或贴现且在各期末未到期进行终止确认的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未出现到期不获支付的情况，终止确认符合企业会计准则的规定。

(三)报告期内标的公司存货账面价值波动的原因、与营收规模的匹配性，结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

1.报告期内标的公司存货账面价值波动的原因、与营收规模的匹配性

(1)报告期内标的公司存货账面价值波动的原因

标的公司存货明细如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料3083.36460.132623.233152.68539.512613.163032.59719.392313.20

在产品12163.15121.5012041.6514767.42535.9014231.5210042.83189.129853.71

库存商品13367.511353.6212013.8921867.421994.4519872.9812738.381943.9410794.44

发出商品10278.2993.1810185.1114739.63142.1314597.507978.75418.707560.05

周转材料48.15-48.1581.69-81.69127.49-127.49

6-3-912025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值合同履约成

416.08-416.08290.53-290.5348.53-48.53

本

合计39356.542028.4237328.1154899.373211.9851687.3933968.573271.1530697.43

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为30697.43万元、51687.39万元和37328.11万元，2024年末较上年末增长68.38%，主要系2024年度主营业务收入同比增长92.23%，收入增加主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。2025年末标的公司存货账面价值较上年末下降27.78%，主要系标的公司对存货进行更加精细化的管理。

(2)报告期内标的公司存货账面价值与营收规模的匹配性

报告期内，标的公司存货账面价值与营收规模如下表所示：

单位：万元

项目2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度2023年末/2023年度

存货账面价值37328.1151687.3930697.43

营业收入121011.70197743.88103573.25存货账面价值占营

30.85%26.14%29.64%

业收入比例

标的公司2023年和2024年存货账面价值与营业收入规模较为匹配，2025年1-6月营业收入大幅增加但存货减少主要系标的公司对存货进行更加精细化的管理。

2.结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期

后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形

标的公司商务专员一般每月跟客户对账当月验收情况，故公司的发货验收周期为30天左右，标的公司报告期内发出商品情况见下表：

单位：万元

2025年6月末/2025年2024年末/2023年末/2023年

科目

1-6月2024年度度

营业成本 A 90035.22 149474.02 82947.15

发出商品账面余额 B 10278.29 14739.63 7978.75发出商品平均余额 C（（期初存货

12508.9611359.195671.90+期末存货）/2）

6-3-92发出商品周转次数 D=A/C 7.20 13.16 14.62

发出商品周转天数 E=360/D 25.01 27.36 24.62截至2025年9月30日发出商品

9977.3014649.287889.05

期后结转金额期后结转金额占期末发出商品比

97.07%99.39%98.88%

例

存货账面余额39356.5414739.6333968.57

发出商品占存货比例26.12%26.85%23.49%

由上表可知，报告期内公司发出商品余额占存货账面余额比例分别为

23.49%、26.85%和26.12%，比例相对稳定。标的公司报告期内发出商品周转天

数分别为24.62天、27.36天和25.01天，发出商品周转天数与公司验收周期接近。截至2025年9月30日，报告期各期末发出商品期后结转收入比例分别为

98.88%，99.39%和97.07%。公司的大部分发出商品基本可以在正常验收周期内验收，截至2025年9月30日尚未验收的发出商品主要系医疗类模具产品，该类模具产品验收周期较长，目前尚未完成验收工作。公司在客户验收后，确认收入，不存在跨期确认收入的情形。

3.标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

标的公司发出商品为已发货在途，或客户已收到但尚未验收或领用的产品，标的公司通过如下方式对发出商品进行管理：

(1)出货

派车单：根据派车单提前安排好司机和车辆，按时并安全将货物送达客户处，并严格遵守客户厂区规定，按照客户要求配合其收货，送货返回后，司机应

第一时间通知物流专员取走客户签收单据。

运输单：将经检验合格的产品和出货资料及时移交承运人，做好交接工作，依据《产品运输、防护管理规定》搬运产品。

(2)出货进度跟进物流专员跟进每票发货到货进度，确认送货单（如客户有格式则用客户的格式）或快递单签回，回签单需要根据不同客户进行整理，统一提交到商务专员，以备账务、审计使用。

(3)确认环节

6-3-93对于发出商品，由标的公司销售人员每月与客户进行核对确认。同时部分客

户拥有供应商系统平台，标的公司定期登录该系统，查询客户的入库、验收和期末结存，确保客户收到、领用公司发出商品的品名、数量与标的公司记录一致。

鉴于已执行每月对账和定期登录系统核对发出商品情况，所以标的公司未对发出商品进行盘点。

(四)标的公司各类存货库龄情况，存货跌价产生的原因，存货跌价准备计

提的充分性、与可比上市公司的对比情况

报告期各期末，标的公司各类存货账面余额按库龄分布情况如下：

6-3-94单位：万元

2025年6月30日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料2383.547%206.4213%209.6623%273.4158%3073.03

在产品11814.4232%162.2010%78.479%108.0523%12163.14

库存商品11777.8232%929.8160%613.2768%46.6210%13367.51

发出商品10188.0728%89.256%0.960%-0%10278.28

周转材料14.650%2.120%1.540%40.179%58.48

合同履约成本256.671%159.4110%-0%-0%416.08

合计36435.19100%1549.21100%903.89100%468.25100%39356.54

2024年12月31日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料2459.895%128.898%276.5333%273.5947%3138.91

在产品14434.3828%37.882%68.278%226.8939%14767.42

库存商品20078.4439%1273.8883%497.6059%17.503%21867.42

发出商品14650.7228%88.916%-0%-0%14739.63

周转材料23.600%4.490%5.881%61.4911%95.46

合同履约成本285.561%4.970%-0%-0%290.53

6-3-95合计51932.58100%1539.03100%848.28100%579.48100%54899.37

2023年12月31日

1年以内1-2年2-3年3年以上

项目金额合计金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料1849.426%465.6318%288.3647%429.1958%3032.60

在产品9644.7332%110.794%104.3017%183.0125%10042.82

库存商品10419.1335%2065.9778%133.3222%119.9716%12738.39

发出商品7975.5927%3.160%-0%-0%7978.75

周转材料23.370%9.710%88.7514%5.671%127.50

合同履约成本48.530%-0%-0%-0%48.53

合计29960.76100%2655.25100%614.73100%737.83100%33968.57

6-3-96对于在产品，标的公司在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价

减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值，并将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，同时对期初已计提存货跌价准备且当期已耗用的在产品相关的存货跌价准备进行转销。对于库存商品、发出商品和原材料，标的公司将相关产成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额予以确定可变现净值，并将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，同时对期初已计提存货跌价准备且当期已售出的上述存货相关的存货跌价准备进行转销。

报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为88.20%、

94.60%和92.58%，跌价风险较低，各期存货跌价准备计提比例分别为9.63%、5.85%和5.15%。其中，精研科技基于其产品定制化特征，根据不同的项目按照个别计价法计提相关存货跌价准备，对应存货跌价准备计提比例较高。整体而言，标的公司存货跌价准备计提充分，介于可比上市公司计提区间范围内，与可比上市公司不存在重大差异，具体情况如下：

客户名称2025年1-6月2024年度2023年度

精研科技26.62%32.34%38.11%

统联精密9.33%8.82%9.32%

长盈精密6.10%5.19%4.23%

立讯精密3.60%3.69%3.65%

平均值11.41%12.51%13.83%

标的公司5.15%5.85%9.63%

(五)其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况

标的公司其他应收款主要包括拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款和往来款，报告期各期末按款项性质分类情况如下：

单位：万元

款项性质2025/6/302024/12/312023/12/31

往来款232.19--

拆迁补偿款3320.033320.033520.03

押金保证金545.81514.75789.20

应收暂付款79.15113.7096.58

第97页共111页款项性质2025/6/302024/12/312023/12/31

账面余额合计4177.183948.494405.81

减：坏账准备1966.691955.121367.22

账面价值合计2210.501993.363038.59

报告期内，标的公司按单项计提坏账准备金额分别为0万元、33.76万元和

33.76万元，主要系对东莞众旺精密科技有限公司的应收暂付款，因该客户已退

租且其经营状况不佳，相关款项预计无法收回，标的公司对其坏账计提比例为

100%。报告期内，标的公司按按组合计提的坏账准备为账龄组合和东睦股份合并

范围内关联往来组合，具体情况如下：

单位：万元、%

2025/6/302024/12/312023/12/31

组合名称账面坏账计提比账面坏账计提账面坏账计提余额准备例余额准备比例余额准备比例东睦股份合并范围内关

232.19

联往来组合

账龄组合3911.231932.9349.423914.72921.3649.084405.811367.2231.03

其中：1年以内137.286.865.0077.403.875.00457.8122.895.00

1-2年149.9515.0010.00284.7828.4810.0033.813.3810.00

2-3年71.5321.4630.003.341.0030.003525.581057.6730.00

3-4年3325.721662.8650.003322.381661.1950.00210.69105.3450.00

4年以上226.75226.75100.00226.82226.82100.00177.93177.93100.00

合计4143.421932.9346.653914.721921.3649.084405.811367.2231.03

(六)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1.核查程序

我们执行了以下核查程序：

(1)检查标的公司与主要客户约定的信用周期情况；核查报告期内应收账款

逾期金额及占比；通过应收账款历史迁徙率和历史损失率计算预期信用损失，并与账龄分析法下计算的预期信用损失金额进行比较，计算报告期内周转率情况以及复核期后回款情况；将同行业可比上市公司坏账准备计提比例与标的公司进行比较，核查其合理性以及坏账计提的充分性；

(2)了解标的公司对票据的结算管理情况，检查标的公司在报告期内对票据

的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况以及报告期内应收项目之间互相转换的具体情况；检查票据账龄的计算方式；比较可比公司与标的

6-3-98公司对票据相关信用减值损失的计提方法；

(3)获取标的公司报告各期末发出商品清单，分析标的公司发出商品占比较

高的合理性并分析其与营收的匹配性；访谈标的公司销售负责人，了解报告期各期末发出商品变动的原因、验收周期和发出商品管理等情况；抽取大额发出商品

余额对应的期后验收单并进行测试，关注是否存在提前结转或者延期结转发出商品的情况；

(4)获取标的公司存货库龄明细表，并查阅可比上市公司存货跌价准备计提情况，对比分析标的公司存货跌价准备计提的充分性；

(5)了解标的公司其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)标的公司与主要客户约定的信用周期情况集中在30天至120天。报告期

内标的公司应收账款的逾期金额分别为2268.17万元、2401.48万元、2359.75万元，逾期应收账款占应收账款余额比例分别为6.51%、3.57%、3.54%。结合应收账款历史迁徙率和历史损失率，报告期各期末采用迁徙率模型计算的预期信用损失均明显低于采用账龄分析法计算的坏账准备。报告期内应收账款周转率分别为3.29次、4.08次和3.81次，整体呈上升趋势，截至2025年9月30日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为99.91%、99.91%和86.29%，整体回款比例较高。标的公司坏账准备计提比例低于行业平均值具有合理性、坏账计提具备充分性；

(2)标的公司对票据的结算方式原则上只接受银行电汇或财务部确认的可接

受的银行承兑汇票，对于各种供应链融资平台以及商业承兑汇票原则上不予接受，特殊情况可以按照例外处理流程执行。报告期内应收款项融资新增、到期托收、背书、贴现金额情况经检查未见异常。报告期内应收项目账面价值占营业收入比重分别为39.65%、33.77%和64.75%，应收项目账面价值与营业收入金额相匹配。

标的公司票据的账龄按原初次确认应收账款的时点延续计算，为连续计算，相关信用减值损失的计提情况与可比公司处理一致，坏账计提具备充分性，票据的终止确认符合《企业会计准则》的规定；

(3)标的公司存货账面价值波动主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠

机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升以及标的公司

6-3-99对存货进行更加精细化的管理所致；标的公司2023年和2024年存货账面价值与

应收规模较为匹配，2025年1-6月营业收入大幅增加但存货减少主要系标的公司对存货进行更加精细化的管理；公司期后结转情况良好，不存在跨期确认收入的情形；对发出商品执行了较好的管理，公司考虑到已执行每月对账和定期登录系统核对的发出商品，所以未对发出商品进行盘点，独立财务顾问和审计机构已对发出商品进行函证，报告期内发函比例分别为78.96%、86.86%和75.39%，回函比例分别为73.46%、80.06%和61.58%；

(4)报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，占比分别为

88.20%、94.60%和92.58%，跌价风险较低，各期存货跌价准备计提比例分别为

9.63%、5.85%和5.15%。整体而言，标的公司存货跌价准备计提充分，介于可比

上市公司计提区间范围内，与可比上市公司不存在重大差异；

(5)标的公司其他应收款主要包括拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款和往来款，报告期各期已按单项、账龄组合和东睦股份合并范围内关联往来分别计提坏账准备，整体计提充分合理。

六、关于其他问题

重组报告书披露，（1）截至报告期末标的公司商誉的账面金额为8426.10万元，主要包括收购香港富驰和东莞华晶确认的商誉，公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试，商誉未出现减值；（2）报告期各期末标的公司在建工程账面价值分别为4077.22万元、2821.75万元

和3160.97万元，长期待摊费用分别为3536.07万元、2932.24万元和

2497.48万元；（3）2025年4月、2025年8月，上海富驰相关股东对回购条

款达成补充约定。

请公司披露：（1）标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与

合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险；（2）报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、

增减变动情况，相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形；（3）上海富驰相关回购条款变更事项对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标

6-3-100的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题10）

(一)标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否

符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险

1.标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程

(1)报告期内标的公司商誉明细情况

报告期内标的公司商誉明细情况如下：

单位：万元

2025.6.302024.12.312024.12.31

被投资单位名称减值减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备

香港富驰1934.371934.371934.371934.371934.371934.37

东莞华晶6491.736491.736491.736491.736491.736491.73

合计8426.108426.108426.108426.108426.108426.10

(2)商誉的计算过程

单位：元项目香港富驰东莞华晶合并成本

现金17919000.00109800000.00非现金资产的公允价值发行或承担的债务的公允价值发行的权益性证券的公允价值或有对价的公允价值购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

合并成本合计17919000.00109800000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额-1424665.2144882693.45

商誉19343665.2164917306.55

1)香港富驰

6-3-101根据2015年11月30日上海富驰与谢国强签订的《股权转让协议》，上海

富驰以1791900.00元的价格受让香港富驰10%的股权；根据2015年11月30日上海富驰与潘爱莲签订的《股权转让协议》，上海富驰以16127100.00元的价格受让香港富驰90%的股权。收购价17919000.00元与取得的可辨认净资产公允价值份额-1424665.21元，差额19343665.21元形成商誉。

2)东莞华晶根据2019年8月5日东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区

华崇投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订的《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，东睦股份以

109800000.00元的价格受让东莞华晶公司61%股权。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（（2019））

402号），东莞华晶于2019年5月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值

为206800000.00元。本次收购股权比例61%，东睦股份参考评估值后确认收购价格为109800000.00元，东睦股份取得的可辨认净资产公允价值份额

44882693.45元，差额64917306.55元形成商誉。2021年3月5日，东睦股份第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意上海富驰新增股本1162.9834万股，同意公司及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购上海富驰新增股本。至此，东莞华晶成为上海富驰的全资子公司。商誉计入标的公司合并报表64917306.55元。

2.将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原

因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

(1)将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性根据2021年3月5日东睦股份第七届董事会第十四次会议《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，东睦股份及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购标的公司新增股本。2021年3月23日，东莞华晶工商变更登记手续已完成，东莞华晶成为标的公司的全资子公司，

6-3-102且为了业务结构的调整，深圳市富优驰科技有限公司的业务、人员和生产设备于

2021年9月陆续注入东莞华晶。上海富驰被东睦股份收购后，香港富驰业务结

构也发生了调整。在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试。因此，将上海富驰、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试合理。

(2)标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试是否

符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

1)企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。在组织架构、业务结构调整后，标的公司、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，属于最小的资产组合。所以上市公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符合企业会计准则的规定。

2)行业惯例经查询，存在其他上市公司将几个公司合并为一个资产组组合的情况，如众合科技披露的天源评报字〔2020〕第0172号，对浙江众合科技股份有限公司合并浙江海拓环境技术有限公司和杭州达康环境工程有限公司形成的商誉进行减

值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值以2019年12月31日为评估基准日进行了评估；亿利达披露的沃克森评报字（2025）第0446号，

对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组组合（上海长天国际贸易有限公司和爱绅科技有限公司）在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。

综上，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符合行业惯例。

3.东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面

商誉减值测试情况、是否存在减值风险

(1)香港富驰和东莞华晶报告期内经营情况与主要财务数据

6-3-1031)香港富驰

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度资产负债表

流动资产25207322.6742569245.3639950813.91

非流动资产103103.89215851.67431524.96

资产总计25310426.5642785097.0340382338.87

流动负债162786.5718274754.6916036362.09

非流动负债206480.61

负债总计162786.5718274754.6916242842.70

所有者权益总计25147639.9924510342.3424139496.17利润表

营业收入28541331.16102007503.29104019653.77

减：营业成本27523212.3599124054.6799969338.97

营业利润1038194.18-138279.56905663.41

利润总额1038194.18-138279.56905663.41

净利润1038194.18-191865.96867999.49现金流量表

-1117248.58-1291308.833155301.97经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额

-112674.70-212934.20-205452.10筹资活动产生的现金流量净额

2)东莞华晶

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度资产负债表

流动资产283597246.56245477564.07211533416.96

非流动资产149744281.26168621251.23179726149.20

资产总计433341527.82414098815.30391259566.16

160459304.20

流动负债178519288.26143413054.88

6-3-10464495482.75

非流动负债62872076.10136101596.73

224954786.95

负债总计241391364.36279514651.61

208386740.87

所有者权益总计172707450.94111744914.55利润表

营业收入282460565.07530123566.63353327968.62

减：营业成本212489948.29412058974.54297346572.38

营业利润36361757.0053646392.621341440.65

利润总额36176089.8152974786.181348366.21

净利润35679289.9360962536.399228447.90现金流量表

38896609.52

经营活动产生的现金流量净额33150775.2016973102.57

投资活动产生的现金流量净额-618736.06-8700681.721815457.62

筹资活动产生的现金流量净额-40807650.82-28026470.62-17927298.57

(2)标的公司商誉减值测试情况

1)2023年度根据坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司等股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕338号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2190000000.00元，高于账面价值

2147715309.41元，商誉并未出现减值损失。主要数据见下表：

预测期内的收入

稳定期增长率、

预测期年增长率、利润率等折现率及其确项目利润率等参数限参数及其确定依定依据及其确定依据据折现率为

综合分析入来源、

10.11%，系反映

产品市场状况、毛当前市场货币利水平的影响因参考预测期最时间价值和相

素及发展趋势的后一年，稳定期上海富驰资关资产组特定

5年基础上，预测期收增长率为0%，

产组组合风险的税前利入增长率为利润率为率，综合考虑无

4.99%-41.54%，预11.13%

风险利率、市场测期利润率为

期望报酬率、贝

4.16%-11.13%

塔系数、特性风

6-3-105预测期内的收入

稳定期增长率、

预测期年增长率、利润率等折现率及其确项目利润率等参数限参数及其确定依定依据及其确定依据据险系数等系数确定

2)2024年度根据坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司等股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕146号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2582000000.00元，高于账面价值

2480855749.46元，商誉并未出现减值损失。主要数据见下表：

预测期内的收入

稳定期增长率、

预测期年增长率、利润率等折现率及其确项目利润率等参数限参数及其确定依定依据及其确定依据据

折现率9.60%，综合分析收入来系反映当前市

源、产品市场状场货币时间价

况、毛利水平的影参考预测期最值和相关资产

响因素及发展趋后一年，稳定期组特定风险的上海富驰资

5年势的基础上，预测增长率为0%，税前利率，综合

产组组合期收入增长率为利润率为考虑无风险利

2.97%-10.16%，预9.49%率、市场期望报

测期利润率为酬率、贝塔系

9.49%-10.21%数、特性风险系

数等系数确定

3)2025年1-6月

上海富驰资产组组合经营业绩良好，不存在减值迹象。

综上所述，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组，即上海富驰资产组组合报告期内不存在减值情况，故标的公司亦不存在减值风险。

(二)报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况，相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形

1.报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动

情况

(1)报告期内标的公司在建工程的主要项目内容、增减变动情况

报告期内，标的公司在建工程主要系设备安装工程、厂房基建工程、零星装

6-3-106修工程等项目，主要项目内容及增减变动情况列示如下：

1）2025年1-6月

单位：万元工程名称期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数设备安装工程及

2299.853317.483038.3675.512503.45

非专利技术上海富驰公司罗

91.7438.49--130.23

泾新厂区

零星装修工程430.15555.9189.28369.49527.29

小计2821.753911.873127.64445.013160.97

2025年1-6月，标的公司设备安装工程、厂房基建工程、零星装修工程等

在建工程项目本期共新增投入3911.87万元，本期转入固定资产、长期待摊费用及无形资产等共减少3572.65万元，在建工程期末余额为3160.97万元，较期初余额2821.75万元增加339.22万元，主要系本期标的公司进一步加大技术创新和开发力度，各技改项目本期投入建设但期末尚未完工验收的机器设备增加所致。

2）2024年度

单位：万元工程名称期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数设备安装工程及非

3908.1613047.1914074.49581.012299.85

专利技术上海富驰公司罗泾

157.5340.660.00106.4591.74

新厂区

零星装修工程11.522404.341499.81485.90430.15

小计4077.2215492.1915574.301173.362821.75

2024年度，标的公司设备安装工程、厂房基建工程、零星装修工程等在建

工程项目本期共新增投入15492.19万元，本期转入固定资产、长期待摊费用及无形资产等共减少16747.66万元，在建工程期末余额为2821.75万元，较期初余额4077.22万元减少1255.47万元，主要系本期标的公司各技改项目的大部分机器设备于本期完成安装调试并验收转固所致。

3）2023年度

单位：万元工程名称期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数

设备安装工程3182.156478.865687.9064.943908.16

6-3-107工程名称期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数

连云港富驰公

司粉末注射制-3136.092960.22175.87-造产业园上海富驰公司

223.921468.63429.341105.67157.53

罗泾新厂区

零星装修工程-50.53-39.0111.52

小计3406.0611134.109077.461385.494077.22

2023年度，标的公司设备安装工程、厂房基建工程、零星装修工程等在建

工程项目本期共新增投入11134.10万元，本期转入固定资产、长期待摊费用等共减少10462.95万元，在建工程期末余额为4077.22万元，较期初余额

3406.06万元增加671.16万元，主要系本期标的公司继续加大技术创新和开发力度，各技改项目本期投入建设但期末尚未完工验收的机器设备增加所致。

(2)报告期内标的公司长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况

报告期内，标的公司长期待摊费用主要系租赁厂房及自有厂房的装修改造工程等摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，主要项目内容及增减变动情况列示如下：

1）2025年1-6月

单位：万元项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数上海富驰公司厂区改

1302.3233.61221.22-1114.70

造工程东莞华晶公司厂区改

715.83125.89264.96-576.77

造工程连云港富驰公司厂区

914.09209.99109.13208.95806.00

改造工程

合计2932.24369.49595.30208.952497.48

2025年1-6月，标的公司各厂区装修改造工程项目本期共新增长期待摊费

用369.49万元，本期摊销及处置共减少804.25万元，长期待摊费用期末余额为

2497.48万元，较期初余额2932.24万元减少434.76万元，主要系本期新增

的装修改造工程项目有所减少所致。

2）2024年度

单位：万元项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数上海富驰公司厂区

1542.19281.18521.05-1302.32

改造工程

6-3-108项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数

东莞华晶公司厂区

1291.8065.71641.68-715.83

改造工程连云港富驰公司厂

702.08346.92134.91-914.09

区改造工程

合计3536.07693.811297.64-2932.24

2024年度，标的公司各厂区装修改造工程项目本期共新增长期待摊费用

693.81万元，本期摊销1297.64万元，长期待摊费用期末余额为2932.24万元，较期初余额3536.07万元减少603.83万元，主要系本期新增的装修改造工程项目较上期有所减少所致。

3）2023年度

单位：万元项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数上海富驰公司厂区

842.661105.67406.14-1542.19

改造工程东莞华晶公司厂区

2039.7239.01786.92-1291.80

改造工程连云港富驰公司厂

643.27175.87117.07-702.08

区改造工程

合计3525.651320.551310.13-3536.07

2023年度，标的公司各厂区装修改造工程项目本期共新增长期待摊费用

1320.55万元，本期摊销1310.13万元，长期待摊费用期末余额为3536.07万元，较期初余额3525.65万元增加10.42万元，变动较小。

2.报告期内相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形

报告期内，标的公司在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动均采用项目制进行管理，各项目均拥有独立的项目台账和项目名称。标的公司按项目名称归集核算在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动发生的相关设备、材料及

其他工程费用等成本费用，与生产、研发等其他经营活动产生的成本费用进行了明确区分。

报告期内，标的公司在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动中的采购、领料、验收等环节分别根据采购合同、发票、银行回单、领料单及验收单等相关

入账依据执行独立的申请及审批流程，与生产、研发等其他经营活动流程独立区分。

报告期内，标的公司材料投入长期资产购建活动和生产、研发等其他经营活

6-3-109动流程之间不涉及分摊。标的公司长期资产购建活动和生产、研发等其他经营活

动的领料行为在 ERP 系统中采用不同端口，申请人员、审核人员权限独立设置，区分依据为存货领用对应部门不同，领料部门与成本费用归集相匹配，不存在成本费用混同的情形。

综上所述，报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况未见异常，相关入账依据准确、完整，不存在成本费用混同的情形。

(三)上海富驰相关回购条款变更事项对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标的影响

上海富驰相关回购条款变更事项发生在报告期后，对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标无影响。

(四)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1.核查程序

(1)结合会计准则的规定和实际情况，对企业合并以及过程中涉及商誉计算进行了重新计算；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(2)获取报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用项目台账，对主要项目

内容、增减变动情况进行检查，并抽取大额样本项目获取对应的采购合同、发票、银行回单、领料单及验收单等相关入账依据，核查相关入账依据是否准确、完整，是否存在成本费用混同的情形，核查比例情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

在建工程84.77%71.42%78.33%

长期待摊费用98.76%91.05%87.30%

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富驰已经成

为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试合理，相关处理符合企业准则的规定和行业惯例。上海富驰资产组组合报告期内不存在减值情况，故标的公司亦不存在减值风险；

(2)报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动

情况未见异常，相关入账依据准确、完整，不存在成本费用混同的情形；

6-3-110(3)上海富驰相关回购条款变更事项发生在报告期后，对标的公司报告期内

财务数据及相关财务指标无影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年十一月十二日

6-3-111