东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度

东睦新材料集团股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章总则

第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高

公司规范运作水平，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以

及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司。

第二章关联人和关联关系

第三条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人：

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（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或

在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。

第七条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控

制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易

第九条公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或

义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方在公司股东会及董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

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第十一条关联交易应当定价公允，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三

方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章关联交易的决策程序

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十三条公司股东会、董事会以及总经理关于关联交易的决策权限（公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外）：

（一）公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的交易，由股东会决定；

（二）公司与关联人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易，由董事会决定；

（三）未达到董事会权限标准的关联交易，由公司总经理决定，报董事会备案。

公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第十四条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易

金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。

审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场

独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章关联交易信息披露

第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。

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第十七条公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议决议；

（七）审计委员会的意见（如适用）；

（八）证券交易所要求的其他文件。

第十八条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）公司独立董事专门会议审议情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）该交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公

允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所

占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第十九条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据

协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类

别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

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第二十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需

要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第二十三条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

第二十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第五章其他事项

第二十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

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（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十七条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第二十九条本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”均不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行:

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会批准之日起生效并实施。

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