东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

声明事项..................................................4

正文....................................................6

一、本次交易相关各方的主体资格.......................................6

二、本次交易的批准和授权..........................................7

三、本次交易的标的资产情况.........................................7

四、关联交易与同业竞争..........................................19

五、本次交易的信息披露..........................................25

六、结论意见...............................................25

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

案号：01F20250472

致：东睦新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有

限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于2025年6月6日出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2025年6月23日出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于本次交易报告期已由2023年度、2024年度更新为2023年度、2024年度、2025年1月至6月（以下简称“报告期”，其中2025年1月1日至2025年6月30日为“补充报告期”，2025年6月30日为“报告期末”），天健出具了“天健审〔2025〕16086号”《上海富驰高科技股份有限公司审计报告》（以下简称《上海富驰审计报告》），上市公司编制了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。本所律师就补充报告期内及/或至本补充法律意见书出具日与本次交易所涉及的相关法律事项出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（一）》（以下合称“法律意见书”）的补充说明，对于法律意见书中未发生变

化的内容，本所律师将不再进行重复披露。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易

有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

正文

一、本次交易相关各方的主体资格

（一）交易对方的主体资格

1．远致星火

截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，远致星火属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，且已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SQZ967备案时间2021年9月30日基金类型股权投资基金基金管理人深圳市远致创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1071984

2．宁波华莞

截至本补充法律意见书出具之日，宁波华莞的产权控制关系如下：

3．宁波富精

截至本补充法律意见书出具之日，宁波富精的产权控制关系如下：

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

2025年8月20日，东睦股份召开第九届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年8月21日，东睦股份召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光按照规定对关联事项回避表决。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。

三、本次交易的标的资产情况

（一）上海富驰的历史沿革

截至本补充法律意见书出具之日，上海富驰历史沿革相关股份转让协议、股

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

东协议变更情况如下：

1．上海富驰股改后的股本演变情况

（1）2020年1月，股份转让2019年12月24日，坤元出具“坤元评报〔2019〕673号”《东睦新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至2019年9月30日，上海富驰股东全部权益的评估价值为117280万元。

2020年1月14日，东睦股份与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签署《股份转让协议》，约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资将其合计持有的上海富驰47362590股股份以103900万元的价格转让给东睦股份，并约定了后续安排、期间损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优

先购买权、优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配、协议各方的陈述和

保证、保密、不可抗力、违约责任等事宜。

前述股份转让的具体情况如下：

序号受让方转让方转让价格（万元）转让股份数量（股）

1钟伟6013.004009335

2钟于公司79992.0031423560

东睦股份

3创精投资8782.005854695

4于立刚9113.006075000

合计103900.0047362590

注：上表中钟于公司转让股份数量含钟于公司从尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广

创投、刘涛处受让的，尚未取得待交割的14720160股股份。

本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构如下：

序号股东姓名/名称认购股份（万股）所占比例（%）

1东睦股份4736.259075.0001

2钟伟1202.800519.0467

3创精投资375.94055.9531

合计6315.00100.00

2025年3月7日，《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，确认对原《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议及纠纷，同意终止原《股份转让协议》正在履行

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）的条款（包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等）。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，原《股份转让协议》正在履行的条款效力自动恢复。

2025年8月21日，上述《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动解除条款，不设置任何恢复原协议正在履行的条款（包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。

（2）2023年11月，增加注册资本

2023年9月28日，远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、

于立刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，约定远致星火出资28235.2941万元认购上海富驰新增的1319.6441万元注册资本。

2023年9月28日，上海富驰召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意上海富驰注册资本增加至8797.6275万元，股份总数增加至8797.6275万股。

2023年11月24日，上海富驰办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海富驰的股本结构如下：

序号股东姓名/名称认购股份（万股）所占比例（%）

1东睦股份5608.496663.7501

2远致星火1319.644115.0000

3钟伟1202.800513.6719

4创精投资375.94054.2732

5宁波华莞209.33702.3795

6百川投资43.90610.4991

7宁波富精37.50270.4263

合计8797.6275100.00

本次增资中，远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》，约定了远致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下：

条号主要内容

公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）：

（a）选举、更换公司董事；

（b）增加或者减少注册资本；

（c）对发行公司债券作出决议；

（d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；

（e）修改公司章程；

（f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；

（g）批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；

（h）对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；

（i）公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；

（j）决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上市估值定价等；

3.1股东

（k）审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益；

大会职权

（l）公司订立任何排除投资人直接或间接的利益相关方（包括业务合作方）业务关系的协议或承诺；

（m）作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；

（n）在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；

（o）在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过 1000 万元的资产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；

（p）在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年度内累计超过10000万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自然年度内累计超过10000万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向

第三方（非关联方）提供借款；

（q）与关联方发生的单次交易额达到 1000 万元或一个自然年度内累计交易额

超过公司上一年年末为基准日的经审计净资产10%的全部关联交易；

（r）与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单次交易额达到1000万元或一个自然年内累计交易额超过5000万元的全部关联交易；

（s）《公司法》或公司章程规定的其他职权。

10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

条号主要内容

股东大会审议第 3.1 条中的第(b)项、第(d)项、第(e)项以及其他根据公司章程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第 3.1条中除了第(b)项、

第(d)项、第(e)项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会以普通决议

通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；同时，股东大会审议第 3.1 条中第(a)项（如涉及选举、更换由投资人提名的董事）、第(b)项（如涉及因引进新的股东存在损害投资人利益（股

3.2表决权稀释等情形除外）而变更注册资本）、第(d)项、第(e)项（如涉及因引进新的机制

股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变

股东大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改公司章程）、第(f)项、第(h)项、第(i)项、第(k)项、第(l)项、第(m)项（如涉及影响公司集团与投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第(n)项（如导致影响公司集团正常经营或影响投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第(o)项、第(p)项、第(q)项、第(r)项还必须经投资人投票同意方能通过。

（a）公司股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。董事会、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。召集人应当在临时股东大会召开15日前通知各股东，年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。

（b）股东可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加股东大会会议，以该等方式参加股东大会会议构成出席会议。

（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出席方构成法定人数。

3.3股东

（d）公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者大会会议

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股程序东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

（e）公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

（f）对需要由公司股东大会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章或正式授权代表签字）。

（a）公司董事会由 7名董事组成，其中控股股东有权提名 4名董事，创始人有

4.1董事权提名2名董事，投资人有权提名1名董事，每一股东应在股东大会会议上投

会票赞成控股股东、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该

11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

条号主要内容等董事。

（b）董事会设一（1）名董事长，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。

（c）公司董事每届任期三（3）年，经提名方继续提名并经股东大会选举可以连任。在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如董事会出现董事职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东大会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。

（d）对于公司董事因行使职权而发生的全部责任，公司应向其作出补偿，但前提是导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、渎职或违反适用法律。

（a）董事会会议频率应视有效率地经营业务的需要而定，但是每半年应至少召开一次。董事会会议由董事长召集，由董事长主持，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事，具体说明日期、时间、议程等；经全体董事一致书面同意，可以缩短上述开会通知期。

（b）代表十分之一以上表决权股东、任何三分之一以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

（c）在公司董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席董事会会议并在会上表决。

（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人董事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资人董事出席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行的，该次董事会将自动于原定举行日之后的第五(5)日的相同时间在原定地点延期举行，

4.3董事

公司应向全体董事发出延期举行会议的书面通知。若在该延期举行的会议上，会会议程

如投资人董事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会序

议的董事应视为已构成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上不得对任何没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任何决议。

（e）公司董事可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加董事会会议。就第 4.3(d)条关于法定人数条款的目的而言，以此方式参加董事会会议构成出席会议。董事会经会议可采取的行动，也可经全体董事签署书面决议而采取。

（f）董事因故不能出席会议，可以书面委托他人代为出席表决，但须向董事会递交由委托董事出具的授权委托书。一名代理人可代表一名或多名董事。在遵循有关授权委托书的前提下，该等代理人具有与委托董事相同的权利和权力。

（g）如拟定的董事会会议召开时间未达到法定人数，则董事长应决定该次董事会延期，延期会议的日期、时间及地点由董事长决定。

（h）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

条号主要内容记录上签名。

第5条监

公司设监事会，由3名监事组成（其中含投资人委派的监事1名），监事会设事会（5.1主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

组成）

公司向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类证券（“拟议发行”），

6.1优先

全体公司股东有权以同等价格和条件，按照其届时持有公司股份的比例优先认认购权

购该等股权类证券（“优先认购权”）。

各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资人而6.2反稀言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下任一

释权或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。

（a）在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权

利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本

6.3关键第6.3条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破股东和创产或资不抵债而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司始人的股股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于2020份转让限年1月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦收制购协议”）第12.4条及第12.5条除外。

在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分之五十。

在遵守第6.3条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份的受让方（“目6.4优先标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他公司股东（“优购买权先购买权人”）有权按照本第6.4条之约定优先购买全部或部分拟转让股份（“优先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份时，不受本条限制，前提是不违反本协议第6.8条的约定。

受限于第6.3、6.4条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十（20）个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权按

6.5随售照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有

权的一定数额的公司股份（“随售权”），该数额的最高值等于：(i) 拟转让股份数额，乘以(ii) 一个分数，分子是投资人届时持有的公司股份数额，分母是转让方和投资人届时持有的公司股份的总和。

如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求

6.9回购公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转权

增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

条号主要内容的股份一并请求回购）：

(i)公司未能在本次交易交割后 5年内完成合格上市；

(ii)任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈

述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；

(iii)任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露；

或

(iv)上公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第12.4条要求控股股东回购其所持公司股份）。

公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×

（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。

在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。

（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后

三（3）个月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全

部回购价款，则从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。

如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。

（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。

在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

条号主要内容购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果股东根据上述第 6.9(a)(iv)条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使

回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任何回购价款。

在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权

按照第6.9条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如

果投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴

纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），如果投资人按

6.10清算照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清

及视同清算额的，则可分配财产应按照公司股东的持股比例在全体股东之间进行分配；

算事件如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从可分配财产中获得优先清算额（“优先清算权”）：

投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额全部支付之日的日历天数。

2025年4月24日，《股东协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，鉴于东睦股份拟以向远致星火（“投资人”）发行的股份作为对价，购买投资人持有的目标公司14%的股份（“本次发行”），各方确认对原《股东协议》达成补充约定，主要约定内容如下：

*投资人以所持目标公司14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的80%，则原协议中的“3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序、4.3董事会会议程序、6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3

关键股东和创始人的股份转让协议、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动

知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争”等条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。

*本次发行结束之日起，原《股东协议》项下回购权变更为如下条款：

“6.9回购权（a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）随时要求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请求回购）：

（i）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承

诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；

（ii）任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露；或

(iii)公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第12.4条要求控股股东回购其所持公司股份）。

公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额

×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。

（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知

后三（3）个月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全

如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。

（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。

在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果股东根据上述第（a）（iii）条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使

回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任何回购价款。”*东睦股份在本次发行完成后拟配套募集资金对上海富驰进行一次性增资，拟增资的资金总额不超过5亿元，投资方同意按届时持有的上海富驰股份比例同比例按照与东睦股份向上海富驰增资相同的每股价格对上海富驰进行增资。

*本次发行完成后，投资方转让其持有目标公司的股份给东睦股份以外的第三方或者投资方将超过本次发行中认购股份的20%转让给第三方，第三方并不因投资方在原《股东协议》中的约定自动继承原《股东协议》中投资方享有的所

有股东权利及义务。投资方承诺因前述发生的转让，并不会将原《股东协议》中享有的所有股东权利及义务转让或平移给第三方。虽有前述约定，投资方的关联方和业务合作方作为合格继受方自动承继投资方在原《股东协议》及本补充协议中享有的所有股东权利及义务。

*本次发行结束之日起36个月后，如各方友好协商一致同意投资人享有的本协议第二条中相关条款的权利失效的，即使投资人减持本次发行中认购股份数量未超过本次发行中认购股份的80%的，本协议第二条约定的失效条件的条款亦自动失效。

*按照本协议的约定，各方于2023年9月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》中相应条款内容在该补充协议第二条中相关条款的权利失效条件达成时同步失效。

*自投资方及其合格继受方不再持有上海富驰股份之日起，原《股东协议》及《增资协议》的全部条款自动终止，各方不再另行签署终止协议。

2025年8月21日，《股东协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》，各方确认对原《股东协议》《关

17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》达成补充约定，主要约定内容如下：

*投资人在本次发行中拟转让的目标公司14%股权在原协议中的如下条款中所对应的权利自本协议签署之日起全部终止：第3条股东大会（3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序）、4.1董事会、4.3董事会会议程序、

第5条监事会（5.1组成）、第6条投资人权利（6.1优先认购权、6.2反稀释权、

6.3关键股东和创始人的股份转让限制、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变

动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、

6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有任何规定，

因投资人仍持有目标公司1%股权而在原协议上述条款中对应享有的权利，以及因投资人具有公司股东身份而享有的股东权利（包括但不限于原协议第3条股东大会、第4条董事会、第5条监事会以及第8.1条任职承诺和不竞争），应继续有效且不受任何影响。

*各方同意自本协议签署之日起终止原协议6.9回购权、补充协议的第三条。

根据上述股东协议及相关补充协议的约定，远致星火就本次交易拟出售的上海富驰14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述特殊权利已在《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》中进行了终止；远致星火持有上海富驰1%股权对应的回购权予以终止，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。

（二）上海富驰的主要资产

1．租赁房屋

截至本补充法律意见书出具之日，上海富驰及其子公司新增租赁房屋情况如下：

序面积（m2）租赁

承租方出租方地址/租赁期限号间数用途东莞市东城区牛山

华中创（东莞）外经工业园伟丰路2025.03.01东莞华

1产业园投资有5号11栋4楼北侧177.76-宿舍

晶限公司4间宿舍（413、2026.02.28

415、416、417室）

华中创（东莞）干部公寓宿舍A栋 2025.05.01东莞华

2 104室、C栋 603、产业园投资有 604 D 300.00 - 宿舍晶室、栋宿舍

限公司604室2026.02.28

上海富上海市宝山区宝山区潘泾路2024.01.01354.07宿舍

驰公共租赁住房4655弄62号旭辉-

18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

运营有限公司澜悦湾小区702室2025.12.31

1．知识产权

（1）专利

截至本补充法律意见书出具之日，上海富驰新增1项已获授权的发明专利，具体情况如下：

序专利保护专利权取得他项专利名称专利类型专利号申请日号期限人方式权利

一种TWS耳机盒 2021115480 上海富原始

1发明专利2021-12-1620年无

的翻转开合结构088驰取得

（三）上海富驰的税务

1．上海富驰及其子公司政府补助情况

根据《上海富驰审计报告》及相应政府补助明细，报告期内上海富驰及其子公司新增的政府补助情况如下：

单位：万元新增补助金额项目

2025年1-6月2024年度2023年度

与资产相关的政府补助245.00963.05349.78

其中：计入递延收益245.00963.05349.78

与收益相关的政府补助190.30355.67609.12

其中：计入递延收益11.2460.4065.74

计入其他收益179.07295.27543.38

合计435.311318.72958.90

四、关联交易与同业竞争

（一）上海富驰的关联方及关联关系

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至2025年6月30日，上海富驰的主要关联方未发生变化。

2025年8月12日，上海富驰召开2025年第二次临时股东大会，选举上海

富驰第四届董事会成员为：郭灵光、朱锋、刘宁凯、于立刚、杨鸿光。

19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年8月12日，上海富驰召开第四届董事会第一次会议，聘任刘景峰为总经理，聘任沈海华、陈展为副总经理，聘任周昌为财务负责人。

与前述人员关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（二）上海富驰的关联交易

根据《上海富驰审计报告》，上海富驰报告期内与关联方发生的关联交易情况如下：

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

东睦股份采购材料-1.62-

东睦股份采购劳务259.34254.1260.16

德清鑫晨新材料有限公司采购材料53.2852.99-

连云港东睦新材料有限公司采购劳务-113.78115.04

连云港东睦新材料有限公司采购材料0.002-0.06

浙江东睦科达磁电有限公司采购劳务-3.18-

广东东睦新材料有限公司采购材料11.30--上海必捷增材数字科技有限

采购材料28.58--公司上海必捷增材数字科技有限

采购劳务0.103.24-公司

睦龙塑胶（东莞）有限公司采购材料0.34--

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

2025年

关联方关联交易内容2024年度2023年度

1-6月

东睦股份销售消费电子产品154.47228.65200.37

广东东睦新材料有限公司销售金属注射成形产品-31.56-东睦（天津）粉末冶金有

销售金属注射成形产品6.7513.81-限公司连云港东睦新材料有限公

销售金属注射成形产品14.0512.27-司

20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

山西东睦华晟粉末冶金有

销售金属注射成形产品2.804.00-限公司上海必捷增材数字科技有

提供劳务0.10--限公司

2．关联租赁

单位：万元

租赁资产2025年1-6月确2024年度确认的2023年度确认的承租关联方种类认的租赁收入租赁收入租赁收入

东睦股份车辆0.892.142.58上海必捷增材数

房屋6.6115.866.05字科技有限公司

3．关联担保

单位：万元担保是否已担保关联方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

银行借款-----

上海富驰1701.232024.09.132026.09.12否

上海富驰5203.762024.10.142026.10.13否

上海富驰1.002024.11.142026.11.13否

上海富驰2998.082024.11.142027.03.13否

上海富驰6304.292024.11.252026.11.21否

上海富驰375.262025.01.152026.12.21否

上海富驰6004.172025.01.152027.01.15否

上海富驰10.012025.03.102026.09.09否

上海富驰3972.432025.03.102027.03.09否

东睦股份上海富驰100.072024.05.222026.05.21否

上海富驰100.072024.05.222025.11.21否

上海富驰4703.132024.05.222026.05.21否

上海富驰150.102024.06.072025.11.21否

上海富驰150.102024.06.072026.05.21否

上海富驰2401.602024.06.072026.06.06否

上海富驰100.072024.09.132025.09.12否

上海富驰100.072024.09.132026.03.12否

上海富驰100.072024.10.142025.10.13否

上海富驰100.072024.10.142026.04.13否

21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

担保是否已担保关联方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

上海富驰1.002024.11.142025.11.13否

上海富驰1.002024.11.142026.05.13否

上海富驰100.072024.11.252025.11.21否

上海富驰100.072024.11.252026.05.21否

上海富驰375.262025.01.152025.12.21否

上海富驰375.262025.01.152026.06.21否

上海富驰10.012025.03.102025.09.09否

上海富驰10.012025.03.102026.03.09否

连云港富驰100.072024.05.132025.11.12否

连云港富驰5703.962024.05.132026.05.12否东睦股份

连云港富驰500.332025.03.312026.03.31否

连云港富驰4503.002025.03.312027.03.31否

东莞华晶1.002024.11.132026.11.12否

东莞华晶996.692024.11.132027.03.12否

东莞华晶100.072025.02.282026.08.21否

东莞华晶100.072025.02.282027.02.21否

东莞华晶1601.092025.02.282027.02.28否

东莞华晶100.072025.03.312026.09.21否

东莞华晶100.072025.03.312027.03.21否

东莞华晶1000.692025.03.312027.03.31否

东睦股份东莞华晶1.002024.11.132025.11.12否

东莞华晶1.002024.11.132026.05.12否

东莞华晶100.082024.06.262025.12.21否

东莞华晶100.082024.06.262026.06.21否

东莞华晶1601.272024.06.262026.06.24否

东莞华晶100.072025.02.282025.08.21否

东莞华晶100.072025.02.282026.02.21否

东莞华晶100.072025.03.312025.09.21否

东莞华晶100.072025.03.312026.03.21否

应付票据-----

上海富驰4100.002025.05.292025.11.29否东睦股份

上海富驰4000.002025.04.252025.10.25否

22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

4．关联方资金拆借

（1）2025年1-6月

期初上海富驰应付东睦股份5500万元，本期计提含税利息19.30万元，本期归还上述借款本金及利息共计5519.30万元，截至2025年6月30日上述借款本金及利息均已归还。

期初东莞华晶应付东睦股份2250万元，本期计提含税利息16.35万元，本期归还上述借款本金及利息共计2266.35万元，截至2025年6月30日上述借款本金及利息均已归还。

（2）2024年度

2024年度，上海富驰向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初上海富驰应

付东睦股份2500万元，本期共拆入20523万元，计提含税利息151.05万元，本期归还上述借款本金及利息共计17674.05万元，截至2024年12月31日尚有

5500万元未归还。

2024年度，东莞华晶向东睦股份拆借资金用于资金周转，本期共拆入2250万元，计提含税利息13.91万元，本期归还上述借款利息共计13.91万元，截至

2024年12月31日尚有2250万元未归还。

（3）2023年度

2023年度，上海富驰向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初上海富驰应

付东睦股份公司2000万元，本期共拆入4500万元，计提含税利息17.49万元，本期归还上述借款本金及利息共计4017.49万元，截至2023年12月31日尚有

2500万元未归还。

2023年度，东莞华晶向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初东莞华晶公

司应付东睦股份1988.06万元，本期共拆入9000万元，计提含税利息53.26万元，本期归还上述借款本金及利息共计11041.32万元，截至2023年12月31日上述借款本金及利息均已归还。

5．关联方资产转让情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度山西东睦华晟粉末冶金

出售在建工程--30.53有限公司

广东东睦新材料有限公出售通用设备及专用--67.10司设备

23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

连云港东睦新材料有限出售专用设备及长期212.90--公司待摊费用

东睦股份采购专用设备0.52--

6．关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬323.06566.39532.35

7．关联方应收应付款项

（1）应收款项

单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

应收账款东睦股份--14.45---山西东睦华晟粉末冶金

应收账款--4.52---有限公司上海必捷增材数字科技

应收账款--0.470.02--有限公司

小计--19.440.02--上海必捷增材数字科技

其他应收款0.540.03----有限公司

小计0.540.03----

（2）应付款项

单位：万元

项目名称关联方2025.6.302024.12.312023.12.31

应付账款连云港东睦新材料有限公司0.002--

应付账款东睦股份11.18--

应付账款广东东睦新材料有限公司12.77--

应付账款德清鑫晨新材料有限公司57.8432.30-

小计81.79232.30-上海必捷增材数字科技有限

合同负债19.91--公司

小计19.91--

24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

其他应付款东睦股份-7750.002500.00上海必捷增材数字科技有限

其他应付款2.482.482.48公司

小计2.487752.482502.48

五、本次交易的信息披露

根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，东睦股份进一步履行的信息披露情况如下：

披露时间信息披露内容

2025.07.16东睦股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》

2025.08.12东睦股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》

东睦股份召开第九届董事会第二次会议，审议与本次交易有关的议案，并披2025.08.21露董事会决议、《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件。

六、结论意见

自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充

报告期内，除本补充法律意见书已披露事项外，法律意见书所披露的本次交易其他事项未发生重大变更。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本

次交易方案符合相关法律、法规的规定；在经上交所审议通过并取得中国证监会

同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

张霞

负责人：经办律师：

沈国权张天龙

经办律师：

于凌

2025年8月21日

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