证券代码：600114证券简称：东睦股份上市地点：上海证券交易所
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目交易对方名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业
管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年四月东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估
机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
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对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、募集配套资金的具体情况........................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易尚需履行的程序........................................14
五、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划................................................14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
七、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、标的公司有关风险...........................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易方案概况...........................................23
三、本次交易的性质............................................26
四、本次交易对上市公司的影响.......................................27
五、本次交易尚需履行的程序........................................28
5东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................28
第二节上市公司基本情况..........................................35
一、基本情况...............................................35
二、股本结构及公司前十大股东情况.....................................35
三、控股股东及实际控制人情况.......................................36
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................36
五、最近三年重大资产重组情况.......................................36
六、主营业务发展情况和主要财务数据....................................37
七、上市公司合法合规情况.........................................38
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................38
第三节交易对方基本情况..........................................39
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................39
二、募集配套资金的交易对方........................................43
第四节标的公司基本情况..........................................44
一、基本情况...............................................44
二、标的公司股权结构及控制关系......................................44
三、标的公司主营业务情况.........................................45
四、标的公司主要财务数据.........................................47
第五节标的公司预估及定价情况.......................................48
第六节发行股份及支付现金购买资产情况...................................49
一、发行股份及支付现金购买资产......................................49
二、募集配套资金.............................................51
第七节风险因素..............................................54
一、与本次交易相关的风险.........................................54
6东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司有关风险...........................................55
三、其他风险...............................................56
第八节其他重要事项............................................58
一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划................................................58
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况................................58
三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明..............................59四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明.............................................60
第九节独立董事意见............................................61
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................64
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套本预案指资金暨关联交易预案》《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套重组报告书指资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、东睦指东睦新材料集团股份有限公司股份
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创
交易对方指精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标的指上海富驰高科技股份有限公司公司
标的资产指上海富驰34.75%股权
本次交易、本次
重组、本次发行东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权，同时指股份及支付现金向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金购买资产本次发行股份募指东睦股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金集配套资金睦金属指睦特殊金属工业株式会社宁波金广指宁波金广投资股份有限公司宁波新金广指宁波新金广投资管理有限公司
远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创精投资指上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞指宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波富精指宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名交割指册之行为交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股交割完成日指东名册当日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订办法》
8东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大《号准则》指资产重组》及其不时修订《监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023指号》年修订）》
Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原
PM、粉末冶金 指 料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所获得的制品及材料
P&S、粉末冶金 Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制压制成形、压制指品或材料成形
SMC、软磁复合 Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘体材料、软磁金属指和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁粉芯、软磁材料性能的复合材料
金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属粉MIM 指 体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding，简称 CIM），特指将陶CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件的制造工艺
块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），特BMG 指 指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长程无序，短程有序的微观组织结构Metal Powders，特指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括纯金属粉金属粉体材料、
指体、合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制备金属粉体的方式分为机械法和物理化学法
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
9东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精
交易方案简介投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富
驰34.75%股权并募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的交易价格
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权
设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组主营业务件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品所属行业金属制品业交易标的
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质□是□否（预计）产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无其它需特别说明的事项
10东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）标的资产评估情况增值本次拟交评估或估评估或估
交易标的名称基准日率/溢易的权益交易价格其他说明值方法值结果价率比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券上海富驰高科技股份有限公司法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，
34.75%股权由交易各方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产
评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注
（三）本次交易支付方式向该交易对交易标的名称及支付方式序号交易对方方支付的总权益比例现金对价股份对价其他对价
1远致星火上海富驰14.0000%股权
2钟伟上海富驰13.6719%股权
标的资产的
3创精投资上海富驰4.2732%股权尚未确定尚未确定无最终交易价
4宁波华莞上海富驰2.3795%格尚未确定股权
5宁波富精上海富驰0.4263%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
14.99元/股，不低于定价基准日前
上市公司第八届董事会第十四次会定价基准日发行价格120个交易日的上市公司股票交易议决议公告日
均价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：
对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行
股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
发行数量
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作
相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上格调整方案交所的相关规则进行相应调整）交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发锁定期安排行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。此
11东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外，远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司的新增股份，于本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持其于本次交易中取得的上市公司股份数量不得超过本次交易中取得的
上市公司新增股份数量的60%。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%发行对象不超过35名特定投资者使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补
充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通股
股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
本次募集配套资金的经中国证监会注册后，按照相关法律、定价基准日发行价格
发行期首日法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定发行数量的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定是否设置发行价格□是□否
12东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调整方案
不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次锁定期安排募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本
或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司99.00%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
13东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次
交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
14东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；
上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
15东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报
16东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
17东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关
批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存
在暂停、中止或终止的风险。
18东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，标的资产范围可能发生变化，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因此，不排除后续标的资产范围发生变化，或者交易相关方进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的
19东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）业绩波动风险
2023年及2024年，标的公司净利润分别为-5561.63万元和15982.67万元，主营
业务毛利率分别为19.21%和24.09%（上述财务数据未经审计），净利润和主营业务毛利率水平均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
20东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导
向
标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。
随着国内MIM技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM产品正逐步向高端领域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM为保障高端制造领域供应链自主可控提供技术支撑，为产业链关键环节的进口替代提供解决方案，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。
2、标的公司MIM业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
MIM技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。
3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重
21东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产
力方向转型升级
上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步夯实并深入上市公司在MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。
2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系
2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在
行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发挥了MIM产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头地位。
本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。
3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值
上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰2023年度、2024年度
22东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元，分别实现净利润-5561.63万元、
16696.16万元，上海富驰截至2023年末、2024年末净资产分别为77582.60万元和
94335.03万元（上述财务数据未经审计）。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预
计将持续快速增长。
本次交易前上市公司已持有上海富驰64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。
同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。
4、标的公司的战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东
本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的持股上翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波
华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权，各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：
序号交易对方出售标的公司股数（股）出售标的公司股权比例
1远致星火1231667814.0000%
2钟伟1202800513.6719%
3创精投资37594054.2732%
23东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号交易对方出售标的公司股数（股）出售标的公司股权比例
4宁波华莞20933702.3795%
5宁波富精3750270.4263%
合计3145224834.7508%
1、发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后
24东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确定。
5、股份锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。此外，远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司的新增股份，于本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持其于本次交易中取得的上市公司股份数量不得超过本次交易中取得的上市公司新增股份数量的
60%。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
7、过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
8、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。
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（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，为上市公司的关联方。宁波新金广目前持有上市公司4.86%的股权。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会
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审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司无实际控制人。上市公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍为无实际控制人状态，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司99.00%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次
交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
关于所提供资料整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述信上市公司真实、准确、完息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
整之承诺函二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
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承诺方承诺事项承诺的主要内容致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露
与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体关于所提供资料
四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
董事、监事、真实、准确、完
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督高级管理人员整之承诺函
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人
系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。
二、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司及其三、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大
全体董事、监关于守法及诚信额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督事、高级管理情况的说明管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪人员律处分的情形。
四、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
关于不存在不得一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保上市公司参与任何上市公密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
司重大资产重组关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违情形的声明法活动。
二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在不得
上市公司全体二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交参与任何上市公
董事、监事、易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因司重大资产重组高级管理人员涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作情形的声明
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市上市公司全体公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无关于无减持计划
董事、监事、减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律的承诺函
高级管理人员约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
2、上市公司主要股东作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于所提供资者重大遗漏。
睦金属、宁波
料真实、准三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向
金广、宁波新
确、完整之承上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确金广
诺函和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
30东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在不二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管
睦金属、宁波得参与任何上理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
新金广、宁波市公司重大资立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌金广产重组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
声明政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有睦金属、宁波的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计关于无减持计
金广、宁波新划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业划的承诺函
金广违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方睦金属、宁波关于重大资产案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要金广、宁波新重组的原则性求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东金广意见的利益，本企业原则性同意本次交易。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份
远致星火、
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份
钟伟、创精关于股份锁定的亦应遵守上述股份锁定安排。
投资、宁波
承诺函三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依
华莞、宁波据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
富精
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。
31东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管
意见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说
明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。/本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公民，截至本说明签署之日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资远致星火、格。
钟伟、创精二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券关于守法及诚信
投资、宁波市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有情况的说明
华莞、宁波关的重大民事诉讼或者仲裁。
富精三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一、本企业持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，
不存在任何争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形。/本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在影响或可能影响上海富驰合法存续的情况。
二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，
本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被远致星火、
设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚钟伟、创精
关于标的资产权未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政投资、宁波
属情况的说明机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海华莞、宁波
富驰股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协富精议的约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之前，本企业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置抵押、质押等任何第三方权利。
三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发
行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，也不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
32东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务。/本企业/本人保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
远致星火、
时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、钟伟、创精关于所提供资料
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大投资、宁波真实、准确、完遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担华莞、宁波整之承诺函赔偿责任。
富精
五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙
人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利
用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
远致星火、二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委关于不存在不得
钟伟、创精派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人参与任何上市公
投资、宁波控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或司重大资产重组
华莞、宁波者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产情形的声明富精重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
33东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政关于守法及诚标的公司监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
信情况的说明
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或
提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章关于所提供资
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不料真实、准
标的公司存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整之承
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了诺函
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。
34东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：东睦新材料集团股份有限公司
英文名称： NBTM New Materials Group Co. Ltd.统一社会信用代码： 91330200610271537C
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：61638.3477万人民币
法定代表人：朱志荣
股票上市地：上交所
证券简称：东睦股份
证券代码： 600114.SH
成立时间：1994年7月11日
上市日期：2004年5月11日
住所：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
办公地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
电话：86-574-87841061
传真：86-574-87831133
公司网址： www.pm-china.com
mailto:yanfm@pm-china.com;tangym@pm-china.com;johnway@pm-
电子信箱： china.com;ir@pm-china.com
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服经营范围：务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至2024年12月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
1睦特殊金属工业株式会社6546720010.62
2宁波金广投资股份有限公司511110168.29
3宁波新金广投资管理有限公司299680004.86
4张京海106260001.72
35东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
5香港中央结算有限公司84756841.38
640597100.66
交易型开放式指数证券投资基金
7高尔财32848000.53
8沈祥龙32000000.52
统一证券投资信托股份有限公司－统一
929752110.48
强汉基金
10陈真壁28880000.47
合计18205562129.54
截至2024年12月31日，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司股权结构如下：
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广持股比例均处于较低水平，且主要股东持股比例较为接近，均无法对公司股东会决议产生决定性影响，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月均无控股股东和实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
36东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源汽车及充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿戴设备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、高效节能家电、工具、锁具等领域提
供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总计754662.30676906.95648243.50
负债合计428512.08385099.21361050.29
所有者权益合计326150.21291807.74287193.21
归属于母公司所有者280702.10252715.38251378.32权益合计收入利润项目2024年度2023年度2022年度
营业收入514298.65386108.19372634.19
利润总额47874.5520011.8815431.60
净利润46853.8719416.4916945.29
归属于母公司所有者39700.4219791.6715573.78的净利润现金流量项目2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金35192.0029516.6430950.32流量净额
投资活动产生的现金-22679.37-24408.07-34342.20流量净额
筹资活动产生的现金-8696.76-10891.01-3880.12流量净额
现金及现金等价物净4511.72-5470.42-5192.10增加
37东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2024年12月31日2023年12月31日/20232022年12月31日
主要财务指标/2024年度年度/2022年度
资产负债率（%）56.7856.8955.70基本每股收益（元/0.640.320.25股）加权平均净资产收益
%14.877.766.21率（）
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司及主要股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
38东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。
（一）远致星火
1、基本情况
名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009号投资大厦 14C1执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司企业类型有限合伙企业成立日期2021年7月29日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
2、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司，深圳市远致创业投资有限公司的实际控制人为深圳市资本运营集团有限公司，深圳市资本运营集团有限公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、产权结构情况
截至本预案签署日，远致星火的产权结构图如下：
39东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）钟伟
1、基本情况
姓名钟伟曾用名无性别男国籍中国
身份证号码510304197408******是否拥有其他国家或者地无区的居留权
（三）创精投资
1、基本情况
名称上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所上海市宝山区沪太路2999弄28-29号2层222室执行事务合伙人钟伟出资额315万元企业类型有限合伙企业成立日期2014年12月16日
投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务;模具设计;自动化设备设经营范围
计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，创精投资的合伙人及其出资情况如下：
序号合伙人信息出资额（万元）出资比例
1于立刚149.331947.4070%
2钟伟79.105725.1129%
3柴连壁41.085413.0430%
4王小军15.19374.8234%
5唐飞13.84964.3967%
6阳吉云8.46372.6869%
7周大军3.84711.2213%
40东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人信息出资额（万元）出资比例
8段满堂1.91510.6080%
9梁军辉1.53880.4885%
10上海钟于企业管理有限公司0.66900.2124%
合计315.0000100.0000%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，创精投资的产权控制关系如下：
（四）宁波华莞
1、基本情况
名称宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401 室 A区 A0471执行事务合伙人宁波新金广投资管理有限公司
出资额2281.59万元企业类型有限合伙企业成立日期2018年3月19日一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波华莞的合伙人及其出资情况如下：
序号合伙人信息出资额（万元）出资比例
1宁波新金广投资管理有限公司1526.090066.8871%2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合412.000018.0576%伙）
3刘景峰165.00007.2318%4宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合113.50004.9746%伙）
5张晓敏22.00000.9642%
41东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人信息出资额（万元）出资比例
6谭伟22.00000.9642%
7黄煜21.00000.9204%
合计2281.5900100.0000%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波华莞的产权控制关系如下：
（五）宁波富精
1、基本情况
名称宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号224室执行事务合伙人宁波新金广投资管理有限公司
出资额580.446万元企业类型有限合伙企业
成立日期2021-06-11一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波富精的合伙人及其出资情况如下：
序号合伙人信息出资额（万元）出资比例
1宁波新金广投资管理有限公司574.641599.0000%
2宁波金盛广利贸易有限公司5.80451.0000%
合计580.4460100.0000%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波富精的产权控制关系如下：
42东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
43东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称：上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码：913101136316158106
注册地址：上海市宝山区潘泾路3998号
主要办公地点：上海市宝山区潘泾路3998号
法定代表人：郭灵光
注册资本：8797.6275万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：1999年11月9日
高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合
材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料
的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口经营范围：业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设
计、开发及批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，上海富驰各股东具体持股数及持股比例如下：
序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例
1东睦新材料集团股份有限公司5652.402764.25%
2深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业1319.644115.00%（有限合伙）
3钟伟1202.800513.67%
4上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）375.94054.27%
5宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）209.33702.38%
6宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）37.50270.43%
合计8797.6275100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司直接持有标的公司64.25%股权，为标的公司的控股
44东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东。上市公司无控股股东和实际控制人。
（三）控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零
件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标的公司主要产品包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及 CIM（陶瓷注射成型）产品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。
（二）盈利模式
标的公司主要从事MIM、塑胶类、BMG及 CIM 等零部件产品的研发、生产与销售，为客户提供定制化的产品开发服务，标的公司主要通过销售上述零部件产品或配套服务实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、研发技术优势
标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环节，标的公司在中国境内共拥有402项专利（其中发明专利103项，实用新型299项），已取得软件著作权43项。
凭借领先的产品与技术优势，标的公司为“上海市高新技术企业”，荣获多项奖项和荣誉，包括 2001 年和 2008 年两次获得“上海市高新技术成果转化 A级项目”；
2009年和2011年两次获得“国家创新基金项目”；2013年荣获“上海市科技小巨
45东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人”；2018年以来多次荣获“上海市专精特新中小企业”；2019年荣获“国家技术发明奖二等奖”；2019年至2024年持续荣获“上海新兴产业企业100强和上海民营制造业企业100强”；2023年荣获“第十九届华东五省一市粉末冶金技术交流会技术创新一等奖”。
2、客户资源优势
标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进
行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。
标的公司为国内领先的MIM制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。
3、市场地位优势
标的公司是国内较早进入MIM 产品的企业之一，深耕 MIM 行业二十余年，在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。
4、人才优势
标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运营型人才，掌握了 MIM、CIM、BMG 等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研发、生产、品质、销售等管理能力。
标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。
46东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日
资产总计257403.26203380.33
负债合计163068.23125797.72
所有者权益94335.0377582.60
归属于母公司所有者权益94335.0377582.60项目2024年度2023年度
营业收入197743.88103573.25
利润总额15147.06-6750.83
净利润16696.16-5561.63
归属于母公司所有者的净利润16696.16-5561.63
注：上述财务数据未经审计
47东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
48东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份及支付现金购买资产情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日18.9915.20
定价基准日前60个交易日19.9915.99
定价基准日前120个交易日18.7314.99
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，本次发行价格为14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易
49东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，上市公司、交易对方将依照本协议之约定协商确定标的股权的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。此外，远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司的新增股份，于本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持其于本次交易中取得的上市公司股份数量不得超过本次交易中取得的上市公司新增股份数量的60%。
50东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
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如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核
通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因
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而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关
批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存
在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评
54东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因此，不排除后续交易相关方进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（六）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国
55东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）业绩波动风险
2023年及2024年，标的公司净利润分别为-5561.63万元和15982.67万元，主营
业务毛利率分别为19.21%和24.09%（上述财务数据未经审计），净利润和主营业务毛利率水平均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
56东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
58东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2025年2月18日，上市公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，上市公司以675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份。上市公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明
因筹划本次重组事项，经申请，上市公司 A股股票自 2025 年 2 月 25 日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及申万金属制品行业指数（代码：850751.SL）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目
（2025涨跌幅年1月17日）（2025年2月24日）上市公司 A股股票收盘价（元/股） 16.26 24.72 52.03%
上证指数3241.823373.034.05%
申万金属制品行业指数5402.966484.3220.01%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅--47.98%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅--32.02%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 52.03%；扣除同期上证
指数累计涨幅4.05%后，上市公司股票价格累计涨幅为47.98%；扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，上市公司股票价格累计涨幅为32.02%，均超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上
59东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报上交所。在重组报告书披露后，上市公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
60东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构
成重大资产重组，不构成重组上市。
3、公司就本次交易编制的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案（修订稿）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产上海富驰34.75%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者的利益。
5、公司本次拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
61东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议》/《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
7、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于
公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
8、截至目前，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
10、本次交易方案存在重大调整，调整的内容为发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日、发行价格、交易对方、标的资产、新增配套募集资金等。
11、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作
62东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
63东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
64东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
朱志荣多田昌弘芦德宝曹阳羽田锐治山根裕也汪永斌吴红春楼玉琦东睦新材料集团股份有限公司年月日
65东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
黄永平庄小伟富安健太吴冠正邱国治东睦新材料集团股份有限公司年月日
66东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
何灵敏肖亚军郭灵光闫增儿东睦新材料集团股份有限公司年月日
67东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）东睦新材料集团股份有限公司
2025年4月24日
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沪公网安备31011802005267号
