东睦股份:东睦股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

东睦新材料集团股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

有关事项的独立意见

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付

现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）

34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

3、公司就本次交易编制的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容

真实、准确、完整，该预案（修订稿）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈

3述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规

范性文件的规定。

4、截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的

资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产上海富驰34.75%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者的利益。

5、公司本次拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

/《发行股份购买资产协议》。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

7、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，

有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

8、截至目前，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作

尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。

待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

310、本次交易方案存在重大调整，调整的内容为发行股份及支付现金购买

资产的定价基准日、发行价格、交易对方、标的资产、新增配套募集资金等。

11、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，

该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。

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