东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟以自有资金回购注销2名不符合解除限售条件的激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为180000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为2070000.00元本次回购注销完成后，公司总股本将由688508522股减少至

688328522股

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2名不符合解除限售条件的激励对象已获

授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为180000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为2070000.00元。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2025年8月1日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2025年8月4日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。

（三）2025年8月5日至2025年8月15日（公示截止时间为2025年8月15日16:00止），公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及OA系统进行了公示，公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条

件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。

（六）2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，授予的具体激励对象名单已在上海证券交易所网站进行了披露。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》。

（七）2025年8月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司下发的《证券变更登记证明》，公司2025年限制性股票激励计划涉及的1500万股限制性股票已于2026年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

（八）2026年10月15日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第

五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为：经核查，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，1名激励对象已离职，另有1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金回购注销上述

2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180000股。

（九）2026年10月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过

了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会同意公司以自有资金回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计180000股，回购价格为11.50元/股，预计回购总金额为

2070000.00元；同意授权公司董事长及其授权人员办理回购注销限制性

股票的相关事项，包括但不限于开立股份回购专用账户、向中国证券登记结算有限责任公司提交回购注销申请等相关事宜。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

截至本公告日，公司2025年限制性股票激励计划的304名激励对象中，1名激励对象已离职，另有1名激励对象自愿放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）本次拟回购注销限制性股票的数量本次拟回购注销不再符合解除销售条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计180000股，占截至本公告日公司总股本（即

688508522股）的0.03%。

（三）本次拟回购注销限制性股票的价格

公司2025年限制性股票激励计划的授予价格为11.90元/股。根据《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。其中，发生派息时的具体价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司分别于2026年5月25日、2026年9月9日实施完毕2025年年

度、2026年半年度权益分派事项，公司将相应调整本次回购注销限制性股票的回购价格，具体情况如下：

派息金额（元 调整后的回购价序号 事项 派息日期/股，含税） 格（元/股）

1 2025年年度权益分派 2026年5月25日 0.30 11.60

2 2026年半年度权益分派 2026年9月9日 0.10 11.50因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为11.50元/股，预计回购总金额2070000.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次拟回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由688508522股减少至688328522股。

2026年10月16日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意为符合解除限售条件的302名激励对象办理解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票数量为592.80万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2026-090。

假设公司已办理完成上述限制性股票解除限售事项，公司本次回购注销部分限制性股票股本结构变化如下表所示：

单位：股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件股份 66197045 -180000 66017045

无限售条件股份 622311477 0 622311477

总计 688508522 -180000 688328522

四、本次回购注销部分限制性股票完成后对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票后，公司股权分布仍符合上海证券交易所上市规则的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的整体稳定性。

五、说明及承诺

公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策

程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、

股份数量等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书的结论性意见上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

认为：

“截至本法律意见书出具之日：1、本次解除限售及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2、本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续；

3、公司实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。”特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2026年10月16日

报备文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的核查意见；

2、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回

购注销部分限制性股票的法律意见书。