证券代码：600114证券简称：东睦股份上市地点：上海证券交易所东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产

宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业

管理合伙企业（有限合伙）

募集配套资金不超过35名（含35名）特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十一月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董

事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1-1-2相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................17

四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、

高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........18

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司有关风险...........................................24

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易概述.............................................29

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................31

四、募集配套资金具体方案.........................................36

五、本次交易的性质............................................38

六、本次交易对上市公司的影响.......................................40

七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................42

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................42

第二节上市公司基本情况..........................................51

一、基本情况...............................................51

二、股本结构及公司前十大股东情况.....................................51

1-1-4三、控股股东及实际控制人情况..................................52

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................52

五、最近三年重大资产重组情况.......................................53

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据................................53

七、上市公司合法合规情况.........................................54

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................55

第三节交易对方基本情况..........................................56

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................56

二、募集配套资金的交易对方........................................92

三、其他事项说明.............................................92

第四节标的公司基本情况..........................................94

一、基本情况...............................................94

二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况.........................94

三、标的公司股权结构及控制关系.....................................128

四、下属企业基本情况..........................................130

五、标的公司主营业务情况........................................141

六、标的公司主要财务数据........................................165

七、标的公司主要资产权属........................................165

八、标的公司主要经营资质情况......................................175

九、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................178

十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.........................178

十一、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................180

第五节标的资产评估情况.........................................184

一、标的资产评估概况..........................................184

二、标的资产评估基本情况........................................184

三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...........................242

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价

的公允性的意见.............................................246

第六节本次交易的具体方案........................................248

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................248

1-1-5二、募集配套资金具体方案...................................251

第七节本次交易合同的主要内容......................................257

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................257

二、《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》主要内容..........................263

三、《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》主要内容..........................271

四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.............................279

五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容............281

六、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容............282

第八节本次交易的合规性分析.......................................284

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................284

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................287

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形............288

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................288

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定....................................................290

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................291

七、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形........................291

八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定.......................................292

九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定................293

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

定...................................................293

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定............293

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定............293

十三、独立财务顾问和律师意见......................................294

第九节管理层讨论与分析.........................................295

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................295

二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................300

三、标的公司行业地位及竞争优势.....................................308

四、标的公司财务状况分析........................................310

1-1-6五、标的公司盈利能力分析...................................329

六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................340

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................341

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响............343

第十节财务会计信息...........................................346

一、标的资产财务会计信息........................................346

二、上市公司备考财务报表审阅报告....................................350

根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况如下：.................................................350

第十一节关联交易与同业竞争.......................................354

一、关联交易..............................................354

二、同业竞争..............................................363

第十二节风险因素............................................364

一、与本次交易相关的风险........................................364

二、标的公司有关风险..........................................366

三、其他风险..............................................367

第十三节其他重要事项..........................................369

一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、

高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........369

二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...............................369

三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明.............................370四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明...............................................371

五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其他关联

人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形........................371六、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................371

七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................372

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................372

1-1-7九、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况........................375

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................402

一、独立董事意见............................................402

二、独立财务顾问意见..........................................403

三、法律顾问意见............................................404

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................405

一、独立财务顾问............................................405

二、法律顾问..............................................405

三、审计机构..............................................405

四、评估机构..............................................406

第十六节声明及承诺...........................................407

一、上市公司全体董事声明........................................407

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................408

三、独立财务顾问声明..........................................409

四、法律顾问声明............................................410

五、审计机构声明............................................411

六、资产评估机构声明..........................................412

第十七节备查文件及地点.........................................413

一、备查文件..............................................413

二、备查地点..............................................413

附件一：专利清单............................................415

附件二：计算机软件著作权清单......................................431

1-1-8释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案指预案》本报告书/重组《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易指报告书报告书（草案）（修订稿）》《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摘要指报告书（草案）摘要（修订稿）》

上市公司、本

公司、公司、指东睦新材料集团股份有限公司东睦股份

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创

交易对方指精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

上海富驰、标

的公司、被评指上海富驰高科技股份有限公司估单位

富驰有限指上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身标的资产指上海富驰34.75%股权

本次交易、本东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权，并募指次重组集配套资金本次发行股份

及支付现金购指东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权买资产

主要股东指睦金属、宁波金广、宁波新金广睦金属指睦特殊金属工业株式会社宁波金广指宁波金广投资股份有限公司宁波新金广指宁波新金广投资管理有限公司盈生股份指宁波盈生企业管理股份有限公司

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

创精投资指上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华宁波华莞指莞投资合伙企业（有限合伙）”

宁波富精指宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

上海十三冶金建设有限公司，于2013年以吸收合并方式并入中冶天工上海十三冶金指

十三冶建设有限公司（于2016年更名为“上海二十冶建设有限公司”）

方广创投指苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）海通开元指海通开元投资有限公司

尚颀投资指台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）

1-1-9源星秉胜指苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波华崇指宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）钟于公司指上海钟于企业管理有限公司百川投资指石河子市百川股权投资有限合伙企业富优驰指深圳市富优驰科技有限公司

香港富驰指富驰高科技（香港）有限公司

上海驰声、驰指上海驰声新材料有限公司声新材料东莞华晶指东莞华晶粉末冶金有限公司连云港富驰指连云港富驰智造科技有限公司广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公广东劲胜指司”评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2025年6月30日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-6月最近两年指2023年度、2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2025〕16086审计报告指号审计报告》备考审阅报天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2025〕16111告、备考报告号备考审阅报告》评估报告、资坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权指产评估报告益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551号）2025年4月24日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份《发行股份及有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁波支付现金购买指华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支资产协议》付现金购买资产协议》《发行股份及支2025年6月6日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份付现金购买资产有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精指协议之补充协投资、宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发议》行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名交割指册之行为交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股交割完成日指东名册当日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发改委、国家指中华人民共和国国家发展和改革委员会发改委工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

1-1-10《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重《26号准则》指大资产重组》及其不时修订《监管指引第6指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》号》独立财务顾指中国国际金融股份有限公司

问、中金公司

法律顾问、锦指上海市锦天城律师事务所天城

审计机构、天

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）健

评估机构、坤指坤元资产评估有限公司元

Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等

PM、粉末冶金 指 原料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所获得的制品及材料

P&S 、粉末冶

Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的金压制成形、指制品或材料压制成形

SMC、软磁复

Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘合材料、软磁

指体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有金属粉芯、软软磁性能的复合材料磁材料

金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属粉体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机MIM 指

注入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料

块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），BMG 指 特指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长程无序，短程有序的微观组织结构陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding，简称 CIM），特指将陶CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件的制造工艺

Computer Numerical Control（CNC，计算机数字控制）是一种在数控机床上进行零件加工的一种工艺方法，是解决零件品种多变、批CNC 指

量小、形状复杂、精度高等问题和实现高效化和自动化加工的有效途径。

Physical Vapor Deposition（PVD，物理气相沉积）是指在真空条件下，采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸PVD 指

发并使被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被蒸发物质及其反应产物沉积在工件上。

1-1-11Metal Powders，特指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括纯金属粉

金属粉体材料

指体、合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制、金属粉体备的方式分为机械法和物理化学法

元、万元、亿

指人民币元、人民币万元、人民币亿元元

除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-1-12重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精

交易方案简介投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富

驰34.75%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套

73462.54万元资金金额）

名称上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权

设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组主营业务件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品交易所属行业金属制品业标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是□否产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无其它需特别说明的事项

1-1-13（二）标的资产评估情况

单位：万元评估评估结果本次拟交易的其他交易标的名称基准日增值率交易价格

方法（100%股权）权益比例说明上海富驰高科技

2024年12

股份有限公司收益法193800.00105.44%34.75%73462.54-月31日

34.75%股权

注：评估结果考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

1远致星火上海富驰14.0000%股权-33519.30无33519.30

2钟伟上海富驰13.6719%股权13248.0513248.04无26496.09

3创精投资上海富驰4.2732%股权4140.744140.73无8281.47

4宁波华莞上海富驰2.3795%股权1095.213285.63无4380.84

5宁波富精上海富驰0.4263%股权196.21588.62无784.83

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

14.69元/股，不低于定价基准日前

上市公司第八届董事会第十四次会定价基准日发行价格120个交易日的上市公司股票交易议决议公告日

均价的80%

37292260股（按照发行价格14.69元/股计算），占发行后上市公司总股本的比

例为5.71%（不考虑募集配套资金）。

最终发行数量尚需经上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

发行数量

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作

相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上格调整方案交所的相关规则进行相应调整）交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。自本锁定期安排次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。本次交易有穿透锁定安排，具体内容详见“第一节

1-1-14本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由

14.99元/股调整为14.69元/股。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

募集配套资金金额交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，不超过54782.33万元发行对象不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价18680.2134.10%

募集配套资金用途 高强轻质 MIM 零件及模

组生产线技术改造及增产36102.1265.90%项目

合计54782.33100.00%

2、发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经

本次募集配套资金的发中国证监会注册后，按照相关法律、法定价基准日发行价格

行期首日规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与

本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资发行数量金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财

1-1-15务顾问（主承销商）协商确定

是否设置发行价

□是□否格调整方案

不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配锁定期安排套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原

因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司预计将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为616383477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为37292260股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至653675737股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1-1-16本次重组后

本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

睦金属6546720010.62%6546720010.02%

宁波金广511110168.29%511110167.82%

宁波新金广299680004.86%299680004.58%

远致星火--228177673.49%

钟伟--90184101.38%

创精投资--28187430.43%

宁波华莞--22366460.34%

宁波富精--4006940.06%

其他上市公司股东46983726176.22%46983726171.88%

合计616383477100%653675737100%

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为12.96%，与第一大股东睦金属的持股比例10.02%，相差2.94%，比例相差不大，因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

1-1-172、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议

通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股

东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复

1-1-18牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权

属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

1-1-19（四）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”

之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上

市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月2024年

财务指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.420.480.640.70

由上表可知，本次交易前后，上市公司2024年度基本每股收益分别为0.64元/股

1-1-20和0.70元/股，2025年1-6月基本每股收益分别为0.42元/股和0.48元/股。因此，本

次交易后，上市公司2024年度和2025年1-6月的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根

据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于2025年6月23日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

1-1-21上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

同时，上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-22重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场

环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存

在暂停、中止或终止的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估

1-1-23机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司

100%股权账面价值为94335.03万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为193800.00万元，增值率为105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、标的公司有关风险

（一）国际政治与经济环境变化的风险

随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

1-1-24（二）市场需求变化风险

标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）大客户依赖风险

报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为

32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，如果该产业链客户的生产经营情况发生

不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞争对手，导致该产业链客户选择替代供应商或进行自产，从而对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。此外，若该产业链客户加强与标的公司的排他性合作约定，将对标的公司新客户、新产品的拓展产生不利影响。

（五）业绩波动风险

报告期各期，标的公司净利润分别为-5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元，主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%，净利润和主营业务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

1-1-25（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报告》，截至2025年6月30日，本次交易完成后上市公司商誉为57587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

1-1-26第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向

标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具锁具等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。

随着国内 MIM 技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM 产品正逐步向高端领域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM 为保障高端制造领域供应链自主可控提供技术支撑，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。

2、标的公司 MIM 业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。

3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优

化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将

1-1-27进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力

方向转型升级

上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入 MIM 领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步夯实并深入上市公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。

2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系

2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在

行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发挥了 MIM 产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头地位。

本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。

3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值

上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰报告期内分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，分别实现净利润-5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元。2024年度，上海富驰实现扭亏为盈，主要系

1-1-28大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销

售量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加92.23%。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长。

本次交易前上市公司已持有上海富驰64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。

同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。

4、标的公司的战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东

本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的14%持股上翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

二、本次交易概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁

波华莞、宁波富精共5名交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付

1-1-29款调整事项对评估结论进行调整。截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评

估值为164800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193800.00万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值94335.03万元相比，评估增值99464.97万元，增值率为105.44%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰34.75%股权的整体交易价格为73462.54万元，对应100%股权作价为211397.95万元。

结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：

单位：万元出售标的公司向该交易对方支付的协商确定的标的公司序号交易对方

股权比例总对价100%股权作价

1远致星火14.0000%33519.30239423.57

2钟伟13.6719%26496.09193800.00

3创精投资4.2732%8281.47193800.00

4宁波华莞2.3795%4380.84184110.00

5宁波富精0.4263%784.83184110.00

合计34.7508%73462.54211397.95

注：上表中合计的“协商确定的标的公司100%股权作价”系基于本次交易支付的总对价与本次交易收购标的公司的股权比例计算得到。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、远致星火是标的公司具有重要战略价值的优质股东，且本次交易中并未获取现金对价，而是通过全部选择股份对价，进一步加强与上市公司之间的深度战略绑定关系。远致星火未来可进一步挖掘向上市公司及标的公司的资源赋能机会，在多维度上发展战略协同。因此本次交易中与远致星火所协商确定的标的公司100%股权的作价较评估值溢价约23.54%，具备合理性。

2、与钟伟及创精投资协商确定的标的公司100%股权的作价与评估值相同；与宁

波华莞及宁波富精协商确定的标的公司100%股权的作价较评估值折价约5.00%，系与上市公司友好协商确定。

3、本次交易中标的资产作价所对应100%股权作价为211397.95万元，较标的公

1-1-30司考虑长期应付款调整后的评估结果193800.00万元溢价率为9.08%，系考虑到本次

交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，溢价率水平整体相对较低，具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波

华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

1-1-31支付方式向该交易对方

出售标的公司出售标的公司

序号交易对方现金对价股份对价支付的总对价股数（股）股权比例（万元）（万元）（万元）

1远致星火1231667814.0000%-33519.3033519.30

2钟伟1202800513.6719%13248.0513248.0426496.09

3创精投资37594054.2732%4140.744140.738281.47

4宁波华莞20933702.3795%1095.213285.634380.84

5宁波富精3750270.4263%196.21588.62784.83

合计3057248534.7508%18680.2154782.3373462.54

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象及其认购方式本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

1-1-32上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本

616383477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利

184915043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次

向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股，即14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（四）发行数量及交易对价

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对

价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式

支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为

193800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为73462.54万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为54782.33万元，发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为37292260股。具体如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

1远致星火33519.3033519.3022817767-

2钟伟26496.0913248.04901841013248.05

1-1-33支付方式

交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

3创精投资8281.474140.7328187434140.74

4宁波华莞4380.843285.6322366461095.21

5宁波富精784.83588.62400694196.21

合计73462.5454782.333729226018680.21本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（五）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（六）股份锁定期交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。

截至本报告书出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人的全部直接及间接权益持有人持有的份额进行穿透锁定，相关企业及自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：

“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起十二个月内不得转让。本企业/本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起十二个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。

1-1-34二、在上述出资份额锁定期限内，本企业/本人通过本次交易间接取得的股份因

上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。

三、出资份额锁定期届满后，本企业/本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。

五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要

求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。”上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司

送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益归属

交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

1-1-35四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资

者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格

1-1-36投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的

100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成

后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

1-1-37（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1支付本次重组现金对价18680.21

2 高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 36102.12

合计54782.33

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套

资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰34.75%股权。

1-1-38根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年2月18日，公司与百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%的股份（以下简称“前次收购”）。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

上述前次收购上海富驰0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰

34.75%股份累计计算，累计购买资产的2024年经审计的资产总额、资产净额及营业收

入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

收购上海富驰0.5%股权1284.62675.00986.88

收购上海富驰34.75%股权89449.7773462.5468717.64

合计90734.3974137.5469704.51上市公司

754662.30280702.10514298.65

2024年财务数据

占比12.02%26.41%13.55%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2024年度相关财务指标的比例未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

1-1-39（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

1-1-40（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为616383477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为37292260股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至653675737股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

睦金属6546720010.62%6546720010.02%

宁波金广511110168.29%511110167.82%

宁波新金广299680004.86%299680004.58%

远致星火--228177673.49%

钟伟--90184101.38%

创精投资--28187430.43%

宁波华莞--22366460.34%

宁波富精--4006940.06%

其他上市公司股东46983726176.22%46983726171.88%

合计616383477100%653675737100%

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为12.96%，与第一大股东睦金属的持股比例10.02%，相差2.94%，比例相差不大，因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

1-1-41七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议

通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

1-1-42（一）上市公司及其主要股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合关于所提供资料

法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重上市公司真实、准确、完大遗漏。

整之承诺函

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披

露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露

与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

上市公司全体关于所提供资料

四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

董事、高级管真实、准确、完

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督理人员整之承诺函

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人

系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。

上市公司及董二、本公司/本人因2020年1月上市公司与相关主体签署的《东睦关于守法及诚信

事、高级管理新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于情况的说明

人员朱志荣立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，而被中国证券监督管理委员会宁波监管局采取出具警示函的行政监管

1-1-43承诺方承诺事项承诺的主要内容措施，被上海证券交易所作出通报批评的纪律处分。

三、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、除上述情况外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在

未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

六、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

一、本人系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到

过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、

上市公司全体未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员董事（除朱志关于守法及诚信会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的荣）、高级管情况的说明情形。

理人员四、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

五、本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近

十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在不得

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内参与任何上市公

上市公司幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月司重大资产重组内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员情形的声明

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在不得

上市公司全体二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交参与任何上市公

董事、高级管易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因司重大资产重组理人员涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作情形的声明

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司全体关于无减持计划自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市董事、高级管的承诺函公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无

1-1-44承诺方承诺事项承诺的主要内容

理人员减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次重组摊

上市公司全体六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范薄即期回报采取

董事、高级管围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执填补措施的承诺理人员行情况相挂钩。

函

七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）

公司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

2、上市公司主要股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供资

睦金属、宁波三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向

料真实、准

金广、宁波新上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确确、完整之承

金广和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗诺函漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，

1-1-45承诺方承诺事项承诺的主要内容

如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在不二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管

睦金属、宁波得参与任何上理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

新金广、宁波市公司重大资立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌金广产重组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

声明政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有睦金属、宁波的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计关于无减持计

金广、宁波新划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业划的承诺函

金广违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方睦金属、宁波关于重大资产案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要金广、宁波新重组的原则性求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东金广意见的利益，本企业原则性同意本次交易。

一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

关于本次交易的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上睦金属、宁波

摊薄即期回报海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管金广、宁波新及公司采取的理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

金广

措施的承诺函三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司

股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

一、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。对睦金属、宁波关于减少和规于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、金广、宁波新范关联交易的公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法金广承诺函律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等履行

关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

1-1-46承诺方承诺事项承诺的主要内容

二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

二、在持有上市公司股份期间，本企业将采取积极措施避免从事与

上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

三、在持有上市公司股份期间，如本企业及本企业控制的其他企业

睦金属、宁波获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业关于避免同业

金广、宁波新竞争时，本企业将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机竞争的承诺函金广会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。

四、在持有上市公司股份期间，本企业承诺不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

六、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关

规定及《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定依法行使

股东权利、履行股东义务，不利用主要股东身份影响上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立睦金属、宁波关于保持上市于本企业以及本企业控制的其他企业，保持上市公司在业务、资金广、宁波新公司独立性的产、人员、财务和机构方面的独立性。

金广承诺函若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。

远致星火、钟二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份

伟、创精投关于股份锁因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦

资、宁波华定的承诺函应遵守上述股份锁定安排。

莞、宁波富精三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

1-1-47承诺方承诺事项承诺的主要内容的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。

五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意

见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。

一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明

签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。/本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公民，截至本说明签署之日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

远致星火、钟二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券关于守法及

伟、创精投市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关诚信情况的

资、宁波华的重大民事诉讼或者仲裁。

说明

莞、宁波富精三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不

存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

一、本企业持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不

存在任何争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形。/本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在影响或可能影响上海富驰合法存续的情况。

二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，

本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被远致星火、钟设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚未关于标的资

伟、创精投了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关产权属情况

资、宁波华冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海富驰的说明

莞、宁波富精股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协议的

约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之前，本企业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置抵押、质押等任何第三方权利。

三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发

行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，也不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1-1-48承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务。/本企业/本人保证

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及

远致星火、钟关于所提供时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准伟、创精投资料真实、确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗资、宁波华准确、完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔莞、宁波富精之承诺函偿责任。

五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算

机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公

司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人的身份信

息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人

及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本

次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在

二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派

远致星火、钟不得参与任

代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控

伟、创精投何上市公司制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

资、宁波华重大资产重

案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相莞、宁波富精组情形的声关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机明

关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

宁波华莞、宁关于减少和一、本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控波富精规范关联交制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生

1-1-49承诺方承诺事项承诺的主要内容

易的承诺函关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等

履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再持有上市公司股份；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未

受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信

情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政关于守法及诚标的公司监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

信情况的说明

三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存

在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或

提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易

中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章关于所提供资

均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不料真实、准

标的公司存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

确、完整之承

三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了诺函

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法

律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。

1-1-50第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：东睦新材料集团股份有限公司

英文名称： NBTM New Materials Group Co. Ltd.统一社会信用代码： 91330200610271537C

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本：61638.3477万人民币

法定代表人：朱志荣

股票上市地：上交所

证券简称：东睦股份

证券代码： 600114.SH

成立时间：1994年7月11日

上市日期：2004年5月11日

住所：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

办公地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

电话：86-574-87841061

传真：86-574-87831133

公司网址： www.pm-china.com

mailto:yanfm@pm-china.com ； tangym@pm-china.com ； johnway@pm-

电子信箱：

china.com；ir@pm-china.com

粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服经营范围：务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股本结构及公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）占总股本比例（%）

1睦特殊金属工业株式会社6546720010.62

2宁波金广投资股份有限公司511110168.29

3宁波新金广投资管理有限公司299680004.86

4香港中央结算有限公司275991364.48

1-1-51序号股东名称/姓名持股数量（股）占总股本比例（%）

5张京海115040001.87

6基本养老保险基金一二零五组合62664001.02

国寿安保基金－中国人寿保险股份有限

公司－分红险－国寿安保基金国寿股份

757627270.93均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）

招商银行股份有限公司－南方中证

856772190.92

1000交易型开放式指数证券投资

招商银行股份有限公司－易方达品质动

954489000.88

能三年持有期混合型证券投资基金

10高尔财47694000.77

注：在上述股东中，宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司是由部分上市公司时任或现任骨干人员投资成立，两者为关联方和一致行动人。

截至2025年6月30日，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司股权结构如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广持股比例均处于较低水平，且主要股东持股比例较为接近，均无法对公司股东会决议产生决定性影响，上市公司无控股股东和实际控制人。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月均无控股股东和实际控制人。

1-1-52五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）最近三年主营业务发展情况上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源汽车及充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿戴设备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、高效节能家电、工具、锁具等领域提

供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。最近三年，上市公司的主营业务为粉末压制成形产品、软磁复合材料和金属注射成形产品的研发、生产和销售。

最近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为367995.12万元、382398.87万元、510374.91万元和291190.79万元，占营业收入比重分别为98.76%、99.04%、

99.24%和99.39%。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计749532.90754662.30676906.95648243.50

负债合计410308.69428512.08385099.21361050.29

所有者权益合计339224.20326150.21291807.74287193.21归属于母公司所有者

288081.92280702.10252715.38251378.32

权益合计

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入292974.05514298.65386108.19372634.19

1-1-53利润总额34195.1047874.5520011.8815431.60

净利润32580.5846853.8719416.4916945.29归属于母公司所有者

26091.1539700.4219791.6715573.78

的净利润

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

49341.0035192.0029516.6430950.32

流量净额投资活动产生的现金

-7675.81-22679.37-24408.07-34342.20流量净额筹资活动产生的现金

-33405.89-8696.76-10891.01-3880.12流量净额现金及现金等价物净

8845.724511.72-5470.42-5192.10

增加

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）54.7456.7856.8955.70基本每股收益（元/

0.420.640.320.25

股）加权平均净资产收益

8.9814.877.766.21率（%）

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

七、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

因2020年1月上市公司与相关主体签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，2025年6月3日，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具《行政监管措施决定书》，对东睦股份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕采取出具警示函的

行政监管措施；2025年6月6日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》，对东睦股份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕作出通报批评的纪律处分。上述警示函不属于行政处罚行为，上述纪律处分不属于受到证券交易所公开谴责，不会导致本次交易不符合《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等有

1-1-54关法律法规的要求。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。本次交易对上市公司股权结构的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

1-1-55第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。

（一）远致星火

1、基本情况

企业名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GX4PU68成立日期2021年07月29日营业期限2021年07月29日至无固定期限以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

2、主要合伙人情况

截至本报告书签署日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公司，其基本情况如下：

名称深圳市远致创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300342787085F

注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1法定代表人石澜

注册资本15000.00万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2015年6月12日一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业经营范围投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

1-1-56照依法自主开展经营活动）

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，远致星火的产权控制关系如下：

4、最近三年主要业务发展状况

远致星火主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年主营业务未发生变化。远致星火已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQZ967。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1323646.83535979.99

负债总额20.72-

所有者权益1323626.11535979.99

营业收入--

净利润57740.6231698.78

注：上述财务数据已经审计

1-1-576、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除上海富驰外，远致星火下属企业如下：

企业名称行业持股比例

济南晶正电子科技有限公司制造业9.54%

芯栋微（上海）半导体技术有限公司制造业9.30%

深圳芯源新材料有限公司制造业9.07%

若名芯半导体科技（苏州）有限公司科学研究和技术服务业8.25%

诚联恺达科技有限公司科学研究和技术服务业7.20%

荣耀电子材料（重庆）有限公司制造业7.17%

浙江荣泰科技企业有限公司制造业7.09%

深圳市路远智能装备有限公司制造业6.82%

厦门云天半导体科技有限公司科学研究和技术服务业6.75%

赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司制造业6.67%

东莞市鸿盈电子科技有限公司科学研究和技术服务业6.02%

武汉拓材科技有限公司科学研究和技术服务业4.74%

苏州向至科技有限公司科学研究和技术服务业5.13%

成都嘉纳海威科技有限责任公司科学研究和技术服务业5.00%

江苏三月科技股份有限公司科学研究和技术服务业5.00%

河南百合特种光学研究院有限公司制造业5.00%

上海心芯相连半导体技术有限公司科学研究和技术服务业38.10%

福建至期光子科技有限公司科学研究和技术服务业37.04%

湖南浩威特科技发展有限公司科学研究和技术服务业24.55%

安徽亦高光电科技有限责任公司制造业20.13%

郑州中瓷科技有限公司制造业18.75%

河北灵禾科技有限公司制造业18.39%

长沙埃福思科技有限公司科学研究和技术服务业17.50%

广东富信热电器件科技有限公司制造业16.67%

安徽华础特种光源有限公司制造业16.13%

四川易冲科技有限公司科学研究和技术服务业4.80%

信息传输、软件和信息技术

重庆鑫景特种玻璃有限公司14.87%服务业

海普瑞（常州）洁净系统科技有限公司科学研究和技术服务业13.58%

绍兴镭纳激光科技有限公司科学研究和技术服务业11.11%

长春禹衡光学有限公司制造业10.79%

1-1-58企业名称行业持股比例

至微半导体（上海）有限公司科学研究和技术服务业10.00%

信息传输、软件和信息技术

厦门优迅芯片股份有限公司10.00%服务业

长春永固科技有限公司制造业10.00%

常州威图流体科技有限公司制造业10.00%

成都睿宝电子科技有限公司批发和零售业10.00%

浙江赛瑾半导体科技有限公司科学研究和技术服务业6.00%

山东东岳高分子材料有限公司制造业2.86%

云南鑫耀半导体材料有限公司批发和零售业8.33%

赛迈科先进材料股份有限公司制造业2.63%

东莞优邦材料科技股份有限公司制造业4.72%

江苏容导半导体科技有限公司制造业4.02%

山东东岳未来氢能材料股份有限公司制造业0.66%

兰溪致德新能源材料有限公司制造业3.80%

浙江戈尔德智能悬架股份有限公司制造业1.89%

苏州锦艺新材料科技股份有限公司科学研究和技术服务业0.91%

有研金属复合材料（北京）股份公司制造业3.49%

中科艾尔（北京）科技有限公司科学研究和技术服务业2.33%

上海唐锋能源科技有限公司科学研究和技术服务业3.18%

青禾晶元半导体科技（集团）有限责任公司科学研究和技术服务业1.52%

上海先普科技股份有限公司科学研究和技术服务业1.69%

费勉仪器科技（上海）有限公司科学研究和技术服务业4.88%

广东科雷明斯智能科技有限公司制造业10.00%

武汉楚兴技术有限公司科学研究和技术服务业7.88%

山东圣泉电子材料有限公司制造业5.00%

重庆胜普电子有限公司制造业15.00%

安徽禾臣新材料有限公司制造业5.44%

沸点密封科技（江苏）有限公司制造业6.49%

1-1-59（二）钟伟

1、基本情况

姓名钟伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号码510304197408******

住所上海市静安区平型关路1083弄****是否拥有其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系

1上海富驰研究院院长2024年12月至今是

2020年7月-2024年

2上海富驰董事是

12月

3香港富驰董事2018年7月至今否

注1：钟伟已向上海富驰递交辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公司法》的规定，董事辞任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。2025年6月13日，上海富驰已办理完成变更董事的工商备案手续。

注2：香港富驰为上海富驰全资子公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有上海富驰13.6719%股份外，钟伟其他直接对外投资情况如下：

注册资本/出资出资序号企业名称经营范围总额（万元）比例

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；增材制造装备销售；机械

上海必捷增材零件、零部件销售；机械设备研发；金属材料销售；

1数字科技有限2000.0047.10%日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；租赁服务公司（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业

2创精投资315.0025.11%领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；

展览展示服务；模具设计；自动化设备设计；电气自动

1-1-60注册资本/出资出资

序号企业名称经营范围总额（万元）比例化工程；金属材料、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

上海佳昱朗科技流、技术转让、技术推广；增材制造装备销售；增材

3服务合伙企业300.0086.00%制造装备制造；科技中介服务；货物进出口；技术进（有限合伙）出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；有色金属压上海钛冠新材延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属

4料科技有限1000.0055.00%铸造；金属结构制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻公司件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；3D打印基础材料销售；有色金属合金制造；金属材料销售；金属材料制造；新上海钛川科技型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销

5服务合伙企业150.0099.00%售；金属制品销售；金属结构销售；有色金属合金销（有限合伙）售；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）创精投资

1、基本情况

企业名称上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

主要经营场所上海市宝山区沪太路2999弄28-29号2层222室主要办公地点上海市宝山区罗泾镇潘泾路3998号执行事务合伙人钟伟

出资额315.00万元

统一社会信用代码 91310230324282147L成立日期2014年12月16日营业期限2014年12月16日至2034年12月15日

投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动经营范围

化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1-1-612、历史沿革

创精投资自设立以来历次产权结构变动如下：

（1）2014年12月，创精投资设立

2014年12月5日，创精投资全体合伙人钟伟、唐飞签署了《合伙协议》，约定创

精投资设立时的出资额为315.0000万元，其中钟伟为普通合伙人，以货币认缴出资

189.0000万元，持有创精投资60.0000%的出资额；唐飞为有限合伙人，以货币认缴出

资126.0000万元，持有创精投资40.0000%的出资额。

2014年12月16日，上海市工商行政管理局崇明分局向创精投资核发了《营业执照》。

创精投资设立时的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1钟伟189.000060.0000货币

2唐飞126.000040.0000货币

合计315.0000100.0000--

根据交易对方提供的相关资料及钟伟、于立刚出具的书面确认，上述唐飞持有的创精投资全部合伙份额系替于立刚代为持有。

（2）2015年12月，第一次合伙份额转让

2015年12月23日，创精投资全体原合伙人同意创精投资新增于立刚、柴连璧、阳吉云、周鹰、王小军、周大军、梁军辉、韩善东共8名有限合伙人；同意如下合伙

份额转让：

转让方受让方转让合伙份额比例（%）对应出资额（万元）

钟伟于立刚38.3645120.8482

于立刚7.187322.6400

柴连璧13.043041.0854

唐飞阳吉云2.68698.4637

周鹰2.44267.6942

王小军4.823415.1937

1-1-62转让方受让方转让合伙份额比例（%）对应出资额（万元）

周大军1.22133.8471

梁军辉0.48851.5388

韩善东3.710311.6875同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2015年12月31日，创精投资完成了前述合伙份额转让事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1钟伟68.151821.6355货币

2于立刚143.488245.5518货币

3柴连璧41.085413.0430货币

4王小军15.19374.8234货币

5唐飞13.84964.3967货币

6韩善东11.68753.7103货币

7阳吉云8.46372.6869货币

8周鹰7.69422.4426货币

9周大军3.84711.2213货币

10梁军辉1.53880.4885货币

合计315.0000100.0000--

根据交易对方提供的相关资料及钟伟、于立刚出具的书面确认，上述转让中唐飞转让给于立刚的7.1873%合伙份额系代持还原，还原为于立刚实际持有；唐飞转让给柴连璧、阳吉云、周鹰、王小军、周大军、梁军辉、韩善东7人的合伙份额，系根据于立刚的指示向该等人员转让作为股权激励；本次转让完成后唐飞持有的剩余4.3967%

合伙份额，系于立刚向其转让作为股权激励，由唐飞实际持有。至此，创精投资层面的代持已全部解除。

（3）2016年9月，第二次合伙份额转让

2016年8月1日，创精投资全体合伙人同意创精投资新增段满堂、薛晓、张军、

1-1-63邓声志、易勇、罗宏兴、王勇军共7名有限合伙人；同意如下合伙份额转让：

转让方受让方转让合伙份额比例（%）对应出资额（万元）

段满堂0.60801.9151

薛晓0.54041.7023

张军0.47291.4895

钟伟邓声志0.07390.2327

易勇0.07390.2327

罗宏兴0.04620.1454

王勇军0.01850.0582同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2016年9月2日，创精投资完成了前述合伙份额转让事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1钟伟62.375919.8017货币

2于立刚143.488245.5518货币

3柴连璧41.085413.0430货币

4王小军15.19374.8234货币

5唐飞13.84964.3967货币

6韩善东11.68753.7103货币

7阳吉云8.46372.6869货币

8周鹰7.69422.4426货币

9周大军3.84711.2213货币

10段满堂1.91510.6080货币

11薛晓1.70230.5404货币

12梁军辉1.53880.4885货币

13张军1.48950.4729货币

14邓声志0.23270.0739货币

15易勇0.23270.0739货币

16罗宏兴0.14540.0462货币

1-1-64序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

17王勇军0.05820.0185货币

合计315.0000100.0000--

（4）2017年12月，第三次合伙份额转让

2017年11月21日，创精投资全体合伙人同意薛晓、韩善东退出创精投资，合伙

人由17名变为15名；同意韩善东将其持有1.8552%的财产份额转让给钟伟，对应出资额5.84375万元；同意韩善东将其持有1.8552%的财产份额转让给于立刚，对应出资额5.84375万元；同意薛晓将其持有0.5404%的财产份额转让给钟伟，对应出资额

1.7023万元。

同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2017年12月28日，创精投资完成了前述合伙份额转让事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1钟伟69.922022.1975货币

2于立刚149.331947.4070货币

3柴连璧41.085413.0430货币

4王小军15.19374.8234货币

5唐飞13.84964.3967货币

6阳吉云8.46372.6869货币

7周鹰7.69422.4426货币

8周大军3.84711.2213货币

9段满堂1.91510.6080货币

10梁军辉1.53880.4885货币

11张军1.48950.4729货币

12邓声志0.23270.0739货币

13易勇0.23270.0739货币

14罗宏兴0.14540.0462货币

15王勇军0.05820.0185货币

1-1-65序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

合计315.0000100.0000--

（5）2020年4月，第四次合伙份额转让

2020年3月10日，创精投资全体合伙人同意张军、周鹰退出创精投资，合伙人

由15名变为13名；同意张军将其持有0.4729%的财产份额转让给钟伟，对应出资额

1.4895万元；同意周鹰将其持有2.4426%的财产份额转让给钟伟，对应出资额7.6942万元。

同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2020年4月3日，创精投资完成了前述合伙份额转让事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1钟伟79.105725.1129货币

2于立刚149.331947.4070货币

3柴连璧41.085413.0430货币

4王小军15.19374.8234货币

5唐飞13.84964.3967货币

6阳吉云8.46372.6869货币

7周大军3.84711.2213货币

8段满堂1.91510.6080货币

9梁军辉1.53880.4885货币

10邓声志0.23270.0739货币

11易勇0.23270.0739货币

12罗宏兴0.14540.0462货币

13王勇军0.05820.0185货币

合计315.0000100.0000--

（6）2022年7月，第五次合伙份额转让

2022年6月9日，创精投资全体合伙人同意邓声志、易勇、罗宏兴、王勇军退出

1-1-66创精投资，同意新增钟于公司1名有限合伙人，合伙人由13名变为10名；同意邓声

志将其持有0.0739%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额0.2327万元；同意易勇将其持有0.0739%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额0.2327万元；同意罗宏兴将其持有0.0462%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额0.1454万元；同意王勇军将其持有0.0185%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额0.0582万元。

同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2022年7月5日，创精投资完成了前述合伙份额转让事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1钟伟79.105725.1129货币

2于立刚149.331947.4070货币

3柴连璧41.085413.0430货币

4王小军15.19374.8234货币

5唐飞13.84964.3967货币

6阳吉云8.46372.6869货币

7周大军3.84711.2213货币

8段满堂1.91510.6080货币

9梁军辉1.53880.4885货币

10钟于公司0.66900.2124货币

合计315.0000100.0000--

本次变更完成后，截至本报告书签署日，创精投资的产权结构未再发生变动。

3、最近三年出资总额变化情况

最近三年，创精投资的出资额总额未发生变化。

4、主要合伙人情况

截至本报告书签署日，创精投资的执行事务合伙人为钟伟，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（二）钟伟”。

1-1-675、产权及控制关系

截至本报告书签署日，创精投资的产权控制关系如下：

6、最近三年主要业务发展状况

创精投资的主营业务为投资管理咨询服务。最近三年，创精投资的主营业务未发生变更。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务数据

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15595531.1515634238.35

负债总额0.000.00

所有者权益15595531.1515634238.35

营业收入0.000.00

营业利润-38736.00-23808.04

利润总额-38707.20-23808.24

净利润-38707.20-23808.04

注：上表财务数据均未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：元项目2024年12月31日

流动资产11836126.15

非流动资产3759405.00

总资产15595531.15

1-1-68项目2024年12月31日

流动负债0.00

非流动负债0.00

总负债0.00

净资产15595531.15

营业收入0.00

营业利润-38736.00

利润总额-38707.20

净利润-38707.20

经营活动产生的现金流量净额0.00

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额-38707.20

注：上表财务数据均未经审计。

8、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，创精投资无控制的下属企业。

9、最终出资人情况

截至本报告书签署日，创精投资穿透后的最终出资人及其出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

1钟伟25.1129自然人

2于立刚47.4070自然人

3柴连壁13.0430自然人

4王小军4.8234自然人

5唐飞4.3967自然人

6阳吉云2.6869自然人

7周大军1.2213自然人

8段满堂0.6080自然人

9梁军辉0.4885自然人

10钟于公司0.2124/

10-1于立刚100.0000自然人

1-1-69创精投资的最终出资人中，钟伟为本次交易的交易对方。除上述情况外，创精投

资的最终出资人与参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在关联关系。

（四）宁波华莞

1、基本情况

企业名称宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0471主要办公地点宁波鄞州工业园区景江路1508号执行事务合伙人宁波新金广投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2AHK7016

出资额2281.59万元成立日期2018年3月19日营业期限2028年3月19日至长期一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。

2、历史沿革

宁波华莞自设立以来历次产权结构变动如下：

（1）2018年3月，宁波华莞设立

2018年3月13日，宁波华莞全体合伙人签署《合伙协议》，约定宁波华莞设立时

的认缴出资额为948.00万元。

2018年3月19日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波华莞核发了《营业执照》。

宁波华莞设立时的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1彭毅萍10.00001.0549货币

2刘景峰120.000012.6582货币

3夏通85.00008.9662货币

4谢庆丰80.00008.4388货币

1-1-70序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

5谭伟50.00005.2743货币

6李政50.00005.2743货币

7苟炯奇50.00005.2743货币

8庞前列50.00005.2743货币

9麦嘉瑜48.00005.0633货币

10黄煜45.00004.7468货币

11周添森40.00004.2194货币

12张晓敏40.00004.2194货币

13赵林40.00004.2194货币

14伍志斌35.00003.6920货币

15张俊林30.00003.1646货币

16于树强30.00003.1646货币

17向生东30.00003.1646货币

18许小永30.00003.1646货币

19戴建辉30.00003.1646货币

20郭文财20.00002.1097货币

21李小康20.00002.1097货币

22冯沛廷15.00001.5823货币

合计948.0000100.0000--

（2）2018年6月，第一次合伙份额变更

2018年6月1日，宁波华莞全体合伙人同意宁波华莞新增黄丹丹、唐水平共2名

有限合伙人；黄丹丹以货币认缴出资30.0000万元，持有宁波华莞3.2362%的出资额；

唐水平以货币认缴出资20.0000万元，持有宁波华莞2.1575%的出资额；同意刘景峰、谢庆丰、谭伟、李政、黄煜、张晓敏、李小康7位有限合伙人退出宁波华莞；同意彭

毅萍以货币方式增加认缴出资额247.0000万元，由10.0000万元增至257.0000万元；

同意庞前列以货币方式增加认缴出资额90.0000万元，由50.0000万元增至140.0000万元；同意减少合伙企业认缴出资总额，由原948.0000万元减至927.0000万元；同意麦嘉瑜以货币方式减少认缴出资额3.0000万元，由48.0000万元减至45.0000万元。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

1-1-712018年6月，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名出资比例（%）出资方式（万元）

1彭毅萍257.000027.7238货币

2庞前列140.000015.1025货币

3夏通85.00009.1694货币

4苟炯奇50.00005.3937货币

5麦嘉瑜45.00004.8544货币

6周添森40.00004.3150货币

7赵林40.00004.3150货币

8伍志斌35.00003.7756货币

9张俊林30.00003.2362货币

10于树强30.00003.2362货币

11许小永30.00003.2362货币

12向生东30.00003.2362货币

13黄丹丹30.00003.2362货币

14戴建辉30.00003.2362货币

15唐水平20.00002.1575货币

16郭文财20.00002.1575货币

17冯佩廷15.00001.6181货币

合计927.0000100.0000--

（3）2019年5月，第二次合伙份额变更

2019年5月1日，宁波华莞全体合伙人同意新增宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）、程新民、刘景峰、

谢庆丰、张夏青、张文清、黄煜、张晓敏、谭伟共10名有限合伙人，其中宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资265.0000万元，持有宁波华莞9.1727%的出资额；宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资674.0000万元，持有宁波华莞23.3299%的出资额；程新民，以货币方式认缴出资200.0000万元，持有宁波华莞6.9228%的出资额；刘景峰，以货币方式认缴出资

190.0000万元，持有宁波华莞6.5767%的出资额；谢庆丰，以货币方式认缴出资

1-1-72123.0000万元，持有宁波华莞4.2575%的出资额；张夏青，以货币方式认缴出资

100.0000万元，持有宁波华莞3.4614%的出资额；张文清，以货币方式认缴出资

259.0000万元，持有宁波华莞8.9650%的出资额；黄煜，以货币方式认缴出资72.0000万元，持有宁波华莞2.4922%的出资额；张晓敏，以货币方式认缴出资66.0000万元，持有宁波华莞2.2845%的出资额；谭伟，以货币方式认缴出资65.0000万元，持有宁波华莞2.2499%的出资额；同意庞前列、麦嘉瑜、周添森、赵林、伍志斌、张俊林、于

树强、许小永、向生东、黄丹丹、戴建辉、唐水平、郭文财、冯沛廷共14位有限合伙

人退出合伙企业；同意彭毅萍以货币方式增加认缴出资额410.0000万元，由257.0000万元增至667.0000万元；同意夏通以货币方式增加认缴出资额46.0000万元，由

85.0000万元增至131.0000万元；同意苟炯奇以货币方式增加认缴出资额27.0000万元，由50.0000万元增至77.0000万元；同意增加合伙企业认缴出资额1962.0000万元，由原927.0000万元增加至2889.0000万元。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2019年9月9日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1彭毅萍667.000023.0876货币

宁波保税区华翰企业管理

2674.000023.3299货币

合伙企业（有限合伙）宁波保税区华育企业管理

3265.00009.1727货币

合伙企业（有限合伙）

4张文清259.00008.9650货币

5程新民200.00006.9228货币

6刘景峰190.00006.5767货币

7夏通131.00004.5344货币

8谢庆丰123.00004.2575货币

9张夏青100.00003.4614货币

10苟炯奇77.00002.6653货币

11黄煜72.00002.4922货币

12张晓敏66.00002.2845货币

13谭伟65.00002.2499货币

合计2889.0000100.0000--

1-1-73（4）2020年5月，第三次合伙份额变更

2020年5月1日，宁波华莞全体合伙人同意唐会红作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资41.5000万元，持有宁波华莞1.7559%的出资额；同意苟炯奇、程新民、夏通、谢庆丰、张夏青、张文清共6名合伙人退出合伙企业；同意彭毅

萍以货币方式减少认缴出资额11.0000万元，由667.0000万元减少至656.0000万元；

同意宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额

33.5000万元，由265.0000万元减少至231.5000万元；同意刘景峰以货币方式减少认

缴出资额25.0000万元，由190.0000万元减少至165.0000万元；同意黄煜以货币方式减少认缴出资额9.0000万元，由72.0000万元减少至63.0000万元；同意张晓敏以货币方式减少认缴出资额8.5000万元，由66.0000万元减少至57.5000万元；同意谭伟以货币方式减少认缴出资额8.5000万元，由65.0000万元减少至56.5000万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加认缴出资额418.5000万元，由674.0000万元增加至1092.5000万元；同意合伙企业认缴出资总额变更为

2363.5000万元。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2020年6月12日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1彭毅萍656.000027.7554货币

2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）1092.500046.2238货币

3宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）231.50009.7948货币

4刘景峰165.00006.9812货币

5黄煜63.00002.6655货币

6张晓敏57.50002.4328货币

7谭伟56.50002.3905货币

8唐会红41.50001.7559货币

合计2363.5000100.0000--

1-1-74（5）2023年7月，第四次合伙份额变更及第一次执行事务合伙人变更

2023年7月31日，宁波华莞全体合伙人同意执行事务合伙人变更为唐佑明；同

意如下合伙份额转让：

转让方受让方转让合伙份额比例（%）对应出资额（万元）

彭毅萍26.6554630.0000

黄煜1.777042.0000

张晓敏唐佑明1.502035.5000

谭伟1.459734.5000

唐会红0.846220.0000

唐会红彭毅萍0.909721.5000同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年8月31日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1唐佑明762.000032.2403货币

2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）1092.500046.2238货币

3宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）231.50009.7948货币

4刘景峰165.00006.9812货币

5彭毅萍47.50002.0097货币

6张晓敏22.00000.9308货币

7谭伟22.00000.9308货币

8黄煜21.00000.8885货币

合计2363.5000100.0000--

（6）2023年9月，第五次合伙份额变更及第二次执行事务合伙人变更

1-1-752023年9月26日，宁波华莞全体合伙人同意宁波华莞认缴出资总额变更为

277.5000万元；同意唐佑明、宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保

税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）退出宁波华莞；同意执行事务合伙人变更为谭伟。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年9月28日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1谭伟22.00007.9279货币

2刘景峰165.000059.4595货币

3彭毅萍47.500017.1171货币

4张晓敏22.00007.9279货币

5黄煜21.00007.5676货币

合计277.5000100.0000--

（7）2023年10月，第六次合伙份额变更及第三次执行事务合伙人变更

2023年10月10日，宁波华莞全体合伙人同意宁波华莞认缴出资总额变更为

2363.5000万元；同意执行事务合伙人变更为宁波金盛广利贸易有限公司；同意宁波

保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资1092.5000万元入伙；同意宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资

231.5000万元入伙；同意宁波金盛广利贸易有限公司以货币方式认缴出资762.0000万元入伙。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年10月10日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

1-1-76认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1宁波金盛广利贸易有限公司762.000032.2403货币

2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）1092.500046.2238货币

3宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）231.50009.7948货币

4刘景峰165.00006.9812货币

5彭毅萍47.50002.0097货币

6张晓敏22.00000.9308货币

7谭伟22.00000.9308货币

8黄煜21.00000.8885货币

合计2363.5000100.0000--

（8）2023年11月，第七次合伙份额变更及第四次执行事务合伙人变更

2023年11月15日，宁波华莞全体合伙人同意执行事务合伙人变更为宁波新金广；同意宁波金盛广利贸易有限公司将其持有的32.2403%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额762.0000万元。

同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年11月15日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1宁波新金广762.000032.2403货币

2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）1092.500046.2238货币

3宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）231.50009.7948货币

4刘景峰165.00006.9812货币

5彭毅萍47.50002.0097货币

6张晓敏22.00000.9308货币

7谭伟22.00000.9308货币

8黄煜21.00000.8885货币

合计2363.5000100.0000--

1-1-77（9）2025年1月，第八次合伙份额变更

2025年1月6日，宁波华莞全体合伙人同意合伙企业认缴出资总额由2363.5000

万元减少至2281.5900万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）将

其持有的25.6399%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额606.0000万元；同意宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的4.6791%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额110.5900万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额74.5000万元；同意宁波保税区华育企业管理合

伙企业（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额7.4100万元。

同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2025年1月6日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1宁波新金广1478.590064.8052货币

2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）412.000018.0576货币

3刘景峰165.00007.2318货币

4宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）113.50004.9746货币

5彭毅萍47.50002.0819货币

6张晓敏22.00000.9642货币

7谭伟22.00000.9642货币

8黄煜21.00000.9204货币

合计2281.5900100.0000--

（10）2025年2月，第九次合伙份额变更

2025年2月19日，宁波华莞全体合伙人同意彭毅萍退出宁波华莞；同意彭毅萍

将其持有的2.0819%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额47.5000万元。

同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2025年2月19日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手

1-1-78续。

本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称出资方式（万元）（%）

1宁波新金广1526.0966.8871货币

2宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）412.0018.0576货币

3刘景峰165.007.2318货币

4宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）113.504.9746货币

5张晓敏22.000.9642货币

6谭伟22.000.9642货币

7黄煜21.000.9204货币

合计2281.5900100.0000--

本次变更完成后，截至本报告书签署日，宁波华莞的产权结构未再发生变动。

3、最近三年出资总额变化情况

最近三年，宁波华莞的出资额总额发生如下变化：

年份变更前（万元）变更后（万元）

2023年9月2363.5000277.5000

2023年10月277.50002363.5000

2025年1月2363.50002281.5900

4、主要合伙人情况

截至本报告书签署日，宁波华莞的执行事务合伙人为宁波新金广，其基本情况如下：

名称宁波新金广投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206079203897J

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293法定代表人庄小伟

注册资本8903.4956万元企业类型有限责任公司

1-1-79成立日期2013年9月26日

投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公经营范围司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波华莞的产权控制关系如下：

6、最近三年主要业务发展状况

宁波华莞的主营业务为企业管理。最近三年，宁波华莞的主营业务未发生变更。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务数据

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额20283155.4920988546.90

负债总额299521.32999394.27

所有者权益19983634.1719989152.63

营业收入0.000.00

营业利润-5518.46-21043.70

利润总额-5518.46-21043.70

净利润-5518.46-21043.70

注：上表财务数据尚未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1-1-80单位：元

项目2024年12月31日

流动资产-63329.47

非流动资产20346484.96

总资产20283155.49

流动负债299521.32

非流动负债0.00

总负债299521.32

净资产19983634.17

营业收入0.00

营业利润-5518.46

利润总额-5518.46

净利润-5518.46

注：上表财务数据尚未经审计，报告期内宁波华莞未编制现金流量表。

8、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁波华莞无控制的下属企业。

9、最终出资人情况

截至本报告书签署日，宁波华莞穿透后的最终出资人及其出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

1宁波新金广66.8871/

1-1宁波金盛广利贸易有限公司29.9006/

1-1-1郭灵光10.8557自然人

1-1-2王劲松5.1086自然人

1-1-3曹红斌4.7254自然人

1-1-4聂志勇4.5977自然人

1-1-5邱国治4.3423自然人

1-1-6唐佑明3.9591自然人

1-1-7王梁尧3.8314自然人

1-1-8马丽丽3.8314自然人

1-1-9朱盛3.8314自然人

1-1-10胡琪伟3.1928自然人

1-1-81序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

1-1-11杨岳儿3.1928自然人

1-1-12单方龙3.0651自然人

1-1-13陆战友3.0651自然人

1-1-14徐英2.8097自然人

1-1-15李伟2.5543自然人

1-1-16陆国栋2.5543自然人

1-1-17竺剑林2.5543自然人

1-1-18周莹2.5543自然人

1-1-19汪旭1.9157自然人

1-1-20王宁雷1.9157自然人

1-1-21庄小伟1.9157自然人

1-1-22项波1.9157自然人

1-1-23陈俊峰1.9157自然人

1-1-24沐从文1.9157自然人

1-1-25赵万军1.5326自然人

1-1-26马啸1.5326自然人

1-1-27余志敏1.5326自然人

1-1-28陈昌年1.5326自然人

1-1-29庄龙奇1.5326自然人

1-1-30伍玲1.2771自然人

1-1-31徐锋1.2771自然人

1-1-32沙妹存1.2771自然人

1-1-33吴斌1.2771自然人

1-1-34任维娜1.2771自然人

1-1-35戴凌平1.2771自然人

1-1-36沈侠1.2771自然人

1-1-37高建强1.2771自然人

1-2朱一波11.1889自然人

1-3何由之11.1316自然人

1-4刘宁凯7.2327自然人

1-5严丰慕7.2322自然人

1-6肖瑜良6.0336自然人

1-7闫增儿4.9414自然人

1-1-82序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

1-8应伟国3.4369自然人

1-9胡建斌3.4369自然人

1-10毛增光3.0550自然人

1-11童郁彬2.6731自然人

1-12张军2.2912自然人

1-13孙其锋2.1003自然人

1-14包崇玺2.1003自然人

1-15赵瑞文1.9094自然人

1-16陈伟良1.3361自然人

宁波保税区华翰企业管理合伙企业

218.0576/（有限合伙）

2-1刘春艳14.3204自然人

2-2麦嘉瑜10.9223自然人

2-3庞前列10.6796自然人

2-4伍志斌10.1942自然人

2-5向生东8.8592自然人

2-6赵林8.7379自然人

2-7于树强6.5534自然人

2-8王兴林6.0680自然人

2-9黄丹丹5.9466自然人

2-10蔡文久4.8544自然人

2-11刘景峰4.1262自然人

2-12程丛奎3.1553自然人

2-13姚金相2.4272自然人

2-14李政1.9417自然人

2-15王启华1.2136自然人

3刘景峰7.2318自然人

宁波保税区华育企业管理合伙企业

44.9746/（有限合伙）

4-1谭伟19.4690自然人

4-2刘凯13.2743自然人

4-3周锐10.6195自然人

4-4张建光10.1770自然人

4-5万青9.7345自然人

1-1-83序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

4-6黄杰5.3097自然人

4-7谭隆平5.3097自然人

4-8李小霞3.5398自然人

4-9胡蓉3.0973自然人

4-10吴富贵3.0973自然人

4-11何容3.0973自然人

4-12梁桂源3.0973自然人

4-13向理中2.6549自然人

4-14张行2.6549自然人

4-15张书富2.6549自然人

4-16刘发祥2.2124自然人

5谭伟0.9642自然人

6张晓敏0.9642自然人

7黄煜0.9204自然人

宁波华莞的执行事务合伙人宁波新金广系上市公司主要股东，同时也是本次交易的交易对方之一宁波富精的执行事务合伙人；宁波金广和宁波新金广互为关联方和一

致行动人，宁波华莞为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方；

上市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何

灵敏之子女、副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经

理助理闫增儿是宁波华莞的最终出资人。除前述情形外，宁波华莞的最终出资人与参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在其他关联关系。

（五）宁波富精

1、基本情况

企业名称宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号224室主要办公地点宁波鄞州工业园区景江路1508号执行事务合伙人宁波新金广投资管理有限公司

出资额580.446万元

1-1-84统一社会信用代码 91330206MA2J7H1W0N

成立日期2021年06月11日营业期限2021年06月11日至长期一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。

2、历史沿革

宁波富精自设立以来历次产权结构变动如下：

（1）2021年6月，宁波富精设立2021年6月4日，宁波富精全体合伙人刘景峰、姚霞丽、陈展签署《合伙协议》，宁波富精设立时的认缴出资额为580.4460万元，其中，刘景峰、姚霞丽为有限合伙人；陈展为普通合伙人。

2021年6月11日，宁波富精在宁波市北仑区市场监督管理局完成了设立的工商登记手续。

宁波富精设立时的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈展5.80451.0000货币

2刘景峰381.159565.6667货币

3姚霞丽193.482033.3333货币

合计580.4460100.0000--

（2）2022年10月，第一次合伙份额变更

2022年10月8日，宁波富精全体合伙人同意姚霞丽将其持有的33.3333%的财产

份额转让给刘景峰，对应出资额193.4820万元。

同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2022年10月8日，宁波富精完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：

1-1-85序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈展5.80451.0000货币

2刘景峰574.641599.0000货币

合计580.4460100.0000--

（3）2023年10月，第二次合伙份额变更

2023年10月17日，宁波富精全体合伙人同意合伙企业认缴出资总额变更为

0.0585万元；同意陈展以货币方式减少认缴出资额，由5.8045万元减少至0.0005万元，同意刘景峰以货币方式减少认缴出资额，由574.6415万元减少至0.0580万元。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年10月18日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1陈展0.00050.8547货币

2刘景峰0.058099.1452货币

合计0.0585100.0000--

（4）2023年10月，第三次合伙份额变更及第一次执行事务合伙人变更

2023年10月20日，宁波富精全体合伙人同意宁波金盛广利贸易有限公司以货币

方式认缴出资574.6415万元；同意宁波新金广以货币方式认缴出资5.8045万元；同意

陈展以货币方式增加认缴出资额0.0575万元，增加至0.0580万元；同意合伙企业认缴出资总额变更为580.5620万元；同意执行事务合伙人变更为宁波金盛广利贸易有限公司。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年10月23日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：

1-1-86序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1宁波金盛广利贸易有限公司574.641598.9802货币

2宁波新金广5.80450.9998货币

3陈展0.05800.0100货币

4刘景峰0.05800.0100货币

合计580.5620100.0000--

（5）2023年10月，第四次合伙份额变更

2023年10月24日，宁波富精全体合伙人同意陈展、刘景峰退伙；同意合伙企业

认缴出资总额变更为580.4460万元。

同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年10月25日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1宁波金盛广利贸易有限公司574.641599.0000货币

2宁波新金广5.80451.0000货币

合计580.4460100.0000--

（6）2023年11月，第五次合伙份额变更及第二次执行事务合伙人变更

2023年11月15日，宁波富精全体合伙人同意宁波金盛广利贸易有限公司将其持

有的98.0000%的财产份额出让给宁波新金广，对应出资额568.8370万元；同意执行事务合伙人变更为宁波新金广。

同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。

2023年11月15日，宁波华莞完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：

1-1-87序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1宁波新金广574.641599.0000货币

2宁波金盛广利贸易有限公司5.80451.0000货币

合计580.4460100.0000--

本次变更完成后，宁波富精的产权结构未再发生变动。

3、最近三年出资总额变化情况

最近三年，宁波富精的出资额总额变化如下：

年份变更前（万元）变更后（万元）

2023年10月580.44600.0585

2023年10月0.0585580.5620

2023年10月580.5620580.4460

4、主要合伙人情况

截至本报告书签署日，宁波富精的执行事务合伙人为宁波新金广，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）、宁波华莞”之“4、主要合伙人情况”。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，宁波富精的产权控制关系如下：

1-1-886、最近三年主要业务发展状况

宁波富精的主营业务为企业管理。最近三年，宁波富精的主营业务未发生变更。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）主要财务数据

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5804543.415804473.14

负债总额2209.001209.00

所有者权益5802334.415803264.14

营业收入0.000.00

营业利润-929.73-199.96

利润总额-929.73-199.96

净利润-929.73-199.96

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：元项目2024年12月31日

流动资产83.41

非流动资产5804460.00

总资产5804543.41

流动负债2209.00

非流动负债0.00

总负债2209.00

净资产5802334.41

营业收入0.00

营业利润-929.73

利润总额-929.73

净利润-929.73

注：上表财务数据未经审计，报告期内宁波富精未编制现金流量表。

1-1-898、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁波富精无控制的下属企业。

9、最终出资人情况

截至本报告书签署日，宁波富精穿透后的最终出资人及其出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

1宁波新金广99.0000/

1-1宁波金盛广利贸易有限公司29.9006/

1-1-1郭灵光10.8557自然人

1-1-2王劲松5.1086自然人

1-1-3曹红斌4.7254自然人

1-1-4聂志勇4.5977自然人

1-1-5邱国治4.3423自然人

1-1-6唐佑明3.9591自然人

1-1-7王梁尧3.8314自然人

1-1-8马丽丽3.8314自然人

1-1-9朱盛3.8314自然人

1-1-10胡琪伟3.1928自然人

1-1-11杨岳儿3.1928自然人

1-1-12单方龙3.0651自然人

1-1-13陆战友3.0651自然人

1-1-14徐英2.8097自然人

1-1-15李伟2.5543自然人

1-1-16陆国栋2.5543自然人

1-1-17竺剑林2.5543自然人

1-1-18周莹2.5543自然人

1-1-19汪旭1.9157自然人

1-1-20王宁雷1.9157自然人

1-1-21庄小伟1.9157自然人

1-1-22项波1.9157自然人

1-1-23陈俊峰1.9157自然人

1-1-24沐从文1.9157自然人

1-1-25赵万军1.5326自然人

1-1-90序号合伙人名称/姓名出资比例（%）最终出资人类别

1-1-26马啸1.5326自然人

1-1-27余志敏1.5326自然人

1-1-28陈昌年1.5326自然人

1-1-29庄龙奇1.5326自然人

1-1-30伍玲1.2771自然人

1-1-31徐锋1.2771自然人

1-1-32沙妹存1.2771自然人

1-1-33吴斌1.2771自然人

1-1-34任维娜1.2771自然人

1-1-35戴凌平1.2771自然人

1-1-36沈侠1.2771自然人

1-1-37高建强1.2771自然人

1-2朱一波11.1889自然人

1-3何由之11.1316自然人

1-4刘宁凯7.2327自然人

1-5严丰慕7.2322自然人

1-6肖瑜良6.0336自然人

1-7闫增儿4.9414自然人

1-8应伟国3.4369自然人

1-9胡建斌3.4369自然人

1-10毛增光3.0550自然人

1-11童郁彬2.6731自然人

1-12张军2.2912自然人

1-13孙其锋2.1003自然人

1-14包崇玺2.1003自然人

1-15赵瑞文1.9094自然人

1-16陈伟良1.3361自然人

2宁波金盛广利贸易有限公司1.0000见1-1

宁波富精的执行事务合伙人宁波新金广系上市公司主要股东，同时也是本次交易的交易对方之一宁波华莞的执行事务合伙人；宁波金广和宁波新金广互为关联方和一

致行动人，宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方；

1-1-91上市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何

灵敏之子女、副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经

理助理闫增儿是宁波富精的最终出资人。除前述情形外，宁波富精的最终出资人与参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在关联关系。

二、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系具体如下：钟伟为创精投资执行事务合伙人并持有创精投资25.1129%的合伙份额；宁波华莞与宁波富精的执行事务合伙人均为宁波新金广。

除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系及情况说明

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。上市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何灵敏之子女、副总

经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经理助理闫增儿是宁波华莞和宁波富精的最终出资人。

1-1-92（三）交易对方是否属于上市公司主要股东控制的关联人及情况说明

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，宁波华莞及宁波富精属于上市公司主要股东控制的关联方。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-93第四节标的公司基本情况

一、基本情况

公司名称：上海富驰高科技股份有限公司

统一社会信用代码：913101136316158106

注册地址：上海市宝山区潘泾路3998号

主要办公地点：上海市宝山区潘泾路3998号

法定代表人：郭灵光

注册资本：8797.6275万人民币

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立时间：1999年11月9日

高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合

材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料

的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口经营范围：业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设

计、开发及批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况

上海富驰自设立以来历次产权结构变动如下：

（一）上海富驰前身富驰有限的历史沿革

1、1999年11月，富驰有限设立

（1）富驰有限设立基本情况

1999年10月26日，上海市工商行政管理局核发了“沪名称预核（私）NO.03199910250128”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“上海富驰高科技有限公司”。

1999年11月1日，于立刚、于玉营及十三冶金签署了《上海富驰高科技有限责任公司章程》，约定富驰有限设立时的注册资本为200.00万元，其中于立刚出资

150.00万元，占公司注册资本的75.00%；十三冶金出资40.00万元；占公司注册资本

1-1-94的20.00%；于玉营出资10.00万元；占公司注册资本的5.00%。

1999年11月8日，上海沪北会计师事务所出具了“沪北会验资（99）960号”

《验资报告》，经审验确认，截至1999年11月8日止，富驰有限已收到股东于立刚、于玉营及十三冶金投入的注册资本（实收资本）合计200.00万元，各股东均以货币出资。

1999年11月9日，上海市工商行政管理局向富驰有限核发了注册号为

3101132008083的《企业法人营业执照》。

富驰有限设立时，于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1于立刚150.00150.0075.00

2十三冶金40.0040.0020.00

3于玉营10.0010.005.00

合计200.00200.00100.00

上海富驰未提供富驰有限设立时，十三冶金作为国有股东向富驰有限出资涉及的国有资产产权登记文件。根据上海富驰提供的相关会议纪要，富驰有限设立事项及方案等已经十三冶金内部审议通过。吸收合并十三冶金并存续的上海二十冶建设有限公司于2017年10月25日出具《关于对上海富驰高科技股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》，对富驰有限设立时十三冶金于工商登记的持股情况及实际出资情况作出了确认。

（2）职工招股及股权代持情况

经十三冶金批准，富驰有限在设立时曾向十三冶金及其关联企业的职工招股，富驰有限实际的出资及股权结构与工商登记不一致。富驰有限于1999年12月接受十三冶金及其关联企业的职工入股，十三冶金所持有的国有股权及职工股权于2000年至

2003年分批退出。该等股权变动的具体情况如下：

1）富驰有限设立时职工入股情况

1999年10月13日，十三冶金召开会议并形成会议纪要，决定发起设立高科技（股份）有限责任公司，名称暂定为“上海富驰高科技（股份）有限责任公司”，注

1-1-95册资本为200万元，其中：十三冶金出资40万元、相关发起人共同出资100万元，剩

余60万元面向十三冶金职工招股；十三冶金作为控股股东，并委派于立刚担任董事长。

1999年11月26日，《上海十三冶报》刊登《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司招股说明书》《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司股权证管理条例（草案）》《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司章程（草案）》，确定公司总股本为200万元，每股面值为1元，其中：十三冶金出资40万元、董事会和监事会及主要经营者出资100万元、面向十三冶金内部职工招股60万元。

1999年12月，富驰有限按照公告的招股方案接受职工缴款。

2000年2月16日，十三冶金出具《上海十三冶金建设有限公司关于<富驰高科技有限公司>撤股百分之十的情况说明》，因十三冶金职工入股踊跃，十三冶金将对富驰有限的认购出资额从40万元减少为20万元。

2000年3月1日，富驰有限向十三冶金退回投资款20万元。

根据十三冶金及其关联企业职工所持股权证、职工缴款收据、内部股东入股情况

明细等文件，富驰有限设立时实际的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万元）（万元）

1于立刚26.526.513.25

2十三冶金202010

3于玉营552.5

其他115名十三冶金及其关联企业职

4148.5148.574.25

工

合计200.00200.00100.00

2）2000年至2003年，职工股转让及退股

2003年6月28日，十三冶金与于立刚签订《股权转让协议》，十三冶金将其实际

持有富驰有限10%的股权（对应20万元注册资本）以20万元的价格转让给于立刚，同时享有持股期间投资收益4万元。

2000年至2003年期间，相关职工陆续退出对富驰有限的持股，该等职工所持富

1-1-96驰有限股权均转让至于立刚。

前述股权转让完成后，富驰有限实际的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1于立刚200.00200.00100.00

合计200.00200.00100.00

就上述2000年至2003年发生的十三冶金、职工所持股权的转让及退股，十三冶金、职工股东持有的富驰有限股权由于立刚承接，即前述股权转让完成后于立刚实际持有富驰有限100%的股权，但富驰有限未就此及时办理工商变更手续。

根据上海富驰提供的资料及说明，上述十三冶金与于立刚之间的股权转让未履行相关资产评估程序，亦未在上海产权交易所进行转让。根据上海富驰提供的资料及说明，2003年6月十三冶金将所持富驰有限股权转让至于立刚时，十三冶金与于立刚之间的股权转让对应的转让价格与同批次职工退出价格相同，十三冶金取得了出资款及投资收益，不存在损害国有股东权益的情形。吸收合并十三冶金并存续的上海二十冶建设有限公司于2017年10月25日出具《关于对上海富驰高科技股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》，对富驰有限2000年至2003年6月期间，十三冶金及职工股东通过股权转让的方式退股、十三冶金收到的转让价款及投资收益进行了确认。根据上海富驰提供的资料并经核查，截至本报告书出具日，亦不存在国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让就前述事项向人民法院提起诉讼以确认转让行为无效的情形。

2、2004年2月，股权转让

2004年1月14日，富驰有限召开股东会，决议同意于立刚将其所持富驰有限

30.00%的股权（对应60.00万元注册资本）转让给钟伟；同意于玉营将其所持富驰有

限5.00%的股权（对应10.00万元注册资本）转让给钟伟；同意十三冶金将其所持富驰

有限20.00%的股权（对应40.00万元注册资本）转让给张华。本次股权转让完成后，于立刚持有富驰有限90.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的45.00%，钟伟持有富驰有限70.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的35.00%，张华持有富驰有限

40.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的20.00%，十三冶金、于玉营不再持有富

1-1-97驰有限的注册资本。

同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2004年2月16日，富驰有限完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1于立刚90.0090.0045.00

2钟伟70.0070.0035.00

3张华40.0040.0020.00

合计200.00200.00100.00

根据钟伟、于立刚出具的书面确认文件，作为钟伟在标的公司任职的回报和奖励，

2004年1月，于立刚将其实际持有公司35%的股权无偿转让给钟伟。为办理上述股权转让工商变更登记事宜，于立刚将登记在其名下的富驰有限30%的股权（对应60.00万元注册资本）转让给钟伟，并指示于玉营将登记在其名下公司5%的股权（对应

10.00万元注册资本，实际由于立刚持有）转让给钟伟。同时，鉴于十三冶金所持富驰

有限股权已于2003年6月转让给于立刚，为办理相关退出手续，于立刚指示张华作为名义股东，代其受让登记在十三冶金名下的富驰有限20%的股权（对应40.00万元注册资本）。

3、2005年5月，股权转让

2005年5月8日，富驰有限召开股东会，决议同意张华将其所持富驰有限20.00%

的股权（对应40.00万元注册资本）转让给于玉营；同意于立刚将其所持富驰有限

45.00%的股权（对应90.00万元注册资本）转让给钟伟。本次股权转让完成后，钟伟

持有富驰有限160.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的80.00%，于玉营持有富驰有限40.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的20.00%，于立刚、张华不再持有富驰有限的注册资本。

同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

1-1-982005年5月25日，富驰有限完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟160.00160.0080.00

2于玉营40.0040.0020.00

合计200.00200.00100.00

4、2008年11月，股权转让及增加注册资本

2008年10月8日，富驰有限召开股东会，决议同意于玉营将其所持富驰有限

20.00%的股权（对应40.00万元注册资本）转让给宋永发；同意富驰有限增加注册资

本至500.00万元，其中钟伟出资65.00万元认购富驰有限新增的65.00万元注册资本、宋永发出资235.00万元认购富驰有限新增的235.00万元注册资本。本次股权转让及增资完成后，钟伟持有富驰有限225.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的

45.00%，宋永发持有富驰有限275.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的

55.00%，于玉营不再持有富驰有限的注册资本。

同日，转让双方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2008年10月24日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了“瑞和会验字

（2008）第1051号”《验资报告》，经审验确认，截至2008年10月24日止，富驰有

限已收到股东钟伟、宋永发缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计300.00万元，各股东以货币出资。

2008年11月3日，富驰有限完成了前述股权转让及增资事项的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1宋永发275.00275.0055.00

2钟伟225.00225.0045.00

合计500.00500.00100.00

1-1-995、2014年2月，股权转让

2014年2月24日，富驰有限召开股东会，决议同意宋永发将其所持富驰有限

55.00%的股权（对应275.00万元注册资本）转让给李妍双。本次股权转让完成后，李

妍双持有富驰有限275.00万元注册资本，占富驰有限注册资本的55.00%，宋永发不再持有富驰有限的注册资本。

同日，转让双方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2014年2月26日，富驰有限完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1李妍双275.00275.0055.00

2钟伟225.00225.0045.00

合计500.00500.00100.00

6、2014年11月，股权转让

2014年11月18日，富驰有限召开股东会，决议同意李妍双将其所持富驰有限

54.90%的股权（对应274.50万元注册资本）转让给钟伟，将其所持富驰有限0.10%的股权（对应0.50万元注册资本）转让给佟德英。本次股权转让完成后，钟伟持有富驰有限499.50万元注册资本，占富驰有限注册资本的99.90%，佟德英持有富驰有限0.50万元注册资本，占富驰有限注册资本的0.10%，李妍双不再持有富驰有限的注册资本。

同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2014年11月21日，富驰有限完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟499.50499.5099.90

1-1-100序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

2佟德英0.500.500.10

合计500.00500.00100.00

7、2014年12月，增加注册资本

2014年11月27日，富驰有限召开股东会，决议同意富驰有限注册资本增加至

582.5306万元。其中，新增的注册资本由方广创投以货币2975.00万元出资认购。

2014年11月27日，方广创投与富驰有限、钟伟、佟德英共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，方广创投出资2975.00万元认购富驰有限新增的

82.5306万元注册资本。

2014年12月8日，富驰有限完成了前述增资事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟499.5000499.500085.7466

2佟德英0.50000.50000.0858

3方广创投82.530682.530614.1676

合计582.5306582.5306100.0000

8、2014年12月，股权转让及增加注册资本

2014年12月23日，富驰有限召开股东会，决议同意佟德英将其所持富驰有限

0.0858%的股权（对应0.50万元注册资本）转让给钟伟；同意富驰有限注册资本增加

至898.1280万元，由创精投资以3155974元的价格以货币出资认购公司新增注册资本3155974元。本次股权转让及增资完成后，钟伟持有富驰有限500.0000万元注册资本，占富驰有限注册资本的55.6714%，创精投资持有富驰有限315.5974万元注册资本，占富驰有限注册资本的35.1395%，方广创投持有富驰有限82.5306万元注册资本，占富驰有限注册资本的9.1892%，佟德英不再持有富驰有限的注册资本。

同日，转让双方签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2014年12月26日，富驰有限完成了前述股权转让及增资事项的工商变更登记手

1-1-101续。

本次股权转让及增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟500.0000500.000055.6714

2创精投资315.5974315.597435.1395

3方广创投82.530682.53069.1892

合计898.1280898.1280100.0000

9、2015年3月，增加注册资本2015年3月9日，方广创投、田野与钟伟、创精投资、上海富驰共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，方广创投出资1722.0745万元认购富驰有限新增的47.7728万元注册资本，田野出资344.4149万元认购富驰有限新增的9.5546万元注册资本。

2015年3月19日，富驰有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至

955.4554万元。其中，方广创投以货币出资认购富驰有限新增的47.7728万元注册资本，田野以货币出资认购富驰有限新增的9.5546万元注册资本。

2015年3月25日，富驰有限完成了前述增资事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟500.0000500.000052.3311

2创精投资315.5974315.597433.0311

3方广创投130.3034130.303413.6378

4田野9.55469.55461.0000

合计955.4554955.4554100.0000

10、2015年10月，增加注册资本

2015年8月28日，海通开元、尚颀投资与富驰有限、钟伟、创精投资、方广创

投、田野共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，海通开元出资

1-1-1027800.0000万元认购富驰有限新增的49.6837万元注册资本，尚颀投资出资7200.0000

万元认购富驰有限新增的45.8619万元注册资本。

2015年9月14日，富驰有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至

1051.0010万元。其中，海通开元以货币出资认购富驰有限新增的49.6837万元注册资本，尚颀投资以货币出资认购富驰有限新增的45.8619万元注册资本。

2015年10月20日，富驰有限完成了前述增资事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟500.0000500.000047.5737

2创精投资315.5974315.597430.0283

3方广创投130.3034130.303412.3980

4海通开元49.683749.68374.7273

5尚颀投资45.861945.86194.3636

6田野9.55469.55460.9091

合计1051.00101051.0010100.0000

11、2015年12月，股权转让

2015年11月24日，富驰有限召开股东会，决议同意钟伟将其所持富驰有限

16.7314%的股权（对应175.8472万元注册资本）转让给于立刚。本次股权转让完成后，钟伟持有富驰有限324.1528万元注册资本，占富驰有限注册资本的30.8423%，于立刚持有富驰有限175.8472万元注册资本，占富驰有限注册资本的16.7314%。

同日，转让双方签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2015年12月8日，富驰有限完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟324.1528324.152830.8423

2创精投资315.5974315.597430.0283

3于立刚175.8472175.847216.7314

1-1-103序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

4方广创投130.3034130.303412.3980

5海通开元49.683749.68374.7273

6尚颀投资45.861945.86194.3636

7田野9.55469.55460.9091

合计1051.00101051.0010100.0000

12、2016年3月，股权转让及增加注册资本

2015年12月10日，富驰有限召开股东会，决议同意谢国强（中国香港，下同）以112.6337万元的价格购买钟伟持有富驰有限0.5000%的股权（对应5.2550万元注册资本），并以货币出资179.1900万元认购公司新增的8.3602万元注册资本；同意潘爱莲（马来西亚籍，英文名：POON AI LIN，下同）以 335.0183 万元的价格购买钟伟持有富驰有限1.4872%的股权（对应15.6305万元注册资本）、以242.8452万元的价格购

买于立刚持有富驰有限1.0780%的股权（对应11.3301万元注册资本）、以435.8400万

元的价格购买创精投资持有富驰有限1.9348%的股权（对应20.3344万元注册资本），并以货币出资1612.7100万元认购公司新增的75.2421万元注册资本。

同日，钟伟与谢国强、钟伟与潘爱莲、创精投资与潘爱莲、于立刚与潘爱莲分别签署《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。

2016年2月6日，上海市商务委员会核发“沪商外资批[2016]377号”《关于同意外资并购上海富驰高科技有限公司的批复》，同意前述变更事项，并变更公司性质为中外合资企业。

2016年2月17日，上海市人民政府向富驰有限核发了“商外资沪合资字[2016]0373号”《外商投资企业批准证书》。

2016年3月14日，富驰有限完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，富驰有限的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟303.2673303.267326.7289

2创精投资295.2630295.263026.0235

1-1-104序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

3于立刚164.5171164.517114.5000

4方广创投130.3034130.303411.4845

5潘爱莲122.5371122.537110.8000

6海通开元49.683749.68374.3789

7尚颀投资45.861945.86194.0421

8谢国强13.615213.61521.2000

9田野9.55469.55460.8421

合计1134.60331134.6033100.0000

13、2017年3月，股权转让

2016年12月23日，富驰有限召开董事会，决议同意创精投资将其持有富驰有限

9.0000%的股权（对应102.1143万元注册资本）以4950.0000万元的价格转让给谢国

强、富驰有限0.5000%的股权（对应5.6730万元注册资本）以275.0000万元的价格转

让给潘克勤（中国香港，下同）、富驰有限0.5000%的股权（对应5.6730万元注册资本）以275.0000万元的价格转让给赵伟强（中国香港，下同）；同意田野将其持有富驰有限0.8421%的股权（对应9.5546万元注册资本）以344.4149万元的价格转让给刘涛。

2016年12月，田野与刘涛签署了《关于上海富驰高科技有限公司之股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。

2017年1月23日，创精投资与谢国强、潘克勤、赵伟强共同签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。

2017年2月3日，富驰有限就前述变更事项取得了上海市宝山区商务委员会出具

的编号为“沪宝外资备201700055”的《外商投资企业变更备案回执》。

2017年3月29日，富驰有限完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟303.2673303.267326.7289

2创精投资181.8027181.802716.0235

1-1-105序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

3于立刚164.5171164.517114.5000

4方广创投130.3034130.303411.4845

5潘爱莲122.5371122.537110.8000

6谢国强115.7295115.729510.2000

7海通开元49.683749.68374.3789

8尚颀投资45.861945.86194.0421

9刘涛9.55469.55460.8421

10潘克勤5.67305.67300.5000

11赵伟强5.67305.67300.5000

合计1134.60331134.6033100.0000

根据标的公司及相关人员提供的资料或说明，富驰有限存在股权代持的情况，包括：

（1）2004年2月至2015年12月期间，张华、于玉营、钟伟、宋永发、李妍

双、佟德英曾代于立刚持有全部或部分富驰有限股权，该等股权代持关系均通过股权转让的方式予以解除。根据于立刚的确认，2015年12月富驰有限股权转让完成后，其本人所持富驰有限股权不存在代持安排，其本人实际持有的富驰有限股权与工商登记一致；

（2）2015年10月至2017年3月期间，田野曾代刘涛持有全部富驰有限股权，该等股权代持关系通过股权转让的方式予以解除。根据相关人员的说明，2017年3月富驰有限股权转让完成后，刘涛所持富驰有限股权不存在代持安排，其实际持有的富驰有限股权与工商登记一致；

（3）上述代持关系均已经解除。此外，本次交易的交易对方已承诺所持有的上海

富驰股份权属清晰，股权合法、完整，不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形。

14、2017年4月，股权转让

2017年3月23日，富驰有限召开董事会，决议同意于立刚将其所持富驰有限

1.0000%的股权（对应11.3460万元注册资本）以700.0000万元的价格转让给任长红。

1-1-106同日，转让双方签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。

2017年4月5日，富驰有限就前述变更事项取得了上海市宝山区商务委员会出具

的编号为“沪宝外资备201700206”的《外商投资企业变更备案回执》。

2017年4月13日，富驰有限完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1钟伟303.2673303.267326.7289

2创精投资181.8027181.802716.0235

3于立刚153.1711153.171113.5000

4方广创投130.3034130.303411.4845

5潘爱莲122.5371122.537110.8000

6谢国强115.7295115.729510.2000

7海通开元49.683749.68374.3789

8尚颀投资45.861945.86194.0421

9任长红11.346011.34601.0000

10刘涛9.55469.55460.8421

11潘克勤5.67305.67300.5000

12赵伟强5.67305.67300.5000

合计1134.60331134.6033100.0000

（二）整体变更为股份有限公司

2017年6月，富驰有限整体变更设立为股份有限公司，履行的主要法律程序如

下：

1、2017年5月31日，天健会计师出具了“天健审[2017]280号”《审计报告》，

对富驰有限截至2017年4月30日的净资产予以审定。截至2017年4月30日，富驰有限的资产总额为901713646.87元，负债总额为444223417.64元，净资产为

457490229.23元。

2、2017年6月12日，坤元评估出具了“坤元评报[2017]337号”《评估报告》，

对富驰有限截至2017年4月30日的整体资产及负债进行了评估。截至2017年4月

1-1-10730日，富驰有限的资产评估值为928030224.82元，负债评估值为444221239.65元，净资产评估值为483808985.17元。

3、2017年6月14日，富驰有限召开董事会，决议同意富驰有限全体股东按照其

各自所持有的股权比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资，并以经天健会计师审计的净资产按1:0.131150342的比例折股，其中6000万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。

4、2017年6月14日，钟伟、于立刚、创精投资、方广创投、刘涛、海通开元、尚颀投资、任长红、谢国强、潘爱莲、潘克勤、赵伟强共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司变更为上海富驰高科技股份有限公司之发行人协议》，协议约定：

（1）本协议各方一致同意，将富驰有限整体变更为股份有限公司；

（2）各发起人确认，根据天健会计师于2017年5月31日出具的“天健审[2017]280号”《审计报告》，截至2017年4月30日，富驰有限经审计的净资产为

457490229.23元。各发起人一致同意将净资产中的6000万元折合为股份有限公司的

股本总额6000万元，其余部分计入股份有限公司的资本公积。股份有限公司的股份总数为6000万股，每股面值为人民币1元，注册资本为6000万元人民币；

（3）富驰有限整体变更为股份有限公司后，原富驰有限的债权和债务均由变更后

的股份有限公司承继。股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认购的股份为限对股份有限公司的债务承担责任。

5、2017年6月15日，上海富驰召开第一次股东大会，会议审议通过了《上海富驰高科技股份有限公司章程》，选举了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。

6、2017年5月19日，上海富驰就前述变更事项取得了上海市宝山区商务委员会

核发的编号为“沪宝外资备201700333”的《外商投资企业变更备案回执》。

7、2017年6月28日，上海富驰取得了上海市工商行政管理局颁发的统一社会信

用代码为913101136316158106号的《营业执照》。

8、2017年6月30日，天健会计师出具了“天健验[2017]398号”《验资报告》，

经审验确认，截至2017年6月30日，上海富驰已收到全体股东拥有的截至2017年4

1-1-108月30日富驰有限经审计的净资产457490229.23元，根据折股方案，将上述净资产折

合实收资本6000万元，剩余部分计入资本公积。

整体变更为股份有限公司时，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1钟伟1603.734026.7289

2创精投资961.410016.0235

3于立刚810.000013.5000

4方广创投689.070011.4845

5潘爱莲648.000010.8000

6谢国强612.000010.2000

7海通开元262.73404.3789

8尚颀投资242.52604.0421

9任长红60.00001.0000

10刘涛50.52600.8421

11潘克勤30.00000.5000

12赵伟强30.00000.5000

合计6000.0000100.0000

（三）整体变更为股份有限公司后，上海富驰的历史沿革

1、2018年6月，增加注册资本

2018年6月6日，上海富驰召开2018年第一次临时股东大会，决议同意上海富

驰注册资本增加至6315.0000万元。其中，源星秉胜出资12600.0000万元认购上海富驰新增股份315.0000万股，认购价格为40元/股。

2018年6月，源星秉胜与创精投资、钟伟、于立刚共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，源星秉胜出资12600.0000万元认购上海富驰新增的

315.0000万元注册资本。

2018年6月12日，上海富驰就前述变更事项取得了上海市宝山区商务委员会核

发的编号为“沪宝外资备201800497”的《外商投资企业变更备案回执》。

2018年6月19日，上海富驰就前述增资事项完成了工商变更登记手续。

1-1-109本次增资完成后，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1钟伟1603.734025.3956

2创精投资961.410015.2242

3于立刚810.000012.8266

4方广创投689.070010.9116

5潘爱莲648.000010.2613

6谢国强612.00009.6912

7源星秉胜315.00004.9881

8海通开元262.73404.1605

9尚颀投资242.52603.8405

10任长红60.00000.9501

11刘涛50.52600.8001

12潘克勤30.00000.4751

13赵伟强30.00000.4751

合计6315.0000100.0000

2、2019年12月，股份转让2019年11月22日，钟于公司、钟伟及上海富驰与赵伟强签订了《股份转让协议》，赵伟强将其持有上海富驰30万股股份以每股11.4015元的价格转让给钟于公司。

2019年11月22日，钟于公司、于立刚、钟伟、上海富驰与谢国强签订了《股份转让协议》，谢国强将其持有的6120000股股份以每股11.4015元的价格转让给钟于公司。

2019年11月25日，钟于公司、于立刚、钟伟、上海富驰与潘爱莲签订《股份转让协议》，潘爱莲将其持有上海富驰6480000股股份以每股11.4015元的价格转让给钟于公司。

2019年12月4日，上海富驰就前述变更事项取得了上海市宝山区商务委员会核

发的编号为“沪宝外资备201901047”的《外商投资企业变更备案回执》。

2019年12月5日，上海富驰就前述变更事项出具了更新后的股东名册。

1-1-110本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1钟伟1603.734025.3956

2钟于公司1290.000020.4276

3创精投资961.410015.2242

4于立刚810.000012.8266

5方广创投689.070010.9116

6源星秉胜315.00004.9881

7海通开元262.73404.1605

8尚颀投资242.52603.8405

9任长红60.00000.9501

10刘涛50.52600.8001

11潘克勤30.00000.4751

合计6315.0000100.0000

3、2020年1月，股份转让2019年10月31日，钟于公司、钟伟、于立刚及上海富驰与尚颀投资签订《股份转让协议》，尚颀投资将其持有上海富驰2425260股股份以73490588.37元的价格转让给钟于公司。

2019年11月28日，钟于公司、钟伟及上海富驰与海通开元签订了《股份转让协议》，海通开元将其持有上海富驰2627340股股份以118564422元的价格转让给钟于公司。

2019年12月2日，钟于公司、于立刚、钟伟、上海富驰与潘克勤签订《股份转让协议》，潘克勤将其持有上海富驰300000股股份以3420450元的价格转让给钟于公司。

2019年12月4日，钟于公司、钟伟、于立刚与源星秉胜签订了《股份转让协议》，源星秉胜将其持有上海富驰3150000股股份以149418143元的价格转让给钟于公司。

2019年12月4日，上海富驰就企业类型变更为内资企业事项取得了上海市宝山1-1-111区商务委员会核发的编号为“沪宝外资备201901093”的《外商投资企业变更备案回执》。

2019年12月25日，钟于公司与任长红签订《股份转让协议》，任长红将其持有

上海富驰600000股股份以9762192元的价格转让给钟于公司。

2020年1月，钟于公司、钟伟、于立刚与刘涛签订了《股份转让协议》，刘涛将

其持有上海富驰505260股股份以16001584元的价格转让给钟于公司。

2020年1月，钟于公司、钟伟、于立刚与方广创投签订了《股份转让协议》，方

广创投将其持有上海富驰6890700股股份以218232779元的价格转让给钟于公司。

2020年1月，钟于公司与于立刚签订了《股份转让协议》，约定由于立刚将其持

有上海富驰2025000股股份以30375000元的价格转让给钟于公司。

2020年1月14日，钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资与东睦股份签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，钟伟、钟于公司、创精投资、于立刚将其合计持有的上海富驰47362590股股份（占上海富驰股份总数的75.00%，包含尚未交割至交易对方的股份）以103900万元的价格转让给东睦股份。具体交易情况如下：

转让方受让方转让数量（股）股份比例（%）交易对价（万元）

钟伟40093356.35%6013

钟于公司31423560（注）49.76%79992东睦股份

创精投资58546959.27%8782

于立刚60750009.62%9113

注：含钟于公司从尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛处受让的、尚未取得待交割的14720160股股份。

本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1东睦股份4736.259075.0001

2钟伟1202.800519.0467

3创精投资375.94055.9531

1-1-112序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

合计6315.0000100.00002020年1月14日，东睦股份与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签署的《股份转让协议》，约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资将其合计持有的上海富驰

47362590股股份以103900万元的价格转让给东睦股份，并约定了后续安排、期间损

益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、

优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配、协议各方的陈述和保证、保密、不

可抗力、违约责任等事宜。

2025年3月7日，就上述东睦股份与相关方之间的股份转让交易，《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，确认对原《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议及纠纷，同意终止原《股份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，原《股份转让协议》正在履行的条款效力自动恢复。

2025年8月21日，上述《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动解除条款，不设置任何恢复原协议正在履行的条款（包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、

第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。

4、2022年9月，增加注册资本及股份转让2021年3月5日，坤元评估出具“坤元评报[2021]74号”《东莞华晶粉末冶金有限公司股东拟进行股权出资涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，东莞华晶公司股东全部权益的评估价值为25250万元。

2021年3月5日，上海富驰召开股东大会，同意公司注册资本由6315.0000万元

增至7477.9834万元，同意东睦股份以持有的东莞华晶75.00%股权认购新增股本

872.2376万股，同意宁波华莞以持有的东莞华晶18.00%股权认购新增股本209.3370万

1-1-113股，同意百川投资以持有的东莞华晶3.7753%股权认购新增股本43.9061万股，同意宁

波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶3.2247%股权

认购新增股本37.5027万股。

同日，上海富驰、东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协议》，东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以

其各自持有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶全部股权的价值为18000万元），按照每股15.4774元的价格认购上海富驰新增股份合计1162.9834万股。

2021年3月23日，东莞华晶完成了东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山

保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）所持东莞华晶股权转让至上海富驰的工商变更登记手续。

2021年9月，宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）与宁波富精

签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海富驰0.5015%股权（对应注册资本37.5027万元）以580.4460万元的价格转让给宁波富精。

2022年9月30日，上海富驰就前述事项完成了工商变更登记手续。

本次增资及股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1东睦股份5608.496675.0001

2钟伟1202.800516.0846

3创精投资375.94055.0273

4宁波华莞209.33702.7994

5百川投资43.90610.5871

6宁波富精37.50270.5015

合计7477.9834100.0000

5、2023年11月，增加注册资本2023年9月28日，上海富驰召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由7477.9834万元增至8797.6275万

1-1-114元。

同日，远致星火与上海富驰及其现有股东签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》，远致星火以28235.29412万元的增资款认购上海富驰新发行股份

1319.6441万股，对应公司新增注册资本1319.6441万元。

2023年11月24日，上海富驰就前述事项完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1东睦股份5608.496663.7501

2远致星火1319.644115.0000

3钟伟1202.800513.6719

4创精投资375.94054.2732

5宁波华莞209.33702.3795

6百川投资43.90610.4991

7宁波富精37.50270.4263

合计8797.6275100.0000

本次增资中，远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署

《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》，约定了远致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下：

条号主要内容具体条款

公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）：

（a）选举、更换公司董事；

3.1股东大会职权

（b）增加或者减少注册资本；

（c）对发行公司债券作出决议；

（d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；

（e）修改公司章程；

（f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；

（g）批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；

1-1-115条号主要内容具体条款

（h）对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；

（i）公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；

（j）决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上市估值定价等；

（k）审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益；

（l）公司订立任何排除投资人直接或间接的利益相关方（包括业务合作方）业务关系的协议或承诺；

（m）作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；

（n）在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；

（o）在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过 1000 万元的资产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；

（p）在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年度内累计超过10000万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自然年度内累计超过10000万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（非关联方）提供借款；

（q）与关联方发生的单次交易额达到 1000 万元或一个自然年度内累计交易

额超过公司上一年年末为基准日的经审计净资产10%的全部关联交易；

（r）与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单次交易额达到1000万元或一个自然年内累计交易额超过5000万元的全部关联交易；

（s）《公司法》或公司章程规定的其他职权。

股东大会审议第 3.1 条中的第(b)项、第(d)项、第(e)项以及其他根据公司章程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第3.1条中除了

第(b)项、第(d)项、第(e)项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会

以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；同时，股东大会审议第 3.1 条中第(a)项（如涉及选举、更换由投资人提名的董事）、第(b)项（如涉及因引进新的股东存

3.2 表决机制 在损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本）、第(d)项、第(e)项（如涉及因引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变股东大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改公司章程）、第(f)项、第(h)项、第(i)项、第(k)项、第(l)项、第(m)项（如涉及影响公司集团与投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第(n)项（如导致影响公司集团正常经营或影响投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第

(o)项、第(p)项、第(q)项、第(r)项还必须经投资人投票同意方能通过。

（a）公司股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。董事会、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。召集人应当在临时股东大会召开15日前通知各股东，年度股东

3.3股东大会会议大会应当于会议召开20日前通知各股东。

程序 （b）股东可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加股东

大会会议，以该等方式参加股东大会会议构成出席会议。

（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出席方构成法定人数。

（d）公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

1-1-116条号主要内容具体条款

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

（e）公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

（f）对需要由公司股东大会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章或正式授权代表签字）。

（a）公司董事会由 7 名董事组成，其中控股股东有权提名 4 名董事，创始人有权提名2名董事，投资人有权提名1名董事，每一股东应在股东大会会议上投票赞成控股股东、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事。

（b）董事会设一（1）名董事长，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董

4.1董事会事履行职责。

（c）公司董事每届任期三（3）年，经提名方继续提名并经股东大会选举可以连任。在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如董事会出现董事职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东大会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。

（d）对于公司董事因行使职权而发生的全部责任，公司应向其作出补偿，但前提是导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、渎职或违反适用法律。

（a）董事会会议频率应视有效率地经营业务的需要而定，但是每半年应至少召开一次。董事会会议由董事长召集，由董事长主持，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事，具体说明日期、时间、议程等；经全体董事一致书面同意，可以缩短上述开会通知期。

（b）代表十分之一以上表决权股东、任何三分之一以上董事或监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

（c）在公司董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席董事会会议并在会上表决。

（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人董事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资

4.3董事会会议程

人董事出席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行序的，该次董事会将自动于原定举行日之后的第五(5)日的相同时间在原定地点延期举行，公司应向全体董事发出延期举行会议的书面通知。若在该延期举行的会议上，如投资人董事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会议的董事应视为已构成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上不得对任何没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任何决议。

（e）公司董事可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加董事会会议。就第 4.3（d）条关于法定人数条款的目的而言，以此方式参加董事会会议构成出席会议。董事会经会议可采取的行动，也可经全体董事签署书面决议而采取。

（f）董事因故不能出席会议，可以书面委托他人代为出席表决，但须向董事

1-1-117条号主要内容具体条款

会递交由委托董事出具的授权委托书。一名代理人可代表一名或多名董事。

在遵循有关授权委托书的前提下，该等代理人具有与委托董事相同的权利和权力。

（g）如拟定的董事会会议召开时间未达到法定人数，则董事长应决定该次董事会延期，延期会议的日期、时间及地点由董事长决定。

（h）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

第5条监事会（5.1公司设监事会，由3名监事组成（其中含投资人委派的监事1名），监事会

组成）设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

（a）公司向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类证券（“拟议发行”），全体公司股东有权以同等价格和条件，按照其届时持有公司股份的比例优先认购该等股权类证券（“优先认购权”）。

（b）在拟议发行前至少二十（20）个工作日，公司应当向每一公司股东交付关于拟议发行的书面通知（“拟议发行通知”），该通知应列明：(i) 此次发行股权类证券的数额、类型及条款；(ii) 拟议发行实施后公司将获得的对价；和(iii) 拟议认购人的姓名或名称和地址。如果拟议发行的对价包括现金以外的对价，拟议发行通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。

（c）在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东选择行使其优先认购权，其应向公司提交书面通知，列明其拟认购的股权类证券的数额和类型。在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东未做出书面确认选择行使其优先认购权的，视为其放弃优先认购权。

（d）如果任何公司股东选择行使优先认购权，公司应与该公司股东就认购相关股权类证券订立协议。在拟议发行已经公司股东大会适当批准的前提下，

6.1优先认购权

公司和其他股东应按该公司股东的要求在其向公司提交拟行使优先认购权通

知的三十（30）个工作日内签署并采取为完成该等认购所必需的所有文件和行动。

（e）各方同意，投资人有权指定业务合作方或其关联方行使其在本第 6.1 条项下的优先认购权。

（f）如果上述投资人、业务合作方或其指定的关联方及其他公司股东未认购

或未完全认购拟议发行的股权类证券，公司应在发出拟议发行通知之日起三

十（30）日内完成根据拟议发行通知中规定的条款和条件向拟议认购人发行

公司股东未认购的股权类证券。如果公司未在该三十（30）日期限内完成发行，则未经重新执行第 6.1（b）、（c）和（d）条的要求，公司不得进行拟议发行。为避免疑问，本条款所指完成，是指公司就拟议发行提交工商变更登记申请并被正式受理，以及公司的股东名册已完成相应更新。为避免疑义，公司在本第 6.1（f）条下向拟议认购人发行股权类证券的成交条款和条件不应比曾向公司股东发出的拟议发行通知中的条款和条件更为优惠，公司应将其签署的与前述交易相关书面协议的复印件提供给每一公司股东。

（a）各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资人而言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资

6.2反稀释权

人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。

本第 6.2 条所称“反稀释措施”包括：(i) 公司允许投资人无偿或者以适用法律

允许的最低价格认缴公司新增的注册资本；(ii) 公司给予投资人现金补偿；

或者(iii) 采取适用法律允许的其他措施以增加投资人在公司的股份。

如投资人行使反稀释权，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）

1-1-118条号主要内容具体条款

在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准反稀释措施的决议，且公司应确保，在投资人将其要求的反稀释措施书面通知公司之日起十（10）个工作日内，就该等反稀释措施的实施签署相应董事会和股东大会决议并向投资人提交出资证明书及更新的公司股东名册。实施(i)或(iii)项反稀释措施的，公司应确保投资人实施反稀释措施完毕（包括但不限于实施反稀释措施相关文件签署及对应增资款打款完毕）之日起六十（60）日内就实施该等反稀释措施完成工商变更登记。

（b）为第 6.1 和 6.2 条的目的，拟议发行不包括：(i) 公司根据本协议约定经适当批准的股权激励计划发行的股权类证券；(ii) 投资人根据反稀释措施认

购的公司新增注册资本；(iii) 因公司董事会或股东大会批准的资本公积转增

注册资本、未分配利润转增注册资本、股份分拆、股息支付或类似交易而发

行的股权或股份；(iv) 经公司股东大会批准的公司合格上市时发行的股份；

以及(v) 经公司股东大会批准的、在公司收购、合并或其他类似业务中用于代替现金支付而发行的股份。

（a）在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本第6.3条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于2020年1月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦收购协议”）第12.4条及第12.5条除外。

6.3关键股东和创

（b）作为关键股东和创始人任何直接或间接转让公司股份的先决条件，目标始人的股份转让限

受让方应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是制

公司的一名股东，并以书面形式承诺其在取得拟转让股份后将承担转让方在本协议和公司章程项下的所有权利和义务。

（c）关键股东和创始人不得采用任何方式规避第 6.3、6.4 和 6.5 条规定的限制或权利。任何违反第6.3、6.4和6.5条的规定而转让公司股份的行为均无效，公司不得登记或认可该等转让。

（d）在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分之五十。

（a）在遵守第 6.3 条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他公司股东（“优先购买权人”）有权按照本第6.4条之约定优先购买全部

或部分拟转让股份（“优先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份时，不受本条限制，前提是不违反本

协议第6.8条的约定。

（b）上述情形发生时，转让方应以书面形式将拟转让股份的数额及转让价

6.4优先购买权格、受让方信息和其他主要条件通知投资人（“转让通知”）。如果拟转让股

份的对价包括现金以外的对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。

（c）自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人有权通过交付书面通知来行使其权利，以基于转让通知所载的价格、条款和条件购买全部或部分的拟转让股份。自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人未通过交付书面通知来行使其权利的视为放弃优先购买权。

（d）如果投资人行使优先购买权，转让方与其应就相应拟转让股份的转让订

1-1-119条号主要内容具体条款立股份转让合同（在该等合同中转让方应当向投资人就该拟转让股份的所有权和产权负担情况作出惯常的陈述和保证）；公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。

（e）各方同意，投资人有权指定业务合作方或其关联方行使投资人在本第

6.4条项下的优先购买权。

在遵守第6.3条的前提下，转让方可将未由优先购买权人根据本第6.4条的规定作出承诺购买的拟转让股份按照转让通知中规定的价格、条款和条件转让

给转让通知中注明的目标受让方，前提是(i) 目标受让方应当承继转让方在本协议和公司章程项下与向目标受让方转让的拟转让股份对应的所有权利和义务；及 (ii) 向目标受让方转让拟转让股份应在发出转让通知之日起三十

（30）日之内完成（否则本第6.4条规定的限制将重新启动）。为避免疑问，本条款所指“完成”，是指公司就拟转让股份的转让提交工商变更登记申请并被正式受理（如需），以及公司的股东名册已完成相应更新。

（a）受限于第 6.3、6.4 条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十（20）个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股份（“随售权”），该数额的最高值等于：(i) 拟转让股份数额，乘以(ii) 一个分数，分子是投资人届时持有的公司股份数额，分母是转让方和投资人届时持有的公司股份的总和。

（b）投资人有权在收到转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其随售权，并在书面通知中注明选择行使随售权所涉及的公

6.5随售权司股份数量。投资人有权出售的股份数量为：6.5（a）约定的范围。若投资人行使随售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股份数量等方式确保随售权实现。

（c）创始人向控股股东转让其持有目标公司股份时，投资人不得使用随售权。

（d）投资人选择行使随售权的，公司、转让方应确保目标受让方以相同价格及条件购买投资人的股份，如投资人已行使随售权而目标受让方未向投资人购买相关股份，则转让方不得向目标受让方转让任何公司股份。

若公司和公司股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关

投资（包括但不限于对公司增资、股东向第三方转让股份或者取得任何可转换为公司股份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任

6.6股份变动知情何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公

权司及公司股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五（5）日内以书面方式通知投资人。

若公司或公司股东未及时履行该项通知义务的，公司不得批准或实施相关交易事项，并且股东均应在审议相关交易事项的股东大会会议上投反对票。

在发生下列任何一种情况时，公司应在下列情况发生当日或至迟五（5）日内以书面方式通知投资人（该书面通知应载明拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格和拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信

息）：

（a）公司拟发生控制权变更（包括但不限于任何第三方及其关联方拟直接或

6.7优先收购权间接购买公司50%以上股份，通过一个或多个交易获得实际支配公司股份表决权超过50%或以其他方式获得对公司的控制）、合并、兼并；

（b）任何第三方拟购买或以其它方式取得公司全部或实质全部资产、知识产

权或业务，或公司拟就全部或实质全部知识产权或核心知识产权，或与公司主营业务相关的核心知识产权授予第三方独家或排他许可；

（c）公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解

1-1-120条号主要内容具体条款

散、关闭等情况。

投资人有权在上述书面（含邮件）通知送达后六十（60）日内，向公司发出书面（含邮件）通知：(i) 在前述第(a)或(b)项情形下，选择按照公司书面（含邮件）通知载明的同等条款条件收购拟出售的转让标的；(ii) 在前述第

(c)项情形下，按照经投资人和公司双方共同认可的价格购买公司控股股份或核心资产及业务。

如投资人根据前款约定向公司发出书面（含邮件）通知的，公司应当，并且其他股东应确保公司或相关方（如适用），在收到投资人书面（含邮件）通知后的六十（60）日内，与投资人就相关转让事宜签署书面协议，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会

议上表决赞成批准该等交易（如需），并相应办理转让变更程序。

为免疑义，无论本协议下是否存在其他任何相反约定，投资人在本第6.7条项下的优先通知与优先并购权应优于其他任何股东针对公司股份或资产处置

所可能享有的任何形式的优先购买权。在前述六十（60）日期限内，公司不得与任何第三方进行交易（但不影响公司与第三方进行洽谈）；只有在前述

期限届满且投资人未行使本第6.7条之优先权利或投资人书面明确通知公司

放弃本第6.7条之优先权利时，公司方能与其他方继续拟议交易。投资人对于任何违反前述约定的交易享有一票否决权。

投资人有权自由转让其持有的公司全部或部分股份（但转让股份给如本协议附件2（“竞争对手清单”）所列的与公司集团的主营业务存在直接竞争关

系的实体时，需经控股股东同意，投资人转让其持有的公司全部或部分股份给其关联方的除外）。公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采

6.8投资人的股份取为完成投资人的股份转让所必需的所有文件和行动。公司每季度至多可更

转让新一次竞争对手清单，并应及时以书面方式将更新后的竞争对手清单提供给投资人，竞争对手清单的更新自送达投资人时生效。

各方一致同意并确认，投资人如转让其所持公司全部或部分股份给受让方的，在受让方同意接受本协议的前提下，就其受让的股份部分，其将自动继承本协议约定投资人享有的所有股东权利及义务。

（a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请求回购）：

(i)公司未能在本次交易交割后 5 年内完成合格上市；

(ii)任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、

陈述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；

(iii)任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方

6.9回购权之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露；

或；

(iv)上公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第12.4条要求控股股东回购其所持公司股份）

公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额

×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。

在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的

1-1-121条号主要内容具体条款

公司股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。

（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通

知后三（3）个月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全部回购价款，则从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。

如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。

（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。

在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果股东根据上述第 6.9(a)(iv)条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任何回购价款。

（a）在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权按照第6.9条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如果投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清算额的，则可分配财产应按照公司股东的持股比例在全体股东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分

配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从可分配财产中获得优先清算额（“优先清算权”）：

6.10清算及视同清

投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得算事件

的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额全部支付之日的日历天数。

（b）在公司合格上市前，如发生某项视同清算事件，从该视同清算事件中收取的对价等应按照第 6.10（a）条的规定进行分配。

（c）如根据适用法律，公司的清算资产不能或不能足额向投资人支付本条所述优先清算额，对于不足的部分，控股股东同意且保证以其在清算中所得为限，通过可行的方式对投资人进行补偿，并保证在资产分配时即将其分配取得的公司清算资产中相当于该不足的部分赠与给投资人，以实现投资人获得本条前述所规定的分配方案下相同的经济效果。如果因为受制于清算或破产程序不能直接将资产赠与至投资人名下，则控股股东应在清算分配后三（3）

1-1-122条号主要内容具体条款日内，无条件并无偿向投资人支付相应款项。

公司承诺：

（a）投资人就本次增资获得的条款和条件不低于公司任何其他股东享受的条款和条件。若现有或未来的任何股东与公司签署的任何协议中规定，或任何股东在实践中享有比投资人在本协议项下享有的条款和权利更加优惠的条款和条件，则投资人有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠

6.11更优惠的条条款，但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批件）准的除外。

（b）投资人、业务合作方或其关联方与公司进行业务合作的条款和条件应不低于公司在相同或类似项目中已提供或将提供给任何其他方的合作条件。如公司在相同或类似项目中向任何其他方提供该等更优惠条款，则投资人、业务合作方或其关联方有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款。

控股股东和创始人承诺及保证在投资人持股期间自身及受其控制的其他实体，且公司方承诺及保证公司的董事、监事（但投资人委派的董事、监事除外，如有）、高级管理人员、核心员工在其持有公司实体任何股份或担任公司实体任何职务期间以及前述情形结束后的二十四（24）个月内（为免疑义，控股股东委派至公司的董事、监事和高级管理人员在控股股东及其子公司中任职，不视为对本条款的违反）：

（a）不得从事与公司集团的主营业务存在或可能存在任何竞争关系的业务；

（b）不得在任何竞争职位（即除公司实体之外，在其他任何从事与公司实体正在经营或拟经营的业务相同或类似的业务之实体中的身份或职位，包括但不限于该实体的所有人、股东、合伙人、实际控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人及顾问）上任职；

（c）不得为任何第三人招揽公司实体的任何管理人员、雇员或劝诱其离开其

所在的公司实体，或鼓励、促使任何除公司实体外的其他实体雇佣、聘用任何该等人员；

（d）无论何种原因，如获得可能与目标公司构成同业竞争的业务机会，本人

8.1任职承诺和不

/本公司承诺促使该等业务机会转移给目标公司。若该等业务机会尚不具备转竞争

让给目标公司的条件，或因其他原因导致目标公司暂无法取得上述业务机会，目标公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及相关监管机构许可的其他方式加以解决；

（e）未对任何与目标公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

（f）不会利用从目标公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与目标公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对目标公司经营成果产生较大影响的经营活动；

（g）不得促使、引诱或鼓励公司实体的任何现有或潜在客户、供应商、代理或与任何公司实体有业务关系的任何其他实体终止或变更与该等公司实体的任何该等关系。

虽有前述约定，针对受增资协议第8.6条项下“脱密期”（具有增资协议项下的含义）约束的核心员工，若其已严格遵守增资协议第8.6条脱密期的约束且公司方已尽最大努力促使其遵守本第 8.1 条（a）和（b）项下的义务，则因该等核心员工自身原因违反本第 8.1 条（a）和（b）项下的义务的，公司方无需因此承担责任。

2025年4月24日，《股东协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，鉴于东睦股份拟以向远致星火（“投资人”）发行的股份作为对价，购买投资人持有的上海富驰（“目标公司”）14%的股份（“本次发

1-1-123行”），各方确认对原《股东协议》达成补充约定，主要约定内容如下：

*投资人以所持目标公司14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）

起36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的80%，则原协议中的“3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序、

4.3董事会会议程序、6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转

让协议、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争”

等条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。

*本次发行结束之日起，原《股东协议》项下回购权变更为如下条款：

“6.9回购权（a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请求回购）：

（i）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈

述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；

（ii）任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露；

或（iii）公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第12.4条要求控股股东回购其所持公司股份）。

公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。

在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，

1-1-124控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找

第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。

（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三（3）个

月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全部回购价款，则从该

三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。

如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。

（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。

在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。

无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果股东根据上述第（a）（iii）条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任何回购价款。”*东睦股份在本次发行完成后拟配套募集资金对上海富驰进行一次性增资，拟增

1-1-125资的资金总额不超过5亿元，投资方同意按届时持有的上海富驰股份比例同比例按照

与东睦股份向上海富驰增资相同的每股价格对上海富驰进行增资。

*本次发行完成后，投资方转让其持有目标公司的股份给东睦股份以外的第三方或者投资方将超过本次发行中认购股份的20%转让给第三方，第三方并不因投资方在原《股东协议》中的约定自动继承原《股东协议》中投资方享有的所有股东权利及义务。投资方承诺因前述发生的转让，并不会将原《股东协议》中享有的所有股东权利及义务转让或平移给第三方。虽有前述约定，投资方的关联方和业务合作方作为合格继受方自动承继投资方在原《股东协议》及本补充协议中享有的所有股东权利及义务。

*本次发行结束之日起36个月后，如各方友好协商一致同意投资人享有的本协议

第二条中相关条款的权利失效的，即使投资人减持本次发行中认购股份数量未超过本

次发行中认购股份的80%的，本协议第二条约定的失效条件的条款亦自动失效。

*按照本协议的约定，各方于2023年9月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》中相应条款内容在该补充协议第二条中相关条款的权利失效条件达成时同步失效。

*自投资方及其合格继受方不再持有上海富驰股份之日起，原《股东协议》及《增资协议》的全部条款自动终止，各方不再另行签署终止协议。

2025年8月21日，《股东协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》，各方确认对原《股东协议》《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》达成补充约定，主要约定内容如下：

*投资人在本次发行中拟转让的目标公司14%股权在原协议中的如下条款中所对应的权利自本协议签署之日起全部终止：第3条股东大会（3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序）、4.1董事会、4.3董事会会议程序、第5条监事会

（5.1组成）、第6条投资人权利（6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转让限制、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购

权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有任何规定，因投资人仍持有目标公司1%股权而在原协议上述条款中对应享有的权利，以及因投资人具有公司股东身份而享有的股东权利（包括但不限于原协议第3条股东大会、第4条董事会、第5条监事会以及第

1-1-1268.1条任职承诺和不竞争），应继续有效且不受任何影响。

*各方同意自本协议签署之日起终止原协议6.9回购权、补充协议的第三条。

因此，根据上述股东协议及相关补充协议的约定，远致星火就本次交易拟出售的上海富驰14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述特殊权利已在《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》中进行了终止；远致星火持有上

海富驰1%股权对应的回购权予以终止，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。

6、2025年2月，股份转让2025年2月18日，东睦股份与百川投资签订了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，东睦股份以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%股份（对应注册资本43.9061万元）。

2025年2月21日，上海富驰出具了更新后的股东名册。

本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1东睦股份5652.402764.2492

2远致星火1319.644115.0000

3钟伟1202.800513.6719

4创精投资375.94054.2732

5宁波华莞209.33702.3795

6宁波富精37.50270.4263

合计8797.6275100.0000

（四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

除本次交易涉及的资产评估，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的其他估值或资产评估情况。

1-1-127三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，上海富驰各股东具体持股数及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1东睦股份5652.402764.2492%

2远致星火1319.644115.0000%

3钟伟1202.800513.6719%

4创精投资375.94054.2732%

5宁波华莞209.33702.3795%

6宁波富精37.50270.4263%

合计8797.6275100.0000%

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司直接持有标的公司64.2492%股权，为标的公司的控股股东，上市公司无控股股东和实际控制人。

（三）控制关系

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下：

（四）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司自设立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

1-1-128（五）最近三年发生的增、减资及股权转让情况

截至本报告书签署日，最近三年上海富驰发生的增、减资及股权转让情况如下：

股权变动相关方的序号时间事项原因定价依据关联关系宁波华莞现为上市公司关联方，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之

“三、其他事项说明”之该次交易上海富驰的整合产业资“二）交易对方与上市公司定价系基于各方的商

12022年9月增资源、优化管理

及其主要股东之间的关联关业诉求，由交易相关架构系及情况说明”。方协商确定在相关股份变动发生时，宁波华莞与上市公司不存在关联关系。

远致星火为市场化私

募股权基金，该次增引入外部投资

22023年11月增资-资交易上海富驰的定

者远致星火价由交易相关方协商确定该次交易估值系百川投资基于其存在退出标的公司股东

32025年2月转让-需求，且估值预期较

股份转让

低等情况，与上市公司协商确定上述股份变动符合相关法律、法规及规范性文件和《上海富驰高科技股份有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上市公司已就上述股份变动履行了相应的程序。

除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。

（六）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

1-1-129四、下属企业基本情况

（一）控股子公司及分支机构情况

截至本报告书签署日，上海富驰共有4家境内外控股子公司，上海富驰控股子公司东莞华晶存在1家分公司，基本情况如下表所示：

注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）

粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷

制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计

算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、

销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生

产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设直接持股

1东莞华晶17000备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、

100.00%

生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金

属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金直接持股属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型

2连云港富驰15000

100.00%陶瓷材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；

特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事新材料技术领域内的技术开发、技术服务、技术

转让、技术咨询；从事液态金属材料研发和相关产品

生产制造和销售；金属材料、五金制品、电子产品、

直接持股汽车配件、消防设备、体育用品、医疗器械、自动化

3驰声新材料2500

100.00%设备销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；道路货物运输（除危险品）；普通货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】直接持股

4香港富驰港币10元贸易

100%

粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷

制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计

算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、东莞华晶粉

销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生末冶金有限

5//产、包装、加工和销售；医疗器的研发设计、生产、公司东城分

销售、租赁；专用设备、工装模具、原辅材料及生产公司

自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

1-1-130注册资本

序号名称持股比例主营业务（万元）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）重要子公司

上海富驰的重要子公司为东莞华晶，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称：东莞华晶粉末冶金有限公司

统一社会信用代码： 91441900079533263L

注册地址：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋

主要办公地点：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋

法定代表人：郭灵光

注册资本：17000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2013年9月16日

粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生

产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、

加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工

和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设

经营范围：

备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货

物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2013年9月，东莞华晶设立

2013年7月15日，东莞市工商行政管理局核发了“粤莞内名称预核【2013】第

1300586290号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“东莞华晶粉末冶金有限公司”。

2013年8月30日，广东劲胜签署《东莞华晶粉末冶金有限公司章程》，东莞华晶

设立时注册资本为3000.0000万元，全部由广东劲胜出资，占公司注册资本的

100.0000%。

1-1-1312013年8月13日，上海众华沪银会计师事务所出具了“沪众会验字（2013）第

5141号”《验资报告》，经审验确认，截至2013年7月24日，东莞华晶已收到股东

广东劲胜投入的注册资本（实收资本）共计人民币3000.0000万元，股东以货币出资。

2013年9月16日，东莞华晶取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为

441900001718521的《营业执照》。

东莞华晶设立时，其股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1广东劲胜3000.00003000.0000100.0000

合计3000.00003000.0000100.0000

（2）2015年1月，增加注册资本

2014年3月28日，东莞华晶股东作出决定，同意东莞华晶注册资本由3000.0000

万元增加至7000.0000万元，由广东劲胜认缴出资。

2015年1月14日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1广东劲胜7000.00007000.0000100.0000

合计7000.00007000.0000100.0000

（3）2017年10月，股权转让

2017年9月28日，东莞华晶股东作出决定，同意广东劲胜将其所持东莞华晶

7.0000%的股权（对应490.0000万元注册资本）转让给东莞市华欧实业投资有限公司，将其所持东莞华晶10.0000%的股权（对应700.0000万元注册资本）转让给彭毅萍。

2017年9月28日，广东劲胜与彭毅萍签署《股权转让出资协议》，广东劲胜将其

所持东莞华晶10.0000%股权以1313.0200万元转让给彭毅萍。

1-1-132同日，广东劲胜与东莞市华欧实业投资有限公司签署《股权转让出资协议》，广东

劲胜将其所持东莞华晶7.0000%股权以919.1200万元转让给东莞市华欧实业投资有限公司。

2017年10月20日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）

1广东劲胜5810.00005810.000083.0000

2彭毅萍700.0000700.000010.0000

3东莞市华欧实业投资有限公司490.0000490.00007.0000

合计7000.00007000.0000100.0000

（4）2017年12月，股权转让

2017年10月27日，东莞华晶召开股东会，同意广东劲胜将其所持东莞华晶

13.0000%的股权（对应910.0000万元注册资本）转让给百川投资。

2017年10月27日，广东劲胜与百川投资签署《股东转让出资协议》，广东劲胜

将其所持东莞华晶13.0000%股权以1706.9400万元转让给百川投资。

2017年12月8日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）

1广东劲胜4900.00004900.000070.0000

2百川投资910.0000910.000013.0000

3彭毅萍700.0000700.000010.0000

4东莞市华欧实业投资有限公司490.0000490.00007.0000

合计7000.00007000.0000100.0000

（5）2019年2月，股权转让

2019年2月15日，东莞华晶召开股东会，决议同意广东劲胜将其所持东莞华晶

10.0000%的股权（对应700.0000万元注册资本）转让给宁波梅山保税港区华崇投资合

1-1-133伙企业（有限合伙）；所持东莞华晶5.0000%的股权（对应350.0000万元注册资本）转

让给宁波华莞；所持东莞华晶15.0000%的股权（对应1050.0000万元注册资本）转让

给宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）；所持东莞华晶30.0000%的股权（对应2100.0000万元注册资本）转让给宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）。

2019年2月15日，广东劲胜与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶30.0000%的股权以

2647.1250万元转让给宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）。

同日，广东劲胜与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶5.0000%的股权以441.1875万元转让给宁波华莞。

同日，广东劲胜与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶10.0000%的股权以882.3750万元转让给宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）。

同日，广东劲胜与宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶15.0000%的股权以1323.5625万元转让给宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）。

2019年2月27日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例

序号股东姓名/名称（万元）（万元）（%）宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合

12100.00002100.000030.0000

伙）

2宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）1050.00001050.000015.0000

3百川投资910.0000910.000013.0000

4广东劲胜700.0000700.000010.0000

5宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）700.0000700.000010.0000

6彭毅萍700.0000700.000010.0000

7东莞市华欧实业投资有限公司490.0000490.00007.0000

8宁波华莞350.0000350.00005.0000

合计7000.00007000.0000100.0000

1-1-134（6）2019年4月，股权转让

2019年3月16日，东莞华晶召开股东会，决议同意百川投资将其所持东莞华晶

5.2247%的股权（对应365.729万元注册资本）转让给宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）；东莞市华欧实业投资有限公司将其所持东莞华晶7%的股权（对应490万元注册资本）转让给宁波华莞；彭毅萍将其所持东莞华晶10%的股权（对应700万元注册资本）转让给宁波华莞。

2019年3月16日，百川投资与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东转让出资协议》，百川投资将其所持东莞华晶5.2247%的股权以

686.019186万元转让给宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）。

同日，东莞市华欧实业投资有限公司与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，东莞市华欧实业投资有限公司将其所持东莞华晶7%的股权以919.12万元转让给宁波华莞。

同日，彭毅萍与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，彭毅萍将其所持东莞华晶

10%的股权以1313.02万元转让给宁波华莞。

2019年4月1日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合

12100.00002100.000030.0000

伙）

2宁波华莞1540.00001540.000022.0000

3宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）1065.72901065.729015.2247

4宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）1050.00001050.000015.0000

5广东劲胜700.0000700.000010.0000

6百川投资544.2710544.27107.7753

合计7000.00007000.0000100.0000

（7）2019年8月，股权转让

2019年7月18日，东莞华晶召开股东会，决议同意宁波保税区晶鼎泰合企业管

1-1-135理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶30.0000%的股权（对应2100.0000万元注册资本）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶

15.0000%的股权（对应1050.0000万元注册资本）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶12.0000%的股权（对应840.0000万元注册资本）、

宁波华莞所持东莞华晶4.0000%的股权（对应280.0000万元注册资本）转让给东睦股份。

2019年8月5日，东睦股份与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，宁波华莞将

其所持东莞华晶4.0000%的股权以720.0000万元转让给东睦股份。

同日，东睦股份与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东转让出资协议》，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶

12.0000%的股权以2160.0000万元转让给东睦股份。

同日，东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东出资转让协议》，宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶30.0000%的股权以5400.0000万元转让给东睦股份。

同日，东睦股份与宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东出资转让协议》，宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶

15.0000%的股权以2700.0000万元转让给东睦股份。

2019年8月8日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1东睦股份4270.00004270.000061.0000

2宁波华莞1260.00001260.000018.0000

3广东劲胜700.0000700.000010.0000

4百川投资544.2710544.27107.7753

5宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）225.7290225.72903.2247

合计7000.00007000.0000100.0000

（8）2019年12月，股权转让

1-1-1362019年12月6日，东莞华晶召开股东会，决议同意广东劲胜将其所持东莞华晶

10.0000%的股权（对应700.0000万元注册资本）、百川投资将其所持东莞华晶

4.0000%的股权（对应280.0000万元注册资本）转让给东睦股份。

2019年12月9日，广东劲胜与东睦股份签署《股权转让合同》，广东劲胜将其所

持东莞华晶10.0000%的股权以1800.0000万元转让给东睦股份。

同日，百川投资与东睦股份签署《股权转让合同》，百川投资将其所持东莞华晶

4.0000%的股权以720.0000万元转让给东睦股份。

2019年12月16日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1东睦股份5250.00005250.000075.0000

2宁波华莞1260.00001260.000018.0000

3百川投资264.2710264.27103.7753

4宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）225.7290225.72903.2247

合计7000.00007000.0000100.0000

（9）2021年3月，股权转让

2021年3月5日，上海富驰、东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协议》，东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以其各自持有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶全部股权的价值为

18000万元），按照每股15.4774元的价格认购上海富驰新增股份合计1162.9834万股。

2021年3月20日，东莞华晶召开股东会，决议同意百川投资将其所持东莞华晶

3.7753%的股权（对应264.1710万元注册资本）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶3.2247%的股权（对应225.7290万元注册资本）、宁波

华莞将其所持东莞华晶18.0000%的股权（对应1260.0000万元注册资本）、东睦股份

将其所持东莞华晶75.0000%的股权（对应5250.0000万元注册资本）转让给上海富

1-1-137驰。

2021年3月20日，宁波华莞与上海富驰签署《股东转让出资协议》，宁波华莞将

其所持东莞华晶18.0000%的股权转让给上海富驰。

同日，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）与上海富驰签署《股东转让出资协议》，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶

3.2247%的股权转让给上海富驰。

同日，百川投资与上海富驰签署《股东出资转让协议》，百川投资将其所持东莞华晶3.7753%的股权转让给上海富驰。

同日，东睦股份与上海富驰签署《股东转让出资协议》，东睦股份将其所持东莞华晶75.0000%的股权转让给上海富驰。

2021年3月23日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1上海富驰7000.00007000.0000100.0000

合计7000.00007000.0000100.0000

（10）2023年12月，增加注册资本

2023年12月21日，上海富驰作出股东决定，拟以自有资金对东莞华晶增资

10000万元，东莞华晶注册资本由7000万元增加至17000万元。

2023年12月27日，东莞华晶完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1上海富驰17000.000017000.0000100.0000

合计17000.000017000.0000100.0000

1-1-1383、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本报告书签署日，东莞华晶股东具体出资额及出资比例如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海富驰17000.00100%

合计17000.00100%

（2）产权控制关系

截至本报告书签署日，东莞华晶的产权控制关系如下：

东莞华晶的控股股东为上海富驰，上海富驰的控股股东为上市公司。上市公司无控股股东和实际控制人。

4、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

东莞华晶自设立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至本报告书签署日，东莞华晶股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。东莞华晶自设立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

5、最近三年发生的增、减资及股权转让情况

最近三年东莞华晶发生的增、减资及股权转让情况如下：

1-1-139序号时间事项原因定价依据

增强东莞华晶资本实力、改善东

12023年12月增资按照1元/注册资本增资

莞华晶负债结构

上述股份变动已履行了相关内部决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《东莞华晶粉末冶金有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而变动的情形。

除上述股权变动外，东莞华晶最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。

6、东莞华晶章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排本次交易不涉及东莞华晶股权转让。

7、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，东莞华晶存在1家分公司东莞华晶粉末冶金有限公司东城分公司，基本情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、下属企业基本情况”。

8、最近三年主营业务发展情况

东莞华晶的主营业务为运动&智能手表结构件、手环结构件、儿童手表、VR 产品

组件、IOT 产品组件等生产和销售。最近三年，东莞华晶的主营业务未发生变更。

9、主要财务数据

东莞华晶最近两年一期主要财务数据如下：

单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计433341527.82414098815.30391259566.16

负债合计224954786.95241391364.36279514651.61

所有者权益208386740.87172707450.94111744914.55

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入282460565.07530123566.63353327968.62

利润总额36176089.8152974786.181348366.21

净利润35679289.9360962536.399228447.90

1-1-140注：以上数据已经审计机构审计。

10、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，最近三年东莞华晶增资等事项无需进行资产评估或估值，不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

五、标的公司主营业务情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业分类

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“C 制造业”之“CF 金属、非金属”“CF33 金属制品业”行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”之“C33 金属制品业”行业。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

金属制品业是充分竞争的行业，行业主管机构为发改委和工信部。国家发改委主要负责制定产业政策、审批发布行业标准等。工信部主要负责制定产业发展规划和发展战略、促进技术改革和产业优化等。

公司产品主要为应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域金属注射成

形相关零部件行业，为国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行业及应用领域进行直接或间接支持，具体如下表所示：

发布时间发布部门政策法规名称主要内容落实党中央、国务院关于加力扩围实施“两《手机、平板、智能商务部等五部新”政策的决策部署明确补贴品种和补贴标

2025年1月手表（手环）购新补门准，优化补贴流程、鼓励优惠让利、支持各贴实施方案》

类主体参与、加快资金拨付进度。

优化消费品以旧换新资金分配，实施手机等《关于2025年加力扩数码产品购新补贴，对个人消费者购买手国家发改委、围实施大规模设备更机、平板、智能手表手环等3类数码产品给

2025年1月

财政部新和消费品以旧换新予补贴。

政策的通知》提高新能源城市公交车及动力电池更新补贴标准，扩大汽车报废更新支持范围、完善汽

1-1-141发布时间发布部门政策法规名称主要内容

车置换更新补贴标准。

《贯彻实施〈国家标健全消费类电子产品标准体系，促进多品市场监管总局准化发展纲要〉行动

2024年3月种、多品牌智能电子产品、移动通信终端产等计划（2024—2025品、可穿戴设备等产品的互联互通。

年）》明确“轻量化材料应用：高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤国家发展改革《产业结构调整指导

2023年12月维及生物基复合材料等；先进成形技术应委目录（2024年本）》

用：3D 打印成型、激光拼焊板的扩大应用，内高压成形等”为鼓励类项目。

促进传统领域消费升级。依托技术和产品形态创新提振手机、电脑、电视等传统电子消《电子信息制造业工信部、财政费，不断释放国内市场需求。推动手机品牌

2023年8月2023-2024年稳增长行

部高端化升级，培育壮大折叠屏手机产业生动方案》态，从优化成本、改善技术、加大适配等角度促进折叠屏手机生态成熟。

支持扩大新能源汽车消费，进一步提升公共《汽车行业稳增长工领域车辆电动化水平，组织开展新能源汽车2023年8月工信部等作方案（2023-2024下乡活动，鼓励企业开发更多先进适用车年）》型，推动新能源汽车与能源深度融合发展。

强化产业基础质量支撑。聚焦产业基础质量短板，分行业实施产业基础质量提升工程，加强重点领域产业基础质量攻关，实现工程中国共产党中《质量强国建设纲化突破和产业化应用。开展材料质量提升关

2023年2月央委员会、国要》键共性技术研发和应用验证，提高材料质量务院

稳定性、一致性、适用性水平。改进基础零部件与元器件性能指标，提升可靠性、耐久性、先进性。

加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具、

传感器等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿命。”“强化材料质量保障能力。提高通用钢材、航空铝材、基础化工原料、水泥、平板玻璃等质量稳定《关于印发进一步提性、可靠性和耐久性。加快冶金、化工、纺发改委、工信高产品、工程和服务

2022年11月织、建材、林产工业等行业标准制修订工部等质量行动方案（2022-作。加强在一定条件下具有易燃危险性的工

2025年）的通知》

业原材料出厂质量安全控制和抽检。实施新材料标准领航行动和计量测试能力提升工程，提升稀土、石墨烯、特种合金、精细陶瓷、液态金属等质量性能，加快先进半导体材料和碳纤维及其复合材料的标准研制，加强新材料制备关键技术攻关和设备研发。

《重点新材料首批次新型注射成型钛合金、注射成型铜合金、注

2021年12月工信部应用示范指导目录

射成型用钛合金粉末等进入目录。

（2021版）》机械工业联合《机械工业“十四重点发展：粉末冶金制品高精度压力成形烧

2021年11月会五”科技发展规划》结技术、组织致密化技术、热处理及表面强

1-1-142发布时间发布部门政策法规名称主要内容

化技术、金属注射成形技术等关键技术；研

发少无切削粉末冶金零件、无渗漏液压件零件。

明确“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件；轻《产业结构调整指导

2019年10月国家发改委量化材料应用：高强度钢、铝合金、镁合

目录（2019年本）》

金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”为鼓励类项目。

全国鼓励外商投资产业目录包含：“131.高密国家发改委、《鼓励外商投资产业

2019年6月度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件及汽商务部目录（2019年版）》车、工程机械等用链条的制造”。

《战略性新兴产业分“锻件及粉末冶金制品制造”行业属于战略

2018年11月国家统计局

类（2018）》性新兴产业发展先进车用材料及制造装备。依托国家科技计划（专项、基金等），引导汽车行业加工信部、国家强与原材料等相关行业合作，协同开展高强《汽车产业中长期发

2017年4月发改委、科技钢、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金展规划》

部成形零件产业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。

研究金属球形粉末成形与制备技术，突破高转速旋转电极制粉、气雾化制粉等装备，开发空心粉率低、颗粒形状规则、粒度均匀、

工信部、发展《新材料产业发展指杂质元素含量低的高品质钛合金、高温合

2016年12月改革委、科技南》金、铝合金等金属粉末。

部、财政部

开展高强汽车钢板、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成形零件产业化及批量应用研究。

进一步发展壮大新一代信息技术、高端装

备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、《“十三五”国家战节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推

2016年11月国务院略性新兴产业发展规动更广领域新技术、新产品、新业态、新模划》式蓬勃发展，建设制造强国；力争到2020年，高端装备与新材料产业产值规模超过12万亿元。

《关于印发产业技术将粉末冶金材料及制品低成本化等应用技术创新能力发展规划

2016年10月工信部与成套工艺列为有色金属工业重点发展方

（2016－2020年）的向。

通知》《机械工业“十三将“高密度、高强度粉末冶金零件”等关键中国机械工业

2016年3月五”发展纲要及专项基础零部件、“近净成形技术”等基础共性联合会规划》技术作为发展重点。

科技部、财政《国家重点支持的高将“高精密度金属注射成形（MIM）技术”

2016年1月部、国家税务新技术领域

作为重点支持的高新技术领域之一。

总局（2016）》

围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、

智能制造、增材制造、新材料、生物医药等

2015年5月国务院《中国制造2025》

领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地）；瞄准

1-1-143发布时间发布部门政策法规名称主要内容

新一代信息技术、高端装备、新材料、生物

医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展；以特种金属

功能材料、高性能结构材料、功能性高分子

材料、特种无机非金属材料和先进复合材料

为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成形、气相沉积、型材加工、高效合成等新材

料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。

（二）主营业务与主要产品

标的公司主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零

件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标的公司主要产品包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及 CIM（陶瓷注射成型）产品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。

1、MIM 产品

MIM 生产工艺用于制造高密度、高精度、形状复杂的精密结构零部件和外观零部

件具有较为明显的优势，因而应用领域十分广泛。标的公司 MIM 产品主要为通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域提供金属注射成型核心零部件，其中，通讯互联终端领域产品包括摄像头支架、底座、按键、插接口、转轴铰链等，汽车领域产品包括高压油泵零件、涡轮增压器零件、叶片、高压阀座零件、安全带棘爪零件、激光雷

达底座、电磁阀零件等，医疗领域产品包括吻合器、止血钳、镊子、刀架等，工具工业类产品包括钉枪、电锯电锤、锁芯、弹子、齿条等。

2、塑胶类产品近年来，可穿戴设备市场呈现快速增长态势，注塑工艺在可穿戴产品中具备高精度与复杂形状成型、材料多样性、小型化与多功能集成、丰富的外观效果等多方面的显著优势。标的公司塑胶类产品主要应用在智能手表、智能手环、VR&AR 等穿戴产品，包括壳体、底盖、表带等类别的零部件。

3、BMG 产品

液态金属（BMG）相比晶体材料在某些方面具有一些独特的优良特性，包括无固

1-1-144定熔点、高强度与硬度、良好的导电性和导热性、自愈合能力、可拉伸性和流动性、耐腐蚀性、各向同性以及可回收性等。标的公司拥有液态金属技术，BMG 产品包括折叠手机铰链主内外轴、手机中框、手表外壳、汽车中控手拨钮等结构较为复杂且对性能要求高的零部件。

4、其他产品

标的公司其他产品主要包括模具类、CNC 及陶瓷注射成型（CIM）等产品。

报告期内，标的公司的主营业务未发生变更。

（三）主要产品或服务的流程图

标的公司主要产品的工艺流程图如下：

1、MIM 产品

1-1-1452、塑胶类产品

注：以双射无线充电后壳为例。

3、BMG 产品

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，主要根据公司生产计划、预研及新产品开发需求制定采购计划，并结合各类物资采购周期、安全库存等因素而进行动态调整。标的公司已建立较为系统的供应商管理体系，设有合格供应商名录，标的公司根据价格合理性、技术、服务、交期、良率等供应商评价标准在合格供应商名录内择优进行采购。

1-1-1462、生产模式

标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及预计需求量进行生产；根据生产工艺流程，标的公司主要采取“核心工序自主生产，辅助工序外协加工”的生产模式。标的公司根据销售订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，将产品的部分后加工处理采用外协加工的方式完成，并通过最后一道检验环节严格控制外协加工产品的质量。

3、销售模式

标的公司采取直销的销售模式，由于标的公司产品具有多个应用领域，客户需求各异，因此需要为客户提供差异化产品方案，采用直销模式能更好地为客户创造价值，从而确保与客户持续、稳定的合作。标的公司以客户现有和潜在的需求为出发点，依据前期行业拓展经验及技术研发能力，确定市场拓展策略、产品报价策略、产品销售及服务策略，提升客户满意度，实现企业价值。标的公司下游客户主要为通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

4、盈利模式

标的公司主要从事 MIM、塑胶类、BMG 等零部件产品的研发、生产与销售，为客户提供定制化的产品开发服务，标的公司主要通过销售上述零部件产品或配套服务实现收入和利润。

5、结算模式

关于客户结算方式，主要为标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在开具发票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

关于供应商结算方式，主要为标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

1-1-147（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，标的公司的 MIM 产品及塑胶类产品产能、产量等具体情况如下：

单位：万件

项目2025年1-6月2024年度2023年度

MIM 产品

理论产能70000.00132000.00125000.00

期初库存量8625.479351.588942.75

产量37358.2373242.1442707.40

销量38171.7573968.2542298.57

期末库存量7811.958625.479351.58

产能利用率53.37%55.49%34.17%

产销率102.18%100.99%99.04%塑胶类产品

理论产能10000.0014000.008000.00

期初库存量1657.801248.96471.80

产量7225.2212413.716137.15

销量6977.0612004.875359.99

期末库存量1905.961657.801248.96

产能利用率72.25%88.67%76.71%

产销率96.57%96.71%87.34%

报告期内，标的公司 MIM 产品及塑胶类产品产销率始终维持在较高水平，标的公司产能、产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，新增产线所导致。

报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而上述产能以标的公司各产线目标产品设计产能计算；此外，由于标的公司产品型号众多，需要不断对设备参数、产线调整以适应下游客户订单，因此实际产能低于理论产能；同时，标的公司产品为依据不同客户需求的，具有高度定制化特点，因此不同规格型号的产品销售价格差异较大，产品销售价格按照合同约定价格执行。

1-1-1482、主要产品和服务的销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

MIM 产品 96332.94 79.81% 150673.89 76.65% 67774.23 66.28%

塑胶类产品15912.3013.18%32819.2716.70%21920.2921.44%

液态金属产品1761.521.46%5412.732.75%6237.526.10%

其他产品6698.085.55%7671.653.90%6328.746.19%

合计120704.83100.00%196577.53100.00%102260.79100.00%

3、向前五名客户销售情况

单位：万元年度序号客户名称收入金额收入占比主要销售内容

1 富世达 29550.70 24.42% MIM 产品、液态金属产品

2 兆利 22320.79 18.45% MIM 产品

3 H 集团 19265.24 15.92% MIM 产品

2025年1-6月

4 华勤技术 7204.84 5.95% 塑胶类产品、MIM 产品

5 龙旗科技 4278.55 3.54% 塑胶类产品、MIM 产品

合计82620.1268.27%-

1 富世达 62418.12 31.57% MIM 产品、液态金属产品

2 兆利 21000.06 10.62% MIM 产品、液态金属产品

3 华勤技术 14228.11 7.20% 塑胶类产品、MIM 产品

2024年度

4 H 集团 11234.67 5.68% MIM 产品

5 龙旗科技 11215.31 5.67% 塑胶类产品、MIM 产品

合计120096.2760.73%-

1 富世达 19130.72 18.47% MIM 产品、液态金属产品

2 兆利 10353.95 10.00% MIM 产品、液态金属产品

3龙旗科技8940.018.63%塑胶类产品

2023年度

4 歌尔股份 7712.50 7.45% 塑胶类产品、MIM 产品

5 华勤技术 6657.27 6.43% 塑胶类产品、MIM 产品

合计52794.4550.97%-

注1：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包

1-1-149括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有

限公司、东莞华誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术

有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制造有限公

司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司；

注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H 集团客户名称。

报告期内，标的公司前五大客户整体保持稳定。其中，2024年第一大客户、第二大客户和第四大客户为同一产业链客户，标的公司对第一大客户和第二大客户的销售最终销往第四大客户；2025年1-6月第一大客户、第二大客户和第三大客户为同一产

业链客户，标的公司对第一大客户和第二大客户的销售最终销往第三大客户。此外，

2024年第四名为新增前五大客户，其2023年为标的公司第七大客户，整体无重大变化。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购及价格变化情况

标的公司的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内，标的公司的主要原材料的采购金额及占比情况如下：

采购量占主营业务

期间采购内容采购金额（万元）采购单价（元/吨）

（吨）成本比例

金属粉末631.185453.937.63%86408.55

2025年1-6月

粘结剂61.31214.800.30%35035.07

金属粉末1357.6113041.7811.35%96064.26

2024年度

粘结剂108.18396.220.34%36625.99

金属粉末618.605682.3110.16%91857.58

2023年度

粘结剂45.03158.230.28%35138.80

2、能源采购情况

报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统一定价。报告期内，相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。

1-1-1503、前五名供应商采购的情况

单位：万元年度序号客户名称采购金额采购占比主要采购内容

1衢州千友2383.324.18%小时工

2龙鼎新材料2261.193.97%金属粉末

20253福州福企2144.993.76%小时工

年1-

6月4安洁科技2049.173.60%组装配件

5国家电网1548.672.72%电力供应

合计10387.3318.23%-

1龙鼎新材料7329.134.90%金属粉末

2衢州千友5771.703.86%小时工

20243福州福企5387.263.60%小时工

年度4国家电网4553.143.05%电力供应

5明嘉金属3966.332.65%热处理外协加工

合计27007.5518.06%-

1国家电网3181.714.67%电力供应

2宏远建设2389.983.51%建设工程服务

20233上海瑞方2129.193.13%小时工

年度4龙鼎新材料2111.453.10%金属粉末

5上海仁韵2101.483.09%小时工

合计11913.8217.50%-

注：上述供应商按同一集团口径合并计算。其中，龙鼎包括鹰潭市龙鼎新材料科技有限公司、北京龙鼎元铭新材料科技有限公司；衢州千友包括衢州千友企业管理有限公司；福州福企包括福州福企企业管理有限公司；国家电网包括国网上海市电力公司；明嘉金属包括上海明嘉金属科技有限公司；宏远建设包括宁波宏远建设有限公司；上海瑞方包括上海瑞方企业管理咨询有限公司；

上海仁韵包括上海仁韵人力资源开发服务有限公司；安洁科技包括惠州威博精密科技有限公司、深圳安洁电子有限公司。

报告期内，标的公司前五大供应商变化较大，主要系标的公司下游客户主要为通讯互联终端行业，产品升级迭代周期较短，且定制化需求较高，单一供应商较难满足标的公司应对下游客户的产品需求，因此标的公司的供应商分布较为分散。

其中，2024年第二名、第三名、第五名均为新增前五大供应商，其对应2023年分别为标的公司第六大、第七大和第三十七大供应商；2025年1-6月第四名安洁科技

为标的公司新增前五大供应商，其对应2024年为标的公司第四十一大供应商，整体无

1-1-151重大差异。

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。

（八）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司在香港拥有一家全资子公司富驰高科技（香港）有限公司。标的公司境外子公司主要作为标的公司的贸易平台，标的公司通过其向标的公司在境内保税区及境外的客户销售产品。

（九）安全生产、环保及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高能耗行业。最近两年，标的公司存在行政处罚情况，详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚”，其不构成重大行政处罚；除此之外，报告期内标的公司未因其他安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。

（十）质量控制情况

标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从进料（原材料、外购件、外协件）、制程、成品、出货段的全过程监视与测量，保证产品质量。标的公司作为上市公司控股子公司，从质量管理和质量控制需求出发，严格执行质量控制标准，并制定质量控制相关制度及明确质量控制管理程序，确保产品质量满足客户要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司核心技术均为团队自主研发，并申请相关专利，截至报告期末，标的公司拥有106项发明专利。与主要产品相关的主要核心技术信息如下：

1-1-152核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

本发明公开了一种医用取样钳的整形装置及使用方法，所述取样钳包括钳体和钳柄，所述整形装置包括放大校验机构和矫正治具，所述矫正治具放置在所述放大校验机构上，所述放大校验机构用于将一种医用取

矫正治具的矫正部位进行放大校验；其中，所述矫正治具包括:底样钳的整形

1座，设置在所述放大校验机构上；压紧机构，固定在所述底座的一大批量生产

装置及使用

侧上表面，所述压紧机构用于压紧所述钳柄；矫正手钳，包括矫正方法

杆体和矫正凹槽，支撑导向机构，固定在所述底座的另一侧上表面，且用于所述矫正手钳的支撑和摆动导向。本发明不仅结构简单、零件成本及装配成本低，而且矫正良率高、互换性好。

本发明公开了一种高强高导铜铬锆合金及其制备方法，包括合金粉末和粘结剂，其中，合金粉末由以下质量百分比计的原料组成：

0.5-1.0％的铬，0-0.2％的锆，余量为铜；所述的铜元素以粒径 D50

为 6-15um 的水雾化铜粉引入，铬元素通过铬粉加入、锆元素通过一种高强高海绵锆粉加入；所述粘结剂为塑基粘结剂，其成分为聚甲醛导铜铬锆合80％-90％，聚丙烯5％-8％，石蜡3％-5％，微晶蜡1％-3％，硬脂

2基础研究

金及其制备酸0.1％-1.0％，抗氧剂0.2％-2％。本发明产品具有组织成分均匀无方法 偏析，高强高导热的特点，合金屈服强度可达 300MPa，导热率可达 300W(m*K)-1。本发明的方法可以精确控制 Cr、Zr 元素的加入量，从原料到成品几乎无合金元素的烧损及氧化，同时可以直接成形形状复杂、精度要求高的零部件，大大降低切削加工量，实现低成本、大批量生产。

本发明公开了一种 VR、AR 或 MR 眼镜用转轴，涉及头戴式智能交互设备技术领域，包括有上支架和下支架，上支架和下支架铰接有转轴本体，转轴本体与上支架转动配合，且转轴本体与下支架连接一种 VR、 有卷包件；卷包件抱设于转轴本体上，且卷包件与转轴本体过盈转

3 AR 或 MR 动配合；转轴本体的外壁沿其圆周方向开设形成有凹槽，卷包件包 小批量生产

眼镜用转轴覆转轴本体的内壁上延伸形成有弧形包覆部，且弧形包覆部与凹槽过盈包覆并转动配合。在高转动扭转力矩条件下，有利于保持眼镜转轴的前后手感力值的稳定性，进而达到保持使用、佩戴以及交互体验的目的。

本发明涉及一种高效的金属粉末注射成型零件自动整形系统，其包括：筛料机构；运料机构，运料机构与筛料机构连接；整形模具机构，整形模具机构与运料机构连接，运料机构将待整形的金属粉末一种高效的

注射成型零件输送到整形模具机构内进行整形，整形模具机构内设金属粉末注

有宽度整形结构和平面整形结构；接料板，接料板设置在整形模具

4射成型零件大批量生产

机构的出料口处；拨料机构，拨料机构可将整形模具机构内位于宽自动整形系

度整形结构上的金属粉末注射成型零件移动到平面整形结构上，并统将原先在平面整形结构上的金属粉末注射成型零件移动到接料板上；控制器，控制器分别连接筛料机构、整形模具机构和拨料机构。本发明提高了工作效率、降低了成本和提高了安全性。

本发明涉及一种金属粉末注射成型零件自动上料整形系统，其包括：筛料机构，所述筛料机构将各个待整形的金属粉末注射成型零一种金属粉件进行统一的有序定向的整齐排列；运料机构，所述运料机构与筛末注射成型料机构的出料口连接，筛料机构将整齐排列后的金属粉末注射成型

5大批量生产

零件自动上零件输送到运料机构上；整形模具机构，所述整形模具机构与运料料整形系统机构连接，运料机构将金属粉末注射成型零件输送到整形模具机构内进行整形；顶料机构，所述顶料机构对运料机构输送给整形模具机构的待整形的金属粉末注射成型零件进行定位；控制器，所述控

1-1-153核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

制器分别连接筛料机构、运料机构、整形模具机构和顶料机构。本发明提高了生产效率和降低了人工使用成本。

本发明涉及一种 MIM 烧结坯内孔扩张整形装置，包括下模、上模以及产品限位块，产品限位块的下表面与下模的上表面之间顶撑设置有弹簧，产品限位块的上表面设置有扩孔镶件限位台阶，扩孔镶一种 MIM 件限位台阶包括第一台阶底面和第一台阶外侧面，第一台阶底面上烧结坯内孔至少设置有两个扩孔镶件，扩孔镶件限位台阶的外周还设置有产品

6大批量生产

扩张整形装限位台阶，产品限位台阶包括第二台阶底面和第二台阶外侧面，扩置孔镶件包括挤压面，第一台阶底面上还设置有通孔，扩孔镶件上还

包括第一导向结构，仿形镶件上设置有第二导向结构，从仿形镶件

的上端到下端仿形镶件的横截面尺寸逐渐增大。本申请的 MIM 烧结坯内孔扩张整形装置能够提高加工产品的质量，而且取件方便。

本发明涉及一种手表卡扣装配设备，涉及手表装配的技术领域，其包括叠摞放置若干个卡扣的放料结构、推料机构、取料机构、安装

放置表壳的工装结构，所述推料机构将卡扣推出所述放料结构，所述取料机构将推出的所述卡扣夹取到所述工装结构处，并将所述卡一种手表卡 扣安装到所述按钮的卡接槽上，取料机构包括水平移动组件 A、水

7小批量生产

扣装配设备 平移动组件 B、竖直移动组件和夹取卡扣用的夹取组件，水平移动组件 A 和水平移动组件 B 带动卡扣横向移动，竖直移动组件带动卡扣竖向移动，水平移动组件 B 固定在水平移动组件 A 上，竖直移动组件固定在水平移动组件 B 上，夹取组件固定在竖直移动组件上。

本申请具有装配效率较高的效果。

本发明涉及粉末冶金技术领域，尤其是涉及一种无磁高强不锈钢材料及其金属注射成形制备方法。一种无磁高强不锈钢材料包括如下一种无磁高 质量份数的组分：C 0-10 份；Si 0-100 份；Cr 1400-1800 份；Ni

强不锈钢材 3500-5500 份；Al 200-350 份；Ti 20-40 份；Fe 3000-5000 份；稀土

8料及其金属元素混合物3-8份；粘结剂500-1000份。金属注射成形制备方法包大批量生产

注射成形制括，制备预合金原料粉末；将预合金原料粉末与粘结剂捏合制得母备方法粒；将母粒注射成形，制得坯件；对坯件进行热脱脂；对脱脂后的坯件进行烧结。本申请制成的无磁不锈钢力学性能较好，且可稳定制备。

本发明涉及钨合金喂料的领域，具体公开了一种 MIM 用钨合金喂料及其制备方法。MIM 用钨合金喂料包括表面改性钨合金混合粉和一种 MIM粘结剂，所述表面改性钨合金混合粉和粘结剂的重量比为用钨合金喂

9 （93-97）：（3-7），所述粘结剂包括 POM、PP、HDPE、润滑 试生产料及其制备

剂、抗氧剂；其制备方法为：将表面改性钨合金混合粉与粘结剂密方法炼，后挤出制得 MIM 用钨合金喂料。本申请解决了 MIM 用钨合金喂料量产稳定性差的问题。

本发明涉及钨合金的领域，具体公开了一种高速压制用钨合金造粒料及其制备方法。高速压制用钨合金造粒料按重量百分比，包括钨合金粉末 98-99%、成型剂 A 0.5-1.5%、成型剂 B 0.5-1%，所述成型一种高速压 剂 A 为 PVA 和 PEG 的混合物，所述成型剂 B 为硬脂酸及硬脂酸盐制用钨合金 类、酰胺类、PVA 中至少两种的混合物；其制备方法为：S1、将钨

10试生产

造粒料及其 合金粉末、成型剂 A 与去离子水混合，后球磨 2-24h，制得钨合金制备方法 料浆，球磨时球料比为（1-3）：1；S2、将钨合金料浆喷雾造粒制得钨合金造粒粉，将钨合金造粒粉与成型剂 B 混合均匀制得高速压制用钨合金造粒料。本申请的高速压制用钨合金造粒料可用于制作智能手机、手表的配重原件，能够消除现有钨合金造粒粉压制时粘

1-1-154核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

模、密度不均匀的问题。

本发明涉及整形设备技术领域，尤其涉及一种 MIM 烧结坯整形装置，包括机台、固定在机台液压缸活塞杆上的上模、设置在机台上用于配合上模整形压合的下模，所述机台的台面上水平滑移有安装板，所述下模固定在安装板上的上表面上，所述机台的台面上设置一种 MIM

有用于驱使安装板水平滑移的第一驱动件，所述机台的两侧均设置

11烧结坯整形大批量生产

有电气柜，所述电气柜靠近机台一端上表面上固定有整料台，所述装置

电气柜上设置有用于向整料台上输送物料的送料组件，所述整料台远离送料组件一侧设置有用于将整料台上的物料放置在下模模腔内

的取料组件，所述整料台上设置用于将物料码放整齐便于取料组件拿取物料的整料组件。本申请具有提升整形效率的效果。

本发明涉及金属注射成形技术领域，具体公开了一种轻质、高强度及高耐蚀性 Fe-Mn-Al-C-Cr 钢及其制备方法。一种轻质、高强度及一种轻质、

高耐蚀性 Fe-Mn-Al-C-Cr 钢，由如下重量百分比的组分组成：

高强度及高

Mn:25-35wt.% ； Al:6-12wt.% ； C:0.7-2.0wt.% ； Cr:1.0-6.0wt.% ；

耐蚀性 Fe-

12 O:0.01-0.5wt.%；Si:0-0.1wt.%；Ni：0-0.6wt.%；Cu：0-0.05wt.%； 大批量生产

Mn-Al-C-

N：0-0.05wt.%；微量元素 0-0.1wt.%；余量为 Fe，其制备方法包括Cr 钢及其

如下步骤：粉末原料制备、喂料制备、注射、催化、烧结、热处制备方法理、钝化处理。本申请通过添加适量的 Cr以及其他微量元素，配合钝化工艺，使得制得的 Fe-Mn-Al-C-Cr 钢具有优良的耐腐蚀性本发明涉及眼镜技术领域，尤其涉及一种眼镜转轴，包括与镜框相互连接的旋转支架、与镜腿相互连接的固定支架，所述旋转支架上穿设有连接轴，所述固定支架上设置有若干个摩擦片，所述摩擦片一种眼镜转

13上贯穿开设有连接孔，所述连接轴穿设在连接孔内，所述连接孔的小批量生产

轴

内腔内设置有第一定向部，所述连接轴上设置有用于将整个连接轴卡接在第一定向部内的第二定向部。本申请具有使用稳定、佩戴方便的效果。

本发明涉及粉末冶金技术领域，具体公开了一种注射成形可量产型超高强度不锈钢及其制备工艺，所述注射成形可量产型超高强度不锈钢，包括以下原料：C、Cr、Co、Mo、Ni、Nb、Al、W、Fe 和一种注射成

不可避免的杂质；上述方案原料选用科学，较低碳含量可保证烧结形可量产型

过程稳定，钴能够赋予产品优良的耐腐蚀性，各成分用量的调整，

14超高强度不大批量生产

可实现力学性能的可调整性，满足不同场合的使用要求。本申请还锈钢及其制

提出了一种注射成形可量产型超高强度不锈钢的制备工艺，包括喂备工艺料制备，注射成形，催化脱脂，烧结处理，热处理等工序，制备获得超高强度不锈钢；上述工艺可实现高强度不锈钢的稳定制备，保证不锈钢产品在获得高强度的同时，具有优良的韧性和耐腐蚀性。

本发明涉及金属粉末注射成形工艺技术领域，具体公开了一种 MIM钨合金的制备方法，所述 MIM 钨合金的制备方法，包括：将 Ni、FeCo 合金和 W 混合研磨制备钨合金混合粉；将钨合金混合粉加乙醇和碱金属氧化物球磨制备改性钨合金粉末；将改性钨合金粉末加

一种 MIM 粘结剂捏合造粒制备钨合金喂料；将钨合金喂料注射成形后脱脂烧

15钨合金的制结即得所需的钨合金；上述制备方法可直接成型得到钨合金产品，试生产

备方法操作简单，制备条件温和，制备成本低，适合大规模生产；通过选用钨合金混合粉原料，控制原料用量，将钨合金混合粉改性后制备钨合金喂料，所得喂料热稳定性好，注射成形后脱脂烧结获得所需钨合金，所得钨合金密度高，尺寸精度高，耐腐蚀性好，综合性能优异。

1-1-155核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

本发明涉及齿轮钻孔领域，公开了一种齿轮自动钻孔设备，包括底座，底座上设置有用于带动齿轮进行转动的旋转机构，底座上设置有用于将齿轮输送至旋转机构处的自动上料机构，所述固定座上设置有用于对齿轮进行固定的定位机构，底座上设置有用于对齿轮进一种齿轮自行钻孔的钻孔机构，旋转机构上设置有收料盒，钻孔机构上设置有

16大批量生产

动钻孔设备气泵，收料盒上方设置有与气泵相连通的第一气嘴，第一气嘴朝向收料盒方向，旋转机构上设置有用于使齿轮发生偏转的齿轮偏转组件。本申请具有能够通过齿轮偏转组件作用于齿轮，使齿轮发生偏转，从而使齿轮的轮齿与卡齿不易发生干涉，达到改善因卡齿易与轮齿发生干涉导致齿轮钻孔精确度不佳的效果。

本发明涉及一种具有致密化表面的铁基粉末冶金零件的制备方法，本发明专门设计了用于挤压零件外表面的挤压阴模和挤压零件内表

面的挤压芯棒，并辅以能将零件进行夹紧的上冲模具及下冲模具，一种具有致使用时，零件固定不动，移动相应的挤压模具完成挤压，这样的方密化表面的式可以避免挤压完毕出模后零件以出现裂缝的缺陷；与现有技术中

17铁基粉末冶大批量生产

在烧结步骤后进行表面塑性致密化处理时所需要的能量相比，本发金零件的制明可以以较小的挤压余量得到较大的变形深度且显著降低了能量需备方法求，降低了生产成本，提高了致密化程度，挤压后产品整体密度可超过 7.60g/cm3，产品表面相对密度可以达到 99％以上，致密层覆盖率高，从而使铁基粉末冶金零件具有精度高、强度好的优点。

本发明涉及一种带密封腔粉末冶金零件的制备方法，该方法依次包括设计材料组成、压制、烧结及加工，其中在压制过程中，分别在密封腔基体与密封腔盖上设计了专门用于烧结焊接的结构，使二者组装后形成用于容纳焊接剂的导流槽；与现有技术的非粉末冶金工一种带密封艺相比，本发明省去了后续密封腔基体与密封腔盖的组装装配工腔粉末冶金

18序，在烧结焊接过程中直接形成具有密封腔的零件，不仅大大缩短大批量生产

零件的制备

了生产周期、降低了生产成本，也使得密封腔的密封性得到有效提方法高；同时，采用本发明对密封腔基体与密封腔盖设置的配合结构，可在烧结焊接前使二者达到精确定位，简化焊接的工艺步骤，且经过烧结焊接过程中形成密封腔后的零件整体连接强度好，使用寿命长。

一种软磁复合材料，包括以下重量百分比的组分：改性纯铁粉

91.6—97.9％；绝缘剂0.5—2.5％；坯体增强剂0.5—2.5％；分散剂

1％-3％；润滑剂0.1—0.4％。改性纯铁粉是采用硅烷偶联剂包覆的

一种高频软

粉状铁粉，铁粉含铁量为 98.5％以上，颗粒分布为 5～45μm，由上磁复合材料

述软磁复合材料制造导磁体的生产工艺，包括下述步骤：混合、成及其采用该

19型、固化、加工处理。本发明的原材料铁粉使用国产细粉，降低了大批量生产

材料制备导成本，制得的导磁体，材料来源广，含铁量高，涡流损耗小，饱和磁体构件的

磁感应强度低，导磁率及电阻率很高，具有较高的磁性能和力学性方法能，能耐250℃左右的高温，能使用切割机加工成任意形状，加工成本低，满足不同型号规格的感应线圈需求，并且耐热冲击性好，使用寿命长。

使用真空烧结炉提升 17-4PH 材料机械性能的工艺，它涉及 MIM 真使用真空烧空炉烧结工艺领域；它根据 17-4PH 材质产品的结构（厚度、形状结炉提升等），工艺设定时间 200-300min 从室温加热到 600℃，进行热脱

20 17-4PH 材 大批量生产脂，根据炉子的实际温度，决定炉子真空烧结温度950-1100℃，真料机械性能空烧结，重点改变 MIM 烧结最高温段分压烧结工艺参数（使用最的工艺高温 1265℃烧结，分压 15KPA，最高温保温 3H），使用真空炉烧

1-1-156核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

结 17-4PH 材质产品，有效地提升了 17-4PH 材质产品的硬度，对于使用 17-4PH 材质并需要提升硬度要求的，可以直接通过真空炉提升硬度，无需外发热处理，减少时间和成本。

本发明涉及冶金注射成型技术领域，具体的说是一种粉末冶金注射成型装置，包括清理密封装置、出料管一、支撑安装架、清洗装

置、支撑底座、出料管二、第一电动机和进料筛选装置，出料管二

一种粉末冶固定安装在支撑底座的上端，出料管二的内部转动安装有螺旋进料

21金注射成型柱，第一电动机固定安装在出料管的二末端。本发明通过在进料斗大批量生产

装置的上端转动设置第二过滤齿盘和第一过滤齿盘，通过第二过滤齿盘

和第一过滤齿盘可以实现将料体进行充分的筛选，并且筛选后较大

的颗粒方便排出继续破碎使用，使得本设备在使用的过程中可以对料体进行有选择的使用。

本发明属于抛光设备相关技术领域，提供了一种拨叉自动化抛光装置，通过循环抛光组件的设置，实现了基于抛光筒内的抛光砂循一种拨叉自环，进而使用单方向循环的抛光砂对拨叉进行有效的抛光作业，相

22动化抛光装小批量生产

较于现有技术中的抛光方式，使用流动砂抛光具有更强的适应性，置

通过改变拨叉的空间倾角姿态，还能够实现对于拨叉多个面的均匀抛光。

本发明公开了一种金属注射成形用整形装置，属于金属产品生产设备技术领域，包括支架和整形机构，所述整形机构包括：滑轨、移动框、移动块、第一定位组件、第二定位组件、升降组件、整形组

件、驱动件、驱动杆和辅助组件；所述滑轨上设有移动框和移动一种金属注块，通过驱动件和驱动杆可实现移动块和移动框进行位置移动，所

23射成形用整大批量生产

述吸附器可对产品进行吸附操作，通过移动框和移动框可实现吸附形装置

器带动产品进行位置移动，方便放入整形组件中，通过整形组件可对产品进行整形操作，在移动框进行位置移动时，通过调节组件可实现整形组件进行调整，方便产品放入，能够提高整形效率，通过辅助组件可快速实现产品的整齐排列，操作便捷。

本发明公开粉末注射成型喂料的制备方法，用于 MIM、CIM，包括以下步骤：S1、预处理：将作为粘结剂组分的有机高分子聚合物粉

碎至与待混合的无机材料粉末处于同一粒径层级；S2、将无机材料

粉末加热到能够将粘结剂熔融的温度；S3、将粘结剂加入预热好的

粉末注射成无机材料粉末中混合，使无机材料粉末与粘结剂预结成团块状，其

24 型喂料的制 中粘结剂包括经步骤 S1 处理的有机高分子聚合物；S4、挤出制 大批量生产

备方法 粒：将经步骤 S3 处理后的物料送入挤出机，塑化、挤出，并进行造粒，制得粉末注射成型喂料。本发明在混料前将粘结剂中有机高分子聚合物进行粉碎，使得粘结剂加入预热好的无机材料粉末中能够很快被熔融并迅速与粉末粘结成团块，缩短工艺周期、降低能耗，避免低熔点粘结剂分解挥发。

本发明公开了一种用于粉末注射成型的粘结剂及其制备方法，按质量百分比计算，粘结剂包括：5～10％的液体石蜡，5～15％的萘，

15～20％的固体石蜡，10～20％的微晶蜡，15～20％的巴西棕榈

一种用于粉蜡，15～30％的第一高分子聚合物，10～20％的第二高分子聚合末注射成型

25物，1～5％的硬脂酸；其中，所述第一高分子聚合物和第二高分子大批量生产

的粘结剂及

聚合物选自如下四种的任两种：聚乙烯、聚丙烯、聚丙烯酸酯、丙其应用方法

烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。上述粘结剂制备喂料后，经过注射生坯放入烧结炉，生坯在炉内热脱过程工艺为以 2～5℃/min 升温速率升温至600℃，可实现粘结剂完全脱除，然后再按烧结工艺升温进

1-1-157核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

行烧结得到成品。本发明的粘结剂，其脱脂过程简单易控，脱脂效率较高，且脱脂过程不会对坯体质量造成影响，且清洁环保。

一种粉末注射成型喂料制备方法及粉末注射成型生产方法，粉末注射成型喂料制备方法包括：将按质量百分比计算80～94％、优选粉末注射成

85～94％的成型用粉末投入到密炼机中进行搅拌加热，待粉末加热

型喂料制备

至180～200℃时，加入按质量百分比计算6～20％、优选6～15％

26方法及粉末大批量生产

的粘结剂组分，按照混炼温度 175～195℃继续搅拌 60～120min，注射成型生

优选密炼机转速 10～30 转/min，得到混炼均匀的喂料。粉末注射成产方法型生产方法使用该喂料进行注射成型和脱脂烧结。该方法脱脂效率较高，过程简单易控，坯体质量好，且清洁环保。

本发明公开了一种粉末注射成型表面孔隙材料的制备方法，包括以下步骤：a.使用第一目数的金属粉末注射成型生坯坯体；b.使用第二

一种粉末注目数的金属粉末与固体蜡或液体蜡制成混合均匀的浆体，将浆体混射成型表面合物涂覆在成型好的生坯坯体表面，其中所述第二目数小于所述第

27大批量生产

孔隙材料的 一目数；c.将涂覆好的生坯坯体放入脱脂烧结炉进行脱脂烧结。由制备方法本发明制备的粉末注射成型表面孔隙材料特别适于用作消费电子产

品如手机的外壳，不仅能减轻产品的重量，而且能使产品的抗摔性更好。

本发明公开了一种粉末注射成型喂料的制备设备，包括捏合装置、挤出装置和切粒装置，所述捏合装置的出料口与所述挤出装置的料筒入口端连通，所述切粒装置连接至所述挤出装置的料筒出口端，使得粉末物料经所述捏合装置捏合后直接进入所述挤出装置，并经一种粉末注所述挤出装置后直接进入所述切粒装置的进行热切风冷造粒。本发

28射成型喂料明提供的设备用于制备粉末注射成型喂料，具有以下优点：为大批大批量生产

的制备设备量生产效率高的连续作业；热态物料直接进入后续加工环节、减少

了制粒过程所需要的再次加热升温、极大的降低了能耗。节省人工、提高了设备的功效、扩大了产能、降低了生产成本。减少了中间冷却固化后的粉碎工序、避免了物料粉碎过程中的粉尘产生、改善了作业环境。

一种成型坯件整形模具，包括上模和下模，上模包括上模座体、上模镶件以及至少一对铲基，上模镶件可上下活动地安装在上模座体的下部，且上模镶件和上模座体之间设置有预压弹簧，铲基固定安装在上模座体的下端，下模包括下模座体、下模镶件以及至少一对一种成型坯滑块，下模镶件安装在下模座体的上部，至少一对滑块在下模座体

29大批量生产

件整形模具的上部表面可相对滑动地设置，铲基与滑块一对一设置，当上模和下模合模时，上模座体通过预压弹簧驱动上模镶件下压成型坯件，下模座体上的下模镶件向上顶住成型坯件，铲基驱动对应的滑块成对地由外向内运动，从外侧向内挤压成型坯件。该模具能够对成型坯件进行高效、精准的整形。

一种天蓝色氧化锆陶瓷的制备方法，包括以下步骤：在作为陶瓷基体原料的氧化锆粉末中加入氧化钕粉末作为着色剂，并加入粘结剂，形成混合料；使用所述混合料制成陶瓷坯体；对所述陶瓷坯体一种天蓝色进行多阶段式烧结处理，获得天蓝色氧化锆陶瓷产品；其中所述多

30氧化锆陶瓷阶段式烧结处理至少包括以下阶段：先在室温-600℃的温度下烧结试生产

的制备方法 7-9h ，接下来在 600℃-1200℃ 的温度下烧结 4-8h ，然后在

1200℃-1500℃的温度下烧结 6-8h。该天蓝色氧化锆陶瓷的制备方法

可在保证氧化锆烧结完全致密的前提下，使色料在高温下对氧化锆稳定着色成天蓝色，同时保持较低的制作成本。

1-1-158核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称本发明公开了一种用于粉末注射成形产品的烧结制具及其制作方

一种用于粉法，所述方法包括将重量百分比50％～70％的叶腊石粉末、10％～末注射成形30％的刚玉粉与10％～20％的成形剂一起搅拌均匀，注入烧结制具

31产品的烧结的制作模具后模内成形。本发明还公开了一种用于粉末注射成形产大批量生产

制具及其制品的烧结制具。采用由本发明的方法制作的烧结制具，能够有效解作方法决粉末注射成形产品的烧结制具成本高、产品容易烧结变形，烧结后处理费用高的问题。

本发明公开了一种用于 3D 打印的金属粉料及其制备方法，以及 3D打印方法，用于 3D 打印的金属粉料的制备方法包括以下步骤：以一种用于粒径在20～60微米范围内的铁基合金粉末作为基体，以粒径均在

3D 打印的 50 纳米～2 微米范围内的氧化铁粉末和碳粉作为添加物，混合均

金属粉料及匀，获得金属粉料；所述氧化铁粉末和碳粉的质量之比在4.4：1～

32其制备方8.8：1的范围内，所述氧化铁粉末和碳粉的质量之和与所述铁基合基础研究

法、以及金粉末的质量之比在1：100～1：400的范围内。制得上述金属粉料

3D 打印方 后，采用微喷射粘结的 3D 打印方法将所述金属粉料打印成三维坯法体；将所述三维坯体进行脱脂烧结，烧结温度不低于900℃，获得

3D 打印制品。本发明的金属粉料，用于 3D 打印方法中制得的打印

制品的致密度较高。

本发明公开了一种制备陶瓷喂料的密炼装置，包括密炼室和两个转子，两个转子平行设置在所述密炼室内，所述密炼室的内壁部分和一种制备陶两个所述转子都是由陶瓷材料制成的。通过本发明的密炼装置制备

33瓷喂料的密试生产

陶瓷喂料，实现陶瓷喂料在密炼过程中密炼室内高耐磨、无污染、炼装置

均匀、紧实，使得制备出的陶瓷喂料的均匀性和纯度大大增加，从而可以制备出优良而稳定的力学性能和电性能的精细陶瓷材料。

本发明公开了一种利用回收的 MIM 水口料制作 MIM 喂料的方法包

括以下步骤：S1、将回收的 MIM 水口料破碎后加入到混炼造粒一

体机中进行搅拌预热；S2、在所述混炼造粒一体机加入石蜡和共聚一种利用回甲醛，与所述 MIM 水口料一起加热混炼直至熔融状；S3、达到熔收的 MIM融状后，开始降温混炼；S4、对混炼后的物料进行挤出造粒；S5、

34水口料制作大批量生产

将造粒后的 MIM 水口料与 MIM 纯原料在混合机中混合搅拌均匀，MIM 喂料

以获得所述 MIM 喂料。本方法改善了利用 MIM 水口料加工产品的的方法不良，显著提升产品良率，有效避免了注射成型后产品出现的流纹、缩水、批锋等缺陷。使用该喂料，在保证产品品质的前提下降低了产品的制作成本并提高了生产效率。

本发明涉及一种金属陶瓷压制成型刀具的原料，包括以下重量份的一种金属陶各组分，金属陶瓷粉末和粘结剂，所述的金属陶瓷粉末94-97份，瓷压制成型粘结剂3-6份。所述的金属陶瓷粉末的粒度为200目，振实密度

35试生产刀具原料及 3.3~3.6g/cm3。本发明的优点是：1.金属陶瓷性能：1）烧结后密其制备方法 度：6.0-6.8 g/cm3，2）硬度：89-93HRA，抗弯强度≥4000MPa，3）致密度＞99%。2．节约了制造成本。

本发明公开了一种不锈钢合金材料、镜面抛光产品及制作方法，所一种不锈钢

述不锈钢合金材料包括如下质量百分比的组分：不锈钢喂料

合金材料、

93％-95％、碳化硅(SiC)0.3％-0.7％、碳化铬(Cr3C2)2％-4％、碳化

36镜面抛光产大批量生产

钼(Mo2C)1.5％-2.5％。将该不锈钢合金材料用在 MIM 工艺，作为品及制作方

喂料制作镜面抛光产品，经过镜面抛光工艺加工后，可以制作出高法

镜面抛光效果的 MIM 产品。

一种手环的本发明公开了一种手环的壳体结构及其制作方法，该壳体结构包括

37小批量生产

壳体结构及盒状结构的铝金属主体和与所述铝金属主体点焊在一起的不锈钢弹

1-1-159核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

其制作方法片，所述不锈钢弹片与所述铝金属主体点焊的一端位于所述铝金属主体内，所述不锈钢弹片延伸到所述铝金属主体外，所述不锈钢弹片处于所述铝金属主体外的外部部分包覆有注塑成型的塑胶结构件。本发明有效解决了传统方案的手环外壳在防水性、外观方面的弊端与不足，结构也更为稳固可靠，且制作方便，良品率高。

一种 MIM 报废水口料的回收利用方法，包括以下步骤：S1、将回收的 MIM 水口料进行破碎、混合处理，使其成分均匀；S2、对经过步骤 S1 处理的 MIM 水口料进行剩余成型剂含量检测，根据所检测的 MIM 水口料的剩余成型剂含量与未使用过的 MIM 喂料的成型

一种 MIM剂含量，计算 MIM 水口料的成型剂损耗率；S3、根据 MIM 水口料报废水口料

38 的成型剂损耗率，向 MIM 水口料中添加相应质量比的成型剂，以 大批量生产

的回收利用

使其成型剂含量恢复到未使用过的 MIM 喂料的成型剂含量，并对方法

MIM 水口料和添加的成型剂混炼，再进行挤出造粒，以获得新的MIM 喂料。本发明所得 MIM 喂料的性能达到 MIM 原料的性能标准，且可按照原料加工工艺加工使用，MIM 的产品良率在 75％以上。

一种金属陶瓷刀具材料，包括按质量百分比的组分如下：

TiNC:70-90％Cr2C3:4-10％MoC2:1-2％Ni:4-20％Y:0.4-1％。一种金属陶瓷刀具，具有所述的金属陶瓷刀具材料。一种金属陶瓷刀具一种金属陶

的制作方法，包括以下步骤：S1、按照所述金属陶瓷刀具材料的配瓷刀具材

39 方准备原料；S2、将原料研磨成粉料并干燥；S3、在粉料中加入成 试生产

料、刀具及

形剂并造粒；S4、对造粒料加压成型，得到刀具坯体；S5、对坯体制造方法

进行烧结；S6、对烧结产品进行粗磨、细磨以及抛光，以得到所述金属陶瓷刀具。采用这种材料的刀具硬度高，断裂韧性和抗弯强度大，抗氧化性能好，耐用性强。

本发明公开了一种无线充电装置及其制备方法，铁氧体层的烧结温无线充电装度较低，可在900℃以下与形成无线充电线圈的导电浆料同时烧

40置及其制备结，实现无线充电装置的壳体、无线充电线圈以及铁氧体层共烧形大批量生产方法成结合。壳体与无线充电线圈之间以及无线充电线圈与铁氧体层之间可以省去胶水粘附，不容易发热，电能转化效率较好。

本发明涉及一种新型不锈钢螺杆制备方法，包括以下步骤：（1）制备模具，其中模具的型腔相比待制作的螺杆的尺寸要大；（2）将模具安装于注射机台上，模具的温度加热为100-115℃，注射机台炮一种新型不

筒段的温度为1段185℃±5，2段180℃±5，3段175℃±5，4段

41锈钢螺杆制大批量生产

160℃±5；设置注射机的储料螺杆转速为 100r/min，压力 30bar，本

备方法

发明的优点是：通过本方法来制备304不锈钢螺杆，可以完全取代之前机床加工的方法，不但成本低，而且效率高，材料浪费也少，节能环保响应国家号召。

本发明公开了一种粉末注射成型喂料及其制备方法和应用，该粉末注射成型喂料包括铜金属粉末以及成型剂，铜金属粉末与成型剂的质量比为90～92:8～10，成型剂按质量份数计包括0.5份～2份硬脂粉末注射成

酸、0.5份～1.5份的抗氧剂、4份～8份的石蜡、2份～8份的高密型喂料及其

42度聚乙烯、1.5份～4份的聚乙烯-乙酸酯、2份～4份的聚乙烯蜡以大批量生产

制备方法和

及75份～90份的聚甲醛。聚乙烯-乙酸酯、聚乙烯蜡以及聚甲醛粒应用

径均为 100μm 以下，与铜金属粉末处于同一粒径层级，使得成型剂能够在短时间内熔化，减少高温混炼时间，减少成分挥发。通过上述喂料制备的铜金属产品烧结后收缩稳定，不易变形。

43不锈钢基喂本发明涉及一种不锈钢基喂料及其制备方法、不锈钢基坯体及其制大批量生产

1-1-160核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

料及其制备备方法。一种不锈钢基喂料，包括不锈钢粉末及成型剂；不锈钢粉方法、不锈末包括球形不锈钢粉末及树枝形不锈钢粉末；成型剂按质量份数计

钢基坯体及包括：聚甲醛70份～85份；高密度聚乙烯5份～10份；聚乙烯乙

其制备方法酸酯3份～5份；聚乙二醇2份～4份；苯乙烯-丁二烯-苯乙烯共聚

物3份～6份；及光热稳定剂3份～6份。上述不锈钢基喂料，使用树枝形不锈钢粉末替代部分球形不锈钢粉末可以减少不锈钢基喂料的成本，且成型剂采用聚甲醛为主体，并与高密度聚乙烯、聚乙烯乙酸酯、聚乙二醇、SBS 及光热稳定剂配合使用，有利于提高不锈钢基喂料的流动性和加工性能，进一步提高不锈钢基坯体的收缩稳定性和产品的致密性。

本发明涉及一种 440C 不锈钢、440C 不锈钢注射成型喂料及制备方法，其中 440C 不锈钢注射成型喂料，包括以下质量百分比的 440C

440C 不锈

不锈钢粉末与成型剂：440C 不锈钢粉末 88％～91％，成型剂 9％～钢 、 440C

12％；其中，所述成型剂包括共聚甲醛 60～70 份。上述 440C 不锈

44不锈钢注射小批量生产

钢、440C 不锈钢注射成型喂料及制备方法中，440C 不锈钢注射成成型喂料及

型喂料的熔融指数及致密度为 440C 金属粉末冶金喂料标准，440C制备方法

不锈钢的密度及硬度符合 440C 金属材料标准，相比传统 440C 不锈钢注射成型喂料，降低了成本，且在一定程度上提升了生产效率。

一种多色陶瓷产品及制备方法，该多色陶瓷产品包括至少第一色陶瓷部分和第二色陶瓷部分，所述第一色陶瓷部分与所述第二色陶瓷部分相结合的界面处涂覆一层氧化锆助粘剂，所述氧化锆助粘剂层一种多色陶

在烧结时会存在液相和固相并存的现象，利用该氧化锆助粘剂层的

45瓷产品及制试生产

液相烧结原理使所述第一色陶瓷部分和所述第二色陶瓷部分相互紧备方法密连接。该多色陶瓷产品的不同色部分结合十分紧密，不仅不同颜色部分边界效果好，结合强度更是显著提高，有效地避免了不同色的部分发生脱离或分裂现象。

本发明涉及一种金属陶瓷基喂料及其制备方法、金属陶瓷基坯体及其制备方法。一种金属陶瓷基喂料，包括金属陶瓷粉末及成型剂；

金属陶瓷基所述成型剂按质量份数计包括：石蜡40份～50份；高分子聚合蜡6

喂料及其制份～15份；聚丙烯15份～20份；苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚

备方法、金物3份～5份；及聚甲醛15份～20份。上述金属陶瓷基喂料及金属

46试生产

属陶瓷基坯陶瓷基坯体，成型剂以石蜡为主要成分，并加入高分子聚合蜡、聚体及其制备丙烯、苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物及聚甲醛配合使用，用于方法金属陶瓷粉末的注射成形，制备得到的金属陶瓷基喂料具有较好的加工流动性，且制备得到的金属陶瓷基喂料在成型时产品的收缩稳定性高，且产品的致密度和抗弯折强度也有所提高。

本发明涉及铝合金注射成型喂料、铝合金注射成型件及制备方法，铝合金注射成型喂料包括以下质量百分数的铝合金粉末与成型剂：

铝合金粉末85％～88％，以及成型剂12％～15％；其中，成型剂包铝合金注射

括以下质量份数的组分：石蜡6～8份，乙烯-醋酸乙烯酯共聚物成型喂料、

7～9份，高密度聚乙烯8～10份，硬脂酸8～10份，聚乙二醇3～5

47铝合金注射大批量生产

份以及聚甲醛65～75份。上述铝合金注射成型喂料、铝合金注射成成型件及制

型件及制备方法，能够应用于注射模具可行的复杂结构铝合金产品备方法的生产，改变了传统铝合金加工困难、加工周期长以及加工成本高的缺点，极大降低复杂型铝合金零件的生产加工成本，革新了整个铝合金行业的生产模式，提高了国内制造业技术创新生产水平。

高硬度不锈本发明涉及一种高硬度不锈钢喂料及其制备方法、高硬度不锈钢坯

48大批量生产

钢喂料及其体及其制备方法。一种高硬度不锈钢喂料，包括基材及成型剂；所

1-1-161核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

制备方法、述基材按质量份数计包括98份～99份的不锈钢粉末及1份～2份的

高硬度不锈碳化钼粉末；所述成型剂按质量份数计包括：石蜡4份～6份；乙

钢坯体及其烯-醋酸乙烯酯共聚物4份～6份；聚甲基丙烯酸甲酯4份～6份；

制备方法聚乙二醇4份～6份；及聚甲醛76份～88份。上述高硬度不锈钢喂料及高硬度不锈钢坯体可以保持产品优良的耐腐蚀性及抛光性能的同时，提高材料的硬度，使得不锈钢产品不易变形；且采用石蜡、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物、聚甲基丙烯酸甲酯、聚乙二醇和聚甲醛配合使用，使得高硬度不锈钢基喂料具有较好的塑化性能和韧性，且热稳定性高、脱脂效率更高。

本发明提供 SUS201 不锈钢注射成型喂料及其制备方法。所述喂料包括成型剂和 SUS201 不锈钢粉末，所述 SUS201 不锈钢粉末与所述成型剂的质量比为92:8至90:10；所述成型剂包括如下质量百分

SUS201 不 比的组分：9％至 11％注塑级的聚对苯二甲酸丁二醇酯；5％至 7％

锈钢注射成 的聚乙二醇，所述聚乙二醇的纯度为 AR 级、分子量为 2000 至

49大批量生产

型喂料及其6000；3％至5％的聚丙烯蜡；4％至6％注塑级的尼龙；74％至

制备方法 76％的共聚甲醛。所述制备方法包括将所述 SUS201 不锈钢粉末放入捏合机的混炼腔中预热；按照质量比加入所述成型剂进行混炼；

挤出喂料。本发明可提高30％以上的流动性，可保证产品的一致性以及节省生产加工时间。

本发明提供一种1.4435不锈钢注射成型喂料的制备方法及制备产品的方法。所述喂料包括成型剂和1.4435不锈钢粉末，所述1.4435不

1.4435不锈钢粉末与所述成型剂的质量比为92:8至90:10；所述成型剂包括

锈钢注射成如下质量百分比的组分：7％至9％的高分子润滑剂；2％至4％的光

型喂料的制热稳定剂；5％至7％的高密度聚乙烯，所述高密度聚乙烯的分子量

50大批量生产

备方法及制为10万-50万；3％至5％注塑级的聚丙烯蜡；5％至7％薄膜级的

备产品的方乙烯-醋酸乙烯酯共聚物；72％至74％的共聚甲醛。所述制备方法法包括将所述1.4435不锈钢粉末放入捏合机的混炼腔中预热；按照质

量比加入所述成型剂进行混炼；挤出喂料。本发明可提高30％以上的流动性，可保证产品的一致性以及节省生产加工时间。

本发明涉及一种成型剂、喂料及其制备方法、坯体及其制备方法。

一种成型剂，用于金属粉末或陶瓷粉末的注射成型，按质量份数计，包括：第一高分子聚合物15份～30份；第二高分子聚合物10成型剂、喂 份～20 份；石蜡 5 份～10 份；萘 5 份～15 份；PE 蜡 15 份～20

料及其制备份；微晶蜡10份～20份；巴西棕榈蜡15份～30份；及表面活性剂

51方法、坯体1份～5份；其中，所述第一高分子聚合物为聚甲醛；所述第二高分大批量生产

及其制备方子聚合物选自聚丙烯、聚乙烯和聚乙烯乙酸酯中的至少一种。上述法成型剂在粉末材料的注射成型中，可以直接经过热脱脂的方式脱除；经过450℃～700℃的热处理下即可实现脱除；不需使用溶剂脱

除或者酸催化脱除，脱脂工艺更简单，且不需使用溶剂和酸催化剂，减少了对环境的污染。

本发明公开了一种去除金属粉末注射成型生坯的披锋的方法，包括一种去除金使用压缩冷气流对生坯进行喷射，使生坯瞬间降温脆化，脆化后的属粉末注射生坯披锋在喷射气流冲击力的作用下脱落。本发明的方法可以快捷

52大批量生产

成型生坯的 高效地去除 MIM 生坯披锋，极大地提高了生产效率及加工良率，披锋的方法还可以排除人为因素，实现自动化，并且生坯的脆化还提高了后段脱脂、烧结效率。

氧化锆陶瓷本发明涉及一种氧化锆陶瓷坯件的退火方法及氧化锆陶瓷的制备方

53试生产坯件的退火法。一种氧化锆陶瓷坯件的退火方法，包括以下步骤：将氧化锆陶

1-1-162核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

方法及氧化瓷坯件放置于第一平板，再在氧化锆陶瓷坯件上覆盖第二平板；将锆陶瓷的制 氧化锆陶瓷坯件升温至 300℃～500℃后保温 1h～2h；再将氧化锆

备方法 陶瓷坯件升温至 600℃～800℃后保温 1h～5h；再将氧化锆陶瓷坯

件升温至 800℃～1300℃后保温 1h～10h；再将氧化锆陶瓷坯件降

温至100℃～200℃后自然冷却至室温。上述氧化锆陶瓷坯件的退火方法及氧化锆陶瓷的制备方法可以有效充分、均匀地消除氧化锆陶

瓷坯件在抛光过程中的加工应力，降低由于加工应力释放不均而引起的产品翘曲和弯曲变形，从而避免了氧化锆陶瓷在后续加工过程中易产生破裂和平面翘曲度差的问题，降低了制造成本。

本发明涉及一种310不锈钢制件及不锈钢粉末注射成型喂料与制备方法，其中，310不锈钢粉末注射成型喂料包括以下质量百分比的

310不锈钢粉末与成型剂：310不锈钢粉末90％～92％与成型剂

310不锈钢

8％～10％；其中，所述成型剂包括以下质量份数的组分：石蜡7～

制件及不锈

9份，稳定剂2～4份，聚乙烯5～7份，热塑性橡胶2～4份，聚乙

54钢粉末注射大批量生产

二醇3～5份，植物油2～4份以及聚甲醛72～74份。上述310不锈成型喂料与

钢制件及不锈钢粉末注射成型喂料与制备方法，革新了整个310不制备方法

锈钢行业的生产模式，通过新的工艺及新的制备加工方法，达到了降低成本及提高效率的生产制作310不锈钢制件例如310不锈钢零件的效果。

一种高硬度不锈钢材料制作方法，包括使用 316L 不锈钢注射成型喂料进行注射成型、脱脂、烧结得到不锈钢材料，其中烧结过程至一种高硬度

少包括750-1380℃温度的烧结阶段，该烧结阶段在烧结炉内通入氮

55不锈钢材料大批量生产气，控制炉内压力值在 5-15KPa。使用本发明工艺烧结后达到了使制作方法

316L 不锈钢喂料的 MIM 产品有效增硬的效果。通过本发明的工艺

方法烧结后得到 316L 不锈钢产品显著提升了产品使用范围。

本发明公开了一种提升铁基粉末冶金件耐磨耐腐蚀性能的工艺，通一种提升铁

过对铁基粉末冶金件进行喷砂、粗抛、精抛、电解除油、除蜡、酸基粉末冶金

洗活化后，在进行镀铜以及镀镍，最终经过 PVD 处理镀，得到了更

56件耐磨耐腐大批量生产

加耐磨耐腐蚀的铁基粉末冶金件。本发明具有提升了耐磨耐腐蚀性蚀性能的工能，能够满足 3C 行业结构外观件的 2H 的振动耐磨测试以及 48H艺的中性盐雾测试的需求等优点。

本发明公开了一种用于粉末冶金的烧结装置，具体涉及粉末冶金技术领域，其技术方案是：包括烧结装置本体，所述烧结装置本体顶部开设进料管，所述烧结装置本体一侧内壁安装有振动电机，所述一种用于粉振动电机一侧固定连接滑动轨，所述振动电机输出端安装有传送

57末冶金的烧带，所述振动电机顶部外表面开设筛料孔，所述烧结装置本体顶部大批量生产

结装置内壁安装有减速电机，所述减速电机输出端固定连接转动杆，所述转动杆一侧安装有固定杆，所述固定杆一端固定连接漏斗磨盘，本发明有益效果是：本发明具有防止原料结块，提高原料加热均匀度，方便将加热好的原料总至模具内。

本发明公开了一种层状复合陶瓷板及其制作方法，该层状复合陶瓷一种层状复

板包括由多层叠片的坯体经过等静压压制、脱脂、烧结形成的层状

合陶瓷板、结构，所述多层叠片包括 ZrO2、SiC、AlN、Al2O3、WC、TiC 中

58制作方法及试生产

的单一材料或几种混合的材料所制成的两种以上的层。还公开了采移动终端设用该层状复合陶瓷板的移动终端设备。本发明的层状复合陶瓷板产备

品的断裂韧性高，同时其制作工艺简便易行，周期短，成本低。

热脱脂型粘本发明公开了一种热脱脂型粘结剂及喂料、马氏体时效不锈钢及其

59大批量生产

结 剂 及 喂 制备方法，所述制备方法包括如下步骤：S1、混粉：将 Cu 粉、Ni

1-1-163核心生产技

序号技术描述所处阶段术名称

料、马氏体 粉、Mo 粉、Co 粉和 Fe 粉称量后混合成金属粉末；S2、混炼造

时效不锈钢 粒：将粘结剂和所述金属粉末进行混炼造粒，得到喂料；S3、制及其制备方 件：对喂料进行注射得到生坯；S4、脱脂烧结：将生坯进行热脱脂

法 后烧结；S5、热处理：将烧结后的产品做固溶处理和时效处理，得到所述马氏体时效不锈钢。通过本发明的制备方法制得的马氏体时效不锈钢在极限抗拉强度和屈服强度两个方面获得了显著提高，同时具有良好的韧性，扩大了 MIM 材料的应用范围。

本发明公开一种 MIM 喂料的循环使用方法，包括：S1、将若干具有不同喂料状态的 MIM 喂料按照预定的参数进行金属注射成型得

到一系列样品；其中，具有不同喂料状态的 MIM 喂料包括：第一次注射用的喂料 V0，V0 注射后得 V1，V1 注射后得 V2，以此类推

一直循环直到 Vn-1 注射后得 Vn，其中，Vn 的熔融指数小于一种 MIM

600g/10min 或者 Vn-1 注射所得样品的烧结缩率大于 1.167 或小于

60喂料的循环大批量生产

1.163；S2、将 Vn 合批后，加粘结剂和/或金属粉末制得满足预定目

使用方法

标的第二 MIM 喂料；预定目标是指第二 MIM 喂料的熔融指数为

1000-2200g/10min 且 第 一 次 注 射 所 得 样 品 的 烧 结 缩 率 为

1.163-1.167；S3、将第二 MIM 喂料再次进行步骤 S1 和 S2，如此循环。本发明的方法与纯水口循环多次后直接报废相比，降低了成本，与按比例添加新料相比大大降低了现场的管理难度。

一种去除 MIM 生坯披锋的设备及工艺，该设备包括除毛刺机构，所述除毛刺机构包括空气压缩系统、冷干机、刮冰系统和投射管，所述空气压缩系统连接所述冷干机，所述冷干机和所述刮冰系统通一种去除

过管道连接所述投射管，所述冷干机用于对压缩空气冷冻、干燥形MIM 生坯

61成冷干高压气，所述刮冰系统用于将干冰块刮削成干冰颗粒或干冰大批量生产

披锋的设备粉末，所述干冰颗粒或干冰粉末与所述冷干高压气通过所述管道汇和工艺

合后通过所述投射管高速喷出，利用干冰颗粒固态升华为气态瞬间的体积膨胀产生的力及干冰颗粒随高速气流的冲击力去除 MIM 生坯产品上披锋和毛刺。

一种 MIM 全自动摆件设备，本发明涉及五金加工生产设备技术领域；机架主体呈“L”形结构，其入口边的前后两侧边均设有分拣输送带，每个分拣输送带上均架设有视觉引导装置，且视觉引导装置的底端连接固定在机架主体的入口边上；两侧的分拣输送带的流

一种 MIM

水上线处分别设有一号陶瓷板上料机构和二号陶瓷板上料机构，且

62全自动摆件大批量生产

一号陶瓷板上料机构和二号陶瓷板上料机构均固定在机架主体的入设备口边端口处；两个分拣输送带的入口端均连接有进料输送带。能克服现有技术的弊端，无需人工操作，一个作业人员可以操作多台设备，极大地减少人工投入量，提升了作业效率，保证了作业品质，大大的缩短了工序间的物流时间，实用性更强。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：

姓名职位简历主要研发贡献

总工履历：1、主导或参与一种高强高导铜铬锆合金及其制备方法段满堂

艺师1997-2000年，东风汽车供的发明专利

1-1-164姓名职位简历主要研发贡献副院职，2000-2003年，上海富2、主导或参与一种无磁高强不锈钢材料及其金属注射长驰，2003-2014年，上海一成形制备方法的发明专利东机电有限公司，任公司 3、主导或参与一种 MIM 用钨合金喂料及其制备方法的副总经理兼总工程师，发明专利

2014/03-2016/07，上海富4、主导或参与一种高速压制用钨合金造粒料及其制备

驰技术研究部经理；方法的发明专利

2016/07-至今，富驰中央研 5、主导或参与一种轻质、高强度及高耐蚀性 Fe-Mn-Al-

究院副院长、总工艺师。 C-Cr 钢及其制备方法的发明专利

6、主导或参与一种注射成形可量产型超高强度不锈钢

及其制备工艺的发明专利

7、主导或参与一种 MIM 钨合金的制备方法的发明专利

报告期内，标的公司的核心技术人员未发生变动。

六、标的公司主要财务数据

标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计253188.80257403.26203380.33

负债合计142897.59163068.23125797.72

所有者权益110291.2294335.0377582.60归属于母公司所有者权

110291.2294335.0377582.60

益

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入121011.70197743.88103573.25

利润总额16292.4115147.06-6750.83

净利润15996.2816696.16-5561.63归属于母公司所有者的

15996.2816696.16-5561.63

净利润

七、标的公司主要资产权属

（一）主要资产情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，上海富驰的资产构成情况如下：

1-1-165项目金额（万元）占资产总额的比例（%）

流动资产

货币资金12817.625.06

应收账款63287.3125.00

应收款项融资15065.345.95

预付款项175.460.07

其他应收款2210.500.87

存货37328.1114.74

一年内到期的非流动资产12.360.0049

其他流动资产6.140.0024非流动资产

长期应收账款63.190.02

固定资产90527.2335.75

在建工程3160.971.25

使用权资产3824.691.51

无形资产9995.943.95

商誉8426.103.33

长期待摊费用2497.480.99

递延所得税资产3790.371.50

1、房产

（1）自有房产

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的自有房产如下：

证载房屋面权利他项

序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 2 用途 终止日期 积（m ） 性质 权利

苏（2022）连云连云港经济技术连云港2071年01月

1港市不动产权第开发区盐池西路6571.10工业自建房/

富驰26日

0088219号号危化品仓库

连云港经济技术

苏（2022）连云连云港开发区盐池西路62071年01月

2港市不动产权第12115.28工业自建房/

富驰号办公楼、26日

0088215号

食堂

苏（2022）连云连云港经济技术连云港2071年01月

3港市不动产权第开发区盐池西路6311.62工业自建房/

富驰26日

0088218号号垃圾房

4连云港苏（2022）连云连云港经济技术36233.60工业2071年01月自建房/

1-1-166证载房屋面权利他项

序号权利人不动产权证号坐落位置

积（2用途终止日期

m ） 性质 权利富驰港市不动产权第开发区盐池西路626日

0088216号号1号厂房

苏（2022）连云连云港经济技术连云港2071年01月

5港市不动产权第开发区盐池西路614060.07工业自建房/

富驰26日

0088213号号3号厂房

连云港经济技术

苏（2022）连云连云港开发区盐池西路62071年01月

6港市不动产权第480.90工业自建房/

富驰号生活泵房、消26日

0088217号

防水池、泵房

苏（2022）连云连云港经济技术连云港2071年01月

7港市不动产权第开发区盐池西路614067.56工业自建房/

富驰26日

0088214号号2号厂房

上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

8不动产权第4569.95厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号2幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

9不动产权第4569.95厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号3幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

10不动产权第4569.95厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号4幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

11不动产权第4569.95厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号5幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

12不动产权第4832.50厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号6幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

13不动产权第11115.38厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号7幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

14不动产权第7763.19厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号8幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

15不动产权第735.92厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号9幢上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

16不动产权第151.77厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号10幢

1-1-167证载房屋面权利他项

序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 2 用途 终止日期 积（m ） 性质 权利上海市宝山区潘

沪（2021）宝字

上海富泾路3998号、金2060年9月

17不动产权第17.94厂房自建房/

驰勺路1211号399827日

015792号

号11幢

2017年5月，上海富驰启动厂房改扩建（粉末注射成形技术产业化应用项目）工

程对原有厂房进行加层扩建，扩建房屋涉及上述上海市宝山区潘泾路3998号、金勺路

1211号3998号2幢、3幢、4幢、5幢和6幢房屋。前述相关房产已于2025年9月

26日取得房产证，面积为23925.14平方米。

2021年初，上海富驰启动二次改扩建工程（1标）工程重建上海市宝山区潘泾路

3998号、金勺路1211号3998号1幢房屋，对设备用房进行改扩建，并新建危险品仓房和水处理房。根据上海富驰提供的资料及说明，该等改扩建和新建房产已于2022年

1月基本完成施工，截至本报告书出具日，二次改扩建工程（1标）工程已完成环保验收，目前正在办理综合竣工验收手续。根据上海富驰的说明，待二次改扩建工程（1标）工程通过综合竣工验收后，上海富驰即申请办理该等改扩建和新建房产的不动产权证。

根据上海宝山工业园区管理委员会出具的《情况说明》，上海富驰上述改扩建厂房、新建厂房相关验收手续正积极办理中，区各委办局给予重视和支持，当前不影响标的公司生产经营，待综合竣工验收完成后申请办理可取得不动产权证书。

（2）租赁房产

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的租赁房产具体情况如下：

序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（ 2m ）广东省东莞市东城区牛华中创山外经工业园伟丰路5（东莞）

号厂房9栋1楼、1.5厂房及2024.01.01-

1产业园投东莞华晶13895.02

楼及2楼、15栋危废宿舍2026.12.31资有限公

仓、1栋宿舍部分、11司栋宿舍三楼四楼南侧广东省东莞市东城街道东莞市东桑园工业路原美尔敦厂

城实业集厂房及2020.10.01-

2 东莞华晶 房 B 栋 1 层部分、B 栋 7748.89

团有限公宿舍2029.11.30

2 层、B 栋 4 层消防缓

司

冲区、C 栋 1-2 层部

1-1-168序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（ 2m ）分、C 栋 1 楼（卸货台部分）广东省东莞市东城街道东莞市东桑园工业路原美尔敦厂

城实业发厂房及2019.12.01-

3 东莞华晶 房 F 栋 1 楼、B 栋 1 层 28114.00

展有限公宿舍2029.11.30

部分、D 栋、办公楼 F司

栋、宿舍 G2 栋华中创（东莞）广东省东莞市东城区牛

2023.12.01-

4产业园投东莞华晶山外经工业园伟丰路5仓库100.00

2026.12.31

资有限公号11栋1楼西侧司东莞东城美尔敦塑广东省东莞市东城街道

5东莞华晶仓库2021.11.01-2029.7.31336.00

胶电子有狮长路2号生活区限公司

驰声新材上海市宝山区潘泾路2024.10.18-

6上海富驰厂房2552.90

料3998号6幢2027.10.17

Workshop 10 on 15/F

MEGA

Good Harvest Industrial

TOP 2023.12.16-

7 香港富驰 Building No. 9 Tsun 工业 /

PROFIT 2025.12.15

Wen RoadTuen Mun

LIMITED

New Territories上海宝临

金勺路 1515 号 B5 整幢 2023.11.1-

8电气集团上海富驰宿舍4800.00

楼2025.10.31有限公司上海市宝山区公共

萧云路1318号弄9号2023.6.10-

9租赁住房上海富驰宿舍5033.05

1310号（131套）2025.6.9

运营有限公司上海市宝山区公共萧云路1318号弄9号

2023.9.1-

10租赁住房上海富驰霄云湾公寓小区1301宿舍343.9

2025.8.31

运营有限室-1309室（9套）公司上海市宝山区公共

萧云路1318号弄9号2023.12.10-

11租赁住房上海富驰宿舍1781.25

1310号（46套）2025.12.9

运营有限公司上海市宝山区公共

萧云路1318号弄霄云2024.1.20-

12租赁住房上海富驰宿舍1360.02

湾公寓（35套）2026.1.19运营有限公司上海市宝宝山区潘泾路5777弄

2025.3.31-

13山区公共上海富驰189号雍和府小区12宿舍1398.83

2027.2.28

租赁住房套、宝山区潘泾路4655

1-1-169序号 出租方 2 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（m ）

运营有限弄62号旭辉澜悦湾小

公司区3套、霄云路88弄

48号招商主城小区2套

上海市宝山区公共宝山区潘泾路4655弄

2024.1.1-

14租赁住房上海富驰62号旭辉澜悦湾小区宿舍54.07

2025.12.31

运营有限702室公司上海市宝山区公共

宝山区集贤路2020弄2024.4.10-

15租赁住房上海富驰宿舍585.98

中建阅澜山2026.4.9运营有限公司上海市宝山区公共

宝山区集贤路2020弄2024.11.10-

16租赁住房上海富驰宿舍146.31

中建阅澜山2026.11.9运营有限公司上海地产

2024.12.28-

17住房发展上海富驰宝山区金勺路901弄宿舍23256.16

2027.12.27

有限公司上海宝山

罗泾镇和宝山工业园区和平村区2022.11.10-

18上海富驰停车场17448.00

平村经济域内2025.7.28合作社江苏新海连云港经济技术开发区

诚资产管连云港富黄海大道花果山创新邻2024.7.15-

19宿舍25437.20

理有限公驰里中心内4、5、9号公2026.7.14司寓华中创东莞市东城区牛山外经（东莞）工业园伟丰路5号11

2025.3.1-

20产业园投东莞华晶栋4楼北侧4间宿舍宿舍177.76

2026.2.28资有限公（413、415、416、417司室）

华中创(东

干部公寓宿舍 A 栋 104

莞)产业园2025.5.1-

21 东莞华晶 室、C 栋 603、604 室、 宿舍 300.00

投资有限2026.2.28

D 栋宿舍 604 室公司

2、土地使用权

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的土地使用权如下：

土地面积他项

序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 2 用途 终止日期 权利性质 （m ） 权利

连云港苏（2021）连开发区汇2071年01

1122960.00工业用地出让/

富驰云港市不动产晶路东侧月26日

1-1-170权第0039124

号潘泾路

沪（2021）宝

上海3998号、2060年09

2字不动产权第65853.30工业用地出让/

富驰金勺路月27日

015792号

1211号

3、在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：

1-1-171单位：元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值零星装

5272855.875272855.874301548.134301548.13115231.17115231.17

修工程上海富驰公司

1302336.861302336.86917431.20917431.201575343.531575343.53

罗泾新厂区设备安装工程

25034513.9625034513.9622998484.5222998484.5239081595.6139081595.61

及非专利技术

合计31609706.6931609706.6928217463.8528217463.8540772170.3140772170.31

4、固定资产情况

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。

报告期各期末，标的公司除房屋及建筑物外主要固定资产情况如下：

单位：元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目原值账面价值原值账面价值原值账面价值通用

14052418.133286958.4414092965.973540106.5613975433.933308524.61

设备专用

1045175933.16478800663.821017540754.43501951792.26883003182.60456265172.28

设备运输

7060018.162470774.787218829.312569718.476238101.962188542.99

工具

合计1066288369.45484558397.041038852549.71508061617.29903216718.49461762239.88

5、知识产权

（1）商标

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有1项境内注册商标，具体情况如下：

序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式

2021.04.07-

1上海富驰15513876有效原始取得

2031.04.06

1-1-172（2）专利

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有405项授权专利，其中106项为发明专利、299项为实用新型专利，具体情况见本报告书附件一。

（3）计算机软件著作权

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有43项计算机软件著作权，具体情况见本报告书附件二。

（4）域名

截至报告期末，上海富驰及其子公司共拥有3项域名，具体情况如下：

序号域名权利人审核通过时间备案情况

1 future-sh.com 上海富驰 2020.12.17 沪ICP备06005560号-1

2 future-sh.com.cn 上海富驰 2020.12.17 沪ICP备06005560号-1

3 hjmim.com 东莞华晶 2018.07.02 粤ICP备18079258号-1

（二）特许经营权情况

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在特许经营权情况。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，上海富驰的主要负债情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目金额占比

短期借款4703.391.86%

应付账款31221.5012.33%

应付票据8100.003.20%

合同负债130.350.05%

应付职工薪酬6109.515.06%

应交税费1602.820.63%

1-1-1732025年6月30日

项目金额占比

其他应付款450.290.18%

一年内到期的非流动负债19065.817.53%

其他流动负债16.140.01%

流动负债合计71401.1228.20%

长期借款35049.0013.84%

租赁负债2857.981.13%

长期应付款29560.9711.68%

递延收益3999.981.58%

非流动负债合计71496.4728.24%

负债合计142897.59100%

2、或有负债

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在或有负债情况。

（四）对外担保情况

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（六）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

截至报告期末，上海富驰及其子公司以820.10万元货币资金进行票据担保。除上述情形外，标的公司无其他对外担保。

（七）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，上海富驰及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

1-1-174八、标的公司主要经营资质情况

1、资质文件

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要资质文件如下：

序号资质主体资质名称证书编号核准/备案机关有效期进出口货物收发至

1上海富驰3112931012吴淞海关

货人2099.12.31上海市宝山区至

2 上海富驰 排污许可证 913101136316158106001X

生态环境局2029.02.01上海市宝山区至

3 上海富驰 食品经营许可证 JY33101130011647

市监局2029.04.15上海市宝山区至

4 驰声新材料 排污许可证 91310113MA1GLN561X001Y

生态环境局2028.07.23连云港市连云至

5 连云港富驰 食品经营许可证 JY33207710033906

区市监局2028.02.23固定污染源排污至

6 连云港富驰 91320791MA21L8GL17001X /

登记回执2029.08.18进出口货物收发至

7 连云港富驰 32072607B3 连云港关

货人2099.12.31进出口货物收发至

8 东莞华晶 44199639HF 东莞海关

货人2099.12.31固定污染源排污至

9 东莞华晶 91441900079533263L001Y /

登记回执2030.05.18

2、体系认证证书

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要体系认证证书如下：

认证覆盖范围序号持有人管理体系及标准认证机构有效期限

/适用范围电气与电子元件和产品金属粉末注射成形制品的上海天祥质有害物质过程控制管理至

1上海富驰制造及组装；转轴产品的量技术服务

体系认证2028.01.24

设计、制造及组装有限公司

QC080000-2017与金属粉末注射成形制品中国质量认信息安全管理体系认证和转轴产品生产管理系统至

2上海富驰证中心有限

ISO/IEC27001:2022 运维相关的信息安全管理 2027.03.25公司活动

医疗器械质量管理体系 Manufacture of non-sterile 上海天祥质至

3 上海富驰 认证 metal components for 量技术服务

2027.02.05

ISO13485:2016 medical devices. 有限公司汽车行业质量管理体系南德认证检认证金属粉末注射成形制造品至

4上海富驰测（中国）

IATF16949 without 的制造 2027.01.03有限公司

design

1-1-175认证覆盖范围

序号持有人管理体系及标准认证机构有效期限

/适用范围中国职业健康安全管理金属粉末注射成形制品的中国质量认体系认证制造及组装；转轴产品的至

5上海富驰证中心有限

GB/T45001-2020/ISO 设计、制造及组装和相关 2026.10.27公司

45001:2018管理活动

金属粉末注射成形制品的环境管理体系认证中国质量认制造及组装；转轴产品的至

6 上海富驰 GB/T24001- 证中心有限

设计、制造及组装和相关2026.10.27

2016/ISO14001:2015 公司

管理活动质量管理体系认证金属粉末注射成形制品的中国质量认至

7 上海富驰 GB/T19001- 制造及组装；转轴产品的 证中心有限

2026.10.18

2016/ISO9001:2015 设计、制造及组装 公司企业知识产权管理体系粉末冶金结构件、塑胶结中审（深至

8东莞华晶认证构件的研发、生产、销售圳）认证有

2028.04.01

GB/T29490-2023 的知识产权管理 限公司通讯产品用粉末冶金结构

件的生产、注塑精密结构电气与电子元件和产品

件的生产、转轴产品的设上海恩可埃有害物质过程控制管理至

9东莞华晶计及组装认证有限公

体系认证2028.02.22

主场所的范围是：通讯产司

QC080000-2017品用粉末冶金结构件的生产位于广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋的东莞华晶粉末冶金有限公司覆

盖体系范围：通讯产品用

东莞华晶/东质量管理体系认证粉末冶金结构件的生产和莞华晶粉末奥邦检验认

冶金有限公 （ISO9001）销售位于广东省东莞市东至

10证集团有限

GB/T 19001-2016/ISO 城街道狮长路 2 号 3 栋的 2026.11.29司东城分公公司

9001:2015东莞华晶粉末冶金有限公

司司东城分公司覆盖体系范

围：通讯产品用注塑精密

结构件的生产和销售、转轴产品的设计及组装位于广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋的东莞华晶粉末冶金有限公司覆

盖体系范围：通讯产品用粉末冶金结构件的生产和

东莞华晶/东销售及其所涉及场所的相莞华晶粉末环境管理体系认证关环境管理活动位于广东奥邦检验认至

11 冶金有限公 GB/T 24001-2016/ISO 省东莞市东城街道狮长路 2 证集团有限

2026.11.29

司东城分公14001:2015号3栋的东莞华晶粉末冶公司司金有限公司东城分公司覆

盖体系范围：通讯产品用注塑精密结构件的生产和

销售、转轴产品的设计及组装及其所涉及场所的相关环境管理活动

1-1-176认证覆盖范围

序号持有人管理体系及标准认证机构有效期限

/适用范围位于广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋的东莞华晶粉末冶金有限公司覆

盖体系范围：通讯产品用粉末冶金结构件的生产和

东莞华晶/东中国职业健康安全管理销售及其所涉及场所的相莞华晶粉末奥邦检验认体系认证关职业健康安全管理活至

12冶金有限公证集团有限

GB/T 45001-2020/ISO 动；位于广东省东莞市东 2026.11.29司东城分公公司

45001:2018城街道狮长路2号3栋的

司东莞华晶粉末冶金有限公司东城分公司覆盖体系范

围：转轴产品的设计及组装及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动位于广东省东莞市东城街道狮长路2号3栋的东莞

东莞华晶/东中国职业健康安全管理华晶粉末冶金有限公司东莞华晶粉末奥邦检验认

体系认证城分公司覆盖体系范围：至

13冶金有限公证集团有限

GB/T 45001-2020/ISO 通讯产品用注塑精密结构 2026.11.29司东城分公公司

45001:2018件的生产和销售及其所涉

司及场所的相关职业健康安全管理活动东莞华晶粉电气与电子元件和产品上海恩可埃

末冶金有限有害物质过程控制管理注塑精密结构件的生产、至

14认证有限公

公司东城分体系认证转轴产品的设计及组装2028.02.22司

公司 QC080000-2017东莞华晶粉通讯产品用注塑精密结构艾西姆认证

末冶金有限信息安全管理体系认证件的生产，转轴产品的设至

15（上海）有

公司东城分 ISO/IEC 27001:2022 计及组装【适用性声明 2026.04.20限公司

公司 （SOA）：B1】非汽车类产品用金属粉末上海恩可埃信息安全管理体系认证至

16连云港富驰注射制品（含转轴零件）认证有限公

ISO/IEC27001:2022 2027.11.14的生产司质量管理体系认证北京中物联粉末冶金注射零件的加工至

17 连云港富驰 GB/T19001- 联合认证中（需资质的除外）2027.02.05

2016/ISO9001:2015 心

环境管理体系认证粉末冶金注射零件的加工北京中物联至

18 连云港富驰 GB/T24001- （需资质的除外）及相关 联合认证中

2027.02.05

2016/ISO14001:2015 管理活动 心

中国职业健康安全管理粉末冶金注射零件的加工北京中物联体系认证至

19连云港富驰（需资质的除外）及相关联合认证中

GB/T45001-2020/ISO 2027.02.05管理活动心

45001:2018

医疗器械质量管理体系上海恩可埃外科手术器械用粉末冶金至

20连云港富驰认证认证有限公

注射零件的加工和销售2026.06.13

ISO13485:2016 司汽车行业质量管理体系上海恩可埃至

21连云港富驰认证粉末冶金注射零件的生产认证有限公

2026.03.26

IATF16949:2016 司

1-1-177认证覆盖范围

序号持有人管理体系及标准认证机构有效期限

/适用范围电气与电子元件和产品上海恩可埃有害物质过程控制管理粉末冶金注射零件的加工至

22连云港富驰认证有限公

体系认证（需资质的除外）2028.04.20司

QC080000-2017

九、关于交易标的为企业股权情况的说明

（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股份，交易标的为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（二）债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（三）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

交易对方钟伟已向标的公司提交辞去标的公司董事职务的书面辞职报告，标的公司已办理完成董事变更的工商备案手续，其持有的标的资产于《公司法》所规定的董事限售期届满后方可交割。2025年8月12日，上海富驰召开2025年第二次临时股东大会，选举了上海富驰第四届董事会成员，依据《公司法》钟伟曾作为标的公司董事的股份限售情况已解除。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，上海富驰及其子公司不存在未决或可预见的涉案金额在

1000万元以上的重大诉讼、仲裁。

1-1-178（二）行政处罚

最近三年，上海富驰及其子公司受到行政处罚的情况如下：

序号责任主体处罚机关案号案件情况处罚情况上海富驰于2021年11月10行政处罚决定日从事二次改扩建工程（项上海市宝山区建设书第目）中存在未组织竣工验收、罚款32500元，

1上海富驰

和管理委员会2520221001擅自交付使用的行为，违反责令限期改正号《建设工程质量管理条例》第十六条第一款的规定。

警告，并按照受

2022年2月1日至2022年4

行政处罚决定侵害的劳动者每

月30日，违法延长162名劳上海市宝山区人力书第人100元的标准2上海富驰动者工作时间，违反《中华人资源和社会保障局2120220639处以罚款，共计民共和国劳动法》第四十一条号罚款人民币的规定。

16200元

2023年5月8日，上海富驰

生产废水通过废水处理设施处

沪0113环罚理后无法全部回用于生产，在上海市宝山区生态

3上海富驰【2023】83环境保护设施验收中弄虚作罚款400000元

环境局号假，违反《建设项目环境保护管理条例》第十七条第二款的规定。

针对第1项处罚，根据《建设工程质量管理条例》第五十八条，“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；

造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的……”。该项处罚金额系基于相关规定的最低处罚金额标准进行确定，不构成重大行政处罚。

针对第2项处罚，根据《劳动保障监察条例》第二十五条“用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款。”该项处罚金额系基于相关规定的最低处罚金额标准进行确定，不构成重大行政处罚。

针对第3项处罚，根据上海市宝山区生态环境局出具的《情况说明》，上海富驰相

关违法行为已整改完毕，并已缴纳罚款；上述行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚；除上述处罚外，上海富驰不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到处罚的情形。综上，该项行政处罚不构成重大行政处罚。

1-1-179（三）其他合法合规情况

截至本报告书签署日，上海富驰及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十一、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。

履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所

有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向

客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预

1-1-180期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的

最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时

即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义

务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

公司生产和销售金属注射成形产品。销售收入确认的具体方法如下：公司销售产品，属于在某一时点履行履约义务。内销收入在客户验收已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更，存在重要会计政策变更，具体情况如下：

单位：万元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解无0

释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解无0

释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解无0

释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解

释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证无0的会计处理”规定

1-1-181（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制财务报表。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

主要经营地及持股比例（%）子公司名称注册资本业务性质取得方式注册地直接间接

上海驰声2500万元上海制造业100.00-设立

连云港富驰15000万元连云港制造业100.00-设立同一控制下企业合

东莞华晶17000万元东莞制造业100.00-并非同一控制下企业

香港富驰10000港元香港商业100.00-合并

报告期内，标的公司合并范围不存在变化情况。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和

具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。

1-1-182（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

1-1-183第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

本次交易的标的资产为上海富驰34.75%股权。根据坤元评估出具的评估报告，以

2024年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对上海富驰股东

全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即上海富驰100%股权的评估值为164800.00万元。因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193800.00万元。经交易各方参考考虑长期应付款调整后的评估结论协商确定，标的资产上海富驰34.75%股权的整体交易价格为73462.54万元。

二、标的资产评估基本情况

（一）评估基本概况

1、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海富驰股东全部权益价值。

评估范围为上海富驰申报的并经过天健会计师审计的截至2024年12月31日的全部资产及相关负债。

2、评估方法的选择

（1）评估方法适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1-1-184（2）本次评估三种评估方法适用性分析

1）收益法适用性分析

由于上海富驰业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此，本次评估选用收益法对被评估单位进行评估。

2）资产基础法适用性分析

由于上海富驰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对被评估单位进行评估。

3）市场法适用性分析

由于我国资本市场存在的与上海富驰可比的同行业上市公司不满足数量条件、同

时近期同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对被评估单位进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，上海富驰的总资产账面价值为212256.37万元，评估值

231165.47万元，增值额为18909.10万元，增值率为8.91%；负债账面价值为

118471.79万元，评估值116785.69万元，减值额为1686.10万元，减值率为

1.42%；股东全部权益账面值为93784.58万元，评估值114379.78万元，增值额为

20595.20万元，增值率为21.96%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日，上海富驰股东全部权益价值为人民币164800.00万元。

（3）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的评估结果是164800.00万元，采用资产基础法得出的

1-1-185评估结果为114379.78万元，两者相差50420.22万元，差异率44.08%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在持续经

营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价

值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海富驰所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即截至评估基准日2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164800.00万元。因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193800.00万元，具体参见

“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。考虑长期应付款调整后的评估结论较截至2024年12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益

增值99464.97万元，增值率105.44%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以被评估单位的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用。

1-1-186（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他

资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经

营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估

单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用

等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证书，认定有效期三年。本次评估预计上海富驰未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。评估人员在充分考虑上海富驰的产品、业务模式的基础上，认为上海富驰在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证

1-1-187无重大障碍，即上海富驰高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继

续享有15%的税率。

（2）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。

（三）资产基础法评估说明

截至评估基准日，上海富驰的总资产账面价值为212256.37万元，评估值

231165.47万元，增值额为18909.10万元，增值率为8.91%；负债账面价值为

118471.79万元，评估值116785.69万元，减值额为1686.10万元，减值率为

1.42%；股东全部权益账面值为93784.58万元，评估值114379.78万元，增值额为

20595.20万元，增值率为21.96%。

各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产102559.61107943.395383.785.25

二、非流动资产109696.77123222.0813525.3112.33

其中：长期股权投资44660.0440973.06-3686.98-8.26

固定资产51528.8757663.906135.0311.91

在建工程1404.171404.17

使用权资产2324.602324.60

无形资产7365.0819512.5312147.45164.93

长期待摊费用1302.32485.04-817.27-62.76

递延所得税资产1111.69858.78-252.92-22.75

资产总计212256.37231165.4718909.108.91

三、流动负债48210.5748210.57

四、非流动负债70261.2368575.13-1686.10-2.40

负债合计118471.79116785.69-1686.10-1.42

股东全部权益93784.58114379.7820595.2021.96

1、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款

1-1-188项、其他应收款及存货。

（1）货币资金

货币资金账面价值64043040.68元，包括银行存款和其他货币资金，评估无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面净额503990877.63元，其中账面余额528023179.37元，坏账准备

24032301.74元，包括货款、模具款等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计

48951351.49元，占总金额的9.27%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计

479071827.88元，占总金额的90.73%。

对上述两类款项分别处理：

1）对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2）其余应收账款均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了

分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

同时将上海富驰按规定计提的坏账准备24032301.74元评估为零。

通过以上评估，应收账款评估价值为503990877.63元，与账面净额相比评估无增减值。

（3）应收款项融资

应收款项融资账面价值1435198.60元，评估无增减值。

（4）预付款项

纳入评估范围的预付款项账面价值863057.61元，内容包括账龄在1年以内的待

1-1-189摊保险费用、货款等。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中还发现江西全仁人力资源管理有限公司等2户款项合计

13955.04元，系发票未到而挂账的费用。对于江西全仁人力资源管理有限公司等2户款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

通过以上评估，预付款项评估价值为849102.57元，评估减值13955.04元，减值率1.62%，减值主要原因为将发票未到而挂账的费用评估为零。

（5）其他应收款

其他应收款账面价值87236351.83元，其中账面余额106232101.97元，坏账准备18995750.14元，包括关联方款项、拆迁补偿款、保证金、押金等。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性和账面记录的合理性。

经评估人员确认，其他应收款系关联方款项、保证金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值，上海富驰按规定计提的坏账准备

18995750.14元评估为零。

通过以上评估，其他应收款评估价值为106232101.97元，与账面价值相比评估增值18995750.14元，增值率为21.78%，增值主要原因系其他应收款预计期后发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。

（6）存货

存货账面价值368027526.39元，其中账面余额397959253.99元，存货跌价准备

29931727.60元，包括原材料、库存商品、发出商品、在产品和合同履约成本。

1）原材料

原材料账面价值10629410.05元，其中账面余额16024553.22元，存货跌价准备

5395143.17元，主要包括钨粉、铬铜等主材及上导电块、螺杆、铣刀等周转材料。

上海富驰的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见

1-1-190异常，发现部分材料存在积压时间较长，存在残损的情况，上海富驰已对上述原材料

计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

*对于积压时间较长的原材料，评估时以预计可变现价格确定评估值。

*其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。

上海富驰按规定计提的存货跌价准备5395143.17元评估为零。

原材料评估值为10629410.05元，与其账面价值相比评估无增减值。

2）库存商品

库存商品账面价值159858187.60元，其中账面余额177942609.59元，存货跌价准备18084421.99元，主要包括各种型号的转轴、组件、壳体支架、模具等。

上海富驰的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，另外清查中发现部分产品因技术更新、市场行情变化等原因，积压时间较长，存在失效、变质、残损、无用等情况；部分库存商品售价低于账面成本，上海富驰已对上述库存商品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

*齿轮连杆、壳体连杆等商品合计账面余额3755738.16元，因技术更新、市场行情变化等原因，积压时间较长，存在失效、残损、无用等情况的库存商品，由于期后无法正常对外销售，且可变现价值较小，本次评估为零。

*转轴等商品合计账面余额45567754.04元，售价低于账面成本，对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次以可变现价格作为评估值。

*其余库存商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入

1-1-191的比率）－所得税－部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按上海富驰2024年的销售费用和税金占营业收入

的比率确定，税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

上海富驰按规定计提的存货跌价准备18084421.99元评估为零。

库存商品评估价值为178377555.39元，与其账面价值相比评估增值

18519367.79元，增值率为11.58%。

3）发出商品

发出商品账面价值96567092.26元，其中账面余额97660301.24元，存货跌价准备1093208.98元。主要包括已发出但尚未结算的主轴组件、壳体支架等。

评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。经核实发现部分发出商品销售价格低于账面成本，毛利为负数，上海富驰已计提存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

*对于销售价格低于账面成本的发出商品，本次以可变现价格作为评估值；

*其余发出商品的销售毛利率一般高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。

上海富驰按规定计提的存货跌价准备1093208.98元评估为零。

发出商品评估价值为112903773.83元，与其账面价值相比评估增值

16336681.57元，增值率16.92%。

4）在产品

在产品账面价值98550666.33元，其中账面余额103909619.79元，存货跌价准备5358953.46元，系处于生产过程中的产品。

评估人员对主要半成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示半成品数量未见异常，发现部分半成品积压时间较长，存在残损、无用等情况，上海富驰已对上述半成品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

1-1-192*对于积压时间较长的半成品，评估时以被评估单位近期处理价格为可变现价格确定评估值。

*其他在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。

上海富驰按规定计提的存货跌价准备5358953.46元评估为零。

在产品评估值为98550666.33元，与其账面价值相比评估无增减值。

5）合同履约成本

合同履约成本账面价值2422170.15元，其中账面余额2422170.15元，系针对特定项目制作模具的开模费。

评估人员核查了合同履约成本的财务记录，核对相关付款凭证等，核实未见异常。

上述项目因后续成本结转时间难以准确估计，实现的利益具有一定的不确定性，故以核实后的账面余额为评估值。

合同履约成本评估价值为2422170.15元。

通过以上评估，存货评估价值为402883575.75元，与账面价值相比评估增值

34856049.36元，增值率为9.47%，增值主要原因系部分库存商品销售价格高于账面成本，评估时考虑了合理利润。

2、非流动资产评估

（1）长期股权投资

长期股权投资账面价值446600430.37元，被投资单位系4家全资子公司，包括上海驰声新材料有限公司、富驰高科技（香港）有限公司、连云港富驰智造科技有限

公司、东莞华晶粉末冶金有限公司。

截至评估基准日，上海富驰长期股权投资具体情况如下：

1-1-193单位：万元

被投资单位名称评估方法持股比例账面价值评估价值增值率

上海驰声新材料有限公司资产基础法100%3080.002025.92-34.22%

富驰高科技（香港）有限公司资产基础法100%1791.902458.6637.21%

连云港富驰智造科技有限公司资产基础法100%15000.0018797.0325.31%

东莞华晶粉末冶金有限公司资产基础法100%24788.1417691.45-28.63%

合计44660.0440973.06-8.26%

对于上述全资子公司，本次评估按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和采用资产基础法评估，根据全资子公司评估后的股东权益和持股比例分析确定资产基础法评估时长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

长期股权投资评估价值为409730626.55元与其账面价值相比评估减值

36869803.82元，减值率为8.26%，减值主要原因系上海富驰对全资子公司的投资采

用成本法核算，未反映该部分子公司的经营情况。

（2）建筑物类固定资产

建筑物类固定资产账面原值283111065.61元，账面净额214634715.15元，列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不活跃及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次选用成本法进行评估。评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

1）重置成本的评估

重置成本一般由建安工程费用、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

1-1-194*建安工程费用

被评估单位未能提供完整的竣工决算资料，故本次评估采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、近期建造的建筑物，通过对各工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他（面积、附属设施等）及取费标准时间等因素进行调整确定。

*前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的一定比例计取。具体构成如下：

费用名称比例

项目论证费0.62%

设计费2.77%

勘测费0.50%

临时设施费0.50%

筹建经费0.60%

监理及咨询费1.40%

合计6.39%

*建筑规费

主要指城市基础设施配套费，按照上海市有关规定和企业的实际情况，本次评估不考虑该项费用。

*应计利息

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期 LPR 利率，资金视为在建设期内均匀投入。

*开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

2）成新率

委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综

1-1-195合成新率。

*年限法

年限法的计算公式为：

成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别经济耐用年限钢混结构50年钢结构50年*完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损

系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

*成新率的确定将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。

经上述评估，建筑物类固定资产评估价值为252590450.00元，与其账面净额相比评估增值37955734.85元，增值率为17.68%，增值主要原因系近年来建筑材料、人工价格上涨，且财务折旧年限短于评估时其经济耐用年限。

（3）设备类固定资产

设备类固定资产账面原值622418867.68元，账面净额300653992.43元，主要包括机器设备及车辆，根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

1-1-196成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值

＝重置成本×成新率—功能性贬值—经济性贬值

对于闲置设备，在成新率上做适当考虑并将企业按规定计提的减值准备

2393664.86元评估为零；对于其他设备的改造费用，并入主体设备一起评估。

1）重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。

*现行购置价

A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得

现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

C.车辆：通过汽车经销商、汽车之家网站等询价确定现行购置价。

*相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

A.运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

1-1-197B.安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

C.建设期管理费

建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

D.资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

E.车辆费用

车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费，由于上海牌照额度需要拍卖取得且期后可以拍卖转让，本次评估拟根据基准日当月上海牌照的平均成交价作为上海证照费的评估值。

*重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

2）成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

*对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估分类整理并测定了各

1-1-198类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

相关调整系数调整范围

设备利用系数 B1 0.85-1.15

设备负荷系数 B2 0.85-1.15

设备状况系数 B3 0.85-1.15

环境系数 B4 0.80-1.10

维修保养系数 B5 0.85-1.05

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

*对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式如下：

A.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

B.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

C.理论成新率=min{K1K2}

3）功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

4）经济性贬值的确定经了解，部分委估设备在评估基准日已经闲置，故对该部分设备考虑经济性贬值；其余委估设备利用率正常，不考虑经济性贬值。

经上述评估，设备类固定资产评估价值为324048540.00元，与其账面净额相比评估增值23394547.57元，增值率为7.78%，增值主要原因系部分设备经济耐用年限高于其折旧年限，同时其设备使用保养较好。

（4）在建工程

1-1-199在建工程账面价值14041692.07元，其中土建工程3695575.23元，设备安装工

程10346116.84元，评估无增减值。

（5）使用权资产

使用权资产账面价值23246000.54元，列入本次评估范围的使用权资产为租赁的宿舍，对租赁的宿舍，评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。核实厂房、宿舍等的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产的评估值为23246000.54元，评估无增减值。

（6）无形资产—土地使用权

1）基本情况

无形资产—土地使用权账面价值69634561.28元，其中账面余额69634561.28元，减值准备0元。列入评估范围的土地使用权系1宗出让的工业用地，土地面积

65853.30平方米，位于上海市宝山区潘泾路3998号。

2）评估方法

根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象系位于上海市宝山区的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

1-1-200A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

*市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

*期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

*区域因素修正

区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环

境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

*个别因素修正

个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、

规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

*土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。

通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，

1-1-201消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并

加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

3）评估结果

土地使用权评估价值为115309100.00元与其账面价值相比评估增值

45674538.72元，增值率为65.59%，增值主要原因系近期周边土地市场价格上升所致。

（7）无形资产—其他无形资产

1）基本情况

无形资产—其他无形资产账面价值4016216.77元，其中账面余额4016216.77元，减值准备 0 元。列入评估范围的无形资产包括账面价值记录的外购的中望 3D 平台设计软件、在线测量系统、用友 U9 财务软件等办公软件以及账面价值未记录的专利权和软件著作权。

对于账面价值记录的中望 3D 平台设计软件、在线测量系统、用友 U9 财务软件等

办公软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于账面价值未记录的专利权和软件著作权，评估人员查阅了专利证书和软件著作权证书等，了解了相关技术现在的使用情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。截至评估基准日，上海富驰申报的无账面价值记录的无形资产包括103项发明专利和299项实用新型专利以及43项软件著作权。

账面价值未记录的专利权和软件著作权应用于上海富驰的相关产品研发、生产和销售。由于上述无形资产的贡献无法分割，故本次评估对账面价值未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合进行评估。

2）评估特殊假设

对于列入评估范围的无形资产组合的假设如下：

1-1-202*假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大

的波动；

*假设无形资产组合的对应的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；

*假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护；

*假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折；

*本次评估预测是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上生产的产品

的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；

*假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

3）无形资产价值内涵

外购的软件无形资产的价值内涵为软件使用权。列入评估范围的专利权和软件著作权的权利属性是在上述评估假设基础上委估无形资产的所有权价值，截至评估基准日，上述无形资产尚未许可其他单位使用。

4）评估方法

对于外购的软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值，对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估，即通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值。

对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。

5）评估思路

*收益模型的选取

收益法是指通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值的方法。计算公式为：

1-1-203n A

V =? i i

i=1 (1+r)

式中 V：待估无形资产组价值

Ai：第 i 年无形资产纯收益

r：折现率

n：收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。

*收益年限的确定委估无形资产组合包括账面价值未记录的专利权和软件著作权。

根据现行《中华人民共和国专利法》相关规定，发明专利权的期限为20年，自申请日起计算。实用新型专利权的期限为10年，自申请日起计算。

软件著作权登记有效期是50年，自软件开发完成之日起50年。

本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收益期。无形资产组合所包含的内容较为丰富，并且在被评估单位经营过程中包括研发技术、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定委估无形资产组合的收益年限为自评估基准日起至2029年末止。

*未来收入的预测

委估无形资产组合主要应用于 MIM、塑胶类以及液态金属产品的研发、生产及销售，故委估无形资产组合对应的收入取上海富驰上述业务的营业收入，详情参见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”。

*分成率的分析确定

1-1-204收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成

率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术

保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

A. 确定待估技术分成率的取值范围

根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率做的调查统计，收入分成率绝大多数介于0.1%-10%之间，根据行业分析以及企业自身特点，本次评估分成率的取值范围为0.55%-1.63%。

B. 确定待估技术分成率的调整系数序号项目权重现行状况评分得分

1技术水平15%在国内同行中处于中上水平65.009.75

2技术成熟度10%部分技术已使用一段时间，较为成熟70.007.00

3经济效益25%近年经济效益较好，未来趋势向好70.0017.50

4市场前景20%该技术市场前景较好70.0014.00

5社会效益5%社会效益较好60.003.00

6政策吻合度5%应社会发展所需，符合国家产业政策60.003.00

7投入产出比10%投入产出比一般50.005.00

主要核心技术部分申请专利，且核心技

8技术保密程度10%60.006.00

术人员流动较小

9合计100%65.00

则确定分成率调整系数为65%。

C.分成率的确定

根据待估资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

确定待估资产分成率=分成率的取值下限+(分成率的取值上限-分成率的取值下

限)×调整系数=0.55%+(1.63%-0.55%)×65%=1.25%

本次评估中充分考虑了委估无形资产组合应用产品所属行业特性，随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品技术中不断会有新的技术改进或

1-1-205增加，使得其技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述

两种因素综合表现在产品技术贡献率上，即技术分成率逐渐降低，因此根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降。

*折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，本次评估采用风险累加法确定折现率。

计算公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A．无风险报酬率的确定无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2024年12月31日国债市场上到期日距评估基准日5年的交易品种的平均到期收益率1.42%作为无风险利率。

B．风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定。本次评估确定的险报酬率为11.37%。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=12.79%。

*评估值的确定

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售收入208300.00225310.00240500.00251320.00258770.00

技术分成率1.25%1.00%0.80%0.64%0.51%

分享收益2603.752253.101924.001608.451324.90

折现率12.79%12.79%12.79%12.79%12.79%

折现期0.501.502.503.504.50

折现系数0.94160.83480.74020.65620.5818

净现值2451.691880.891424.141055.46770.83

评估值（取整）7580.00

1-1-2065）评估结果

其他无形资产评估价值为79816216.77元与其账面价值相比评估增值

75800000.00元，增值率为1887.35%，增值主要原因系将账面价值未作记录的无形资

产列入评估范围。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为13023167.54元，包括租赁厂房及自有厂房的装修改造工程、管道工程等费用的摊余额，被评估单位按3-10年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，“一号库房改建高压配电室及新建 10KV 开关”等自有厂房建设项目已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，被评估单位在受益期内平均摊销，本次以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

长期待摊费用评估值为4850438.18元，评估减值8172729.36元，减值率为

62.76%，减值主要系办公楼和厂房改造装修已在建筑物类固定资产评估时考虑所致。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值11116907.01元，系被评估单位递延所得税资产减去递延所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、租赁负债和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对应收款项计提坏账准备、递延收益产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合被评估单位未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估价值为8587753.60元，评估减值2529153.41元，减值率

1-1-20722.75%。

3、流动负债评估

（1）短期借款

短期借款账面价值20017111.11元，系保证借款，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据账面价值16730000.00元，系无息银行承兑汇票，评估无增减值。

（3）应付账款

应付账款账面价值253836724.88元，包括应付的货款、加工费、设备款等，评估无增减值。

（4）合同负债

合同负债账面价值1502750.01元，系预收的货款，评估无增减值。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值59971240.91元，包括应付的工资薪金、社保公积金和工会经费等，评估无增减值。

（6）应交税费

应交税费账面价值8003010.69元，包括应交的增值税5792987.31元、城建税

375615.45元、地方教育附加150246.18元、教育费附加225369.27元、房产税

732881.60元、土地使用税24694.99元、印花税261598.16元、环境保护税21500.00

元以及代扣代缴个人所得税418117.73元，评估无增减值。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值56834757.20元，包括关联方拆借资金、保证金、押金等，评估无增减值。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值65014995.91元，包括一年内到期的租赁负债和长期借款，评估无增减值。

1-1-208（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值195068.82元，系待转销项税，评估无增减值。

4、非流动负债评估

（1）长期借款

长期借款账面价值375480000.00元，评估无增减值。

（2）租赁负债

租赁负债账面价值20505377.77元，包括租赁付款额21450330.00元和未确认融资费用944952.23元。系应付的厂房、宿舍等租金的一年以上部分，评估无增减值。

（3）长期应付款

长期应付款账面价值289765876.77元，系业绩对赌回购款，评估无增减值。

（4）递延收益

递延收益账面价值16861022.74元，系上海市宝山区淞南镇人民政府等部门下发的技改项目、开发项目等补助的摊余额。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述补助款期后不需要支付，评估为零。

递延收益评估价值为0.00元，评估减值16861022.74元，减值率为100.00%。主要原因为递延收益中的政府补助款期后无需支付，评估为零。

（四）收益法评估说明

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金

1-1-209流价值，并分析被评估单位溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定被评估单

位的整体价值，并扣除被评估单位的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

n CFF

企业自由现金流评估值 =? t + Pn * (1+ rn )

-n

tt=1（1+ rt )式中： n：明确的预测年限

CFFt ：第 t 年的企业现金流

r：加权平均资本成本

t：未来的第 t 年

P ：——第 n 年以后的连续价值 n

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设被评估单位的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对被评估单位的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

4、收益预测的假设条件

（1）基本假设

1）本次评估以被评估单位的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利

益主体的全部改变和部分改变；

1-1-2102）本次评估以公开市场交易为假设前提；

3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资

料真实、完整、合法、可靠为前提；

5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营

场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单

位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续

经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合

法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等

均符合国家法律、法规和规范性文件；

4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在

年度内均匀发生；

5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政

策在所有重大方面一致；

6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

（3）特殊假设

1）上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证书，

1-1-211认定有效期三年。

评估人员了解了目前上海富驰的研发情况，向被评估单位相关人员进行了访谈，同时对上海富驰前两年的实际经营状况进行核实，被评估单位当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计上海富驰未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑上海富驰的产品、业务模式的基础上，认为上海富驰在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大障碍，即上海富驰高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。

2）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

5、未来收益的确定

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

上海富驰合并报表范围内子公司系4家全资子公司，包括富驰高科技（香港）有限公司、上海驰声新材料有限公司、连云港富驰智造科技有限公司及东莞华晶粉末冶金有限公司。

合并范围内的子公司的经营业务与上海富驰相同，故本次对上海富驰采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。

（2）营业收入及营业成本的预测

本次评估根据收入来源，从主要业务大类的角度分析了上海富驰2023年至2024年的营业收入、营业成本、收入占比，具体如下表：

业务类型项目2023年2024年销售收入（万元）67774.23150673.89

业务成本（万元）55931.01114875.81

MIM 产品

占收入比例（%）65.44%76.20%

毛利率（%）17.47%23.76%

销售收入（万元）21920.2932819.27塑胶类产品

业务成本（万元）17402.8424781.20

1-1-212业务类型项目2023年2024年

占收入比例（%）21.16%16.60%

毛利率（%）20.61%24.49%

销售收入（万元）6237.525412.73

业务成本（万元）4133.533834.95液态金属产品

占收入比例（%）6.02%2.74%

毛利率（%）33.73%29.15%

销售收入（万元）6328.747671.65

业务成本（万元）5149.715735.97其他产品

占收入比例（%）6.11%3.88%

毛利率（%）18.63%25.23%

销售收入（万元）1312.461166.34

业务成本（万元）330.05246.10其他业务

占收入比例（%）1.27%0.59%

毛利率（%）74.85%78.90%

销售收入（万元）103573.25197743.88

合计业务成本（万元）82947.15149474.02

毛利率（%）19.91%24.41%

由上表可见，2023 年及 2024 年上海富驰的营业收入主要来源于 MIM 产品的销售。其他业务收入主要为销售材料的收入，占比较低，对营业收入贡献有限。

1）营业收入

* MIM 产品

综合考虑 MIM 产品行业发展趋势、被评估单位在手订单情况及被评估单位的经营

规划、产能扩张情况等情况，预计被评估单位未来 3-5 年的 MIM 产品的销量将呈现增长态势，一方面来自于下游应用市场规模的持续增长，另一方面来自于 MIM 工艺在同类产品中的渗透率不断增加。与此同时，随着未来市场竞争不断加强，市场容量不断饱和，收入增长率将逐渐下降，至预测期后期减至3%左右。

*塑胶类产品

被评估单位目前已取得多种智能穿戴产品供应商资格。截至评估基准日，被评估

1-1-213单位已开始向华勤、歌尔等品牌供货。本次评估结合行业发展趋势、市场拓展情况、被评估单位产能情况及被评估单位生产销售计划等，对预测期塑胶类产品销售收入进行预测，预计未来年度塑胶类产品的销售收入将保持一定的自然增长。

*液态金属产品

液态金属系块体非晶合金，该产品具有高强度、高硬度、高弹性、耐腐性好、抑菌性好等特点，相关产品可以广泛应用于高端卫浴产品、医疗器械产品、安防工具产品等。历史年度被评估单位液态金属产品的收入规模呈现下滑趋势，其主要原因系液态金属产品的应用领域尚在探究开发阶段，部分产品的市场份额因工艺转换而被其他材料替代，对被评估单位液态金属产品收入规模产生负面影响。被评估单位管理层预计2025年液态金属产品的收入规模将进一步下滑至3000万左右。本次评估结合液态金属产品的应用情况、被评估单位在手订单情况及被评估单位管理层对液态金属产品的规划，预计未来年度液态金属产品收入规模保持在3000万水平。

*其他产品

其他产品包括模具业务和 CNC 加工业务，与 MIM 产品和塑胶类产品关联性较强，本次评估以预测期上述板块收入为基数，参照历史年度的比重进行预测。

*其他业务收入

其他业务收入主要包括被评估单位销售原材料的收入，占比较低，对其收入贡献有限。预计未来将随着主营业务收入的增长而保持一定的自然增长。

经上述评估，上海富驰预测期营业收入的具体预测数据见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

MIM 产品 171500.00 187500.00 201650.00 211390.00 217730.00 217730.00

塑胶类产品33800.0034810.0035850.0036930.0038040.0038040.00

液态金属产品3000.003000.003000.003000.003000.003000.00

其他产品8332.009012.009624.0010049.0010355.0010355.00

其他业务收入1200.001240.001280.001320.001360.001360.00

合计217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

1-1-2142）营业成本

* MIM 产品、塑胶类产品、液态金属产品

评估人员对上海富驰产品成本构成进行了分析，营业成本主要包括材料成本、人工成本、燃料动力费、外协加工费和折旧摊销等。

A.材料费、外协加工费、燃料动力费等费用的变动趋势与营业收入的变动趋势高度相关，故本次以预测期营业收入为基数，参照历史年度上述费用占营业收入的比重进行预测。

B.对于人工成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，根据未来期间的生产人员配置、工资标准及区域因素进行测算。

C.对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资

产、无形资产（增量资产）的折旧摊销，按上海富驰计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期内折旧摊销以年金化金额确定。

*其他产品和其他业务成本

本次评估结合历史年度毛利率情况确定预测期毛利率，然后根据预测期其他产品收入、其他业务收入和历史年度毛利率对其他产品成本及其他业务成本进行预测。

在综合分析上海富驰收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基

础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

毛利率23.95%23.76%23.46%23.20%22.99%22.99%

营业成本165662.96179584.44192433.86201757.87208313.98208313.98

（3）税金及附加的预测

上海富驰的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、

房产税、土地使用税等。

本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税，按未来

1-1-215各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。另外对印花税、房产税、土地使用税按照规定计税基础及税率进行了预测。

上海富驰未来各年的税金及附加预测结果如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

综合税率0.76%0.74%0.73%0.72%0.71%0.71%

税金及附加1652.691742.751823.231880.561920.161920.16

（4）期间费用的预测

1）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和服务费等构成。

职工薪酬为被评估单位业务部门人员的薪酬，本次结合被评估单位未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

业务招待费、差旅费、服务费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对上海富驰未来发生的销售费用进行了预测。

具体预测数据见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

销售费用2462.542659.972851.542986.263107.533107.53

占比1.13%1.13%1.13%1.14%1.15%1.15%

2）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金及其他等构成。

1-1-216职工薪酬为被评估单位管理部门人员的薪酬，结合被评估单位未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；

对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、

无形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。

对于房屋租赁费，结合现有租赁合同、上海富驰未来经营所需的租赁场地、租金水平等进行预测，并考虑未来租金的上涨。

对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

具体预测数据见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

管理费用10802.9611077.0311386.8511717.0911872.3711872.37

占比4.96%4.70%4.53%4.46%4.39%4.39%

3）研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、材料费和折旧摊销等组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬为被评估单位研发部门人员的薪酬，结合被评估单位未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、

无形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。

材料费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。

对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

1-1-217具体预测数据如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

研发费用15957.8116917.7117821.6718573.4419060.5619060.56

占比7.33%7.18%7.09%7.07%7.05%7.05%

4）财务费用（不含利息支出）的预测

历史年度的财务费用包括银行手续费、存款利息收入等。

对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

具体预测数据如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

财务费用6.537.077.547.888.118.11

（5）信用减值损失的预测

上海富驰历史年度的信用减值损失主要系对应收款项计提的坏账准备，并非实际的现金流出。

本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在信用减值损失科目中预测。

具体预测数据如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

信用减值损失-435.66-471.12-502.81-525.38-540.97-540.97

1-1-218（6）资产减值损失

上海富驰历史年度的资产减值损失主要系对模具计提的跌价准备，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（7）补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（8）投资收益的预测

截至评估基准日，上海富驰下设4家全资子公司，其经营业务与上海富驰相同，本次对上海富驰采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据，故不考虑投资收益的预测。

（9）资产处置收益的预测

历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（10）其他收益的预测

历史年度的其他收益主要为收到的政府补助和增值税进项税加计抵减等，对政府补贴，由于其不确定性强，无法预计，本次预测时不予考虑；对增值税加计抵减，以产品收入为参照系数，按占产品收入的一定比重进行预测。具体预测数据见下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

其他收益871.33942.251005.620.000.000.00

（11）营业外收入、支出

营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。

（12）所得税费用

对被评估单位所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝（利润总额＋纳税调整事项）×所得税税率

1-1-219利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用－

财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋公允价值变动收益＋投

资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑历史年度可弥补亏损、业务招待费和研发费用加计扣除的纳税调整。

上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证书，认定有效期为3年，2023-2025年度按15%的税率计缴企业所得税。

本次假设上海富驰高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定，故预测期内适用的企业所得税率为15%。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率情况，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

企业所得税0.000.000.000.000.00939.28

（13）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋

其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

具体过程及数据见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

一、营业收入217832.00235562.00251404.00262689.00270485.00270485.00

减：营业成本165662.96179584.44192433.86201757.87208313.98208313.98

税金及附加1652.691742.751823.231880.561920.161920.16

销售费用2462.542659.972851.542986.263107.533107.53

管理费用10802.9611077.0311386.8511717.0911872.3711872.37

研发费用15957.8116917.7117821.6718573.4419060.5619060.56

财务费用6.537.077.547.888.118.11

1-1-220项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

加：信用减值损失-435.66-471.12-502.81-525.38-540.97-540.97

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

其他收益871.33942.251005.620.000.000.00

二、营业利润21722.1724044.1525582.1125240.5325661.3225661.32

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、息税前利润21722.1724044.1525582.1125240.5325661.3225661.32

减：企业所得税0.000.000.000.000.00939.28

四、息前税后利润21722.1724044.1525582.1125240.5325661.3224722.03

（14）折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧，公式如下：

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权和办公软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为厂房扩建工程的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

对预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。

折旧费及摊销预测如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

折旧及摊销13803.3914277.0714987.4315419.7913986.9113986.91

1-1-221（15）资本性支出的预测

资本性支出系追加投资和更新支出。追加投资主要为被评估单位每年设备技术改进和扩产需要发生的资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。

对于预测年度内需要更新的相关设备、无形资产等，评估人员经过与被评估单位管理层和设备管理人员沟通了解，按照上述资产的尚可使用时间进行更新测算，形成各年资本性支出。

对预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。

各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

资本性支出20699.0515860.9610133.3610623.7611410.5111410.51

更新支出4156.4213458.307730.708221.1110025.7810025.78

追加投资16542.632402.652402.652402.651384.731384.73

（16）营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着被评估单位生产规模的变化，被评估单位的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据被评估单位历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析被评估单位以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算被评估单位未来年度的营运资金的变化，从而得到被评估单位各年营运资金的增减额。

综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

1-1-222单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营运资金增加15750.178316.177451.545316.793678.850.00

（17）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2029年的基本相当，考虑到

2029年后被评估单位经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2029年后的企业自有现金流。

根据上述预测得出预测期现金流，并预计2029年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

四、息前税后利润21722.1724044.1525582.1125240.5325661.3224722.03

加：折旧及摊销13803.3914277.0714987.4315419.7913986.9113986.91

减：资本性支出20699.0515860.9610133.3610623.7611410.5111410.51

减：营运资金增加15750.178316.177451.545316.793678.850.00

企业自由现金流量-923.7014144.1022984.6024719.8024558.9027298.40

6、折现率的确定

（1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

式中：

WACC——加权平均资本成本；

1-1-223Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta*ERP + Rc

式中：

Ke —权益资本成本

R —无风险报酬率 f

Beta —权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年国债的年收益率，将其平均后取值

1.80%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场

利率为基础编制的曲线。

2）资本结构的确定

对于资本结构，上海富驰与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为上海富驰的目标资本结构。通过“同花顺iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2024 年 12 月 31 日的资本结构，如下表所示：

1-1-224序号 证券代码 证券简称 D/E

1 300709.SZ 精研科技 1.41%

2 688210.SH 统联精密 17.52%

3 300115.SZ 长盈精密 27.49%

4 002475.SZ 立讯精密 20.81%

5 600114.SH 东睦股份 32.08%

平均值19.86%

3）权益的系统风险系数 Beta 的确定

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市可比上市公司近两年含财务杠杆调整后的Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)] （公式中，T 为税率， 为含财务杠βu β l β l杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 betaβu

调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与上海富驰在业务类型、企业规

模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定精研科技、统联精密、长盈精密、立讯精密、东睦股份作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前100周的贝塔数据。具体计算见下表：

序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA

1 300709.SZ 精研科技 1.41% 0.9968 15% 0.9850

2 688210.SH 统联精密 17.52% 1.0333 15% 0.8993

3 300115.SZ 长盈精密 27.49% 1.2136 15% 0.9838

4 002475.SZ 立讯精密 20.81% 0.8641 15% 0.7343

5 600114.SH 东睦股份 32.08% 0.9791 15% 0.7693

平均值19.86%//0.8743

β ' =β ×?1+ ?1-t ?D/E?

通过公式 l u ? ? ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

其中： 取同类上市公司平均数 0.8743 ；企业所得税按 15%计算；D/E 取评估

βu

基准日同类上市公司资本结构的平均数19.86%。

1-1-225故被评估单位 Beta 系数=0.8743 ×[1+(1-15%)×19.86%]=1.0219。

4）计算市场的风险溢价

* 衡量股市 ERP 指数的选取

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

*指数年期的选择本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2024年。

*指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

*年收益率的计算方式采用算术平均值和几何平均值两种方法。

* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算

为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

*估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。

本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而上海富驰为上市公司子公司，因此，通过分析上海富驰在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市

1-1-226公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定上海富驰的企业特定风险调整系数。

具体风险因素的分析及量化取值见下表：

风险因素对比差异情况分析风险调整取值

上海富驰为非上市企业，业务单一，与可比上市公司风险特征0.3%相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较高上海富驰的企业规模与可比上市公司相比较小，风险企业规模0.3%相对较大

发展阶段上海富驰经过多年发展，经营较稳定0.1%市场地位上海富驰所在行业竞争较为激烈0.3%

上海富驰研发能力较强，能对主要终端受众持续保持核心竞争力0.1%粘性，具备一定的核心竞争力内控管理上海富驰为上市公司子公司，内控管理规范0.0%对主要客户的依赖度上海富驰对主要客户的依赖度较大0.3%

对主要供应商的依赖度上海富驰对主要供应商的依赖度较大0.3%

上海富驰融资渠道相对单一，未来业务扩张所需的资融资能力金投入相对紧张，与同行业上市公司相比，融资成本0.3%相对较高

小计2.0%

6）加权平均成本的计算

* 权益资本成本Ke 的计算

Ke = R f + Beta*ERP + Rc

=1.80%+1.0219×6.67%+2.00%

=10.60%

*债务资本成本计算

Kd债务资本成本采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷

Kd

款市场报价利率（LPR）确定。

*加权资本成本计算

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

=10.60%×83.43%+3.10%×(1-15%)×16.57%

1-1-227=9.28%

7、评估结果

1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

企业自由现金流量-923.7014144.1022984.6024719.8024558.9027298.40

折现率9.28%9.28%9.28%9.28%9.28%9.28%

折现期0.501.502.503.504.504.50

折现系数0.95660.87540.80100.73300.67087.2280

现金流现值-880.0012380.0018410.0018120.0016470.00197310.00

现金流现值累计值261810.00

2）溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等，非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

被评估单位溢余资产、非经营性资产及非经营性负债情况如下：

*截至评估基准日，经测算，被评估单位不存在溢余现金。

*其他应收账款中有政府补贴，账面价值1660.02万元，与被评估单位日常经营无关，确认为非经营性资产。

*固定资产中部分机器设备目前已闲置停用，合计账面净值3237.49万元，与被评估单位日常经营无关，确认为非经营性资产。

*递延所得税资产（负债）中有固定资产一次性折旧对应形成的递延所得税资产（负债）-33.80万元，与被评估单位日常经营无关，本次将其确定为非经营性资产。

*其他应付款中有关联方资金拆借款，合计账面价值7750.00万元，与被评估单位日常经营无关，确认为非经营性负债。

*长期应付款系与远致星火的对赌回购款，与被评估单位日常经营无关，确认为非经营性负债。

1-1-228综上，被评估单位不存在溢余资产，非经营性资产包括其他应收款、闲置的机器

设备和递延所得税资产（负债）；非经营性负债包括其他应付款和长期应付款，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值，具体如下所示：

单位：万元科目名称账面价值评估价值

其他应收款1660.023320.03

机器设备3237.49

递延所得税资产（负债）-33.80-33.80

非经营性资产4863.707422.29

其他应付款7750.007750.00

长期应付款28976.5928976.59

非经营性负债36726.5936726.59

3）付息债务价值

付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，上海富驰带息负债为67706.47万元。

4）收益法测算结果

*企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

＝261810.00＋0.00＋7422.29－36726.59

＝232505.70万元（已圆整）

*股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝232505.70－67706.47

＝164800.00万元（已圆整）综上，采用收益法时，上海富驰的股东全部权益价值为164800.00万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项上市公司与上海富驰现有股东于2025年4月24日就各方于2023年9月28日签

署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》达成补充约定，对《关于上海

1-1-229富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第6条投资人权利”项下的回购权进行了修改，删除了相关核心回购条款。根据各方达成的补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。

假设上述《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的补充约定在评估基

准日时已达成，上海富驰长期应付款28976.59万元无需支付并做相应的会计处理，则长期应付款评估为零，在此情形下，评估结论相应调整为193800.00万元。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响除“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”中披露的相关事项外，评估基准日至本重组报告书签署日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（七）重要子公司的评估

上海富驰的下属企业中，占上海富驰最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为东莞华晶，关于对其评估情况如下：

本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收益法过程详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“（四）收益法评估说明”。

采用资产基础法，东莞华晶在评估基准日2024年12月31日的评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产24547.7625477.54929.793.79

二、非流动资产16862.1315831.96-1030.17-6.11

其中：固定资产10645.359693.35-952.01-8.94

在建工程162.65162.65--

无形资产44.7444.74--

使用权资产3021.283021.28--

长期待摊费用715.83715.83--

递延所得税资产1843.581765.42-78.16-4.24

1-1-230账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

资产总计41409.8841309.50-100.38-0.24

三、流动负债17851.9317851.93--

四、非流动负债6287.215766.13-521.08-8.29

负债合计24139.1423618.06-521.08-2.16

股东全部权益17270.7517691.45420.702.44

1、流动资产评估

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款

项、其他应收款、存货、一年内到期非流动资产。

（1）货币资金

货币资金账面价值7580302.51元，包括银行存款，评估无增减值。

（2）应收账款

应收账款账面价值137138861.07元，其中账面余额144307840.63元，坏账准备

7168979.56元。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计1971349.44元，占总金额的1.37%；预计全额损失的款项合计54900.00元，占总金额的0.03%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计

142281591.19元，占总金额的98.60%。

对上述三类款项分别处理：

1）对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2）对于预计全额损失的款项，系应收东莞众旺精密科技有限公司款项，多次催收无果，将其评估为零。

3）其余应收账款均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了

分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后

1-1-231的净额。

东莞华晶按规定计提的坏账准备7168979.56元评估为零。

应收账款评估价值为137138861.07元，与账面价值相比评估无增减值。

（3）应收款项融资

应收款项融资账面价值11611985.98元，系无息的银行承兑汇票，评估无增减值。

（4）预付款项

预付款项账面价值148523.43元，内容包括预付的油费、燃气费等，账龄均在1年以内。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中发现预付中国电信股份有限公司东莞分公司15200.00元，系发票未到而挂账的费用。

对于中国电信股份有限公司东莞分公司款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值为133323.43元，评估减值15200.00元，减值率10.23%。

（5）其他应收款

其他应收款账面价值1713415.66元，其中账面余额2210407.88元，坏账准备

496992.22元，内容包括租房押金、电费等，账龄在1年以内的有940475.08元，占

总金额的42.55%；账龄在1-2年的有1246504.80元，占总金额的56.39%；账龄在3-

4年的有23428.00元，占总金额的1.06%。其中关联方往来系应收连云港富驰智造科

技有限公司142862.40元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中发现应收东莞众旺精密科技有限公司337628.53元，多次催收无果。

1）对于预计全额损失的款项，系应收东莞众旺精密科技有限公司337628.53元，

1-1-232多次催收无果，将其评估为零。

2）其他应收款包括关联方款项、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实

后的账面余额为评估值。

东莞华晶按规定计提的坏账准备496992.22元评估为零。

其他应收款评估价值为1872779.35元，与其账面净额相比评估增值159363.69元，增值率为9.30%。

（6）存货

存货账面价值86449902.08元，其中账面余额87759575.91元，存货跌价准备

1309673.83元，包括原材料、库存商品、发出商品、在库周转材料、在产品和合同履约成本。

1）原材料

原材料账面价值4209967.21元，其中账面余额4209967.21元，存货跌价准备

0.00元，主要包括电池支架、420不锈钢喂料、充电柱等主材。

东莞华晶的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。

原材料由于购入的时间较短，周转较快，且东莞华晶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为4209967.21元，评估无增减值。

2）库存商品

库存商品账面价值31537150.62元，其中账面余额32603372.63元，存货跌价准备1066222.01元，包括各种型号的表圈、后壳、表带、模具等。

东莞华晶的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见

1-1-233异常，另经清查发现，部分库存商品存在售价低于账面成本的情况，东莞华晶已对上

述库存商品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

* HM24021_04 按键组件成品/本色（泰睿）等商品合计账面余额 4732384.15元，因技术更新市场行情变化等原因，本次以其可变现净值作为评估值。

*其余库存商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入的比率）－所得税－部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按东莞华晶近两年平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

东莞华晶按规定计提的存货跌价准备1066222.01元评估为零。

库存商品评估值为36681409.08元，与其账面净值相比评估增值5144258.46元，增值率为16.31%。

3）发出商品

发出商品账面价值33748418.35元，其中账面余额33991870.17元，存货跌价准备243451.82元。系已发出但尚未结算的表壳、表扣、后壳组件等。

评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。经核实发现部分发出商品销售价格低于账面成本，东莞华晶已计提存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

*对于销售价格低于账面成本，本次以可变现净值作为评估值；

*其余发出商品的销售价格高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。

东莞华晶按规定计提的存货跌价准备243451.82元评估为零。

发出商品评估价值为37757874.41元，与其账面价值相比评估增值4009456.06

1-1-234元，增值率11.88%。

4）在库周转材料

在库周转材料账面价值738771.78元，其中账面余额738771.78元，存货跌价准备0.00元，系工衣、注射螺杆等。

东莞华晶的周转材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员主要材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的材料。在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且东莞华晶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

在库周转材料评估价值为738771.78元，评估无增减值。

5）在产品

在产品账面价值16165904.46元，其中账面余额16165904.46元，存货跌价准备

0.00元，系处于生产过程中的产品。

由于生产工艺原因，未能抽盘，评估人员实地观察了生产现场的在产品数量、状态；另通过获取收发存报表、了解东莞华晶料、工、费的核算方法和各月在产品价值

变化情况，经核未见异常。

在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。

在产品评估价值为16165904.46元，评估无增减值。

6）合同履约成本

合同履约成本账面价值49689.66元，其中账面余额49689.66元，存货跌价准备

0.00元，系针对特定项目制作模具的开模费。

评估人员核查了合同履约成本的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，核实未见异常。

评估人员通过获取模具结算明细，了解东莞华晶的核算方法和各月合同履约成本

1-1-235价值变化情况，经核未见异常。该部分模具收入实际包含在相应的产品中，东莞华晶

按销量对模具成本进行摊销，不单独确认收入。评估人员对合同履约成本进行复核，核对相符，故以核实后的账面值为评估值。

合同履约成本评估价值为49689.66元，评估无增减值。

通过以上评估，存货评估价值为95603616.60元，与账面价值相比评估增值

9153714.52元，增值率为10.59%。

（7）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值834573.34元，系应收东莞市模立科技有限公司厂房租赁费一年内到期部分，评估无增减值。

2、非流动资产评估

（1）长期应收款

长期应收款账面价值4286902.33元，系应收东莞市模立科技有限公司厂房租赁费一年以上到期部分，评估无增减值。

（2）设备类固定资产

设备类固定资产账面原值208730181.67元，账面净值106453519.46元，主要包括机器设备及车辆，根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值

＝重置成本×成新率—功能性贬值—经济性贬值另外，对于二手设备，拟对其成新率进行调整；对于其他设备的改造费用，拟并入其他设备一起评估。

1）重置成本的确定

1-1-236重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试

费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

*现行购置价

A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得

现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

C.车辆：通过汽车经销商、汽车之家网站等询价确定现行购置价。

*相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

A.运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

B.安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

C.建设期管理费

建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据东莞华晶的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

1-1-237D.资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期LPR，资金视为在建设期内均匀投入。

E.车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

*重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

2）成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

*对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

相关调整系数调整范围

设备利用系数 B1 0.85-1.15

设备负荷系数 B2 0.85-1.15

设备状况系数 B3 0.85-1.15

环境系数 B4 0.80-1.10

维修保养系数 B5 0.85-1.05

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

*对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

1-1-238年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式如下：

A.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

B.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

C.理论成新率=min{K1K2}

经上述评估，设备类固定资产评估价值为96933450.00元，与其账面净额相比评估减值9520069.46元，减值率为8.94%。

（3）在建工程

在建工程账面价值1626487.90元，评估无增减值。

（4）使用权资产

使用权资产账面价值30212788.92元，列入本次评估范围的使用权资产为租赁的厂房、宿舍等，评估无增减值。

（5）无形资产—其他无形资产

无形资产—其他无形资产账面价值447407.93元，其中账面余额447407.93元，减值准备 0.00 元。列入评估范围的无形资产包括账面价值记录的外购的西门子 NX 软件、用友二次开发软件等办公软件以及账面价值未记录的专利权。

对于账面价值记录的软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于账面价值未记录的专利权，评估人员查阅了专利证书，了解了相关技术现在的使用情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于账面价值记录的软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值；对于账面价值未记录的专利权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估，评估人员在东莞华晶提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了

1-1-239测算，并在上海富驰无形资产组合收益法评估中合并考虑，故本次评估不再单独对东

莞华晶无形资产组合采用收益法进行评估。

无形资产—其他无形资产评估价值为447407.93元，评估无增减值。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为7158305.57元，包括租赁厂房的装修改造工程、管道工程等费用的摊余额，东莞华晶按5年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经复核原始发生额正确，东莞华晶在受益期内平均摊销，本次以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

长期待摊费用评估价值为7158305.57元，评估无增减值。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值18435839.12元，系东莞华晶递延所得税资产减去递延所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、存货跌价准备、租赁负债、可弥补亏损和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、递延收益产生的应纳税暂时性差

异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合东莞华晶未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估价值为17654217.29元，评估减值781621.83元，减值率

4.24%。

3、流动负债评估

（1）应付账款

1-1-240短期借款账面价值71290986.04元，包括应付的货款、工程款等，评估无增减值。

（2）预收款项

预收款项账面价值28600.00元，系预收的宿舍租金，评估无增减值。

（3）合同负债

合同负债账面价值110527.44元，系预收的货款、模具款，评估无增减值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值13607653.36元，系应付员工工资和劳务费，评估无增减值。

（5）应交税费

应交税费账面价值1935443.40元，包括应交的增值税1477408.26元、城市维护建设税95671.06元、印花税62865.93元、地方教育附加27334.59元、教育费附加

41001.88元和代扣代缴个人所得税231161.68元，评估无增减值。

（6）其他应付款

其他应付款账面价值80346559.58元，包括应付的往来款、保证金、服务费等，评估无增减值。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值11192143.88元，包括一年内到期的租赁负债和长期借款，评估无增减值。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面价值7374.56元，系待转销项税，评估无增减值。

4、非流动负债评估

（1）长期借款

长期借款账面价值26980000.00元，评估无增减值。

（2）租赁负债

1-1-241租赁负债账面价值30681263.93元，包括租赁付款额33403967.20元和未确认融

资费用2722703.27元。系应付的厂房、宿舍等租金的一年以上部分，评估无增减值。

（3）递延收益

递延收益账面价值5210812.17元，系东莞市工业和信息化局、广东省工业和信息化厅等部门下发的技改项目补助的摊余额。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述补助款期后不需要支付，评估为零。

递延收益评估价值为0.00元，评估减值5210812.17元，减值率为100.00%。

三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性发表如下意见：

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评估定价的公允性的意见

1、资产评估机构独立性

坤元作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规

和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

1-1-2423、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，选用收益法评估值作为本次评估结果，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结果进行调整。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生

较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

1-1-243（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对考虑长期应付款调整后的评估结果的影响测算分析如

下：

指标变动幅度对应估值（万元）变动幅度

-6.00%179300-7.48%

-3.00%186500-3.77%

主营业务收入0.00%1938000.00%

3.00%2011003.77%

6.00%2083007.48%

-6.00%152900-21.10%

-3.00%173400-10.53%

毛利率0.00%1938000.00%

3.00%21430010.58%

6.00%23470021.10%

-6.00%2123009.55%

-3.00%2028004.64%

折现率0.00%1938000.00%

3.00%185400-4.33%

6.00%177400-8.46%

注：对应估值考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

本次交易中标的资产作价所对应100%股权作价为211397.95万元，对应静态市盈率为12.66倍，市净率为2.24倍。标的公司上海富驰主营业务为设计、开发、制造高

1-1-244密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非

金属新材料及产品。选取以生产制造精密零部件产品为主要业务的上市公司作为可比公 司 ， 包 括 精 研 科 技 （ 300709.SZ ）、 统 联 精 密 （ 688210.SH ）、 长 盈 精 密

（300115.SZ）、立讯精密（002475.SZ）、东睦股份（600114.SH）。标的公司与同行业可比上市公司估值水平比较如下：

上市公司证券代码主营业务市盈率市净率主要从事精密金属（包括 MIM， CNC， 3D打印等）零部件及组件，精密塑胶零部件及组精研科技 300709.SZ 62.46 3.47件，传动及转动组件，散热组件，智能制造服务

主要从事高精度、高密度、形状复杂、外观精

统联精密 688210.SH 42.86 2.50

美的精密零部件的研发、设计、生产及销售

主要从事开发、生产、销售电子连接器及智

能电子产品精密零组件、新能源连接器、结构

长盈精密 300115.SZ 28.54 2.76

件及模组、消费类电子精密结构件及模组、机器人及工业互联网等

主要从事消费电子、汽车和通信等领域的精密

立讯精密 002475.SZ 制造，提供一站式多品类核心零部件、 模组及 22.07 4.26系统级产品

主要从事开发、生产及销售粉末冶金、软磁材

东睦股份 600114.SH 25.11 3.55

料及 MIM 结构件等新材料产品

平均值36.213.31

中位值28.543.47

上海富驰12.662.24

注1：可比上市公司市盈率=2024年12月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市

公司市净率=2024年12月31日收盘时的总市值/2024年末归母净资产。

注2：标的公司市盈率=标的资产作价所对应100%股权作价/2024年度归母净利润；标的公司市净

率=标的资产作价所对应100%股权作价/2024年末归母净资产。

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率均低于可比公司平均值及中位值，本次交易定价公允。

2、与可比交易的对比分析

从所处行业角度考虑，选取近期已实施完毕的上市公司收购以精密零部件或精密模具制造为主要业务的标的交易案例，市盈率及市净率比较如下：

上市公司证券代码标的公司市盈率市净率

哈森股份 603958.SH 苏州郎克斯 45%股权 12.64 5.62

宁波精达 603088.SH 无锡微研 100%股权 9.62 1.90

1-1-245上市公司证券代码标的公司市盈率市净率

精研科技 300709.SZ 瑞点精密 100%股权 16.07 9.30

德新科技 603032.SH 致宏精密 100%股权 12.89 7.06

平均值12.815.97

中位值12.776.34

上海富驰12.662.24

注1：可比交易市盈率=可比交易中标的资产作价所对应100%股权作价/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；可比交易市净率=可比交易中标的资产作价所对应100%股权作价/评估基准日归属于母公司所有者的净资产或净资产。

注2：标的公司市盈率=标的资产作价所对应100%股权作价/2024年度归母净利润；标的公司市净

率=标的资产作价所对应100%股权作价/2024年末归母净资产。

注3：精研科技案例中标的公司评估基准日前一年度归母净利润过低，不具有参考性，计算市盈率时取业绩承诺期首年对应市盈率。

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率处于可比交易区间内，且均低于可比交易平均值及中位值，本次交易定价公允。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

截至2024年12月31日，上海富驰考虑长期应付款调整后的评估结果为

193800.00万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰34.75%股权的

整体交易价格为73462.54万元，交易定价对应上海富驰100%股权价值较评估值有

9.08%的溢价。详情参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异，且具备合理性。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

1-1-246（一）评估机构的独立性

除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文

件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

1-1-247第六节本次交易的具体方案

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波

华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

支付方式向该交易对方出售标的公司出售标的公司序号交易对方股数（股）股权比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

1远致星火1231667814.0000%-33519.3033519.30

2钟伟1202800513.6719%13248.0513248.0426496.09

3创精投资37594054.2732%4140.744140.738281.47

4宁波华莞20933702.3795%1095.213285.634380.84

5宁波富精3750270.4263%196.21588.62784.83

合计3057248534.7508%18680.2154782.3373462.54

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象及其认购方式本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增

1-1-248股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本

616383477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利

184915043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次

向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股，即14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（四）发行数量及交易对价

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对

价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式

支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为

193800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为73462.54万元，其中以发行股份形

式向交易对方支付的交易对价为54782.33万元，发行价格为14.69元/股，根据上述发

1-1-249行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股

份发行数量预计为37292260股。具体如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

1远致星火33519.3033519.3022817767-

2钟伟26496.0913248.04901841013248.05

3创精投资8281.474140.7328187434140.74

4宁波华莞4380.843285.6322366461095.21

5宁波富精784.83588.62400694196.21

合计73462.5454782.333729226018680.21本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。本次交易有穿透锁定安排，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司

送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见

1-1-250相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益归属

交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

1-1-251配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、

信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过54782.33万元，不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

1-1-252（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1支付本次重组现金对价18680.21

2 高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 36102.12

合计54782.33

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套

1-1-253资金用途，待募集资金到位后予以置换。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）项目概况

高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目旨在通过技术升级与产能扩充，打造先进生产线，实现高强钢与钛合金 MIM 零件及模组的高效生产，进一步提升企业竞争力。

（2）项目投资概算

高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目总投资 36200 万元，拟投入募集资金36102.12万元。项目建设投资具体情况如下：

序号名称金额（万元）投资比例

1建设投资3564198.46%

1.1工程费用3165787.45%

1.2工程建设其他费用22876.32%

1.3预备费16974.69%

2建设期利息--

3铺底流动资金5591.54%

4合计36200100.00%

（3）项目投资金额使用计划进度安排金额（万元）序号名称建设期第1年建设期第2年合计

1建设投资213851425635641

1.1工程费用189941266331657

1.2工程建设其他费用13729152287

1.3预备费10196781697

（4）项目投资效益分析

高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目投资税后内部收益率为

21.63%，税后静态投资回收期为5.97年（含建设期2年）。

1-1-254（5）相关审批备案程序

2025 年 04 月 15 日，高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目取得了连云港经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：连行审备〔2025〕159号）。

2025 年 5 月 13 日，高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目取得了连云港经济技术开发区行政审批局出具的《关于对连云港富驰智造科技有限公司高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目环境影响报告表的批复》（连开审批复〔2025〕51号）。

（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

（九）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金中，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。本次募集配套资金的使用有利于降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。同时，高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目投资回报率良好，实施该项目亦将进一步提升上市公司的高强钢与钛合金 MIM 零件及模组产能，有助于进一步提升上市公司的盈利能力，切实提高上市公司的竞争力。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的分级管理权限、存放、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对募集资金使用情况

1-1-255进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。

1-1-256第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2025年4月24日，上市公司（“甲方”）与远致星火（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》（“本协议”）。

（二）交易方案概况

1、甲乙双方同意，在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙方

发行的股份作为对价，购买乙方持有的上海富驰14%的股份。

2、本次交易完成后，上海富驰仍为上市公司控股子公司。

（三）交易价格及定价依据

甲乙双方同意标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商确定。截至本协议签署日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双方初步协商，本次发行股份购买资产中乙方持有的股份拟按照标的公司

24.466亿元整体估值进行转让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协

议对标的资产的最终转让价格予以确认。

（四）支付方式

1、股份发行安排

（1）发行股份的种类与面值

本次发行股份购买资产发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为远致星火。

（3）发行价格及定价依据

1-1-257根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过本次交易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价格根据不低于甲方在定价基准日前120个交易日的股票交易均价80%的原则，经协商确定为14.99元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

若本次发行股份购买资产完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：

向乙方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份购买资产交易价格÷本次发行股份价格

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

1-1-258截至本协议签署之日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照本协议之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。

最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

（5）锁定期安排

乙方以所持标的公司14%股权在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，乙方减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。如因监管部门对上市公司股东减持股份有新的规定，乙方应遵守减持新规。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，乙方基于本次发行股份购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增

持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

如相关法律、法规或中国证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（6）上市地点本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（五）资产交付或过户的时间安排本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登记至标的公司股东名册。

自本协议所约定的生效条件全部满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标的公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲

1-1-259方名下。

上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。

甲方应按照现行证券管理法律法规的规定在乙方交付标的资产后尽快为乙方且在

两个月内办理完成相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内通知乙方。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。

过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期的损益情况。双方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；

（b）若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日所在当月最后一日止的期间为准。

若乙方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。

（七）滚存未分配利润的处置

在本次发行股份购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的股东按发行后的持股比例共同享有。

（八）债权债务处理与人员安置

1、债权债务的处理

本次交易完成后，甲方将持有上海富驰99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子公司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。

1-1-2602、人员安置

本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰14%的股份，不涉及标的资产的职工安置事项。

（九）排他性

1、本协议为排他性协议，自本协议签署之日起，乙方不得就与本次交易相同或相

似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。

2、本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或

以其他方式转让给其他第三方。

3、甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商确定。

（十）承诺与保证

本协议的主要承诺与保证条款如下：

1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交易的相关程序。

（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协

议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文

件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

2、乙方在此不可撤销地承诺并保证：

1-1-261（1）受限于本协议其他条款的约定，乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

（2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适

用法律；（ii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；

（3）乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对其持有的标的公司股份享有合

法、完整的权益，并保证其所持有的标的公司股份可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。乙方对标的资产具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担

或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（十一）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

2、本协议在同时满足下列条件时生效：

（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关

的审批（如适用）。

（4）根据乙方合伙协议或其他组织文件，乙方内部有权机构已经批准本次交易及

与之有关的相关事项（包括但不限于标的资产的最终转让价格）。

3、若因本条项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

1-1-2624、若出现本条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应

友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（十二）违约责任条款

1、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约

方应赔偿守约方的实际经济损失。

2、本协议任何一方未履行本协议约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一

方有权解除本协议及终止本次交易。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议（一）》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月24日，上市公司（“甲方”）与钟伟、创精投资（“乙方”）签署

了《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）。

（二）交易方案概况

1、甲乙双方同意，在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙方

发行的股份及支付现金作为对价，购买乙方合计持有的上海富驰17.94%的股份，支付现金的金额为本次交易对价扣除最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额。乙方所持有的标的公司的股权情况具体如下：钟伟持有上海富驰1202.8005万元出资额，出资比例13.67%；创精投资持有上海富驰375.9405万元出资额，出资比例4.27%。

2、本次交易完成后，上海富驰仍为上市公司控股子公司。

（三）交易价格及定价依据

甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双方初步协商，本次交易中乙方持有的股份按照标的公司19.247亿元整体估值进行转

1-1-263让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的资产的最终转让价格予以确认。

（四）支付方式

1、股份发行安排

（1）发行股份的种类与面值

本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为钟伟、创精投资。

（3）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过本次交易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价格根据不低于甲方在定价基准日前120个交易日的股票交易均价80%的原则，经协商确定为14.99元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股

1-1-264配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整

后有效的发行价格。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（4）发行数量

本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：

向乙方各方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易

价格中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

截至本协议签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照本协议之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

（5）锁定期安排

乙方以所持标的公司的股权在本次向特定对象发行中认购的股份，自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送

股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

1-1-265如相关法律、法规或中国证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（6）上市地点本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

2、股份/现金对价支付时间

在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起三十

（30）日内向乙方支付完毕对价现金，并在九十（90）日内完成新增股份的发行上市。但若因上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的流程需要，而非甲方故意拖延导致新增股份未能在九十（90）日内完成发行上市的，甲方不承担相关违约责任。

（五）资产交付或过户的时间安排本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登记至标的公司股东名册。

自本协议所约定的生效条件全部满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标的公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲方名下。

上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。

过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；

1-1-266（b）若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日所在当月最后一日止的期间为准。

若乙方需各自向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。

（七）滚存未分配利润的处置

在本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（八）债权债务处理与人员安置

1、债权债务的处理

本次交易完成后，甲方将持有上海富驰99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子公司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。

2、人员安置

本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰17.94%的股份，不涉及标的资产的职工安置事项。

（九）排他性及分手费

1、本协议为排他性协议，乙方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为

达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。

2、本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或

以其他方式转让给其他第三方。

3、甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商确定。

4、如本次交易中，甲方拟按照不低于本协议所初步约定的基于标的公司整体

1-1-26719.247亿元估值对应的对价收购乙方各自所持的全部上海富驰股份，但乙方拒绝按照

本协议约定向甲方出售股份或者拒绝对于本次交易推进进行必要配合的，则该乙方应向甲方支付基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体19.247亿元估值对应该乙方

应收取的交易对价款的5%作为分手费，并承担甲方遭受实际损失的赔偿义务。

5、如本次交易中，甲方因恶意未按照不低于本协议中所初步约定的基于标的公司

整体19.247亿元估值对应的对价收购乙方各自所持的全部上海富驰股份的，则甲方应向乙方支付基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体19.247亿元估值对应该乙方

应收取的交易对价款的5%作为分手费，并承担乙方遭受实际损失的赔偿义务。但因中国证监会、上交所等监管部门未同意本次交易，或者根据监管指导意见/口头沟通反馈要求对方案进行调整或终止，导致双方无法完成交易的，甲方不承担任何赔偿义务。

（十）承诺与保证

本协议的主要承诺与保证条款如下：

1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交易的相关程序。

（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协

议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文

件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

2、乙方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本

协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得

（2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适

1-1-268用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；

（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；

（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经

发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；

（3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的

公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。乙方各自对标的股权均具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程/

合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁

或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。

（4）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任

何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（5）乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

（6）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料

均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导，所提供的复印件均与原件一致。

乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。

（7）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范

性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

1-1-269（8）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的

除外：

1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；

2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或

给甲方带来任何额外成本；

3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

4）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

5）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；

6）在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任

何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可

能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；

9）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。

（十一）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

2、本协议在同时满足下列条件时生效：

（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关

的审批（如适用）。

3、若因本条项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

1-1-2704、若乙方被政府主管部门、证券交易所、司法机构认定为不适合参与本次交易，

或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本协议

而无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署与本次交易相关的全部协议的终止协议。甲方无需向其他方承担任何违约责任。

（十二）违约责任条款

1、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约

方应赔偿守约方的实际经济损失。

4、本协议任何一方未履行本协议第七条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。

（十三）其他

1、甲乙双方同意终止其与于立刚、上海钟于企业管理有限公司于2020年1月14日签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》正在履行的全部条款。

2、甲乙双方同意终止其与远致星火、宁波华莞、宁波富精、石河子市百川股权投资有限合伙企业、于立刚、标的公司及其子公司于2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》正在履行的全部条款。

3、因中国证监会、上交所等监管部门未同意本次交易导致双方无法通过本次发行

股份及支付现金购买资产的方式实现甲方购买乙方持有的标的资产，双方同意甲方可以选择向乙方支付全部现金对价以实现甲方购买乙方持有的标的资产，全部现金交易价格依然以本协议约定的交易标的价格为准。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月24日，上市公司（“甲方”）与宁波华莞、宁波富精（合称为“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）。

1-1-271（二）交易方案概况

1、甲乙双方同意，在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，甲方以向乙方

发行的股份及支付的现金作为对价，购买乙方合计持有的上海富驰2.81%的股份，支付现金的金额为本次交易对价扣除最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额。乙方所持有的标的公司的股权情况具体如下：宁波华莞持有上海富驰209.3370万元出资额，出资比例2.38%；创精投资持有上海富驰37.5027万元出资额，出资比例0.43%。

2、本次交易完成后，上海富驰仍为上市公司控股子公司。

（三）交易价格及定价依据

甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双方初步协商，本次交易中乙方持有的股份按照标的公司18.28亿元整体估值进行转让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的资产的最终转让价格予以确认。

（四）支付方式

1、股份发行安排

（1）发行股份的种类与面值

本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波华莞、宁波富精。

（3）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过

1-1-272本次交易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价

格根据不低于甲方在定价基准日前120个交易日的股票交易均价80%的原则，经协商确定为14.99元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（4）发行数量

本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：

向乙方各方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易

价格中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

截至本协议签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照本协议之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份

1-1-273的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

（5）锁定期安排

乙方以所持标的公司的股权在本次向特定对象发行中认购的股份，自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送

股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

如相关法律、法规或中国证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（6）上市地点本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

2、现金对价支付

在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起三十（30）日内向乙方支付完毕对价现金。

（五）资产交付或过户的时间安排本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登记至标的公司股东名册。

自本协议所约定的生效条件全部满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标的公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲方名下。

1-1-274上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产

的交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。

过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；

（b）若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日所在当月最后一日止的期间为准。

若乙方需各自向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。

（七）滚存未分配利润的处置

在本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（八）债权债务处理与人员安置

1、债权债务的处理

本次交易完成后，甲方将持有上海富驰99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子公司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。

2、人员安置

本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰2.81%的股份，不涉及标的资产的职工安置事项。

1-1-275（九）排他性及分手费

1、本协议为排他性协议，乙方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为

达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。

2、本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或

以其他方式转让给其他第三方。

3、甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定

的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协商确定。

4、如本次交易中，甲方拟按照不低于本协议所初步约定的估值对应的对价收购乙

方各自所持的全部上海富驰股份，但乙方拒绝按照本协议约定向甲方出售股份或者拒绝对于本次交易推进进行必要配合的，则该乙方应向甲方支付基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体估值对应该乙方应收取的交易对价款的5%作为分手费，并承担甲方遭受实际损失的赔偿义务。

（十）承诺与保证

本协议的主要承诺与保证条款如下：

1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：

（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交易的相关程序。

（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协

议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文

件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

2、乙方在此不可撤销地承诺并保证：

1-1-276（1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本

协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得

（2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适

用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；

（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；

（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经

发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；

（3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的

公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，在交割时不存在法律障碍。乙方各自对标的股权均具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程/

合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁

或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。

（4）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任

何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（5）乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

（6）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料

均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导，所提供的复印件均与原件一致。

1-1-277乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批

部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。

（7）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范

性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

（8）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的

除外：

1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；

2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议，且对本次交易构成了实质影响或

给甲方带来任何额外成本；

3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

4）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

5）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；

6）在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任

何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可

能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；

9）其他可能对本次交易产生重大不利影响的决策及行为（包括作为与不作为）。

（十一）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

2、本协议在同时满足下列条件时生效：

（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；

1-1-278（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关

的审批（如适用）。

3、若因本条项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

4、若乙方被政府主管部门、证券交易所、司法机构认定为不适合参与本次交易，

或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本协议

而无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署与本次交易相关的全部协议的终止协议。甲方无需向其他方承担任何违约责任。

（十二）违约责任条款

1、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约

方应赔偿守约方的实际经济损失。

3、本协议任何一方未履行本协议第七条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。

（十三）其他

1、甲乙双方同意终止其与远致星火、钟伟、创精投资、石河子市百川股权投资有限合伙企业、于立刚、标的公司及其子公司于2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》正在履行的全部条款。

四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2025年6月6日，上市公司（“甲方”）与远致星火（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。

（二）交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟以发行股份

1-1-279及支付现金方式购买资产涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为

193800.00万元。

在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的交易价格为33519.30万元。

（三）对价支付安排

甲方购买乙方所持的标的公司14%股权的全部对价都将以发行股份方式支付。根据本补充协议所述的标的资产交易价格及《发行股份购买资产协议》相关约定计算，本次发行股份购买资产项下上市公司应向乙方发行股份数量为22817767股。双方确认，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之

日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份购买资产协议》同时生效：

（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关

的审批（如适用）。

（4）根据乙方合伙协议或其他组织文件，乙方内部有权机构已经批准本次交易及

与之有关的相关事项（包括但不限于标的资产的最终转让价格）。

3、本补充协议为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议有约定的，

以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份购买资产协议》及其他文件的约定为准。

4、除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《发行股份购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。

1-1-280五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年6月6日，上市公司（“甲方”）与钟伟、创精投资（“乙方”）签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。

（二）交易价格

根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司资产评估报告》，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为193800.00万元。

在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的交易价格为34777.56万元。

（三）对价支付安排

根据本补充协议所述的标的资产交易价格及《发行股份及支付现金购买资产协议》

相关约定计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向乙方发行股份及支付现金的情况如下：

交易对价现金对价股份对价的价值获得股份数量交易对方（万元）（万元）（万元）（股）

钟伟26496.0913248.0513248.049018410

创精投资8281.474140.744140.732818743

各方确认，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之

日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效：

（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；

1-1-281（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关

的审批（如适用）。

3、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他文件的约定为准。

4、乙方确认，自本补充协议生效之日起，乙方与标的公司之间不存在任何未决权

利或义务（包括但不限于标的公司对乙方不存在任何个别或连带的支付或赔偿义务），亦不存在任何纠纷、诉讼或争议；乙方进一步确认，乙方不会于本补充协议生效之日后的任何时候向标的公司提出任何权利主张、请求或索赔。

5、除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。

六、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年6月6日，上市公司（“甲方”）与宁波华莞、宁波富精（“乙方”）签

署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。

（二）交易价格

根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司资产评估报告》，本次评估以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为193800.00万元。

在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的交易价格为5165.67万元。

（三）对价支付安排根据本补充协议第一条所述的标的资产交易价格及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向乙方发行股份及支付现金的情况如下：

1-1-282交易对价现金对价股份对价的价值获得股份数量

交易对方（万元）（万元）（万元）（股）

宁波华莞4380.841095.213285.632236646

宁波富精784.83196.21588.62400694

各方确认，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之

日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效：

（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注册；

（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关

的审批（如适用）。

3、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他文件的约定为准。

4、乙方确认，自本补充协议生效之日起，乙方与标的公司之间不存在任何未决权

利或义务（包括但不限于标的公司对乙方不存在任何个别或连带的支付或赔偿义务），亦不存在任何纠纷、诉讼或争议；乙方进一步确认，乙方不会于本补充协议生效之日后的任何时候向标的公司提出任何权利主张、请求或索赔。

5、除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《发行股份购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。

1-1-283第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易的标的公司上海富驰主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形

状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标的公司主要产品包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及CIM（陶瓷注射成型）产品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上海富驰所处行业为“C 制造业”之“C33 金属制品业”行业。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》等相关文件，上海富驰的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，标的公司存在收到行政处罚的情况，详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之

“（二）行政处罚”，但上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司不存在因违反环境

保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断的有关规定

本次交易前，上市公司已持有上海富驰64.25%股权，上海富驰系上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上海富驰控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

1-1-2844、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，本次交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于25%。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告载明的考虑长期应付款调整后的评估结果作为定价参考依据，由交易各方协商确定。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序合法合规

上市公司第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议审议通过了本次

1-1-285交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合

理性和交易定价公允性发表了独立意见。综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于主要股东。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于主要股东。上市公司主要股东已就保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1-1-286（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

1-1-287三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结构未发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力本次交易前，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源汽车及充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿戴设备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、高效节能家电、工具、

锁具等领域提供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。

本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依

1-1-288据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关

联交易及时发表独立意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司主要股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其主要股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。

3、关于同业竞争本次交易完成前后，上市公司的同业竞争情况详见本报告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。

上市公司主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。

4、关于本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于主要股东。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于主要股东。上市公司主要股东已就保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》

1-1-289第四十四条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

1-1-290本次募集配套资金总额不超过54782.33万元，不超过本次交易中发行股份购买资

产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行后总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本报告书“第六节本次交易的具体方案”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及“第六节本次交易的具体方案”

之“二、发募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项

1-1-291对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）主要股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次募集配套资金总额不超过54782.33万元，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。根据《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市

类第1号》规定，上市公司符合以下情况：

（一）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律、行政法规规定；

（二）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（三）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大

不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

1-1-292九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的规定。

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转

1-1-293让。上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十三、独立财务顾问和律师意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问的核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

（二）法律顾问意见法律顾问的核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。

1-1-294第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及主要变动分析

报告期各期末，上市公司合并报表中资产结构情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金39659.8631752.2325741.32

应收票据826.50923.9941.20

应收账款150932.21145379.91107944.71

应收款项融资39841.1423887.5124676.25

预付款项755.301347.311062.51

其他应收款2337.982470.613545.69

存货97099.79120472.6690957.59

合同资产334.20383.01292.99

一年内到期的非流动资产12.3683.46134.13

其他流动资产255.05155.512249.15

流动资产合计332054.40326856.20256645.54

非流动资产：

长期应收款63.19428.691097.22

长期股权投资22895.2525759.3425901.54

其他权益工具投资400.00400.00400.00

投资性房地产322.92348.41399.37

固定资产259201.81265629.24250864.87

在建工程11335.4310823.0720276.74

使用权资产13143.7915179.8111437.57

无形资产36074.5736819.0638153.18

商誉57587.0657587.0657587.06

长期待摊费用6695.917081.098214.67

1-1-295项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税资产7853.467721.455929.19

其他非流动资产1905.1028.87-

非流动资产合计417478.50427806.10420261.41

资产总计749532.90754662.30676906.95

报告期各期末，上市公司资产总计分别为676906.95万元、754662.30万元和

749532.90万元。其中，流动资产合计分别为256645.54万元、326856.20万元和

332054.40万元，占当期期末资产总额的比例分别为37.91%、43.31%和44.30%；非流

动资产合计分别为420261.41万元、427806.10万元和417478.50万元，占当期期末资产总额的比例分别为62.09%、56.69%和55.70%。

上市公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主，报告期各期末，上述资产合计占当期期末流动资产比例分别为97.15%、98.36%和98.64%。上市公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉，上述资产合计占当期期末非流动资产比例分别为88.64%、90.18%和90.01%。

2024 年末，上市公司流动资产占比提升，主要系：（1）2024 年 MIM 技术平台

销售增加，应收账款同比增加37435.20万元；（2）报告期末产成品增加，存货同比增加29515.07万元。2025年6月末，上市公司流动资产和非流动资产占比整体保持稳定。

2、负债的主要构成及分析

报告期各期末，上市公司合并报表中负债结构情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款20799.3341153.047295.95

应付票据9928.115186.976272.27

应付账款55763.5264693.5945045.52

预收款项7.2412.6411.16

合同负债513.14512.82519.56

应付职工薪酬6847.109668.885892.74

1-1-296项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应交税费4399.743340.422883.10

其他应付款10067.9013036.9814772.23一年内到期的非流动负

79167.7748176.2472396.45

债

其他流动负债40.2952.6046.88

流动负债合计187534.14185834.19155135.87

非流动负债：

长期借款167623.00187084.00179523.97

租赁负债11730.7214346.0911516.33

长期应付款29560.9728976.5927842.25

预计负债617.84346.93238.42

递延收益12346.3410978.419778.79

递延所得税负债895.69945.871063.56

非流动负债合计222774.56242677.90229963.34

负债总计410308.69428512.08385099.21

报告期各期末，上市公司的负债总计分别为385099.21万元、428512.08万元和

410308.69万元，整体较为平稳，资产负债率分别为56.89%、56.78%和54.74%，较为稳定。

报告期各期末，上市公司流动负债合计分别为155135.87万元、185834.19万元和187534.14万元，占当期期末负债总计的比例分别为40.28%、43.37%和45.71%；

非流动负债合计分别为229963.34万元、242677.90万元和222774.56万元，占当期期末负债总计的比例分别为59.72%、56.63%和54.29%。

上市公司流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，报告期各期末，上述负债合计占当期期末流动负债比例分别为89.93%、

89.90%和88.41%。其中，2024年上市公司新增短期借款以及采购额增加，对应短期

借款和应付账款分别同比增加33857.09万元和19648.07万元。上市公司非流动负债主要为长期借款、租赁负债和长期应付款，上述负债合计占当期期末非流动负债比例分别为95.18%、94.94%和93.78%，非流动负债结构整体保持稳定。

1-1-2973、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

偿债能力指标2025年1-6月2024年2023年流动比率1.771.761.65

速动比率1.251.111.07

资产负债率54.74%56.78%56.89%

注：上述指标计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。

报告期内，上市公司偿债能力指标保持稳定，未发生较大波动。

4、营运能力分析

报告期各期，上市公司营运能力指标如下：

营运能力指标2025年1-6月2024年2023年总资产周转率0.390.720.58

应收账款周转率1.984.063.75

存货周转率2.053.703.31

注：上述指标计算公式为：

（1）总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；

（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（3）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

报告期内，上市公司营运能力指标有所提升，未发生较大波动。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司合并利润表如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入292974.05514298.65386108.19

其中：营业收入292974.05514298.65386108.19

二、营业总成本259688.56466168.10369088.99

1-1-298项目2025年1-6月2024年度2023年度

其中：营业成本223490.36391077.37299886.75

税金及附加2776.514214.433867.71

销售费用3150.376698.945970.39

管理费用10817.6522089.4321250.86

研发费用16236.7932173.5327754.85

财务费用3216.889914.4110358.43

加：其他收益2869.146279.004396.01投资收益（损失以“-”号填-150.81-430.692582.35

列）信用减值损失（损失以“-”-198.61-2747.24-1144.96号填列）资产减值损失（损失以“-”-1365.10-2958.25-2674.29号填列）资产处置收益（损失以“-”-72.3526.3115.78号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列34367.7748299.6820194.08加：营业外收入12.36137.85125.63

减：营业外支出185.03562.99307.84四、利润总额（亏损总额以“-”号

34195.1047874.5520011.88

填列）

减：所得税费用1614.521020.68595.39五、净利润（净亏损以“-”号填

32580.5846853.8719416.49

列）

归属于母公司所有者的净利润26091.1539700.4219791.67

少数股东损益6489.437153.45-375.19

六、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.420.640.32

（二）稀释每股收益（元/股）0.420.640.32

报告期各期，上市公司营业收入分别为386108.19万元、514298.65万元和292974.05万元，利润总额分别为20011.88万元、47874.55万元和34195.10万元，

归属于母公司所有者的净利润分别为19791.67万元、39700.42万元和26091.15万元。

2024年，上市公司营业收入及盈利水平同比上升，主要系一方面受益于汽车、家电、消费电子等行业发展机遇，另一方面上市公司生产稼动率持续提升，边际改善效果明显，粉末冶金压制成形、软磁复合材料、金属注射成形三大技术平台销售收入均创历

1-1-299史新高，生产量和销售量均有较大增长，其中金属注射成形技术平台因大客户新产品

上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。2025年1-6月，上市公司业绩实现稳定增长。

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司盈利能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率23.72%23.96%22.33%

净利率11.12%9.11%5.03%

加权平均净资产收益率8.98%14.87%7.76%

注：上述财务指标的计算公式为：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

净利率=净利润/营业收入×100%；

加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。

2024年上市公司毛利率、净利率和加权平均净资产收益率同比分别上升1.63%、

4.08%和7.11%，主要系金属注射成形产品规模效应明显，对应主营业务收入同比提升

92.19%，主营业务毛利率同比增加4.88%；同时，上市公司合理控制费用开支，期间

费用率同比下降3.14%。2025年1-6月，上市公司毛利率和净利率较2024年相对保持稳定。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）行业概况与市场规模

随着 MIM 工艺技术的逐步成熟，以及对 MIM 技术认知程度的进一步加深，MIM产品在下游领域的应用逐步增加。

材料体系的多元化、技术工艺的复杂化、喂料制备的自主化、制造过程的自动

化、下游应用的多元化是 MIM 行业发展的主要趋势，因此具备丰富的材料体系、掌握自主喂料技术、模具设计和制造技术以及快速上量能力为 MIM 企业最重要的发展驱动力。

随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，越来越多的

1-1-300材料和需求也被提出。如折叠屏手机转轴所使用的超高强度不锈钢，高耐磨材料，高

强度的钛合金材料，轻质高强钢，高强度铝合金、镁合金等为未来材料体系主要发展方向。钛合金具有出色的强度、耐腐蚀性和轻量化特性，当下正加速导入计算机、通信和消费类电子产品领域，头部厂商加速布局，未来有望将钛合金材料应用于更多消费电子产品。随着后续钛合金成本降低，加工工艺优化，可以期待钛合金应用渗透率有望持续提升。但目前钛合金的尺寸精度以及钛合金原材料产能问题，还未达到工业化大规模量产条件。从技术工艺来看，微粉末注射成形、超大件注射成形及共注射成形等技术工艺将成为行业的重要发展方向。

MIM 是折叠屏手机铰链零部件制造核心工艺。随着折叠屏手机的兴起以及轻薄化趋势，折叠屏铰链设计复杂性提升，铰链零件的耐磨性、高强度、轻量化要求越来越高，需要更高强度和比强度的材料，MIM 在铰链里面的占比大幅提高。随着轻量化的进一步提高，MIM 钛合金有望替代部分机加工件，同时铝合金的 MIM 工艺也会有应用需求。

此外，随着 AI 和算力建设的快速发展，也为 MIM 技术在高速连接器外罩、芯片和光模块散热器等场景提供了巨大的潜在市场需求。

（二）行业竞争格局和主要竞争对手

目前国内 MIM 市场可按照业务规模将行业内企业分为三个竞争梯队，其中标的公司属于第一梯队 MIM 企业，具体分类标准如下：

第一梯队的 MIM 企业收入规模为 50000 万元以上，主要为上市公司，起步较早，具有良好的客户基础和技术沉淀。包括精研科技、统联精密等。第一梯队的 MIM企业通常具有较强的技术研发能力，并拥有丰富的 MIM 产品规模化生产经验，形成较强的市场竞争力，主要服务的客户群体为国际品牌或国内知名品牌企业。

第二梯队的 MIM 企业收入规模在 5000 万元以上 50000 万元以下，企业具备一定

的技术研发能力，并初步形成规模化生产能力，通常企业客户数量较少，主要为国内品牌企业配套 MIM 零部件产品，竞争实力明显弱于第一梯队企业。第二梯队企业通常收入集中于少量客户，具有一定的经营风险。

第三梯队的 MIM 企业收入规模在 5000 万元以下，企业通常整体技术研发和市场

开拓能力较弱，仅通过设备的购置和人员的铺设进行中小批量的 MIM 产品生产。由于

1-1-301在喂料研发、生产自动化等技术方面较为不足，开发客户的能力薄弱，主要承接第

一、二梯队的外发订单或部分小规模客户订单，因此在行业竞争中处于弱势地位。

标的公司主要产品为 MIM、塑胶类、BMG 等产品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。竞争对手主要包括精研科技、统联精密、长盈精密、立讯精密，具体企业情况介绍如下：

公司名称公司简介

公司成立于2004年，以精密金属零部件及组件为主业，并在近年来新拓展精研科技了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务及电子制造板块业务，打造六大

（300709.SZ） 业务板块新发展格局，产品主要应用于消费电子、汽车、智能家居等行业。

公司成立于2004年，主要从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精统联精密密零部件的研发、设计、生产及销售，产品主要应用于平板电脑、智能触

（688210.SH） 控电容笔、折叠屏手机、笔记本电脑、台式电脑、智能穿戴设备、航拍无

人机、运动相机等新型消费电子领域。

公司成立于2001年，主要从事电子连接器及智能电子产品精密小件、新能长盈精密源产品零组件及连接器、消费类电子精密结构件及模组、机器人及智能装

（300115.SZ） 备等的开发、设计、制造、销售，聚焦消费电子精密零组件及新能源产品零组件两大主营业务。

公司成立于2004年，主要从事电脑互联产品及精密组件、汽车互联产品及立讯精密

精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子等研发，生产和销售，

（002475.SZ）

产品主要应用于消费电子、通讯、汽车等领域。

（三）市场供求状况及变动原因近年来，随着 MIM 技术的不断成熟和应用领域的拓展，越来越多的企业进入MIM 行业，导致行业产能持续增长。许多传统制造业企业也纷纷布局 MIM 领域，加大了在该领域的投资和生产规模。国内 MIM 企业在技术研发和创新方面取得了显著进展，生产工艺不断优化，产品质量和性能得到了大幅提高。这使得企业能够生产出更加复杂、高精度的 MIM 零部件，满足了不同行业客户的需求，进一步提升了行业的供给能力。

MIM 产品具有高精度、复杂形状、高性能等优点，广泛应用于消费电子、汽车、医疗、航空航天等多个领域，市场需求呈现出快速增长的趋势。以消费电子行业为例，随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等产品的普及和更新换代，对 MIM 零部件的需求不断增加。例如，MIM 技术可以制造出具有复杂内部结构的折叠屏手机铰链、摄像头模组等零部件，满足了消费电子行业对产品小型化、轻量化和高性能的要求。

除了传统应用领域，MIM 技术在机器人、智能家居、AI 和算力建设等新兴领域逐渐

1-1-302得到应用，为行业发展带来了新的增长点。

（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因

MIM 行业厂家数量众多，产品涵盖消费电子、汽车、医疗等多个领域，因技术水平、客户群体、产品应用领域等因素，不同厂家的利润水平差异较大；同时，因产品复杂程度、原材料成本、生产效率等因素，不同产品种类的毛利率也存在一定差异。

未来，随着 MIM 行业新兴应用领域不断拓展以及市场对精密零部件需求的变化，行业内拥有强大技术研发实力、先进制造工艺、较大生产规模以及良好质量控制能力的企业，能更好地满足市场需求，定价能力较强，产品毛利率较高，盈利能力也较强。而那些技术水平有限、产品同质化严重、缺乏规模效应和质量优势的企业，将面临激烈的同质化价格竞争，盈利能力较弱。

（五）行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策大力支持

MIM 产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。

（2）MIM 行业发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。

（3）技术创新能力提升助推 MIM 应用多元化发展

在我国 MIM 行业稳步迈向纵深发展的进程中，各相关企业高度重视并持续强化自身的技术创新能力，将其作为提升市场竞争力的核心驱动力。通过对行业前沿技术展开持之以恒的深入研究与探索，企业不仅在材料配方、工艺优化等关键环节取得了显

1-1-303著突破，还能精准把握市场动态和下游产业的多元化需求。这种技术创新能力的提升，为 MIM 产品的应用多元化发展提供了坚实的技术支撑，使 MIM 产品在性能、精度、复杂度等多个维度实现质的飞跃，能够更好地匹配不同下游领域的需求，从而在众多行业得到广泛应用。

2、不利因素

（1）工艺特性对产品尺寸的限制仍需突破

尽管 MIM 工艺在高复杂度、高精度及小型精密零部件制造领域具有显著优势，但针对大尺寸零部件的生产，仍存在一定技术瓶颈。由于原材料成本占比较高，且粘结剂用量较大，在烧结过程中易引发产品尺寸偏差，难以满足高精度标准。尽管近年来通过工艺优化（如新型粘结剂开发、烧结技术改进）已部分缓解这一问题，但大尺寸MIM 产品的规模化应用仍需进一步技术攻关。随着行业研发投入的增加，未来有望逐步突破现有工艺边界，拓展 MIM 技术在更大尺寸零部件领域的应用范围。

（2）部分技术领域与国外先进水平仍存在差距

近年来我国 MIM 行业得到了较大发展，MIM 生产工艺水平已经与世界先进水平相当，但部分技术领域仍与世界先进水平存在一定差距，主要体现在喂料的原材料选择和配比。我国 MIM 行业的原材料体系应用较窄，仅以不锈钢和铁基合金粉末为主，材料体系不健全直接限制了 MIM 产品的应用范围。我国大部分企业 MIM 喂料采取外购的方式，只有少数企业拥有成熟的自主喂料配比技术，喂料配比技术直接影响了MIM 产品的性能。原材料体系种类及喂料配比技术的欠缺给我国 MIM 行业的发展带来了一定程度的挑战。

（3）行业内复合型专业人才匮乏

MIM 产品的生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高，许多核心岗位需要有行业内多年的经验积累后才能胜任。虽然近年来我国 MIM 行业发展迅速，但是与 MIM 行业生产经营特点的要求相比，仍然存在复合型专业人才匮乏的问题，这也是制约行业发展的瓶颈之一。

1-1-304（六）行业壁垒

1、技术研发壁垒

技术对于 MIM 行业来说至关重要。一方面，企业需要具备较强的技术研发能力，随着产品应用领域的不断拓展，各行业对高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化产品需求日益增长，企业需要通过对模具、喂料、工艺等技术展开持续的研发创新工作，以保证产品能够符合各领域客户的定制化需求；另一方面，企业需要致力于提高生产效率、削减生产成本并提升产品质量，因而企业必须对现有设备进行自动化改造，降低人为干预因素，大幅提高产品生产效率和合格率。新进入企业由于缺乏对行业技术的深刻了解，势必在技术研发等方面存在明显劣势，从而不利于其参与激烈的市场竞争。

2、经验壁垒

MIM 产品的生产工艺制程较长，任一环节控制不当均会对最终产品的尺寸精度和外观产生较大影响，企业需要积累对原材料的控制、注射、脱脂、烧结、后制程等丰富的生产制造经验来进行生产控制和满足产品要求。随着行业技术发展，虽生产设备进步提升了行业自动化水平，但经验因素在整体生产中对产品质量的影响依然重大，像原材料喂料配比、核心工艺参数设定控制以及后处理工艺选择优化等，都直接影响产品批量化生产的难易、品质均质性与可靠性及成本和生产效率。如果企业缺乏丰富的生产制造经验积累，难以在短时间内生产出具备高复杂度、高精度、高强度、外观精美的 MIM 产品，进而对其进入本行业形成一定障碍。

3、客户壁垒

MIM 产品的主要应用领域包括通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域，上述行业均为技术密集型产业，因此客户对产品质量尤为重视，尤其是下游领域的知名大规模企业，往往对供应商审核非常严格，在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制

能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。新进入企业在缺乏优质稳定客户的情况下，难以在行业内获得快速的发展。

1-1-3054、资金壁垒

制造业企业的发展需要大量的资金支持，主要体现在设备购置、技术研发等方面。在设备购置方面，在智能手机、可穿戴设备等消费电子行业快速发展的带动下，产品需求得到快速释放，各企业需要不断扩大生产能力满足下游客户需求，而生产设备的购置需要大量的资金，尤其是连续烧结炉的购买以及生产线的购置，为企业带来较大资金压力。在技术研发方面，为掌握行业的先进技术，企业往往需要持续投入大量的研发经费。对于资金规模较小的企业而言，其在本行业难以规模化发展，从而对其形成一定的资金壁垒。

（七）行业的技术水平及经营特征

我国 MIM 行业在国家政策的持续支持下，各企业及高等院校不断对技术进行创新性研究，推动行业新材料、新工艺、新产品等技术水平不断提升。目前，我国 MIM 技术具有批量化程度高、效率高、一致性好等特点，部分技术领域甚至已经达到全球领先水平。为实现 MIM 产品的进一步推广，行业内企业需要根据各领域需求对前沿技术进行研究开发，以扩大 MIM 产品在更多领域的适用性，因而材料的多元化发展、技术工艺的复杂度和稳定性提升、产品质量和精度的提升、与其他先进技术融合等将成为行业技术未来主要的发展趋势。

MIM 行业通常根据客户的具体需求进行定制化生产。企业需要与客户密切合作，了解产品的设计要求、性能指标和应用场景，为客户提供从产品设计、模具开发到产品制造的一站式解决方案。MIM 企业在产业链中处于中间环节，需要与上游的原材料供应商、设备制造商以及下游的终端客户建立紧密的合作关系。下游领域企业对产品的质量要求较高，对供应商审核非常严格，一旦进入下游客户供应链体系，则拥有了先发优势且有望长期保持。

（八）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、周期性

随着我国经济的稳步增长以及居民收入水平的持续提高，消费电子、汽车产品及医疗服务等领域的市场需求不断攀升，为 MIM 产业的发展注入了强大动力。MIM 产品作为消费电子、汽车制造及医疗器械等领域的重要配套产品，其行业周期性与上述产业高度关联。经济向好时，相关产业蓬勃发展，对 MIM 产品需求大增，行业处于景

1-1-306气周期；经济下行时，产业发展受限，MIM 行业也会受到冲击。近年来虽受全球形势

影响有波动，但仍展现出较强韧性。

2、季节性

我国 MIM 产品主要应用在移动互联终端类产品上，此类产品的销售情况对 MIM产品的需求影响巨大。移动互联终端类产品的销售与其产品生命周期和新品推出关系密切，通常情况下新品推出和销量上升期，终端产品出货量较大，MIM 产品随之呈现销售旺季。

3、区域性

MIM 行业的下游行业企业往往属于技术型企业，此类企业一般处于经济比较发达、产业配套比较完善的地区，如长三角和珠三角地区。为了更好地贴近市场、服务客户，提高供应链的响应速度和效率，许多 MIM 企业在上述地区设立了生产基地。同时，当地政府也出台了一系列支持政策，促进了 MIM 产业的集聚和发展。

（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

公司主要为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品，处于行业中游，产业链如下：

上游原材料行业对本行业的影响主要体现在原材料采购成本和供货数量两方面。

1-1-307在采购成本方面，上游原材料行业属于充分竞争的行业，金属粉末及粘结剂的价格波

动不大；在供货数量方面，上游原材料行业已经发展的比较成熟，市场供应充足，产能和供应的变化对本行业发展的影响较小。外协供应商提供的后加工主要关系到 MIM产品的 PVD、CNC 等辅助工序，对 MIM 行业的发展影响较小。总体而言，上游行业供应商对本行业的生产经营影响不大。

下游行业在我国的应用主要分布在消费电子、汽车制造、医疗器械、工具工业等领域。下游市场的需求直接关系到 MIM 产品的需求，随着居民物质生活水平的提高，对电子产品需求增大，以及 MIM 行业工艺水平的提升和技术的发展与成熟，MIM 产品也将越来越多的应用至其他领域中，目前，上述主要下游应用领域均处于良好的发展环境，下游行业前景较为明朗，为 MIM 行业的快速发展创造了良好的市场环境。

三、标的公司行业地位及竞争优势

（一）行业地位

标的公司是国内较早涉足 MIM 产品的企业之一，深耕该行业二十余年。在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展业务。产品与技术上，标的公司多元化发展，针对不同行业需求开发定制化产品，不断优化材料种类和生产工艺，提升产品质量与性能。在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。

标的公司与东睦股份存在产业协同效应。双方在 MIM 产品的研发、生产及市场拓展等方面有着紧密合作。东睦股份在粉末冶金领域具有深厚的技术积累和广泛的市场资源，标的公司则凭借自身在 MIM 工艺上的专长，二者相互补充。在研发环节，共同探索新的材料配方和制造工艺，提高产品性能；生产方面，实现资源共享和优势互补，优化生产流程，降低生产成本；市场拓展上，借助双方的销售渠道和客户群体，进一步扩大市场份额，提升行业影响力。

（二）竞争优势

1、研发技术优势

标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技

1-1-308术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环节，标的公司在中国境内共拥有405项专利（其中发明专利106项，实用新型299项），已取得软件著作权43项。

凭借领先的产品与技术优势，标的公司为“上海市高新技术企业”，荣获多项奖项和荣誉，包括 2001 年和 2008 年两次获得“上海市高新技术成果转化 A 级项目”；

2009年和2011年两次获得“国家创新基金项目”；2013年荣获“上海市科技小巨人”；2018年以来多次荣获“上海市专精特新中小企业”；2019年荣获“国家技术发明奖二等奖”；2019年至2024年持续荣获“上海新兴产业企业100强和上海民营制造业企业100强”；2023年荣获“第十九届华东五省一市粉末冶金技术交流会技术创新一等奖”;2025年荣获“2024年工业突出贡献企业”、“2024年宝山高新卓越功勋奖”。

2、客户资源优势

标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进

行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

标的公司为国内领先的 MIM 制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。

3、市场地位优势

标的公司是国内较早进入 MIM 产品的企业之一，深耕 MIM 行业二十余年，在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。

1-1-3094、人才优势

标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运营型人才，掌握了 MIM、CIM、BMG 等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研发、生产、品质、销售等管理能力。

标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。

四、标的公司财务状况分析

（一）标的公司财务状况分析

1、主要资产负债构成

（1）资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产结构具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金12817.625.06%8499.953.30%4249.882.09%

应收账款63287.3125.00%63840.3824.80%33059.5516.26%

应收款项融资15065.345.95%2928.871.14%8003.773.94%

预付款项175.460.07%112.040.04%116.640.06%

其他应收款2210.500.87%1993.360.77%3038.591.49%

存货37328.1114.74%51687.3920.08%30697.4315.09%一年内到期的非流动

12.360.00%83.460.03%134.130.07%

资产

其他流动资产6.140.00%20.930.01%46.090.02%

流动资产合计130902.8451.70%129166.3850.18%79346.0739.01%

非流动资产：

长期应收款63.190.02%428.690.17%1097.220.54%

固定资产90527.2335.75%93983.5736.51%90638.4044.57%

1-1-3102025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

在建工程3160.971.25%2821.751.10%4077.222.00%

使用权资产3824.691.51%5366.732.08%3212.891.58%

无形资产9995.943.95%10191.313.96%10511.425.17%

商誉8426.103.33%8426.103.27%8426.104.14%

长期待摊费用2497.480.99%2932.241.14%3536.071.74%

递延所得税资产3790.371.50%4086.501.59%2534.941.25%

非流动资产合计122285.9648.30%128236.8849.82%124034.2560.99%

资产总计253188.80100.00%257403.26100.00%203380.33100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产合计分别为79346.07万元、129166.38万元和

130902.84万元，占各期末资产总计的比例分别为39.01%、50.18%和51.70%；非流动

资产合计分别为124034.25万元、128236.88万元和122285.96万元，占各期末总资产的比例分别为60.99%、49.82%和48.30%。2024年末，标的公司流动资产占比提升，主要系应收账款和存货增加。2025年6月末，标的公司流动资产和非流动资产占比整体保持稳定。

标的公司流动资产以货币资金、存货、应收账款和应收款项融资为主，上述资产总额占报告期各期末流动资产比例合计分别为95.80%、98.29%和98.16%。非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，报告期各期末，上述资产合计占非流动资产比例分别为88.34%、87.81%和89.09%。报告期内，标的公司主要资产类项目的具体变动情况如下：

1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为4249.88万元、8499.95万元和

12817.62万元，占各期末总资产比例分别为2.09%、3.30%和5.06%，标的公司货币资

金具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金--2.43

银行存款11997.528165.254247.45

1-1-311项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他货币资金820.10334.70-

合计12817.628499.954249.88

报告期各期末，标的公司货币资金以银行存款为主，银行存款占货币资金的比例分别为99.94%、96.06%和93.60%。标的公司其他货币资金主要系票据承兑保证金。

报告期各期末，标的公司货币资金余额持续增长，主要系报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金大于购买商品、接受劳务支付的现金。

2）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为33059.55万元、63840.38万元和63287.31万元，占各期末资产总计的比例分别为16.26%、24.80%和25.00%。截至2024年12月31日，标的公司应收账款账面价值同比增加93.11%，主要系2024年营业收入同比增长90.92%所致。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内（含1年）66595.5167182.0934532.05

1-2年（含2年）23.596.19277.13

2-3年（含3年）4.5718.206.69

3-4年（含4年）4.266.69-

4年以上6.09--

小计66634.0267213.1734815.87

减：坏账准备3346.713372.801756.32

合计63287.3163840.3833059.55

报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为99.18%、

99.95%和99.94%，账龄结构良好。

报告期各期末，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款较少，主要为按账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：

1-1-312单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比坏账准备金额占比坏账准备金额占比坏账准备

单项计提坏账准备5.490.015.495.490.015.49---

按组合计提坏账准备66628.5399.993341.2267207.6899.993367.3134815.87100.001756.32

其中：账龄组合66628.5399.993341.2267188.7199.963367.3134815.87100.001756.32东睦股份合并范

---18.970.03----围内关联往来组合

合计66634.02100.003346.7167213.17100.003372.8034815.87100.001756.32

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户情况如下：

单位：万元序号单位金额占比

2025年6月30日

1兆利18912.1428.38%

2 H 集团 9866.11 14.81%

3富世达6730.8410.10%

4华勤技术5334.328.01%

5金龙机电2207.613.31%

合计43051.0364.61%

2024年12月31日

1富世达22551.2433.55%

2兆利12022.5217.89%

3瑞声科技5106.317.60%

4华勤技术4099.366.10%

5立讯精密3144.344.68%

合计46923.7769.81%

2023年12月31日

1兆利5516.5015.84%

2富世达5002.4514.37%

3华勤技术3190.599.16%

4 H 集团 2020.41 5.80%

5发那特1640.584.71%

1-1-313合计17370.5449.89%

注：标的公司按欠款方归集的期末余额前五名客户已按照同一实际控制方合并披露。其中，瑞声科技包括 AAC Kaitai Precision Technologies (Changzhou) Co.Ltd.、瑞声光电科技（常州）有限公司、

沭阳瑞泰科技有限公司、立讯精密包括立讯智造科技（常熟）有限公司、立讯智造电子服务（昆山）有限公司、江西博硕电子有限公司、东莞讯滔电子有限公司、博硕科技（江西）有限公司、

立讯电子科技（昆山）有限公司、广州立景创新科技有限公司、湖州立讯精密工业有限公司、昆

山联滔电子有限公司；发那特包括抚州发那特机械科技有限公司、无锡发那特机械科技有限公司。

报告期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

精研科技5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

统联精密5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

3.19%-

长盈精密69.18%100.00%100.00%100.00%100.00%

16.55%

0.05%-

立讯精密90.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

50.00%

平均值19.14%44.80%60.00%75.00%90.00%100.00%

标的公司5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

注：精研科技、统联精密数据来源于其招股说明书，长盈精密、立讯精密数据来源于其2024年年度报告；1年以内、1-2年平均值按长盈精密和立讯精密的上限计算。

3）应收款项融资

报告期各期末，标的公司的应收款项融资主要为银行承兑汇票。报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为8003.77万元、2928.87万元和15065.34万元，2024年末应收款项融资较2023年末同比下降63.41%，主要是由于2024年部分银行承兑汇票已背书或贴现。2025年6月末应收款项融资较2024年末同比增长

414.37%，主要系回款处于高峰期，且暂时不需要大规模采购保证生产，资金相对充裕，标的公司未进行贴现。

4）存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为30697.43万元、51687.39万元和37328.11万元，占各期总资产比例分别为15.09%、20.08%和14.74%。报告期各期末，

标的公司存货明细如下：

1-1-314单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余跌价准账面价账面余跌价准账面价账面余跌价准账面价额备值额备值额备值原材

3083.36460.132623.233152.68539.512613.163032.59719.392313.20

料在产

12163.15121.5012041.6514767.42535.9014231.5210042.83189.129853.71

品库存

13367.511353.6212013.8921867.421994.4519872.9812738.381943.9410794.44

商品发出

10278.2993.1810185.1114739.63142.1314597.507978.75418.707560.05

商品周转

48.15-48.1581.69-81.69127.49-127.49

材料合同

履约416.08-416.08290.53-290.5348.53-48.53成本

合计39356.542028.4237328.1154899.373211.9851687.3933968.573271.1530697.43

标的公司存货以在产品、库存商品、发出商品为主，报告期各期末合计占存货账面价值的比例分别为91.89%、94.22%和91.73%。2024年末，标的公司存货账面价值较上年末增加68.38%，主要系业务规模增长并带动存货规模增加。2025年6月末，标的公司存货账面价值较上年末减少27.78%，主要系6月末相对而言处于行业淡季，因此仓储备货较少。

报告期各期末，标的公司按照存货可变现净值与成本孰低的原则，对于可能发生减值的存货计提了3271.15万元、3211.98万元和2028.42万元存货跌价准备。

5）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为90638.40万元、93983.57万元和90527.23万元，占各期末总资产的比例分别为44.57%、36.51%和35.75%。报告期各期末，标的公司固定资产主要由专用设备、房屋及建筑物组成，二者账面价值合计占比分别为99.39%、99.35%和99.36%，具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末

一、账面原值

房屋及建筑物52759.4352595.5251306.38

通用设备1405.241409.301397.54

1-1-315项目2025年6月末2024年末2023年末

专用设备104517.59101754.0888300.32

运输工具706.00721.88623.81

合计159388.27156480.77141628.05

二、累计折旧

房屋及建筑物10688.049418.116844.20

通用设备1076.551055.291066.69

专用设备56372.0451283.4042390.29

运输工具458.92464.91404.96

合计68595.5562221.7050706.14

三、减值准备

房屋及建筑物---

通用设备---

专用设备265.49275.50283.52

运输工具---

合计265.49275.50283.52

四、账面价值

房屋及建筑物42071.4043177.4044462.17

通用设备328.70354.01330.85

专用设备47880.0750195.1845626.52

运输工具247.08256.97218.85

合计90527.2393983.5790638.40

6）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为10511.42万元、10191.31万元和9995.94，占各期末总资产的比例分别为5.17%、3.96%和3.95%。报告期各期末，标的公司无形资产主要为土地使用权，其账面价值占比分别为95.14%、96.21%和

96.21%，具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末

一、账面原值

土地使用权11658.3211658.3211658.32

1-1-316项目2025年6月末2024年末2023年末

非专利技术1803.511786.731561.48

专利权5852.805852.805852.80

合计19314.6319297.8519072.60

二、累计摊销

土地使用权2041.161853.011657.77

非专利技术1424.721400.721167.71

专利权5852.805852.805735.70

合计9318.699106.538561.18

三、减值准备

土地使用权---

非专利技术---

专利权---

合计---

四、账面价值

土地使用权9617.159805.3110000.55

非专利技术378.79386.00393.77

专利权--117.11

合计9995.9410191.3110511.42

7）商誉

报告期各期末，标的公司商誉构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

被投资单位名称账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

香港富驰1934.37-1934.371934.37-1934.371934.37-1934.37

东莞华晶6491.73-6491.736491.73-6491.736491.73-6491.73

合计8426.10-8426.108426.10-8426.108426.10-8426.10根据2021年3月5日上市公司第七届董事会第十四次会议《关于以控股子公司股权向标的公司高科技股份有限公司增资的议案》，上市公司及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购标的公司新增股本。2021年3月23日，东莞华晶工商

1-1-317变更登记手续已完成，东莞华晶成为标的公司的全资子公司，且为了业务结构的调整

深圳市富优驰科技有限公司的业务、人员和生产设备于2021年9月陆续注入东莞华晶。上海富驰被东睦股份收购后，香港富驰业务结构也发生了调整。在组织架构、业务结构调整后，标的公司、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割整体，故将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试。报告期各期末该资产组组合包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值低于可收回金额，商誉未出现减值。

（2）负债结构分析

报告期各期末，标的公司负债结构具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款4703.393.29%15413.029.45%--

应付票据8100.005.67%1673.001.03%2315.001.84%

应付账款31221.5021.85%35794.3721.95%22169.9417.62%

预收款项1.300.00%2.860.00%--

合同负债130.350.09%173.410.11%196.520.16%

应付职工薪酬6109.514.28%8674.605.32%5351.384.25%

应交税费1602.821.12%1170.060.72%526.120.42%

其他应付款450.290.32%8373.085.13%2965.762.36%一年内到期的非

19065.8113.34%7646.784.69%18828.7814.97%

流动负债

其他流动负债16.140.01%21.820.01%25.360.02%

流动负债合计71401.1249.97%78942.9948.41%52378.8641.64%

长期借款35049.0024.53%45946.0028.18%38159.0030.33%

租赁负债2857.982.00%5118.663.14%3743.222.98%

长期应付款29560.9720.69%28976.5917.77%27842.2522.13%

递延收益3999.982.80%4083.982.50%3671.502.92%

递延所得税负债----2.900.00%

非流动负债合计71496.4750.03%84125.2451.59%73418.8658.36%

负债合计142897.59100.00%163068.23100.00%125797.72100.00%

1-1-318报告期各期末，标的公司负债合计分别为125797.72万元、163068.23万元和

142897.59万元，流动负债分别为52378.86万元、78942.99万元和71401.12万元，

流动负债占负债总额比例分别为41.64%、48.41%和49.97%；非流动负债分别为

73418.86万元、84125.24万元和71496.47万元，非流动负债占负债总额比例分别为

58.36%、51.59%和50.03%。2024年末，标的公司流动负债占比提升，主要系新增短

期借款15413.02万元，占负债总额比例为9.45%。2025年6月末，标的公司流动负债和非流动负债占比整体保持稳定。

标的公司流动负债以短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内

到期的非流动负债为主，上述负债合计占报告期各期末流动负债比例分别为94.15%、

96.15%和86.20%。非流动负债主要为长期借款和长期应付款，报告期各期末，上述负

债合计占非流动负债的比例分别为89.90%、89.06%和90.37%。

1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款分别为0万元、15413.02万元和4703.39万元，占各期末负债总计的比例分别为0%、9.45%和3.29%。2024年末，标的公司短期借款增加主要系新增保证借款15413.02万元。2025年6月末，标的公司短期借款减少主要系偿还相应借款。

2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付购买商品及劳务款29248.5833597.6119008.30

应付工程及设备款1014.281459.782620.66

应付费用款958.64736.98540.98

合计31221.5035794.3722169.94

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为22169.94万元和、35794.37万元和31221.50万元，主要为应付购买商品及劳务款。2024年末，标的公司应付账款余额较上年末增加61.45%，主要系2024年产品销量有所增长，对应购买商品及劳务有所增加，年末尚未到结算时点的应付账款规模相应增加所致。2025年6月末，标的公

1-1-319司应付账款余额较上年末减少12.78%，主要系部分账期到期支付，且不属于项目交付

的高峰期，采购物料等有所减少。

3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为5351.38万元、8674.60万元和

6109.51万元，主要为短期薪酬，具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬5908.778469.055163.88

离职后福利-设定提

200.75205.55187.50

存计划

合计6109.518674.605351.38

4）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为2965.76万元、8373.08万元和

450.29万元，主要为拆借款，具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

拆借款-7750.002500.00

应付暂收款27.81264.2373.48

押金保证金58.68187.1869.41

预提费用363.80171.68322.86

合计450.298373.082965.76

2024年12月31日，标的公司拆借款同比增长5250.00万元，主要系年末票据贴

息较高且难度较大，四季度为生产销售旺季，货款回笼与支付存在时间差，拆借上市公司资金支付货款。

5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为18828.78万元、

7646.78万元和19065.81万元，主要为一年内到期的长期借款，具体情况如下：

1-1-320单位：万元

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款17510.056347.4517888.76

一年内到期的租赁负债1555.761299.33940.02

合计19065.817646.7818828.78

6）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款分别为38159.00万元、45946.00万元和

35049.00万元，占各期末负债总计的比例分别为30.33%、28.18%和24.53%。2024年

12月31日，标的公司长期借款较2023年12月31日增加7787.00万元，主要系标的

公司根据借款安排及资金使用计划于当年度偿还部分到期的抵押及保证借款12000.00万元，以及设备投资和由于业务增长导致的流动资金补充，新增保证借款19787.00万元所致。2025年6月30日，标的公司长期借款较上年末减少10897.00万元，主要系部分长期借款一年内到期。

7）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款分别为27842.25万元、28976.59万元和

29560.97万元，占各期末负债总计的比例分别为22.13%、17.77%和20.69%，主要核

算内容为回购义务。2023年9月28日，上市公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意标的公司通过增资扩股形式引入远致星火作为股东。本次增资，由远致星火以现金方式对标的公司进行增资282352941.20元，其中13196441.00元增加标的公司股本，其余269156500.20元计入资本公积-股本溢价。本次增资完成后，标的公司注册资本由74779834.00元增加至87976275.00元，上市公司持有标的公司的股份比例由原75.00%变更为63.75%，标的公司仍为其控股子公司，将继续纳入其合并报表范围。根据相关协议，若标的公司任何创始人在交割日后三年之内从公司离职，或任何核心员工在交割日后三年之内从公司离职且导致标的公司与远致星火和/或业务合作

方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露，标的公司应以现金方式向远致星火支付回购价款。因标的公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，因此按照回购所需支付金额的现值确认长期应付款和冲减资本公积-股本溢价

277497522.21元，2023年度确认财务费用924991.74元，2024年度确认财务费用

1-1-32111343362.82元，2025年1-6月确认财务费用5843827.03元。

2、财务指标分析

（1）偿债能力分析

1）主要偿债指标及其分析

报告期内，标的公司偿债能力相关分析指标如下：

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.831.641.51

速动比率（倍）1.310.980.93

资产负债率56.44%63.35%61.85%

息税折旧摊销前利润（万元）26266.7234211.5911764.85

利息保障倍数（倍）10.575.12-1.00

注：上述财务指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债，下同；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同；

资产负债率=总负债/总资产×100%，下同；

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率稳步提升。2025年6月末标的公司资产负债率有所下降主要系偿还短期借款，同时业绩持续增长，未分配利润增加所致。

2024年度，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均大幅提升，主要系标的公

司规模效应明显，对应营业收入同比提升90.92%，毛利率同比增加4.50%，同时标的公司合理控制费用开支，使得期间费用率同比下降9.21%。2025年1-6月，标的公司业绩持续增长，带动利息保障倍数进一步提升。

2）与同行业可比公司的对比情况

2025年6月30日2024年12月312023年12月31

公司简称

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）

精研科技1.651.871.67

统联精密1.932.232.27

长盈精密1.061.041.01

立讯精密1.221.221.26

1-1-3222025年6月30日2024年12月312023年12月31

公司简称

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度

平均数1.461.591.55

标的公司1.831.641.51

速动比率（倍）

精研科技1.281.481.38

统联精密1.601.831.92

长盈精密0.710.670.64

立讯精密0.950.940.86

平均数1.141.231.20

标的公司1.310.980.93资产负债率

精研科技41.07%34.68%36.36%

统联精密44.21%40.71%40.41%

长盈精密59.04%58.72%66.99%

立讯精密62.87%62.16%56.61%

平均数51.80%49.07%50.09%

标的公司56.44%63.35%61.85%

报告期内，标的公司流动比率和速动比率与同行业可比公司平均水平较为相近，资产负债率较同行业可比公司平均水平更高，主要系精研科技和统联精密资产负债率较低。

（2）资产周转能力分析

1）主要资产周转能力指标及其分析

报告期内，标的公司资产周转能力相关分析指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）3.814.083.29

存货周转率（次/年）4.053.633.11

总资产周转率（次/年）0.950.860.52

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2025年1-6月已进行年化处理，下同；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025年1-6月已进行年化处理，下同；

总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值，2025年1-6月已进行年化处理，下同。

1-1-323报告期内，标的公司应收账款周转率分别为3.29次、4.08次和3.81次，整体呈上升趋势，并带动总资产周转率由2023年度的0.52次上升至2025年1-6月的0.95次，主要系标的公司2024年度营业收入快速增长，且下游客户主要为上市公司，销售回款情况良好。

报告期内，标的公司存货周转率分别为3.11次、3.63次和4.05次，整体呈上升趋势。

2）与同行业可比公司的对比情况

公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）

精研科技3.373.483.26

统联精密2.873.062.52

长盈精密5.695.594.56

立讯精密7.859.599.36

平均数4.945.434.92

标的公司3.814.083.29

存货周转率（次/年）

精研科技4.124.384.29

统联精密2.782.772.29

长盈精密3.933.833.11

立讯精密6.697.846.11

平均数4.384.703.95

标的公司4.053.633.11

总资产周转率（次/年）

精研科技0.800.660.65

统联精密0.360.390.30

长盈精密0.840.870.76

立讯精密1.061.391.49

平均数0.770.830.80

标的公司0.950.860.52

1-1-324报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与同行业可比

公司平均水平较为相近。

（3）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年经营活动产生的现金流量净额26625.584515.354620.29

投资活动产生的现金流量净额-2612.20-14002.17-8910.31

筹资活动产生的现金流量净额-20277.6613137.49-1272.40汇率变动对现金及现金等价物

96.55264.7052.85

的影响

现金及现金等价物净增加额3832.273915.37-5509.57

期末现金及现金等价物余额11997.528165.254249.88

1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金95726.89135147.7686540.17

收到的税费返还-890.71406.99

收到其他与经营活动有关的现金951.132407.052322.62

经营活动现金流入小计96678.03138445.5289269.77

购买商品、接受劳务支付的现金21234.6849682.4933108.62

支付给职工以及为职工支付的现金38299.1173282.3943112.35

支付的各项税费7839.996429.594629.56

支付其他与经营活动有关的现金2678.664535.703798.96

经营活动现金流出小计70052.45133930.1784649.49

经营活动产生的现金流量净额26625.584515.354620.29

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为4620.29万元、

4515.35万元和26625.58万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为

1-1-32586540.17万元、135147.76万元和95726.89万元，报告期内整体有所增加，主要是由

于标的公司业务经营规模扩大。

报告期内，标的公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年净利润15996.2816696.16-5561.63

加：资产减值准备971.032119.741800.00

信用减值损失-14.522193.79909.89

固定资产折旧、使用权资产、

油气资产折耗、生产性生物资7463.5913540.8912635.80产折旧

无形资产摊销212.16545.351192.04

长期待摊费用摊销595.301297.641310.13

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-10.9962.1542.11”填列）固定资产报废损失（收益以“-

18.7383.5125.73”填列）公允价值变动损失（收益以“----”填列）

财务费用（收益以“-”填列）1562.803431.903336.51

投资损失（收益以“-”填列）0.946.56-递延所得税资产减少（增加以

296.14-1551.56-499.76“-”填列）递延所得税负债增加（减少以--2.90-695.19“-”填列）存货的减少（增加以“-”填

13388.25-23109.71-9904.92

列）经营性应收项目的减少（增加-10395.51-28343.94-10947.28以“-”填列）经营性应付项目的增加（减少-3474.8917582.6111137.81以“-”填列）

其他-5.71-36.85-160.94

经营活动产生的现金流量净额26625.584515.354620.29

2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流净额情况如下：

1-1-326单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期

62.439.32163.71

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金12.15119.15357.85

投资活动现金流入小计74.59128.47521.56

购建固定资产、无形资产和其他长期

2686.7814130.649431.87

资产支付的现金

投资活动现金流出小计2686.7814130.649431.87

投资活动产生的现金流量净额-2612.20-14002.17-8910.31

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8910.31万元、-

14002.17万元和-2612.20万元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金分别为9431.87、14130.64万元和2686.78万元，主要用于购建设备安装工程和厂房基建工程等长期资产。

3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--28235.29

取得借款收到的现金20500.0068300.0042000.00

收到其他与筹资活动有关的现金-5250.00500.00

筹资活动现金流入小计20500.0073550.0070735.29

偿还债务支付的现金30927.0056637.0065008.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金989.822096.683002.74

支付其他与筹资活动有关的现金8860.831678.833996.95

筹资活动现金流出小计40777.6660412.5172007.70

筹资活动产生的现金流量净额-20277.6613137.49-1272.40

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1272.40万元、

13137.49万元和-20277.66万元，2024年筹资活动现金流量净额较2023年增加

14409.89万元，主要系取得借款收到的现金增加，以及偿还债务支付的现金减少。

1-1-3272025年1-6月筹资活动现金流量净额较2024年减少33415.14万元，主要系取得借款

收到的现金减少。

3、财务性投资分析根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》对财务性投资的相关规定：

1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者

整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不

适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

报告期末，标的公司可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：

报表科目款项性质金额（万元）

拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款、往来

其他应收款2210.50款

其他流动资产预缴企业所得税6.14

报告期末，标的公司其他应收款主要为拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款，其他流动资产主要为预缴企业所得税，均与标的公司日常经营相关，不属于财务性投资。

1-1-328五、标的公司盈利能力分析

（一）标的公司盈利能力分析

标的公司报告期利润表情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入121011.70197743.88103573.25

其中：营业收入121011.70197743.88103573.25

二、营业总成本104618.36179901.79108790.37

其中：营业成本90035.22149474.0282947.15

税金及附加1179.621422.461110.83

销售费用913.332001.581687.23

管理费用4186.729294.608673.11

研发费用6740.9714286.8011052.11

财务费用1562.503422.333319.94

其中：利息费用1703.263680.643377.71

利息收入9.6723.9432.12

加：其他收益965.591810.521344.02

投资收益（损失以“-”号填列）-54.25-98.62-90.17

信用减值损失（损失以“-”号填列）14.52-2193.79-909.89

资产减值损失（损失以“-”号填列）-971.03-2119.74-1800.00

资产处置收益（损失以“-”号填列）-10.99-62.15-42.11

三、营业利润（亏损以“-”号填列）16337.1815178.31-6715.27

加：营业外收入0.5458.6838.61

减：营业外支出45.3189.9374.17

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16292.4115147.06-6750.83

减：所得税费用296.14-1549.10-1189.19

五、净利润（净亏损以“－”号填列）15996.2816696.16-5561.63

持续经营净利润15996.2816696.16-5561.63

终止经营净利润---

1-1-3291、营业收入分析

（1）营业收入总体情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务120704.8399.75%196577.5399.41%102260.7998.73%

其他业务306.870.25%1166.340.59%1312.461.27%

合计121011.70100.00%197743.88100.00%103573.25100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，主营业务收入占营业收入比例分别为98.73、及99.41%和99.75%，

主营业务突出，其他业务收入占比较低。

报告期各期，标的公司主营业务收入分别为102260.79万元、196577.53万元和

120704.83万元，2024年度主营业务收入同比增加92.23%，主要系大客户新产品上市

以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。

（2）主营业务收入按业务构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

MIM 产品 96332.94 79.81% 150673.89 76.65% 67774.23 66.28%

塑胶类产品15912.3013.18%32819.2716.70%21920.2921.44%

液态金属产品1761.521.46%5412.732.75%6237.526.10%

其他产品6698.085.55%7671.653.90%6328.746.19%

合计120704.83100.00%196577.53100.00%102260.79100.00%

报告期各期，标的公司核心业务为 MIM 产品及塑胶类产品，上述产品主营业务收

1-1-330入合计占比分别为87.71%、93.34%和92.99%。2024年度和2025年1-6月，随着标的

公司对产品结构的持续优化，MIM 产品主营业务收入占比较 2023 年度持续提升，塑胶类产品和液态金属产品主营业务收入占比较2023年度有所下降。

2024 年度，MIM 产品和塑胶类产品主营业务收入同比分别上升 122.32%和

49.72%，主要系下游通讯互联终端客户需求提升；液态金属产品主营业务收入同比下

降13.22%，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，暂未形成稳定客户群，因此收入存在一定波动；其他产品主营业务收入同比上升

21.22%，主要系业务增量带来的相关模具业务增加。2025年1-6月，公司主营业务收

入占2024年度比重为61.40%，保持稳定增长。

（3）主营业务收入分地区的构成分析

报告期各期，标的公司主营业务收入地区分布情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比境内

华南地区66506.1155.10%106335.1754.09%38727.6137.87%

华东地区49178.7440.74%77376.3439.36%51441.9850.30%

华中地区647.500.54%1177.040.60%736.090.72%

西南地区632.610.52%840.890.43%212.430.21%

华北地区154.930.13%420.020.21%461.180.45%

东北地区0.030.00%0.240.00%37.160.04%

境内117119.9297.03%186149.6994.70%91616.4589.59%境外

北美洲2238.981.85%6439.033.28%5595.215.47%

欧洲1176.980.98%2688.741.37%2081.702.04%

亚洲168.950.14%1300.060.66%2967.432.90%

境外3584.912.97%10427.845.30%10644.3410.41%

合计120704.83100.00%196577.53100.00%102260.79100.00%

报告期内，标的公司市场主要集中在境内地区，其中华南地区和华东地区占比较高，合计占主营业务收入比重分别为88.18%、93.45%和95.84%。标的公司存在少量

1-1-331的境外销售，报告期各期境外主营业务收入整体保持稳定，占主营业务收入的比重分

别为10.41%、5.30%和2.97%，呈明显下降趋势，主要系境内大客户对通讯互联终端领域产品需求提升，对应境内收入大幅提升，从而摊薄了境外收入占比。

2、营业成本分析

（1）营业成本的总体情况

报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务89971.6199.93%149227.9299.84%82617.0999.60%

其他业务63.620.07%246.100.16%330.050.40%

合计90035.22100.00%149474.02100.00%82947.15100.00%

报告期各期，标的公司营业成本分别为82947.15万元、149474.02万元和

90035.22万元，变动趋势与营业收入整体保持一致。报告期各期，主营业务成本占营

业成本比例分别为99.60%、99.84%和99.93%，主营业务突出。

（2）主营业务成本按业务构成分析

报告期各期，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

MIM 产品 71508.81 79.48% 114875.81 76.98% 55931.01 67.70%

塑胶类产品11862.9513.19%24781.2016.61%17402.8421.06%

液态金属产品1410.351.57%3834.952.57%4133.535.00%

其他产品5189.505.77%5735.973.84%5149.716.23%

合计89971.61100.00%149227.92100.00%82617.09100.00%

报告期各期，标的公司主营业务成本以 MIM 产品和塑胶类产品为主，二者合计占主营业务成本的比例分别为88.76%、93.59%和92.66%，主营业务成本按产品构成与

1-1-332主营业务收入中的产品构成基本匹配。

3、毛利构成及毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目毛利毛利毛利毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率贡献率贡献率贡献率

MIM 产品 24824.13 80.77% 25.77% 35798.08 75.60% 23.76% 11843.22 60.29% 17.47%

塑胶类产品4049.3513.18%25.45%8038.0716.98%24.49%4517.4623.00%20.61%

液态金属产品351.161.14%19.94%1577.783.33%29.15%2103.9910.71%33.73%

其他产品1508.584.91%22.52%1935.684.09%25.23%1179.036.00%18.63%

合计30733.22100.00%25.46%47349.61100.00%24.09%19643.70100.00%19.21%

报告期各期，标的公司的主营业务毛利分别为19643.70万元、47349.61万元和

30733.22 万元，主要来源于 MIM 和塑胶产品，上述产品主营业务毛利占比合计分别

为83.29%、92.58%和93.95%。

报告期内，标的公司主营业务毛利率持续提升，分别为19.21%、24.09%和

25.46%，主要系标的公司业务增长导致固定成本摊薄，同时聚焦重点客户与成本控制所致。此外，液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后逐步稳定。

标的公司主营业务毛利率与可比上市公司对比如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

精研科技30.65%28.33%28.64%

统联精密32.31%38.34%39.90%

长盈精密18.69%18.56%19.81%

立讯精密11.62%10.10%11.34%

平均值23.32%23.83%24.92%

标的公司25.46%24.09%19.21%

1-1-333报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标

的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差异。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用金额及其占营业收入的比重如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占营业收入金额金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例的比例

销售费用913.330.75%2001.581.01%1687.231.63%

管理费用4186.723.46%9294.604.70%8673.118.37%

研发费用6740.975.57%14286.807.22%11052.1110.67%

财务费用1562.501.29%3422.331.73%3319.943.21%

合计13403.5211.08%29005.3114.67%24732.3923.88%

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用明细如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬546.8059.87%1074.1553.67%850.5550.41%

佣金80.208.78%354.9217.73%326.7219.36%

业务招待费107.1311.73%335.5416.76%387.9222.99%

咨询费及会务费125.9613.79%111.885.59%--

差旅费45.344.96%83.114.15%80.324.76%

业务宣传、展览及广告费0.290.03%8.420.42%7.300.43%

邮电费0.050.01%0.110.01%1.630.10%

其他7.550.83%33.441.67%32.791.94%

合计913.33100.00%2001.58100.00%1687.23100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为1687.23万元、2001.58万元和913.33万元，占各期营业收入的比例分别为1.63%、1.01%和0.75%，报告期内占比有所下降主

1-1-334要系标的公司规模效应明显，2024年营业收入同比提升90.92%，2025年1-6月营业

收入占2024年度比重为61.20%，保持稳定增长。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用明细如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬2352.6156.19%4438.3347.75%3612.6641.65%

折旧705.6316.85%1351.9914.55%1364.8415.74%

咨询审计费162.913.89%607.416.54%428.654.94%

无形资产摊销188.084.49%442.604.76%955.7411.02%

修理费及水电费190.394.55%423.264.55%392.654.53%

长期待摊费用摊销110.412.64%404.284.35%447.415.16%

物料消耗81.461.95%259.332.79%240.842.78%

业务招待费52.471.25%197.642.13%130.331.50%

办公费及差旅费117.572.81%162.621.75%236.332.72%

汽车费用30.720.73%75.270.81%71.040.82%

其他194.474.64%931.8610.03%792.639.14%

合计4186.72100.00%9294.60100.00%8673.11100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为8673.11万元、9294.60万元和4186.72万元，占各期营业收入的比例分别为8.37%、4.70%和3.46%，报告期内占比有所下降主要系标的公司规模效应明显，2024年营业收入同比提升90.92%，2025年1-6月营业收入占2024年度比重为61.20%，保持稳定增长。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用明细表如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬3367.7249.96%6819.9247.74%5717.2651.73%

物料消耗775.7611.51%1869.1013.08%1346.7012.18%

1-1-335试验材料费1942.0128.81%4433.8931.03%2533.8622.93%

折旧与摊销437.516.49%903.486.32%1215.2911.00%

燃料动力99.661.48%100.520.70%61.880.56%

其他118.311.76%159.881.12%177.121.60%

合计6740.97100.00%14286.80100.00%11052.11100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为11052.11万元、14286.80万元和6740.97万元，占各期营业收入比例分别为10.67%、7.22%和5.57%，报告期内占比有所下降主要系标的公司规模效应明显，2024年营业收入同比提升90.92%，2025年1-6月营业收入占2024年度比重为61.20%，保持稳定增长。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用明细如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额金额同比金额

利息费用1703.263680.648.97%3377.71

减：利息收入9.6723.94-25.47%32.12

汇兑损益140.04248.74503.75%41.20

手续费8.9614.37-7.56%15.55

合计1562.503422.333.08%3319.94

报告期各期，标的公司财务费用分别为3319.94万元、3422.33万元和1562.50万元。2024年度，标的公司利息收入同比下降25.47%，主要系资金利用率提升，期末结存资金减少所致；汇兑损益同比增加503.75%，主要系美元兑人民币汇率提高所致。

2025年1-6月，标的公司财务费用整体保持稳定。

（5）期间费用与可比公司对比情况

报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：

1-1-3361）销售费用率

公司简称2025年1-6月2024年2023年精研科技1.35%1.53%1.45%

统联精密1.51%1.18%1.08%

长盈精密0.72%0.81%0.96%

立讯精密0.45%0.39%0.38%

平均值1.01%0.98%0.97%

标的公司0.75%1.01%1.63%

报告期各期，标的公司销售费用率分别为1.63%、1.01%和0.75%，与可比公司平均值较为接近。

2）管理费用率

公司简称2025年1-6月2024年2023年精研科技6.97%8.37%7.54%

统联精密12.75%10.01%9.60%

长盈精密5.09%5.05%5.89%

立讯精密2.53%2.36%2.39%

平均值6.84%6.45%6.36%

标的公司3.46%4.70%8.37%

报告期各期，标的公司管理费用率分别为8.37%、4.70%和3.46%，与可比公司平均值较为接近。

3）研发费用率

公司简称2025年1-6月2024年2023年精研科技9.07%8.25%8.23%

统联精密12.47%11.98%14.71%

长盈精密7.79%7.23%9.02%

立讯精密3.69%3.18%3.53%

平均值8.26%7.66%8.87%

标的公司5.57%7.22%10.67%

1-1-337报告期各期，标的公司研发费用率分别为10.67%、7.22%和5.57%，与可比公司

平均值较为接近。

4）财务费用率

公司简称2025年1-6月2024年2023年精研科技-0.05%0.01%0.75%

统联精密1.29%-0.63%-0.74%

长盈精密0.58%0.44%1.51%

立讯精密-0.13%-0.19%0.21%

平均值0.42%-0.09%0.43%

标的公司1.29%1.73%3.21%

报告期各期，标的公司财务费用率分别为3.21%、1.73%和1.29%，均高于可比公司平均值，主要系：*与收入规模相当的精研科技和统联精密相比，为满足生产经营中所需的资金，标的公司主要通过借款的形式取得资金，因此标的公司利息支出金额相对其较高；*长盈精密和立讯精密整体营业收入规模较大，财务费用率有所摊薄。

因此，标的公司财务费用率高于同行业可比公司平均值具备合理性。

5、其他收益

报告期各期，标的公司其他收益分别为1344.02万元、1810.52万元和965.59万元，主要为报告期内收到的各类政府补助。2024年度，其他收益同比增加466.50万元，主要系增值税加计抵减增加499.27万元，2025年1-6月，其他收益为2024年度的

53.33%，整体保持稳定。

6、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失分别为1800.00万元、2119.74万元和971.03万元，主要为存货跌价损失。

7、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失分别为909.89万元、2193.79万元和14.52万元，主要为坏账损失，2024年度同比增加141.10%，主要系2024年底应收账款余额较

2023年底存在较大增加，计提坏账损失增加；2025年1-6月信用减值损失较低，主要

1-1-338系2025年上半年客户回款情况良好，2025年6月底应收账款余额较2024年底整体保持稳定，计提坏账损失较低。

8、非经常性损益

报告期各期，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年非流动资产处置损益-29.72-145.66-67.83

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

519.31906.02936.21

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备转

-10.5930.20回

债务重组-0.94-6.56-损益除上述各项之外的其他营业外收入和

-26.0452.26-9.83支出

非经常性损益合计462.61816.65888.75

减：所得税影响额11.0626.3926.58

减：少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司股东的非经常性损益451.55790.26862.17归属于母公司股东的非经常性损益占归属

2.82%4.73%-15.50%

于母公司股东净利润的比例

报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为862.17万元、

790.26万元和451.55万元，主要为政府补助等，整体保持稳定。

9、净利润及影响盈利能力的主要因素分析

（1）利润的主要来源

报告期内各期，标的公司主营业务毛利分别为19643.70万元、47349.61万元和

30733.22万元，占营业毛利比重较高，是其主要利润来源。报告期内，标的公司的利

润情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年营业毛利30976.4848269.8620626.10

1-1-339项目2025年1-6月2024年2023年

主营业务毛利30733.2247349.6119643.70

期间费用13403.5229005.3124732.39

营业利润16337.1815178.31-6715.27

利润总额16292.4115147.06-6750.83

净利润15996.2816696.16-5561.63

（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场竞争风险等风险因素影响，详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易前上市公司已持有上海富驰64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

本次交易系收购控股子公司上海富驰少数股权，上海富驰为上市公司发展 MIM 业务的重要业务平台。本次交易完成后上市公司未来经营中的优势详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及竞争优势”之“（二）竞争优势”。

1-1-340本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99%股权。上市公司需要在市场拓

展、技术融合、管理协同、财务管控以及资源分配等多方面进行深度整合，以实现全面协同发展。如果上市公司的经营管理未能及时适配前述发展需求，将一定程度上降低上市公司的运作效率。

（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析本次交易完成后上市公司的财务状况分析详见本节之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响”相关内容。

（四）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

根据上市公司2024年年度报告，本次交易前，上市公司商誉的账面价值为

57587.06万元，主要系公司2020年收购标的公司75%股权时形成商誉原值44935.25万元。

本次交易系同一控制下的企业合并，不产生商誉。本次交易后，上市公司商誉合计金额57587.06万元，占交易后2024年12月31日上市公司备考总资产的比例为7.63%。根据坤元资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告（坤元评报〔2025〕146号），上市公司2020年收购标的公司股权所产生的商誉2024年末账面价值未发生减值。综上所述，本次交易后，上市公司商誉金额占总资产比重相对较低，不存在因本次交易产生的新增商誉减值风险。

（五）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计

政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易不会改变上市公司未来发展战略

本次交易为收购标的公司少数股权，是上市公司根据自身发展战略进行的业务布

1-1-341局的优化举措，不会改变公司未来发展战略。本次交易有助于进一步夯实并深入上市

公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。

（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99%股权。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。

（三）上市公司相关整合管控计划

MIM 业务板块是上市公司收入和利润的重要支撑。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的深度融合。

1、业务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将进一步加强对上海富驰业务整合，在营销渠道、客户资源、行业信息等方面充分共享，进一步发挥 MIM 产品与 P&S、SMC 业务的互补性和协同性，实现整体及各方有序、高质量的发展，提升上市公司整体的核心竞争力。

2、资产方面的整合

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99%股权，继续保持独立法人地位，保障资产完整性。标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项按上市公司规定履行审批程序。上市公司将根据其丰富的管理经验，结合标的公司的实际情况，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率。

3、财务方面的整合

标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将持续按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。

1-1-3424、人员方面的整合

为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

5、机构方面的整合

本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。

（四）整合风险以及相应管理控制措施

本次交易系收购控股子公司少数股权，本次交易完成前后，标的公司的管理体系不会发生较大变化，本次交易的整合风险较小。

为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制，优化企业的管理体系、提升管理效率。根据业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面，加强对标的公司的监督，使上市公司与标的公司深度融合，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以满足业务发展的需要。

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

1-1-3431、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入292974.05292973.820.00%514298.65514298.650.00%

营业成本223490.36223479.250.00%391077.37391077.370.00%

营业利润34367.7734393.050.07%48299.6848299.680.00%

利润总额34195.1034212.540.05%47874.5547874.550.00%

净利润32580.5832599.560.06%46853.8746853.870.00%

归属于母公司股东的净利润26091.1531657.6521.33%39700.4245487.6614.58%

基本每股收益（元/股）0.420.4815.31%0.640.708.04%

稀释每股收益（元/股）0.420.4815.31%0.640.708.04%

注：2025年1-6月交易前数据未经审计，2025年1-6月交易后（备考）数据经审阅。

本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润整体保持稳定，归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于上市公司增强持续经营能力。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动资产332054.40331600.81-0.14%326856.20326856.200.00%

非流动资产417478.50417470.110.00%427806.10427806.100.00%

资产总计749532.90749070.93-0.06%754662.30754662.300.00%

流动负债187534.14205733.409.70%185834.19204514.4010.05%

非流动负债222774.56193213.59-13.27%242677.90213701.31-11.94%

负债合计410308.69398946.99-2.77%428512.08418215.71-2.40%

股东权益合计339224.20350123.943.21%326150.21336446.593.16%归属于母公司股东权益

288081.92335686.8316.52%280702.10322170.0614.77%

合计

1-1-344本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产规模整体保持稳定，流动负

债、归属于母公司股东权益将出现上升，主要系：本次交易拟采用股权加现金方式进行支付，上市公司拟以发行股份融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致股本和资本公积，以及其他应付款有所增加。非流动负债和资产负债率将出现下降，主要系：上市公司可以无条件地避免以现金回购远致星火持有标的公司股份的合同义务，因此将长期应付款调增至资本公积。

标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划和发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

1-1-345第十节财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

（一）标的公司财务信息

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金12817.628499.954249.88

应收账款63287.3163840.3833059.55

应收款项融资15065.342928.878003.77

预付款项175.46112.04116.64

其他应收款2210.501993.363038.59

存货37328.1151687.3930697.43

一年内到期的非流动资产12.3683.46134.13

其他流动资产6.1420.9346.09

流动资产合计130902.84129166.3879346.07

非流动资产：

长期应收款63.19428.691097.22

固定资产90527.2393983.5790638.40

在建工程3160.972821.754077.22

使用权资产3824.695366.733212.89

无形资产9995.9410191.3110511.42

商誉8426.108426.108426.10

长期待摊费用2497.482932.243536.07

递延所得税资产3790.374086.502534.94

非流动资产合计122285.96128236.88124034.25

资产总计253188.80257403.26203380.33

流动负债：

短期借款4703.3915413.02-

应付票据8100.001673.002315.00

1-1-346项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付账款31221.5035794.3722169.94

预收款项1.302.86-

合同负债130.35173.41196.52

应付职工薪酬6109.518674.605351.38

应交税费1602.821170.06526.12

其他应付款450.298373.082965.76

一年内到期的非流动负债19065.817646.7818828.78

其他流动负债16.1421.8225.36

流动负债合计71401.1278942.9952378.86

非流动负债：

长期借款35049.0045946.0038159.00

租赁负债2857.985118.663743.22

长期应付款29560.9728976.5927842.25

递延收益3999.984083.983671.50

递延所得税负债--2.90

非流动负债合计71496.4784125.2473418.86

负债合计142897.59163068.23125797.72

所有者权益：

实收资本（或股本）8797.638797.638797.63

资本公积65492.7565492.7565492.75

其他综合收益1630.501670.591614.31

盈余公积2303.582303.581283.50

未分配利润32066.7716070.49394.41

归属于母公司所有者权益合计110291.2294335.0377582.60

所有者权益合计110291.2294335.0377582.60

负债和所有者权益总计253188.80257403.26203380.33

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入121011.70197743.88103573.25

其中：营业收入121011.70197743.88103573.25

1-1-347项目2025年1-6月2024年度2023年度

二、营业总成本104618.36179901.79108790.37

其中：营业成本90035.22149474.0282947.15

税金及附加1179.621422.461110.83

销售费用913.332001.581687.23

管理费用4186.729294.608673.11

研发费用6740.9714286.8011052.11

财务费用1562.503422.333319.94

其中：利息费用1703.263680.643377.71

利息收入9.6723.9432.12

加：其他收益965.591810.521344.02

投资收益（损失以“-”号填列）-54.25-98.62-90.17

信用减值损失（损失以“-”号填列）14.52-2193.79-909.89

资产减值损失（损失以“-”号填列）-971.03-2119.74-1800.00

资产处置收益（损失以“-”号填列）-10.99-62.15-42.11

三、营业利润（亏损以“－”号填列）16337.1815178.31-6715.27

加：营业外收入0.5458.6838.61

减：营业外支出45.3189.9374.17

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）16292.4115147.06-6750.83

减：所得税费用296.14-1549.10-1189.19

五、净利润（净亏损以“－”号填列）15996.2816696.16-5561.63

持续经营净利润15996.2816696.16-5561.63

终止经营净利润---

六、其他综合收益的税后净额-40.0956.2736.33

（一）不能重分类进损益的其他综合收益---

1.重新计量设定受益计划变动额---

2.权益法下不能转损益的其他综合收益---

3.其他权益工具投资公允价值变动---

4.企业自身信用风险公允价值变动---

5.其他---

（二）将重分类进损益的其他综合收益-40.0956.2736.33

1.权益法下可转损益的其他综合收益---

2.其他债权投资公允价值变动---

3.可供出售金融资产公允价值变动损益---

1-1-348项目2025年1-6月2024年度2023年度

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---

6.其他债权投资信用减值准备---

7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）---

8.外币财务报表折算差额-40.0956.2736.33

9.其他---

七、综合收益总额15956.1916752.43-5525.30

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金95726.89135147.7686540.17

收到的税费返还-890.71406.99

收到其他与经营活动有关的现金951.132407.052322.62

经营活动现金流入小计96678.03138445.5289269.77

购买商品、接收劳务支付的现金21234.6849682.4933108.62

支付给职工及为职工支付的现金38299.1173282.3943112.35

支付的各项税费7839.996429.594629.56

支付其他与经营活动有关的现金2678.664535.703798.96

经营活动现金流出小计70052.45133930.1784649.49

经营活动产生的现金流量净额26625.584515.354620.29

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额62.439.32163.71

收到其他与投资活动有关的现金12.15119.15357.85

投资活动现金流入小计74.59128.47521.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2686.7814130.649431.87

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计2686.7814130.649431.87

投资活动产生的现金流量净额-2612.20-14002.17-8910.31

三、筹资活动产生的现金流量：

1-1-349项目2025年1-6月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--28235.29

取得借款所收到的现金20500.0068300.0042000.00

收到其他与筹资活动有关的现金-5250.00500.00

筹资活动现金流入小计20500.0073550.0070735.29

偿还债务支付的现金30927.0056637.0065008.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金989.822096.683002.74

支付其他与筹资活动有关的现金8860.831678.833996.95

筹资活动现金流出小计40777.6660412.5172007.70

筹资活动产生的现金流量净额-20277.6613137.49-1272.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响96.55264.7052.85

五、现金及现金等价物净增加额3832.273915.37-5509.57

加：期初现金及现金等价物余额8165.254249.889759.45

六、期末现金及现金等价物余额11997.528165.254249.88

二、上市公司备考财务报表审阅报告

根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金39659.8631752.23

应收票据826.50923.99

应收账款150928.07145379.91

应收款项融资39841.1423887.51

预付款项792.111347.31

其他应收款2337.972470.61

存货96763.54120472.66

合同资产334.20383.01

一年内到期的非流动资产12.3683.46

其他流动资产105.05155.51

1-1-350项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产合计331600.81326856.20

非流动资产：

长期应收款63.19428.69

长期股权投资22895.2525759.34

其他权益投资工具400.00400.00

投资性房地产322.92348.41

固定资产259193.87265629.24

在建工程11334.5310823.07

使用权资产13143.7915179.81

无形资产36074.5736819.06

商誉57587.0657587.06

长期待摊费用6695.917081.09

递延所得税资产7853.917721.45

其他非流动资产1905.1028.87

非流动资产合计417470.11427806.10

资产总计749070.93754662.30

流动负债：

短期借款20799.3341153.04

应付票据9928.115186.97

应付账款55401.7664693.59

预收款项7.2412.64

合同负债513.14512.82

应付职工薪酬6872.519668.88

应交税费4250.943340.42

其他应付款28752.3131717.19

一年内到期的非流动负债79167.7748176.24

其他流动负债40.2952.60

流动负债合计205733.40204514.40

非流动负债：

长期借款167623.00187084.00

租赁负债11730.7214346.09

长期应付款--

预计负债617.84346.93

1-1-351项目2025年6月30日2024年12月31日

递延收益12346.3410978.41

递延所得税负债895.69945.87

非流动负债合计193213.59213701.31

负债合计398946.99418215.71

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计335686.83322170.06

少数股东权益14437.1114276.53

所有者权益合计350123.94336446.59

负债和所有者权益总计749070.93754662.30

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业收入292973.82514298.65

减：营业成本223479.25391077.37

税金及附加2776.514214.43

销售费用3150.506698.94

管理费用10816.4822089.43

研发费用16237.3932173.53

财务费用3216.889914.41

其中：利息费用4654.8210493.99

利息收入92.85134.11

加：其他收益2869.146279.00

投资收益（损失以“-”号填列）-150.81-430.69

其中：对联营企业和合营企业的投资收益15.91-142.20

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-202.75-2747.24

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1354.84-2958.25

资产处置收益（损失以“-”号填列）-64.5126.31

二、营业利润（亏损以“-”号填列）34393.0548299.68

加：营业外收入12.36137.85

减：营业外支出192.87562.99

1-1-352项目2025年1-6月2024年度

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）34212.5447874.55

减：所得税费用1612.981020.68

四、净利润（净亏损以“-”号填列）32599.5646853.87

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）32599.5646853.87

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填

31657.6545487.66

列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）941.911366.21

五、其他综合收益的税后净额-59.6456.27

六、综合收益总额32539.9146910.14

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额31598.4645543.09

（二）归属于少数股东的综合收益总额941.461367.05

七、每股收益-

（一）基本每股收益（元/股）0.480.70

（二）稀释每股收益（元/股）0.480.70

1-1-353第十一节关联交易与同业竞争

一、关联交易

（一）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、上海富驰的控股股东、实际控制人

上市公司为上海富驰控股股东，因上市公司无控股股东、实际控制人，故上海富驰无实际控制人。具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”。

2、持有上海富驰5%以上股权的其他股东及其一致行动人

序号关联方名称/姓名关联关系

1远致星火持有上海富驰15%股权的股东

2钟伟持有上海富驰13.67%股权的股东

持有上海富驰4.27%股权的股东，钟伟担任其执行事务合伙

3创精投资人，与钟伟存在法定的一致行动关系与关联自然人钟伟关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

3、上海富驰的控股股东直接或间接控制的其他法人或者其他组织

控股股东东睦股份除直接或者间接控制的除上海富驰及其控制企业以外的其他法

人或者其他组织情况如下：

序号关联方名称关联关系

1连云港东睦新材料有限公司东睦股份控制的企业

2南京东睦新材料有限公司东睦股份控制的企业

1-1-354序号关联方名称关联关系

3浙江东睦科达磁电有限公司东睦股份控制的企业

4德清鑫晨新材料有限公司东睦股份控制的企业

5山西东睦磁电有限公司东睦股份控制的企业

6东睦（天津）粉末冶金有限公司东睦股份控制的企业

7山西东睦华晟粉末冶金有限公司东睦股份控制的企业

8长春东睦富奥新材料有限公司东睦股份控制的企业

9广东东睦新材料有限公司东睦股份控制的企业

4、上海富驰的董事、监事和高级管理人员

除前文已列示关联方之外，上海富驰的董事、监事、高级管理人员构成上海富驰的关联方，具体情况如下：

序号关联方姓名关联关系

1郭灵光上海富驰董事长

2肖亚军上海富驰董事

3杨鸿光上海富驰董事

4孙其锋上海富驰董事

5何灵敏上海富驰董事

6于立刚上海富驰董事

7赵少拯上海富驰监事

8唐佑明上海富驰监事

9刘志芹上海富驰监事

10刘景峰上海富驰总经理

11周昌上海富驰财务负责人

注1：钟伟已向上海富驰递交辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公司法》的规定，董事辞任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。2025年6月13日，上海富驰已办理完成变更董事的工商备案手续。

注2：2025年8月，上海富驰召开2025年第二次临时股东大会，确定上海富驰第四届董事会董事人选为：郭灵光、朱锋、刘宁凯、于立刚、杨鸿光；监事人选不变；高管人选新增陈展、沈海华为副总经理。

与前述人员关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

1-1-355偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

除前文已列示关联方之外，上海富驰的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况如下：

序号关联方名称关联关系

上海富驰持股5%以上自然人股东钟伟

1上海钛川科技服务合伙企业（有限合伙）

控制的企业

2上海佳昱朗科技服务合伙企业（有限合伙）钟伟控制的企业

3上海钛冠新材料科技有限公司钟伟控制的企业

4上海必捷增材数字科技有限公司钟伟控制的企业

5、上市公司的董事、监事和高级管理人员，及其直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或者其他组织

除前文已列示关联方之外，上海富驰控股股东东睦股份的董事、监事及高级管理人员构成上海富驰的关联方，前述自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上海富驰及其控制企业以外的其他法人或其他组织亦构成上海富驰的关联方。

（二）标的公司关联交易

1、关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

东睦股份采购材料-1.62-

东睦股份采购劳务259.34254.1260.16

德清鑫晨新材料有限公司采购材料53.2852.99-

连云港东睦新材料有限公司采购劳务-113.78115.04

连云港东睦新材料有限公司采购材料0.00-0.06

浙江东睦科达磁电有限公司采购劳务-3.18-

广东东睦新材料有限公司采购材料11.30--

上海必捷增材数字科技有限公司采购材料28.58--

1-1-356关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

上海必捷增材数字科技有限公司采购劳务0.103.24-

睦龙塑胶（东莞）有限公司采购材料0.34--

合计352.93428.94175.26

（2）销售商品及提供劳务

报告期内，公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年

关联方关联交易内容2024年度2023年度

1-6月

东睦股份销售消费电子产品154.47228.65200.37

广东东睦新材料有限公司销售金属注射成形产品-31.56-东睦（天津）粉末冶金有限公司销售金属注射成形产品6.7513.81-

连云港东睦新材料有限公司销售金属注射成形产品14.0512.27-

山西东睦华晟粉末冶金有限公司销售金属注射成形产品2.804.00-

上海必捷增材数字科技有限公司提供劳务0.10

合计178.16290.30200.37

（3）关联租赁

报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

2025年1-6月确2024年度确认的2023年度确认

承租方名称租赁资产种类认的租赁收入租赁收入的租赁收入

东睦股份车辆0.892.142.58上海必捷增材数

房屋6.6115.866.05字科技有限公司

（4）关联担保

报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款，具体情况如下：

1-1-357单位：元

担保是否担保担保担保方被担保方担保金额已经履行起始日到期日完毕银行借款

标的公司17012277.782024-09-132026-09-12否

标的公司52037555.562024-10-142026-10-13否

标的公司10006.942024-11-142026-11-13否

标的公司29980805.562024-11-142027-03-13否

标的公司63042875.002024-11-252026-11-21否

标的公司3752604.172025-01-152026-12-21否

标的公司60041666.672025-01-152027-01-15否

标的公司100061.112025-03-102026-09-09否

标的公司39724261.112025-03-102027-03-09否

标的公司1000666.672024-05-222026-05-21否

标的公司1000666.672024-05-222025-11-21否

标的公司47031333.322024-05-222026-05-21否

标的公司1501000.002024-06-072025-11-21否

东睦股份标的公司1501000.002024-06-072026-05-21否

标的公司24016000.002024-06-072026-06-06否

标的公司1000722.222024-09-132025-09-12否

标的公司1000722.222024-09-132026-03-12否

标的公司1000722.222024-10-142025-10-13否

标的公司1000722.222024-10-142026-04-13否

标的公司10006.942024-11-142025-11-13否

标的公司10006.942024-11-142026-05-13否

标的公司1000680.562024-11-252025-11-21否

标的公司1000680.562024-11-252026-05-21否

标的公司3752604.172025-01-152025-12-21否

标的公司3752604.172025-01-152026-06-21否

标的公司100061.112025-03-102025-09-09否

标的公司100061.112025-03-102026-03-09否

连云港富驰1000694.442024-05-132025-11-12否

东睦股份连云港富驰57039583.302024-05-132026-05-12否

连云港富驰5003333.332025-03-312026-03-31否

1-1-358担保是否

担保担保担保方被担保方担保金额已经履行起始日到期日完毕

连云港富驰45030000.002025-03-312027-03-31否

东莞华晶10006.942024-11-132026-11-12否

东莞华晶9966916.672024-11-132027-03-12否

东莞华晶1000680.562025-02-282026-08-21否

东莞华晶1000680.562025-02-282027-02-21否

东莞华晶16010888.892025-02-282027-02-28否

东莞华晶1000694.442025-03-312026-09-21否

东莞华晶1000694.442025-03-312027-03-21否

东莞华晶10006944.442025-03-312027-03-31否

东睦股份东莞华晶10006.942024-11-132025-11-12否

东莞华晶10006.942024-11-132026-05-12否

东莞华晶1000791.672024-06-262025-12-21否

东莞华晶1000791.672024-06-262026-06-21否

东莞华晶16012666.672024-06-262026-06-24否

东莞华晶1000680.562025-02-282025-08-21否

东莞华晶1000680.562025-02-282026-02-21否

东莞华晶1000694.442025-03-312025-09-21否

东莞华晶1000694.442025-03-312026-03-21否应付票据

标的公司41000000.002025-05-292025-11-29否东睦股份

标的公司40000000.002025-04-252025-10-25否

（5）关联方资金拆借情况

1）2025年1-6月

期初标的公司应付东睦股份55000000.00元，本期计提含税利息193008.33元，本期归还上述借款本金及利息共计55193008.33元，截至2025年6月30日上述借款本金及利息均已归还。

期初东莞华晶应付东睦股份22500000.00元，本期计提含税利息163505.00元，本期归还上述借款本金及利息共计22663505.00元，截至2025年6月30日上述借款

1-1-359本金及利息均已归还。

2）2024年度

标的公司向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初标的公司应付东睦股份

25000000.00元，本期共拆入205230000.00元，计提含税利息1510500.00元，本期

归还上述借款本金及利息共计176740500.00元，截至2024年12月31日尚有

55000000.00元未归还。

东莞华晶本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，本期共拆入22500000.00元，计提含税利息139125.00元，本期归还上述借款利息共计139125.00元，截至2024年

12月31日尚有22500000.00元未归还。

3）2023年度

标的公司本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初标的公司应付东睦股份

20000000.00元，本期共拆入45000000.00元，计提含税利息174900.00元，本期归

还上述借款本金及利息共计40174900.00元，截至2023年12月31日尚有

25000000.00元未归还。

东莞华晶本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初东莞华晶应付东睦股份

19880554.99元，本期共拆入90000000.00元，计提含税利息532646.60元，本期归

还上述借款本金及利息共计110413201.59元，截至2023年12月31日上述借款本金及利息均已归还。

（6）关联方资产转让情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度山西东睦华晟粉末冶

出售在建工程--30.53金有限公司广东东睦新材料有限出售通用设备及专用

--67.10公司设备连云港东睦新材料有出售专用设备及长期

212.90--

限公司待摊费用

东睦股份公司采购专用设备0.52--

1-1-360（7）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬323.06566.39532.35

2、关联往来情况

（1）应收项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款东睦股份--14.45---山西东睦华

应收账款晟粉末冶金--4.52---有限公司上海必捷增

应收账款材数字科技--0.470.02--有限公司上海必捷增

其他应收款材数字科技0.540.03----有限公司

小计-0.540.0319.440.02--

（2）应付项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：

单位：万元

2023年12月31

项目名称关联方2025年6月30日2024年12月31日日连云港东睦新材料有限公

应付账款0.00--司

应付账款东睦股份11.18--

应付账款广东东睦新材料有限公司12.77--

应付账款德清鑫晨新材料有限公司57.8432.30-

小计-81.7932.30-上海必捷增材数字科技有

合同负债19.91--限公司

1-1-3612023年12月31

项目名称关联方2025年6月30日2024年12月31日日

小计-19.91--

其他应付款东睦股份-7750.002500.00上海必捷增材数字科技有

其他应付款2.482.482.48限公司

小计-2.487752.482502.48

（三）本次交易前后上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年年报、2025年半年度报告及天健出具的备考审阅报告，假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售1839.151839.153363.773363.77

营业收入292974.05292973.82514298.65514298.65

关联销售占比0.63%0.63%0.65%0.65%

关联采购22353.3722353.3743934.3743934.37

营业成本223490.36223479.25391077.37391077.37

关联采购占比10.00%10.00%11.23%11.23%

本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持稳定。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司的《公司章程》要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无

1-1-362关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

二、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施

本次交易前，持有上市公司5%以上股权的股东及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施

本次交易不会导致持有上市公司5%以上股权的股东发生变化。本次交易不会导致上市公司与持有上市公司5%以上股权的股东及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

（三）关于避免潜在同业竞争的措施

为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）2、上市公司主要股东作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。

1-1-363第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场

环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存

在暂停、中止或终止的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司

100%股权账面价值为94335.03万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为193800.00万元，增值率为105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍

1-1-364可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境

等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的

30%，最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相

关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄

1-1-365的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司

根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、标的公司有关风险

（一）国际政治与经济环境变化的风险

随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场需求变化风险

标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）大客户依赖风险

报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为

1-1-36632.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，如果该产业链客户的生产经营情况发生

不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞争对手，导致该产业链客户选择替代供应商或进行自产，从而对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。此外，若该产业链客户加强与标的公司的排他性合作约定，将对标的公司新客户、新产品的拓展产生不利影响。

（五）业绩波动风险

报告期各期，标的公司净利润分别为-5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元，主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%，净利润和主营业务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报告》，截至2025年6月30日，本次交易完成后上市公司商誉为57587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展

1-1-367前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投

资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前

瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

1-1-368第十三节其他重要事项

一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股

东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办

法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交

易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”1-1-3692025年2月18日，上市公司与百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，上市公司以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%的股份。上市公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

除上述外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

三、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明

因筹划本次重组事项，经申请，上市公司 A 股股票自 2025 年 2 月 25 日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及申万金属制品行业指数（代码：850751.SL）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年1月17日）（2025年2月24日）上市公司 A 股股票收盘价（元/股） 16.26 24.72 52.03%

上证指数3241.823373.034.05%

申万金属制品行业指数5402.966484.3220.01%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅--47.98%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅--32.02%

上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 52.03%；扣除同期上证

指数累计涨幅4.05%后，上市公司股票价格累计涨幅为47.98%；扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，上市公司股票价格累计涨幅为32.02%，均超过

20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上

1-1-370报上交所。在重组报告书披露后，上市公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。上市公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。

四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其

他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司主要股东未发生变化，不存在资金、资产占用及被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。

六、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易对上市公司负债结构的影响详见“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响”相关内容。

1-1-371七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条董事会应当综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资

回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连

1-1-372续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充

分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。

公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具

体方案进行审议前，股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

1-1-373的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配的具体规定

1、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司

实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支出计划。

在符合上述现金分红条件下，公司采用现金方式进行分配时，公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度所获净利润的30%。

（三）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%.

1-1-374公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司利润分配政策的调整：

（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红方案，公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（二）公司对利润分配政策进行调整时，但应当满足公司章程规定的条件，经过

详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司股东会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关规定及《公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

九、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月（即2024年8月24日）至重组报告书披露日前一日止（即2025年6月6日）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

3、上市公司主要股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

1-1-3756、其他知悉本次重组信息的知情人；

7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出

具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

（1）于立刚股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-08-264900卖出

2024-09-26200买入

2024-10-08100买入

2024-10-14300卖出

于立刚标的公司董事100

2024-12-0542600买入

2024-12-0640900买入

2024-12-1313800买入

2024-12-1997300卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，于立刚声明与承诺如下：

“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

2、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）上述股票买卖行为，是在并未获知

本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上

1-1-376市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人同意且本人已取得直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

5、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（2）陈治元股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-08-264500卖出

2024-08-27100买入

2024-08-276200卖出

2024-08-28100卖出

2024-08-294500买入

2024-08-304500卖出

2024-09-054500买入

深圳市远致星火私2024-09-09700买入募股权投资基金合

陈治元2024-09-123100买入0伙企业（有限合伙）投资经理2024-09-122400卖出

2024-09-133100卖出

2024-09-18600买入

2024-09-18600卖出

2024-09-191500买入

2024-09-19800卖出

2024-09-20500买入

2024-09-24600卖出

1-1-377股份变动截至2025年6

买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-09-251100买入

2024-09-253400卖出

2024-09-261900买入

2024-09-261100卖出

2024-09-27900买入

2024-09-271900卖出

2024-09-30900卖出

2024-11-2710500买入

2024-11-2810500卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，陈治元声明与承诺如下：

“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

2、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）上述股票买卖行为，是在并未获知

本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上

市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人同意且本人已取得直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

5、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报

1-1-378告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（3）徐璐瑶股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-08-27100买入

2024-08-28100买入

2024-08-29100卖出

2024-08-30500卖出

2024-09-05100买入

徐璐瑶东睦股份董秘办职员500

2024-09-09100买入

2024-09-11100买入

2024-09-26100买入

2024-09-26100卖出

2024-10-17100卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，徐璐瑶声明并承诺如下：

“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

2、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）上述股票买卖行为，是在并未获知

本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上

市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

4、本人同意且本人已取得直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责

1-1-379任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖

上市公司股票的信息。

5、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（4）毕惠芬股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-09-0350000卖出

2024-10-1540000卖出

东睦股份董事长、2024-10-1646140卖出毕惠芬350000

总经理朱志荣配偶2024-10-1733860卖出

2024-10-18100000卖出

2024-10-2270000卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，朱志荣和毕惠芬声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间

1-1-380接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易

事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（5）卢京波股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-08-3050000卖出

2024-10-1810000卖出

2025-02-0640000卖出

东睦股份原董事、

卢京波2025-02-195000卖出115000副总经理曹阳配偶

2025-02-2015000卖出

2025-02-2110000卖出

2025-02-245000卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，曹阳和卢金波声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

1-1-3813、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（6）黄佳莺股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

东睦股份前监事会2024-10-29300买入

主席、主要股东宁黄佳莺波金广投资股份有0

限公司董事黄永平2025-02-06300卖出成年子女

针对上述在自查期间买卖股票的行为，黄永平和黄佳莺声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均1-1-382依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，

不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（7）陈蝶莉股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

东睦股份副总经2024-08-2620000卖出

陈蝶莉理、上海富驰原董0

事何灵敏配偶2024-08-30130000卖出

1-1-383针对上述在自查期间买卖股票的行为，何灵敏和陈蝶莉声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（8）何由之

1-1-384股份变动截至2025年6

买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）东睦股份副总经

何由之理、上海富驰原董2024-08-30250000卖出0事何灵敏成年子女

针对上述在自查期间买卖股票的行为，何灵敏和何由之声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

1-1-3857、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（9）朱宇华股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-08-2825100买入

2024-08-2925100卖出

2024-09-1826900买入

2024-10-0926900卖出

朱宇华交易对手方钟伟配偶0

2025-01-032000买入

2025-01-242000卖出

2025-02-1456900买入

2025-02-1856900卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，钟伟和朱宇华声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间

1-1-386接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易

事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（10）陈展股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-09-2628700买入

2024-10-2128700卖出

2024-11-1510000买入

2024-11-1810000买入

陈展标的公司总经办主任2024-12-05142900买入330700

2025-02-0647000卖出

2025-04-10150000买入

2025-04-1553700买入

2025-04-1710000买入

针对上述在自查期间买卖股票的行为，陈展声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

1-1-387人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（11）褚佩华股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-09-062000买入

2024-09-093000买入

2024-09-104600买入

标的公司有关知情

褚佩华2024-09-102700卖出0人员陈展之母

2024-09-116600买入

2024-09-201300买入

2024-09-248800卖出

1-1-388股份变动截至2025年6

买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-09-2621000买入

2024-09-273500卖出

2024-09-308400卖出

2024-10-0810400买入

2024-10-0915400卖出

2024-10-096000买入

2024-10-103000卖出

2024-10-102000买入

2024-10-1413000卖出

2024-10-152000卖出

2024-10-177000买入

2024-10-182000卖出

2024-10-215000买入

2024-10-288000卖出

2024-10-293000买入

2024-10-307500买入

2024-10-313600卖出

2024-11-013000卖出

2024-11-043000卖出

2024-11-052900卖出

2024-11-131000买入

2024-11-181100卖出

2024-12-162000买入

2024-12-261000卖出

2024-12-271000卖出

2025-02-1412400买入

2025-02-171700买入

2025-02-17700卖出

2025-02-193000卖出

2025-02-203300卖出

2025-02-216000卖出

2025-03-112000买入

1-1-389股份变动截至2025年6

买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2025-03-111000卖出

2025-03-124000买入

2025-03-131000买入

2025-03-172000卖出

2025-03-185100卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，褚佩华声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范

1-1-390性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收

益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（12）黄燕静股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-10-31500买入

2024-11-01500卖出

标的公司有关知情2025-02-241500买入黄燕静0

人员沈海华配偶2025-03-112500买入

2025-03-111000卖出

2025-03-123000卖出

针对上述在自查期间买卖股票的行为，沈海华和黄燕静声明并承诺如下：

“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。

2、除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本

人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。

3、本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，

是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、在本次交易实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严

格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间

1-1-391接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易

事宜之未公开信息披露给第三方。

5、本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。

6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

7、本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（13）孙其锋股份变动截至2025年6买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-08-27500买入

2024-08-28200买入

2024-08-301100卖出

2024-09-03500卖出

2024-09-03400买入

2024-09-04300买入

2024-09-06200买入

2024-09-10700买入

2024-09-11800买入

孙其锋标的公司原董事33000

2024-09-121000买入

2024-09-201000买入

2024-09-231000买入

2024-09-24500买入

2024-09-25500卖出

2024-09-251000买入

2024-09-26500买入

2024-09-26500卖出

2024-09-272000卖出

1-1-392股份变动截至2025年6

买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-09-301000买入

2024-09-301500卖出

2024-10-0811000买入

2024-10-095000买入

2024-10-094000卖出

2024-10-102000卖出

2024-10-101000买入

2024-10-118000买入

2024-10-1413000卖出

2024-10-152000卖出

2024-10-161000卖出

2024-10-176000卖出

2024-10-18500卖出

2024-10-18500买入

2024-10-212500买入

2024-10-222000卖出

2024-10-231500买入

2024-10-24500买入

2024-10-251500买入

2024-10-28500买入

2024-10-283500卖出

2024-10-293000买入

2024-10-301000买入

2024-11-012500买入

2024-11-04500卖出

2024-11-05500卖出

2024-11-062500买入

2024-11-08500卖出

2024-11-121500卖出

2024-11-143000买入

2024-11-153000买入

2024-11-186000买入

1-1-393股份变动截至2025年6

买入/交易主体身份交易日期数量月6日结余股数卖出

（股）（股）

2024-11-201000卖出

2024-11-211000买入

2024-11-222000买入

2024-11-254000买入

2024-11-271500买入

2024-11-29500卖出

2024-12-021000卖出

2024-12-033000买入

2024-12-031000卖出

2024-12-042000买入

2024-12-05500卖出

2024-12-10500卖出

2024-12-10500买入

2024-12-12500卖出

2024-12-132000买入

2024-12-161000买入

2024-12-171000买入

2024-12-191000买入

2024-12-234000买入

2024-12-241000卖出

2024-12-251000买入

2024-12-261000卖出

2024-12-271000卖出

2025-01-034000买入

2025-01-062000买入

2025-01-071000买入

2025-01-101000买入