证券代码：600114证券简称：东睦股份上市地点：上海证券交易所

东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目交易对方名称深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产

宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业

管理合伙企业（有限合伙）

募集配套资金不超过35名（含35名）特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十一月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、

准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董

事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服

务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。目录上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构及人员声明.........................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、本次交易对上市公司的影响.......................................13

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................14

四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、

高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........15

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、标的公司有关风险...........................................21

第一节本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易概述.............................................26

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................28

四、募集配套资金具体方案.........................................33

五、本次交易的性质............................................35

六、本次交易对上市公司的影响.......................................37

七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................39

八、本次交易相关方所作出的重要承诺..................................39释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案指预案》报告书/重组报《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易指告书报告书（草案）（修订稿）》《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易本报告书摘要指报告书（草案）摘要（修订稿）》

上市公司、本

公司、公司、指东睦新材料集团股份有限公司东睦股份

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创

交易对方指精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

上海富驰、标

的公司、被评指上海富驰高科技股份有限公司估单位

富驰有限指上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身标的资产指上海富驰34.75%股权

本次交易、本东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权，并募指次重组集配套资金本次发行股份

及支付现金购指东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权买资产

主要股东指睦金属、宁波金广、宁波新金广睦金属指睦特殊金属工业株式会社宁波金广指宁波金广投资股份有限公司宁波新金广指宁波新金广投资管理有限公司盈生股份指宁波盈生企业管理股份有限公司

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

创精投资指上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华宁波华莞指莞投资合伙企业（有限合伙）”

宁波富精指宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

上海十三冶金建设有限公司，于2013年以吸收合并方式并入中冶天工上海十三冶金指

十三冶建设有限公司（于2016年更名为“上海二十冶建设有限公司”）

方广创投指苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）海通开元指海通开元投资有限公司

尚颀投资指台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）源星秉胜指苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波华崇指宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）钟于公司指上海钟于企业管理有限公司百川投资指石河子市百川股权投资有限合伙企业富优驰指深圳市富优驰科技有限公司

香港富驰指富驰高科技（香港）有限公司

上海驰声、驰指上海驰声新材料有限公司声新材料东莞华晶指东莞华晶粉末冶金有限公司连云港富驰指连云港富驰智造科技有限公司广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公广东劲胜指司”评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2025年6月30日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-6月最近两年指2023年度、2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2025〕16086审计报告指号审计报告》备考审阅报天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2025〕16111告、备考报告号备考审阅报告》评估报告、资坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权指产评估报告益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551号）2025年4月24日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份《发行股份及有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁波支付现金购买指华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支资产协议》付现金购买资产协议》《发行股份及支2025年6月6日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份付现金购买资产有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精指协议之补充协投资、宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发议》行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名交割指册之行为交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股交割完成日指东名册当日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发改委、国家指中华人民共和国国家发展和改革委员会发改委工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重《号准则》指大资产重组》及其不时修订《监管指引第6指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》号》独立财务顾指中国国际金融股份有限公司

问、中金公司

法律顾问、锦指上海市锦天城律师事务所天城

审计机构、天

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）健

评估机构、坤指坤元资产评估有限公司元

Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等

PM、粉末冶金 指 原料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所获得的制品及材料

P&S、粉 末冶 Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的金压制成形、指制品或材料压制成形

SMC、软磁复 Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘合材料、软磁

指体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有金属粉芯、软软磁性能的复合材料磁材料

金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属MIM 粉体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机指注入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料

块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），BMG 指 特指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长程无序，短程有序的微观组织结构陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding，简称 CIM），特指将陶CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件的制造工艺

Computer Numerical Control（CNC，计算机数字控制）是一种在数CNC 控机床上进行零件加工的一种工艺方法，是解决零件品种多变、批指量小、形状复杂、精度高等问题和实现高效化和自动化加工的有效途径。

Physical Vapor Deposition（PVD，物理气相沉积）是指在真空条件PVD 下，采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸指发并使被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被蒸发物质及其反应产物沉积在工件上。Metal Powders，特指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括纯金属粉金属粉体材料

指体、合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制、金属粉体备的方式分为机械法和物理化学法

元、万元、亿

指人民币元、人民币万元、人民币亿元元

除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精

交易方案简介投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富

驰34.75%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配套73462.54万元资金金额）

名称上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权

设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组主营业务件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品交易所属行业金属制品业标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是□否产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

其它需特别说明的事项无其它需特别说明的事项（二）标的资产评估情况

单位：万元评估评估结果本次拟交易的其他交易标的名称基准日

方法（100%增值率交易价格股权）权益比例说明上海富驰高科技2024年12股份有限公司31收益法193800.00105.44%34.75%73462.54-34.75%月日股权

注：评估结果考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

1远致星火上海富驰14.0000%股权-33519.30无33519.30

2钟伟上海富驰13.6719%股权13248.0513248.04无26496.09

3创精投资上海富驰4.2732%股权4140.744140.73无8281.47

4宁波华莞上海富驰2.3795%股权1095.213285.63无4380.84

5宁波富精上海富驰0.4263%股权196.21588.62无784.83

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

14.69元/股，不低于定价基准日前

上市公司第八届董事会第十四次会定价基准日发行价格120个交易日的上市公司股票交易议决议公告日

均价的80%

37292260股（按照发行价格14.69元/股计算），占发行后上市公司总股本的比

例为5.71%（不考虑募集配套资金）。

最终发行数量尚需经上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

发行数量

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作

相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上格调整方案交所的相关规则进行相应调整）交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。自本锁定期安排次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。本次交易有穿透锁定安排，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由

14.99元/股调整为14.69元/股。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

募集配套资金金额交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，不超过54782.33万元发行对象不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价18680.2134.10%

募集配套资金用途 高强轻质 MIM 零件及模

组生产线技术改造及增产36102.1265.90%项目

合计54782.33100.00%

2、发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经

本次募集配套资金的发中国证监会注册后，按照相关法律、法定价基准日发行价格

行期首日规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与

本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资发行数量金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定是否设置发行价□是□否格调整方案

不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配锁定期安排套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原

因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司预计将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为616383477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为37292260股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至653675737股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

睦金属6546720010.62%6546720010.02%

宁波金广511110168.29%511110167.82%

宁波新金广299680004.86%299680004.58%

远致星火--228177673.49%

钟伟--90184101.38%

创精投资--28187430.43%

宁波华莞--22366460.34%

宁波富精--4006940.06%

其他上市公司股东46983726176.22%46983726171.88%

合计616383477100%653675737100%

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为12.96%，与第一大股东睦金属的持股比例10.02%，相差2.94%，比例相差不大，因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议

通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股

东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权

属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。（四）网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”

之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上

市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-6月2024年

财务指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.420.480.640.70

由上表可知，本次交易前后，上市公司2024年度基本每股收益分别为0.64元/股和0.70元/股，2025年1-6月基本每股收益分别为0.42元/股和0.48元/股。因此，本次交易后，上市公司2024年度和2025年1-6月的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根

据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于2025年6月23日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

同时，上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场

环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存

在暂停、中止或终止的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司

100%股权账面价值为94335.03万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为193800.00万元，增值率为105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、标的公司有关风险

（一）国际政治与经济环境变化的风险

随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。（二）市场需求变化风险标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）大客户依赖风险

报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为

32.44%、47.86%和58.79%，客户集中度较高，如果该产业链客户的生产经营情况发生

不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞争对手，导致该产业链客户选择替代供应商或进行自产，从而对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。此外，若该产业链客户加强与标的公司的排他性合作约定，将对标的公司新客户、新产品的拓展产生不利影响。

（五）业绩波动风险

报告期各期，标的公司净利润分别为-5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元，主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%，净利润和主营业务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报告》，截至2025年6月30日，本次交易完成后上市公司商誉为57587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向

标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具锁具等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。

随着国内MIM技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM产品正逐步向高端领域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM为保障高端制造领域供应链自主可控提供技术支撑，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。

2、标的公司MIM业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

MIM技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。

3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。

在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优

化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力

方向转型升级

上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步夯实并深入上市公司在MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。

2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系

2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在

行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发挥了MIM产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头地位。

本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。

3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值

上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰报告期内分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，分别实现净利润-5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元。2024年度，上海富驰实现扭亏为盈，主要系大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加92.23%。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长。

本次交易前上市公司已持有上海富驰64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。

同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。

4、标的公司的战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东

本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的14%持股上翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

二、本次交易概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁

波华莞、宁波富精共5名交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193800.00万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值94335.03万元相比，评估增值99464.97万元，增值率为105.44%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰34.75%股权的整体交易价格为73462.54万元，对应100%股权作价为211397.95万元。

结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体情况如下：

单位：万元出售标的公司向该交易对方支付的协商确定的标的公司序号交易对方

股权比例总对价100%股权作价

1远致星火14.0000%33519.30239423.57

2钟伟13.6719%26496.09193800.00

3创精投资4.2732%8281.47193800.00

4宁波华莞2.3795%4380.84184110.00

5宁波富精0.4263%784.83184110.00

合计34.7508%73462.54211397.95

注：上表中合计的“协商确定的标的公司100%股权作价”系基于本次交易支付的总对价与本次交易收购标的公司的股权比例计算得到。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、远致星火是标的公司具有重要战略价值的优质股东，且本次交易中并未获取现金对价，而是通过全部选择股份对价，进一步加强与上市公司之间的深度战略绑定关系。远致星火未来可进一步挖掘向上市公司及标的公司的资源赋能机会，在多维度上发展战略协同。因此本次交易中与远致星火所协商确定的标的公司100%股权的作价较评估值溢价约23.54%，具备合理性。

2、与钟伟及创精投资协商确定的标的公司100%股权的作价与评估值相同；与宁

波华莞及宁波富精协商确定的标的公司100%股权的作价较评估值折价约5.00%，系与上市公司友好协商确定。

3、本次交易中标的资产作价所对应100%股权作价为211397.95万元，较标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果193800.00万元溢价率为9.08%，系考虑到本次

交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，溢价率水平整体相对较低，具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波

华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：支付方式向该交易对方出售标的公司出售标的公司序号交易对方股数（股）股权比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

1远致星火1231667814.0000%-33519.3033519.30

2钟伟1202800513.6719%13248.0513248.0426496.09

3创精投资37594054.2732%4140.744140.738281.47

4宁波华莞20933702.3795%1095.213285.634380.84

5宁波富精3750270.4263%196.21588.62784.83

合计3057248534.7508%18680.2154782.3373462.54

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

（二）发行对象及其认购方式本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次每股配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本

616383477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利

184915043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次

向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股，即14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（四）发行数量及交易对价

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对

价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式

支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为

193800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为73462.54万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为54782.33万元，发行价格为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为37292260股。具体如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

1远致星火33519.3033519.3022817767-

2钟伟26496.0913248.04901841013248.05支付方式

交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

3创精投资8281.474140.7328187434140.74

4宁波华莞4380.843285.6322366461095.21

5宁波富精784.83588.62400694196.21

合计73462.5454782.333729226018680.21本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

（五）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（六）股份锁定期交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。

截至本报告书摘要出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人的全部直接及间接权益持有人持有的份额进行穿透锁定，相关企业及自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：

“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起十二个月内不得转让。本企业/本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起十二个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。二、在上述出资份额锁定期限内，本企业/本人通过本次交易间接取得的股份因

上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。

三、出资份额锁定期届满后，本企业/本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。

五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要

求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。”上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司

送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益归属

交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资

者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的

100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成

后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1支付本次重组现金对价18680.21

2 高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 36102.12

合计54782.33

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套

资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰34.75%股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年2月18日，公司与百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%的股份（以下简称“前次收购”）。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

上述前次收购上海富驰0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰

34.75%股份累计计算，累计购买资产的2024年经审计的资产总额、资产净额及营业收

入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

收购上海富驰0.5%股权1284.62675.00986.88

收购上海富驰34.75%股权89449.7773462.5468717.64

合计90734.3974137.5469704.51上市公司

2024754662.30280702.10514298.65年财务数据

占比12.02%26.41%13.55%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2024年度相关财务指标的比例未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。（二）本次交易构成关联交易本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至2025年6月30日，上市公司总股本为616383477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为37292260股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至653675737股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

睦金属6546720010.62%6546720010.02%

宁波金广511110168.29%511110167.82%

宁波新金广299680004.86%299680004.58%

远致星火--228177673.49%

钟伟--90184101.38%

创精投资--28187430.43%

宁波华莞--22366460.34%

宁波富精--4006940.06%

其他上市公司股东46983726176.22%46983726171.88%

合计616383477100%653675737100%

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为12.96%，与第一大股东睦金属的持股比例10.02%，相差2.94%，比例相差不大，因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议

通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）上市公司及其主要股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合关于所提供资料

法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重上市公司真实、准确、完大遗漏。

整之承诺函

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披

露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露

与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

上市公司全体关于所提供资料

四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

董事、高级管真实、准确、完

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督理人员整之承诺函

管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人

系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。

上市公司及董二、本公司/本人因2020年1月上市公司与相关主体签署的《东睦关于守法及诚信

事、高级管理新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于情况的说明

人员朱志荣立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，而被中国证券监督管理委员会宁波监管局采取出具警示函的行政监管承诺方承诺事项承诺的主要内容措施，被上海证券交易所作出通报批评的纪律处分。

三、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、除上述情况外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在

未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

六、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

一、本人系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到

过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、

上市公司全体未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员董事（除朱志关于守法及诚信会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的荣）、高级管情况的说明情形。

理人员四、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

五、本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近

十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在不得

二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内参与任何上市公

上市公司幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月司重大资产重组内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员情形的声明

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在不得

上市公司全体二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交参与任何上市公

董事、高级管易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因司重大资产重组理人员涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作情形的声明

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司全体关于无减持计划自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市董事、高级管的承诺函公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无承诺方承诺事项承诺的主要内容理人员减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次重组摊

上市公司全体六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范薄即期回报采取

董事、高级管围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执填补措施的承诺理人员行情况相挂钩。

函

七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）

公司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

2、上市公司主要股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供资

睦金属、宁波三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向

料真实、准

金广、宁波新上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确确、完整之承

金广和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗诺函漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，承诺方承诺事项承诺的主要内容如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保

密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在不二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管

睦金属、宁波得参与任何上理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

新金广、宁波市公司重大资立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌金广产重组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

声明政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有睦金属、宁波的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计关于无减持计

金广、宁波新划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业划的承诺函

金广违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方睦金属、宁波关于重大资产案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要金广、宁波新重组的原则性求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东金广意见的利益，本企业原则性同意本次交易。

一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

关于本次交易的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上睦金属、宁波

摊薄即期回报海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管金广、宁波新及公司采取的理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

金广

措施的承诺函三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司

股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

一、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。对睦金属、宁波关于减少和规于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、金广、宁波新范关联交易的公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法金广承诺函律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等履行

关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。承诺方承诺事项承诺的主要内容二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

二、在持有上市公司股份期间，本企业将采取积极措施避免从事与

上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

三、在持有上市公司股份期间，如本企业及本企业控制的其他企业

睦金属、宁波获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业关于避免同业

金广、宁波新竞争时，本企业将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机竞争的承诺函金广会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。

四、在持有上市公司股份期间，本企业承诺不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

六、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关

规定及《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定依法行使

股东权利、履行股东义务，不利用主要股东身份影响上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立睦金属、宁波关于保持上市于本企业以及本企业控制的其他企业，保持上市公司在业务、资金广、宁波新公司独立性的产、人员、财务和机构方面的独立性。

金广承诺函若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。

远致星火、钟二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份

伟、创精投关于股份锁因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦

资、宁波华定的承诺函应遵守上述股份锁定安排。

莞、宁波富精三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查承诺方承诺事项承诺的主要内容的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。

五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意

见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。

一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明

签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署本次交易相关协议及履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。/本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公民，截至本说明签署之日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

远致星火、钟二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券关于守法及

伟、创精投市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关诚信情况的

资、宁波华的重大民事诉讼或者仲裁。

说明

莞、宁波富精三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不

存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

一、本企业持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不

存在任何争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形。/本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在影响或可能影响上海富驰合法存续的情况。

二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，

本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被远致星火、钟设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚未关于标的资

伟、创精投了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关产权属情况

资、宁波华冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海富驰的说明

莞、宁波富精股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协议的

约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之前，本企业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置抵押、质押等任何第三方权利。

三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发

行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，也不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。承诺方承诺事项承诺的主要内容一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务。/本企业/本人保证

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及

远致星火、钟关于所提供时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准伟、创精投资料真实、确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗资、宁波华准确、完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔莞、宁波富精之承诺函偿责任。

五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算

机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公

司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人的身份信

息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人

及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本

次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

关于不存在

二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派

远致星火、钟不得参与任

代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控

伟、创精投何上市公司制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

资、宁波华重大资产重

案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相莞、宁波富精组情形的声关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机明

关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

宁波华莞、宁关于减少和一、本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控波富精规范关联交制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生承诺方承诺事项承诺的主要内容

易的承诺函关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等

履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本企业不再持有上市公司股份；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未

受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信

情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政关于守法及诚标的公司监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

信情况的说明

三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存

在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或

提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易

中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章关于所提供资

均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不料真实、准

标的公司存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

确、完整之承

三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了诺函

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法

律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。（此页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）东睦新材料集团股份有限公司

2025年11月12日