东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.第九届董事会独立董事专门会议第四次会议

决议

东睦新材料［独董字2026］09-04-01号

────────────────────────────────────────东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年2月24日以书面形式向公司第九届董事会独立董事发出召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议的通

知。第九届董事会独立董事专门会议第四次会议于2026年3月4日

在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议独立董事3人，实际出席会议独立董事3人。本次会议由独立董事楼玉琦先生召集并主持。会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。全体独立董事在认真审议了本次会议的议案后，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份

有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经与本次交易的交易对方进行进一步的充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易价格、锁定期限、募集配套资金金额

及业绩承诺安排等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时1股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如

下：

1、本次交易价格的调整

本次交易的标的资产交易价格由73462.54万元调整为

67347.11万元，并调整了支付方式中关于股份对价、发行股份

数量、现金对价等数额，本次交易调整前的支付方式及交易对价具体情况如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

1远致星火33519.3033519.3022817767-

2钟伟26496.0913248.04901841013248.05

3创精投资8281.474140.7328187434140.74

4宁波华莞4380.843285.6322366461095.21

5宁波富精784.83588.62400694196.21

合计73462.5454782.333729226018680.21

本次交易调整后的支付方式及交易对价具体情况如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）

1远致星火30729.0330729.0320918333-

2钟伟24290.3713248.04901841011042.32

3创精投资7592.064140.7328187433451.33

4宁波华莞4016.153285.632236646730.52

5宁波富精719.49588.62400694130.88

合计67347.1151992.063539282615355.05

2、本次交易募集配套资金的调整

本次交易的配套募集资金由54782.33万元调整为51457.17万元，并分别调整了每个募投项目拟投入的募集资金金额。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的

交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

2本次交易调整前，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的

税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1支付本次重组现金对价18680.21

2 高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目 36102.12

合计54782.33

本次交易调整后，本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1支付本次重组现金对价15355.05

2 高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目 36102.12

合计51457.17

3、本次交易锁定期的调整

（1）本次交易调整前锁定期的安排

宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。

在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

3如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监

管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。

（2）本次交易调整后锁定期的安排

宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个

月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

在上述股份锁定期限内，宁波华莞、宁波富精通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

股份锁定期届满后，宁波华莞、宁波富精转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宁波华莞、宁波富精将不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监

管意见或要求不相符，宁波华莞、宁波富精同意按照与中国证监

4会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进

行调整并予以执行。

本次交易完成后（即该等股份登记在宁波华莞、宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）六个月内如上市公司股

票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

4、本次交易新增业绩承诺安排

本次交易新增业绩承诺安排如下：

（1）业绩承诺内容

本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指上海富驰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润）分别不低于22195.99万元、23733.94万元和23392.36万元。

（2）业绩承诺补偿安排

本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足

累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润

数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额

5业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不

足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市

公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格

业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。

（3）减值补偿安排

在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额

期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）

6前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣

除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。

公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董

事会第六次会议审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份购买资产协议

之补充协议（二）><关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方进一步沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定。同意公司与宁波华莞、宁波富精签署附生效条件的《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》。公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

7表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》本次交易方案调整的内容为发行股份及支付现金购买资产的

交易价格、锁定期、配套募集资金等，公司预计本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办

法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用

意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过《关于批准本次交易加期审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海富驰的2025年度合并财务报告进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2026〕270号），公司独立董事同意前述加期审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料，并同意将该议案提交公

司第九届董事会第六次会议审议。

本次加期审阅报告仅供本次交易事项使用，上海富驰2025年度具体财务数据最终以天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此决议。

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