东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：600114.SH 证券简称：东睦股份上市地：上海证券交易所

东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金

向特定对象发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年九月上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

朱志荣多田昌弘芦德宝

羽田锐治山根裕也郭灵光

楼玉琦吴雷鸣岳振宏东睦新材料集团股份有限公司

年月日上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

何灵敏肖亚军闫增儿刘宁凯东睦新材料集团股份有限公司

年月日

上市公司全体董事声明 .......................................... 1

上市公司全体高级管理人员声明 ...................................... 2

目录 ................................................. 3

释义 ................................................. 4

第一节本次发行的基本情况 ....................................... 8

一、上市公司基本信息 .......................................... 8

二、本次发行履行的相关程序 ....................................... 8

三、本次发行的基本情况 ........................................ 10

四、本次发行对象概况 ......................................... 15

五、本次发行的相关机构情况 ...................................... 23

第二节本次发行前后相关情况对比 ................................... 25

一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................. 25

二、董事和高级管理人员持股变动情况 .................................. 26

三、本次发行对公司的影响 ....................................... 26

第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................28

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................29

第五节有关中介机构的声明 ...................................... 30

独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................... 31

发行人律师声明 ............................................ 32

审计机构声明 ............................................. 33

验资机构声明 ............................................. 34

第六节备查文件 ........................................... 35

一、备查文件 ............................................. 35

二、备查地点 ............................................. 35

三、查询时间 ............................................. 35

释义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套本发行情况报告书指资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》本报告书/重组《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易指报告书报告书》《发行与承销方《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套指案》资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套《认购邀请书》指资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套《股份认购协议》指资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》

上市公司、本公司、

指东睦新材料集团股份有限公司

公司、东睦股份

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创

交易对方指精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

上海富驰、标的公

指上海富驰高科技股份有限公司

司、被评估单位

富驰有限指上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身标的资产指上海富驰 34.75%股权

本次交易、本次重东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，并募指

组集配套资金本次发行股份及

指东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权支付现金购买资产

主要股东指睦金属、宁波金广、宁波新金广

睦金属指睦特殊金属工业株式会社

宁波金广指宁波金广投资股份有限公司

宁波新金广指宁波新金广投资管理有限公司

盈生股份指宁波盈生企业管理股份有限公司

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

创精投资指上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华莞宁波华莞指投资合伙企业（有限合伙）”

宁波富精指宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

上海十三冶金建设有限公司，于 2013 年以吸收合并方式并入中冶天工上海十三冶金指

十三冶建设有限公司（于 2016年更名为“上海二十冶建设有限公司”）

方广创投指苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）

海通开元指海通开元投资有限公司

尚颀投资指台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）

源星秉胜指苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波华崇指宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）

钟于公司指上海钟于企业管理有限公司

百川投资指石河子市百川股权投资有限合伙企业

富优驰指深圳市富优驰科技有限公司

香港富驰指富驰高科技（香港）有限公司

上海驰声、驰声新

指上海驰声新材料有限公司材料

东莞华晶指东莞华晶粉末冶金有限公司

连云港富驰指连云港富驰智造科技有限公司广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公广东劲胜指司”

2024年 12月 31日，首次加期评估基准日 2025年 6月 30 日，第二次加期

评估基准日指

评估基准日 2025年 12 月 31 日

审计基准日指 2025年 12月 31日

报告期指 2024年度、2025年度

最近两年指 2024年度、2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2026〕7921号审计审计报告指报告》备考审阅报告、备天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2026〕7920号备考考报告审阅报告》坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551 号）、《上海富评估报告、资产评指驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元估报告评报〔2025〕1091号）、《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕705号）2025 年 4 月 24 日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股《发行股份及支付份有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁

现金购买资产协指波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及议》支付现金购买资产协议》2025年 6月 6日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份有《发行股份及支付限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、

现金购买资产协议指宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及之补充协议》支付现金购买资产协议之补充协议》2026年 3月 4日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份有《发行股份及支付限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及上市公司与钟伟、创

现金购买资产协议指精投资、宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发之补充协议（二）》行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2026年 3月 4日，上市公司与宁波华莞、宁波富精签署的《关于上海富驰高《业绩补偿协议》指科技股份有限公司之业绩补偿协议》交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名

交割指册之行为交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股

交割完成日指东名册当日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发改委、国家发改

指中华人民共和国国家发展和改革委员会委

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订

《重组办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订

26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重《号准则》指大资产重组》及其不时修订

《监管指引第 6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》

独立财务顾问、中

指中国国际金融股份有限公司金公司

法律顾问、

指上海市锦天城律师事务所锦天城

审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元指坤元资产评估有限公司

Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原

PM、粉末冶金指料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所获得的制品及材料

P&S、粉末冶金压 Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制指

制成形、压制成形品或材料

SMC、软磁复合材 Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘体料、软磁金属粉指和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁芯、软磁材料性能的复合材料

金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属MIM 指粉体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），特BMG 指指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长程无序，短程有序的微观组织结构陶瓷注射成形（Ceramic Injection Molding，简称 CIM），特指将陶CIM 指瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件的制造工艺

Computer Numerical Control（CNC，计算机数字控制）是一种在数控CNC 指机床上进行零件加工的一种工艺方法，是解决零件品种多变、批量小、形状复杂、精度高等问题和实现高效化和自动化加工的有效途径。

PVD 指 Physical Vapor Deposition（PVD，物理气相沉积）是指在真空条件下，采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸发并使被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被蒸发物质及其反应产物沉积在工件上。

Metal Powders，特指尺寸小于 1mm 的金属颗粒群，包括纯金属粉体、金属粉体材料、金

指合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制备的方属粉体式分为机械法和物理化学法

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节本次发行的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：东睦新材料集团股份有限公司

英文名称： NBTM New Materials Group Co. Ltd.统一社会信用代码： 91330200610271537C

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

注册资本： 63138.3477万人民币

法定代表人：朱志荣

股票上市地：上交所

证券简称：东睦股份

证券代码： 600114.SH

成立时间： 1994年 7月 11日

上市日期： 2004年 5月 11日

住所：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号

办公地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号

电话： 86-574-87841061

传真： 86-574-87831133

公司网址： www.pm-china.com

电子信箱： johnway@pm-china.com；ir@pm-china.com

一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；磁性材料生产；电子元

器件制造；变压器、整流器和电感器制造；金属制品销售；金属材料销售；

金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电机制造；微特电机及组件制造；

经营范围：微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速

箱销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易决策过程和批准情况

截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六

次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会

议、第九届董事会第八次会议和第九届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

3、本次交易方案已经上市公司 2025年第一次临时股东会审议通过；

4、本次交易已经上交所审核通过；

5、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）募集资金到账和验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕335号），截至 2026 年 9 月 18 日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额

514571690.07元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334号），截至 2026年 9月 21日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费后实际到账金额 506887051.48 元。本次募集资金总额为人民币

514571690.07 元，扣除发行费用（不含税）共计 12215605.62 元后，募集资金净额

502356084.45元，其中新增股本人民币 20994357.00元，转入资本公积 481361727.45元。

（三）股权登记和托管情况

公司将尽快在登记结算公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首

日（2026年 9月 11日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.73元/股。

发行人律师锦天城对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.51元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.29%。

（三）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 51457.17万元（含本数）/发行底价 23.73元/股（向下取整精确至 1股）所计算的股数 21684437股（含本数）与本次发行股份及支付现金购

买资产完成后上市公司总股本的 30%（即 200254249股）的孰低值。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.51元/股，发行股票的数量为 20994357股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

（四）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币 514571690.07元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12215605.62元后，募集资金净额为人民币 502356084.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 51457.17万元。

（五）发行对象根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 13家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1 南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1631986 39999976.86

2 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙） 611995 14999997.45

3 陈祥美 611995 14999997.45

4 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1427988 34999985.88

5 大家资产管理有限责任公司 3508771 85999977.21

6 华富瑞兴投资管理有限公司 1223990 29999994.90

7 国泰基金管理有限公司 961722 23571806.22

8 UBS AG 856793 20999996.43

9 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司 611995 14999997.45

10 易米基金管理有限公司 1142390 27999978.90

11 洪涛 815993 19999988.43

12 财通基金管理有限公司 4977560 121999995.60

13 诺德基金管理有限公司 2611179 63999997.29

合计 20994357 514571690.07

（六）限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人、主承销商于 2026年 9月 10日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。

2026年 9月 10日，在锦天城见证下，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求

的 315名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 8月 31日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20名股东、证券投资基金管理公司 56家、证券公司 39家、保险机构投

资者 29家、其他投资者 171家。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 9月 10日）至申购日（2026年 9月

15日）上午 9:00期间内，因 2名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充

发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名单

1 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

2 赵辉经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026年 9月 15日上午 9:00~12:00，在锦天城的全程见证下，发行人和主承销商共收到 18份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，有效报价区间为

23.78元/股至 29.66元/股。

投资者具体申购报价情况如下：

各档累计

序申购价格是否缴纳是否为有

发行对象 / 认购金额号（元股）保证金效报价（万元）

1 南通信星一号股权投资基金合伙企业 29.45 4000 是是（有限合伙）

2 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业 26.16 1500 是是（有限合伙）

3 陈祥美 24.58 1500 是是

4 蒋仕波 23.88 10000 是是

5 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企 29.66 3500 是是业（有限合伙）

6 大家资产管理有限责任公司 25.01 8600 是是

26.71 1600

7 华富瑞兴投资管理有限公司 25.61 2400 是是

24.66 3000

8 国泰基金管理有限公司 24.51 9400 不适用是

9 长城财富保险资产管理股份有限公司 24.09 1500 是是

10 UBS AG 25.37 2100 不适用是

鲁花道生（北京）企业管理发展有限公 25.02 150011 是是

司 24.10 2000

12 华泰资产管理有限公司 24.08 4900 是是

24.52 2800

13 易米基金管理有限公司不适用是

23.98 3800

14 汇添富基金管理股份有限公司 24.49 5100 不适用是

24.02 1900

15 华安证券资产管理有限公司不适用是

23.78 3800

25.11 1500

16 洪涛 24.60 2000 是是

24.10 2500

26.16 3800

17 财通基金管理有限公司 25.55 6500 不适用是

24.73 12200

18 诺德基金管理有限公司 25.49 2000 不适用是

各档累计

序申购价格是否缴纳是否为有

发行对象 / 认购金额号（元股）保证金效报价（万元）

24.79 6400

23.99 16400

3、发行价格、发行对象和获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 9月 11日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的 80%，即不低于 23.73元/股。

根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计 13名，发行价格为 24.51 元/股，发行股票数量为 20994357股，募集资金总额为 514571690.07元。本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1 南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1631986 39999976.86

2 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙） 611995 14999997.45

3 陈祥美 611995 14999997.45

4 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1427988 34999985.88

5 大家资产管理有限责任公司 3508771 85999977.21

6 华富瑞兴投资管理有限公司 1223990 29999994.90

7 国泰基金管理有限公司 961722 23571806.22

8 UBS AG 856793 20999996.43

9 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司 611995 14999997.45

10 易米基金管理有限公司 1142390 27999978.90

11 洪涛 815993 19999988.43

12 财通基金管理有限公司 4977560 121999995.60

13 诺德基金管理有限公司 2611179 63999997.29

合计 20994357 514571690.07

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2025-11-25

企业性质有限合伙企业

注册地址江苏省南通市崇川区山水路 1号 11幢 A-11101 室

主要办公地点北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 15层

出资额 30700.0000万元

执行事务合伙人中信私募基金管理有限公司（委派代表：解强）

统一社会信用代码 91320602MAK2E7LH35一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股） 1631986

限售期 6个月

2、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2024-04-10

企业性质有限合伙企业

注册地址天津市河西区围堤道 212号

主要办公地点天津市河西区围堤道 212号

出资额 10700.0000万元

执行事务合伙人天津国资股权投资私募基金管理有限公司（委派代表：王朝平）

统一社会信用代码 91120103MA82C99D71经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股） 611995

限售期 6个月

3、陈祥美

姓名陈祥美

住所山东省临沂市兰山区********

居民身份证号 3711021976********

获配数量（股） 611995

限售期 6个月

4、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2026-01-16

企业性质有限合伙企业

出资额 20000.0000万元

注册地址广东省东莞市滨海湾新区兴海路 1号 7栋 114 室

主要办公地点广东省东莞市滨海湾新区兴海路 1号 7栋 114 室

执行事务合伙人东莞市科创资本投资管理有限公司

统一社会信用代码 91441900MAK4M18R11

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股） 1427988

限售期 6个月

5、大家资产管理有限责任公司

企业名称大家资产管理有限责任公司

成立日期 2011-05-20

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市西城区太平桥大街 96 号 3层 B303

主要办公地点北京市朝阳区建国门外大街 6号 18层

注册资本 60000.0000万元

法定代表人何肖锋

统一社会信用代码 9111000057693819XU

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主经营范围

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股） 3508771

限售期 6个月

6、华富瑞兴投资管理有限公司

企业名称华富瑞兴投资管理有限公司

成立日期 2017-04-26

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址安徽省合肥市包河区义城街道紫云路 1018 号 8楼

主要办公地点合肥市滨湖新区紫云路 1018 号高速中央广场 D座 14 楼

注册资本 150000.0000万元

法定代表人储军

统一社会信用代码 91340100MA2NK1R138一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法经营范围律法规非禁止或限制的项目）

获配数量（股） 1223990

限售期 6个月

7、国泰基金管理有限公司

企业名称国泰基金管理有限公司

成立日期 1998-03-05

企业性质有限责任公司（外商投资、非独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200号 2层 225 室

主要办公地点上海市虹口区公平路嘉昱大厦 18 楼

注册资本 11000.0000万元

法定代表人周向勇

统一社会信用代码 91310000631834917Y

基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股） 961722

限售期 6个月

8、UBS AG

企业名称 UBSAG

企业性质合格境外机构投资者

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1

注册地址 4051Basel Switzerland

主要办公地点上海市浦东新区花园石桥路 33号 38 层

注册资本 385840847 瑞士法郎法定代表人（分支机构房东明负责人）

统一社会信用代码 QF2003EUS001

证券期货业务范围境内证券投资

获配数量（股） 856793

限售期 6个月

9、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司

企业名称鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司

成立日期 2024-10-08

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市朝阳区建国门外大街 1号院 1号楼 49层 09 单元

主要办公地点北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸三期 A座 49层 4909室

注册资本 1000.0000万元

法定代表人宋双喜

统一社会信用代码 91110105MAE153F8XU

一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；国内贸易代理；物联网应用服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品经营范围等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股） 611995

限售期 6个月

10、易米基金管理有限公司

企业名称易米基金管理有限公司

成立日期 2017-05-24

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址上海市虹口区保定路 450号 9幢 320室

主要办公地点上海市浦东新区杨高南路 759号 2号楼 29 层 02单元

注册资本 15000.0000万元

法定代表人李毅

统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB

许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国经营范围证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量（股） 1142390

限售期 6个月

11、洪涛

姓名洪涛

住所浙江省三门县海游镇********

居民身份证号 6101031966********

获配数量（股） 815993

限售期 6个月

12、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司

成立日期 2011-06-21

企业性质其他有限责任公司

注册资本 20000.0000万元

注册地址上海市虹口区吴淞路 619号 505室

主要办公地点上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45层

法定代表人吴林惠

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的经营范围其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股） 4977560

限售期 6个月

13、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司

成立日期 2006-06-08

企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18 层

主要办公地点上海市浦东新区富城路 99号震旦国际大厦 18 层

注册资本 10000.0000万元

法定代表人郑成武

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股） 2611179

限售期 6个月

（二）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东、实际控制人，发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募

资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、易

米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规

则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、华富瑞兴投资管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、陈祥

美和洪涛以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及

自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

4、大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资管产品及养老金产

品参与本次发行，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资

产管理计划，无需履行相关登记备案手续。

5、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。

（五）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为 R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

产品风险等级与

序号发行对象投资者分类风险承受能力是否匹配

1 南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） I型专业投资者是

2 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙） I型专业投资者是

3 陈祥美普通投资者是

4 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） I型专业投资者是

5 大家资产管理有限责任公司 I型专业投资者是

6 华富瑞兴投资管理有限公司 I型专业投资者是

7 国泰基金管理有限公司 I型专业投资者是

8 UBS AG I型专业投资者是

9 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司普通投资者是

10 易米基金管理有限公司 I型专业投资者是

11 洪涛普通投资者是

12 财通基金管理有限公司 I型专业投资者是

13 诺德基金管理有限公司 I型专业投资者是经核查，上述 13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、主承

销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称中国国际金融股份有限公司

法定代表人陈亮

注册地址北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

电话 010-65051166

传真 010-65051166

项目主办人邬彦超、邢宏远、刘欢、王书源

项目组成员冯启凡、何友、俞欣莹、熊楚齐、盖奕霖、和乐

（二）法律顾问

名称上海市锦天城律师事务所

机构负责人沈国权

注册地址上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12层

电话 021—20511000

传真 021—20511999

经办律师张霞、张天龙、于凌

（三）审计机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人钟建国

注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号

电话 0571—88216888

传真 0571—88216999

经办注册会计师朱大为、魏瑶

（四）验资机构

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人钟建国

注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号

电话 0571—88216888

传真 0571—88216999

经办注册会计师朱大为、魏瑶

第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026年 8月 20日，发行人前十大股东持股情况如下所示：

持有限售

序号股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）股数

1 睦特殊金属工业株式会社境外法人 65467200 9.81 -

2 境内非国有法宁波金广投资股份有限公司 51111016 7.66 -

人

3 香港中央结算有限公司境外法人 34891933 5.23 -

4 境内非国有法宁波新金广投资管理有限公司 29968000 4.49 -

人

深圳市远致创业投资有限公司-深圳

5 市远致星火私募股权投资基金合伙企其他 21354435 3.20 21354435业（有限合伙）

6 张京海自然人 10984700 1.65 -

7 钟伟自然人 9356424 1.40 9356424

8 高雅萍自然人 8677156 1.30 -

9 蒋仕波自然人 7984423 1.20 -

10 洪涛自然人 5300000 0.79 -

合计 245095287 36.72 30710859

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

持有限售

序号股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）股数

1 睦特殊金属工业株式会社境外法人 65467200 9.51 -

2 境内非国有法宁波金广投资股份有限公司 51111016 7.42 -

人持有限售

序号股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）股数

3 香港中央结算有限公司境外法人 34891933 5.07 -

4 境内非国有法宁波新金广投资管理有限公司 29968000 4.35 -

人

深圳市远致创业投资有限公司-深圳

5 市远致星火私募股权投资基金合伙企其他 21354435 3.10 21354435业（有限合伙）

6 张京海自然人 10984700 1.60 -

7 钟伟自然人 9356424 1.36 9356424

8 高雅萍自然人 8677156 1.26 -

9 蒋仕波自然人 7984423 1.16 -

10 洪涛自然人 6115993 0.89 815993

合计 245911280 35.72 31526852

二、董事和高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象不包含公司董事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次向特定对象发行股份募集资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。

本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 20994357股有限售条件流通股。本次发行前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次发行完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（四）本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行的主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范

性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的发行人律师认为：

截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、

法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法

律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定。

第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

王曙光

独立财务顾问主办人：

邬彦超邢宏远

刘欢王书源中国国际金融股份有限公司

年月日发行人律师声明本所及本所经办律师已阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

沈国权

经办律师：

张霞张天龙

于凌上海市锦天城律师事务所

年月日审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕7921号）和《审阅报告》（天健审〔2026〕7920号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对东睦新材料集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上

述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

朱大为魏瑶

天健会计师事务所负责人：

沈培强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年九月二十八日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334号）和《验证报告》（天健验〔2026〕335号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东睦新材料集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述

报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

朱大为魏瑶

天健会计师事务所负责人：

沈培强

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年九月二十八日

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册的批复文件；

2、《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；