东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.（证券代码：600114证券简称：东睦股份）
2025年第一次临时股东会
会议资料
2025年6月23日
中国·宁波
1东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
目录
2025年第一次临时股东会提示.......................................4
2025年第一次临时股东会议程.......................................6
议案：
1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案..............................................9
2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案.....................................................10
3、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案..............................................18
4、关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案........................................19
5、关于本次交易构成关联交易的议案....................................20
6、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案................21
7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案..........23
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第
四十四条规定的议案............................................25
9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议
案....................................................27
10、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形的议案.........................................28
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案.....................................................30
12、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案.....33
2东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案.........................................34
14、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...........................36
15、关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案.............37
16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案.........................38
17、关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案.............40
18、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案...................41
19、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案...................42
20、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案.44
21、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》的议案............................................47
22、关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案...................48
23、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》
的议案..................................................49
24、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的议
案....................................................50
3东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
东睦新材料集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会提示
?全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
?出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡至东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信
函上请注明“股东会”字样。
?出席本次临时股东会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
?本次临时股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
?大会现场表决时，出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。
?公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：肖亚军先生、唐佑明先生
电话：0574-87841061
?现场会议时间：2025年6月23日（星期一）下午14:30，会议会期预计半天。
?现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号。
东睦新材料集团股份有限公司会议室
?采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
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东会召开当日的交易时间段，即2025年6月23日的9:15～9:25、9:30～11:30、
13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15～
15:00。
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东睦新材料集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月
23日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为2025年6月23日的9:15～15:00。
现场会议时间：2025年6月23日（星期一）下午14：30，会议会期预计半天。
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号东睦新材料集团股份有限公司会议室
出席人员：
1、2025年6月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
主持人：朱志荣董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东会并出具法律意见书
三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、审议下列议案：
1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案；
2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.01交易方案概况；
2.02交易方案概况-发行股份及支付现金购买资产；
2.03交易方案概况-募集配套资金；
2.04发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值；
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2.05发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行方式；
2.06发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日和发行价格；
2.07发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量；
2.08发行股份及支付现金购买资产具体方案-上市地点；
2.09发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份购买资产的锁定期安排；
2.10发行股份及支付现金购买资产具体方案-过渡期损益归属；
2.11发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安排；
2.12现金支付；
2.13募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值；
2.14募集配套资金具体方案-发行对象；
2.15募集配套资金具体方案-发行股份的定价基准日及发行价格；
2.16募集配套资金具体方案-发行数量及募集配套资金总额；
2.17募集配套资金具体方案-上市地点；
2.18募集配套资金具体方案-锁定期安排；
2.19募集配套资金具体方案-募集配套资金用途；
2.20募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排；
2.21决议有效期；
3、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
4、关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；
5、关于本次交易构成关联交易的议案；
6、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案；
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的议案；
9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形
的议案；
10、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
7东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
特定对象发行股票的情形的议案；
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案；
12、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案；
14、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；
15、关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案；
16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
17、关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案；
18、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案；
19、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
20、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案；
21、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》的议案；
22、关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案；
23、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的议案；
24、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的议案。
五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代
表与监事共同负责计票、监票
六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
八、监票人宣读表决结果
九、宣读本次股东会决议
十、与会董事签署股东会决议和会议记录
十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十二、宣布本次股东会闭幕
8东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-01）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股
份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
9东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-02）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关规定，需逐项审议本次交易的方案，具体如下：
一、交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权；同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作已完成，本次交易的交易价格已确定。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为
164800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元资产评估有限公司调整
上海富驰的股东全部权益价值至193800.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
10东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）、
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等
5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买上海富驰34.75%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配情况如下：
单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他支付的总对价
1远致星火上海富驰14.0000%股权-33519.30无33519.30
2钟伟上海富驰13.6719%股权13248.0513248.04无26496.09
3创精投资上海富驰4.2732%股权4140.744140.73无8281.47
4宁波华莞上海富驰2.3795%股权1095.213285.63无4380.84
5宁波富精上海富驰0.4263%股权196.21588.62无784.83
结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及
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具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行股份的对象为钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精、远致星火，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第八届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日18.9915.20
前60个交易日19.9915.99
前120个交易日18.7314.99
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为
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14.69元/股），不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发
行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本
616383477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利
184915043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本
次向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股，即14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方
式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
发行股份及支付现金购买资产具体发行数量如下表：
支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）
1远致星火33519.3033519.3022817767-
2钟伟26496.0913248.04901841013248.05
3创精投资8281.474140.7328187434140.74
4宁波华莞4380.843285.6322366461095.21
5宁波富精784.83588.62400694196.21
合计73462.5454782.333729226018680.21
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若发行价格因上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
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（五）上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份将在上海证券交易所上市。
（六）发行股份购买资产的锁定期安排交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持其于本次交易中取得的上市公司股份数量不得超过本次交易中取得的上市公司新增股份数量的60%。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
三、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。
发行股份及支付现金购买资产现金支付方案情况如下表：
支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）
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支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价现金对价股份数量（股）（万元）（万元）
1远致星火33519.3033519.3022817767-
2钟伟26496.0913248.04901841013248.05
3创精投资8281.474140.7328187434140.74
4宁波华莞4380.843285.6322366461095.21
5宁波富精784.83588.62400694196.21
合计73462.5454782.333729226018680.21
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含
35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注
册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
15东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，即不超过54782.33万元，发行股份数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因
而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：
单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额
1支付本次重组现金对价18680.21
16东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
2 高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 36102.12
合计54782.33
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
五、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
17东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-03）关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息）。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
18东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-04）
关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行进一步补充约定。同时提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内授权董事长管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
19东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-05）关于本次交易构成关联交易的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
本次交易对方中，宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）及宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广投资管理
有限公司，为上市公司的关联方。宁波新金广投资管理有限公司目前持有上市公司
4.86%的股权。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
20东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-06）关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
一、本次交易不构成重大资产重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年2月18日，公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业（以下简称“百川投资”）签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以675.00万元受让百川投资持有的标的公司0.50%的股份（以下简称“前次收购”）。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，标的公司已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中标的公司为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
上述前次收购标的公司0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买标的公司
34.75%股份累计计算，累计购买资产的2024年经审计的资产总额、资产净额及营业
收入占公司2024年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
21东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高
收购上海富驰0.5%股权1284.62675.00986.88
收购上海富驰34.75%股权89449.7773462.5468717.64
合计90734.3974137.5469704.51上市公司
754662.30280702.10514298.65
2024年财务数据
占比12.02%26.41%13.55%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占公司2024年度相关财务指标的比例未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
22东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-07）
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
一、本次交易购买的标的资产为上海富驰34.75%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部权益，除钟伟所持标的资产需于
限售解除后完成交割外，不存在限制或者禁止转让的情形。
三、本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面继续保持独立。
四、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于减少关联交易和避免同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
23东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
24东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-08）
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一
条、第四十三条、第四十四条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董
事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及
其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
2、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
25东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。
因此，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条的规定。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
26东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-09）
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
27东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-10）
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方
购买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、由于公司无控股股东、实际控制人，公司主要股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议
28东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
29东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-11）
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，进
行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报送。
3、2025年2月25日，公司发布了《东睦新材料集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2025-007），公司申请公司股票于2025年2月25日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，公司于2025年3月4日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-009）。
4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。
5、2025年3月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案并披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议对本次交易相关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了独立董事意见。
6、2025年3月7日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2025年4月8日，公司发布了《东睦新材料集团股份有限公司关于发行股份
30东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-029）。
8、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案有关的议案。公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议对本次交易相关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了独立董事意见。同日，公司与调整后的交易对方签订了附生效条件的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。
9、2025年5月8日，公司发布了《东睦新材料集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-041）。
10、2025年6月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易方案有关的议案。公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议对本次交易相关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了独立董事意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
11、2025年6月6日，公司披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
31东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
32东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-12）
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海富驰高科技
股份有限公司《审计报告》（天健审〔2025〕12990号）、公司《审阅报告》（天健审〔2025〕
14125号）；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的坤元资产评估有限公司
出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551号），以上报告具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议前述相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
33东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-13）
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易所涉及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：
一、评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结果进行调整。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
34东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
35东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-14）关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告的评估价值结果作为基础，并经交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
36东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-15）
关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次交易完成后，公司2024年度的每股收益将有所增加，公司业绩将有所改善，未来伴随上海富驰各类业务逐步发展，公司不存在每股收益被摊薄的情形。为保护投资者利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司主要股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
37东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-16）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
一、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
四、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议
38东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
39东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-17）关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
一、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
四、聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
40东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-18）
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年2月18日，公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
41东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-19）关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准进行了核查，说明如下：
因筹划本次交易事项，经申请，公司股票自2025年2月25日开市起停牌，停牌前
20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月17日至2025年2月24日，在停牌前
20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及申
万金属制品行业指数（代码：850751.SL）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2025年1月17日）（2025年2月24日）上市公司 A 股股票收盘
16.2624.7252.03%价（元/股）
上证指数3241.823373.034.05%
申万金属制品行业指数5402.966484.3220.01%剔除大盘因素影响后的
--47.98%涨跌幅剔除同行业板块影响后
--32.02%的涨跌幅
公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 52.03%；扣除同期上证指数
累计涨幅4.05%后，公司股票价格累计涨幅为47.98%；扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后，公司股票价格累计涨幅为32.02%，均超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上交所。在重组报告书披露后，公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
42东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
43东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-20）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
一、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，
制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；
二、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东
会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
三、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东会
审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金
银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根
据有关监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续
审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
四、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协
议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；
五、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等
44东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料手续；
六、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者
监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
七、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，
办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关
的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
八、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
九、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
十、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
十一、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理
与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
45东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
46东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-21）
关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。同时提请董事会在股东会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
该议案已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
47东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-22）关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“新《指引》”），自公布之日起施行。根据新《指引》规定，不再设置上市公司监事会，并由董事会下设的审计委员会全面承接并行使其职权。公司根据新《指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，拟不再设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对公司章程中相关条款及相关制度进行了梳理与修订。
2025年4月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，同意对以下文件进行修订：
是否股东会序号制度名称变更情况审议
1东睦新材料集团股份有限公司章程本次修订是
2东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则本次修订是
3东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则本次修订是
4东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则废止是
有关此次章程及相关制度等修订的具体内容，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
48东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-23）关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购
买其合计持有的上海富驰34.75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）不再直接持
有上海富驰的股份。鉴于上述交易，公司及上述4名交易对方就2020年1月14日签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（简称“原协议”）部分条款经本次交易后将不再适用，需要订立补充协议以明确各自的权利义务。原协议内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2020-003。补充协议的主要内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2025-014。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
49东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议案（No.25-02-24）关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的议案（提请2025年第一次临时股东会审议）
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股份，若本次交易完成后，公司和远致星火分别持有99%和1%的上海富驰股份。
鉴于上述交易，公司及上述各方就2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》（简称“原股东协议”）达成补充约定。原股东协议内容详见公司于 2023 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-048。
补充约定主要修订了原股东协议第3条股东大会、原股东协议第4条董事会、原
股东协议第6条投资人权利、原股东协议第8条承诺等约定，主要补充内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2025-033。
该议案已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2025年6月23日
50
沪公网安备31011802005267号
