2025年度董事会审计委员会履职情况报告

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》、

《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定

和要求，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会恪尽职守，充分发挥委员自身专业优势，认真履行监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对

其发表意见、评估内部控制的有效性等方面职责。现将2025年度履职情况报告如下：

一、董事会审计委员会基本情况

（一）人员组成情况

根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》和《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，并至少有1名独立董事具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，通过累积

投票制选举了公司第八届董事会成员。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案》，推选第八届董事会审计委员会成员为吴红春独立董事、汪永斌独立董事和芦德宝董事，其中具有专业会计资格的独立董事吴红春担任该委员会的主席，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。

2025年8月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，通过累积

投票制选举了公司第九届董事会成员。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的议案》，推选第九届董事会审计委员会成员为吴雷鸣独立董事、岳振宏独立董事和羽田锐治董事，其中具有专业会计资格的独立董事吴雷鸣担任该委员会的主任委员，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。

（二）任职委员情况

第九届董事会审计委员会各委员情况如下：

吴雷鸣：男，中国籍，1977年2月生，硕士研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务师。曾被评为中国注册税务师协会高端人才，浙江省注册会计师行业“注会先锋”，宁波市会计行业领军人才。1999年9月至2003年8月就职于宣达实业集团有限公司；2003年8月至2009年

8月就职于宁波正源会计师事务所；2009年9月至2026年1月22日任宁波

国穗会计师事务所有限公司董事、副主任会计师。现任宁波国穗会计师事务所有限公司董事、主任会计师兼总经理。现任宁波鲍斯能源装备股份有限公司（300441.SZ）独立董事、浙江瑞晟智能科技股份有限

公司（688215.SH）独立董事、新日月生活服务集团股份有限公司独立董事。2025年8月5日起任公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

岳振宏：男，中国籍，1976年10月生，硕士研究生学历，执业律师。曾被评为浙江省优秀专业律师（涉外专业类）、浙江省律师行业优秀共产党员。1997年7月至2000年4月就职于宁波金鸡粉末冶金有限公司，2000年5月至2002年7月就职于宁波东睦粉末冶金有限公司（2001年8月改制成宁波东睦新材料股份有限公司），2002年9月至今任浙江波宁律师事务所律师、副主任。2025年8月5日起任公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员。

羽田锐治：男，日本国籍，1977年12月生。1996年4月进入睦特殊金属工业株式会社工作，历任制造部长、品质课长。2016年至今任睦特殊金属工业株式会社执行董事、东京工场长、营业部长，2021年6月至2024年12月担任睦特殊金属工业株式会社董事，2024年12月至今任睦特殊金属工业株式会社董事长。2022年8月5日起任公司董事。2022年10月至今任睦香港有限公司董事长，睦龙（香港）有限公司、睦龙塑胶（东莞）有限公司董事。2025年8月起至今任公司第九届董事会审计委员会委员。

二、2025年度董事会审计委员会会议召开情况

（一）与年审会计师事务所沟通会议情况

2024年12月23日，第八届董事会审计委员会委员及独立董事与公

司聘请的年审会计师事务所召开了关于2024年度报告期间审计工作安

排的沟通会，听取了公司2024年度未审计经营指标汇报，与年审会计师事务所就2024年度财务报告、内控审计报告审计工作安排、人员配

备、审计重点关注事项、预审情况等事项进行了详尽的沟通。确定了

2024年度审计工作进度安排，委托公司财务总监及财务管理处负责人

持续跟进年度审计工作，及时沟通审计过程中有关问题。2025年3月11日和2025年3月27日，第八届董事会审计委员会委员及独立董事分别与年审会计师就2024年度审计报告、审计意见初稿召

开沟通会，听取了年审会计师对公司2024年度财报、内控审计情况的汇报，针对关键审计事项、应收票据、应收账款、关联交易、经营性现金流、新会计准则及会计政策变更对公司的影响及审计过程中发现

的问题和建议进行了充分沟通，确定审计结论和审计报告提交董事会审议时间。

（二）审计委员会会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议10次，各委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席会议，并对相关议题积极发表专业意见。具体如下：

其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

审议通过了以下议案：

1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易符合相关法律法规规定的议案；

2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易方案的议案；

3、关于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案；

4、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付

第八届董事会审现金购买资产协议》的议案；

2025年3

计委员会第十次5、关于本次交易构成关联交易的议案；

月6日

会议6、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案；

7、关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—

—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的议案；

8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；

9、关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管>第十二条规定情形的议案；10、关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理

办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的议案；

12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情

况的议案；

13、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情

况的议案；

14、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

15、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》的议案。

董事会审计委员会委员分别于2024

审议通过了以下议案：年12月23

1、2024年度董事会审计委员会履职情况报告；日、2025年3

2、2024年度内部审计工作报告；月11日、

第八届董事会审

2025年33、《2024年年度报告》全文及摘要；2025年3月

计委员会第十一

月27日4、2024年度内部控制评价报告；27日与年审次会议

5、关于2025年度日常关联交易预计的议案；会计师召开

6、关于拟续聘公司2025年度会计师事务所的议沟通会，就审案。计安排、初审意见及审计结论等进行沟通。

审议通过了以下议案：

1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案；

2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于《东睦新材料集团股份有限公司发行股份

第八届董事会审

2025年4及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

计委员会第十二月23日预案（修订稿）》及其摘要的议案；

次会议4、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》的议案；

5、关于本次交易构成关联交易的议案；

6、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构

成重组上市的议案；

7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定的议案；

8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；

9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案；

10、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的议案；

12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情

况的议案；

13、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情

况的议案；

14、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

15、关于本次交易方案调整构成重大调整的议案；

16、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的议案。

第八届董事会审

2025年4审议通过了以下议案：

计委员会第十三

月27日1、2025年第一季度报告。

次会议

审议通过了以下议案：

1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案；

2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

第八届董事会审的议案；

2025年6计委员会第十四4、关于公司签署《发行股份及支付现金购买资产月5日次会议协议之补充协议》/《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

5、关于本次交易构成关联交易的议案；

6、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构

成重组上市的议案；

7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》

第四条规定的议案；

8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管

指引第7号》第十二条规定情形的议案；

10、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的议案；

12、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报

告和资产评估报告的议案；

13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；

14、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；

15、关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及

承诺事项的议案；

16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

17、关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机

构或个人的议案；

18、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情

况的议案；

19、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案。

第八届董事会审

2025年8审议通过了以下议案：

计委员会第十五

月4日1、《2025年半年度报告》全文及摘要。

次会议

审议通过了以下议案：

第九届董事会审1、关于提名公司财务总监候选人的议案；

2025年8

计委员会第一次2、关于任命公司内部审计部门负责人的议案；

月5日

会议3、关于选举第九届董事会审计委员会主任委员的议案。

审议通过了以下议案：

1、关于公司签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》的议案；

2、关于修订《公司发行股份及支付现金购买资产

第九届董事会审

2025年8并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其

计委员会第二次月20日摘要的议案；

会议

3、关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案；

4、关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施

及承诺事项的议案。

2025年第九届董事会审审议通过了以下议案：10月24计委员会第三次1、2025年第三季度报告；

日会议2、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案；

3、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；

4、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。

审议通过了以下议案：

2025年第九届董事会审1、关于修订《公司发行股份及支付现金购买资产

12月18计委员会第四次并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其

日会议摘要的议案；

2、关于批准本次交易相关资产评估报告的议案。

三、董事会审计委员会履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性

2024年年报审计工作结束后，公司第八届董事会审计委员会会同

公司财务总监、董事会秘书及财务部对为公司提供2024年度审计服务

的天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行了综合评估，通过与外部审计机构的工作联系，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的年度审计报告公正客观、真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

2、向董事会提出续聘外部审计机构的建议

2025年3月27日，第八届董事会审计委员会第十一次会议审核通过

《关于拟续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况。

提请董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构。

（二）指导公司内部审计工作

2025年，审计委员会审阅了公司年度审计工作总结及下年度工作计划，督促公司内部审计机构严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《关联交易制度》、《独立董事年报工作制度》开展执行内部审计工作。要求内部审计机构对内部审计过程中发现的问题，结合外部审计机构的建议，制定整改计划，积极监督完善优化，切实将内部审计工作落到实处，保障公司规范运作。未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（三）年报审计期间的工作

在公司2024年年度报告披露前，审计委员会对财务报告编制及审计工作进行事前沟通、事中监控及事后核查。召集两次沟通会，就公司年度报告编制、审计工作安排、关联方及关联交易确认、新会计准

则及会计政策变革对公司财务报告的影响、内部控制情况、审计工作

的关键环节和核心部分对审计工作开展的影响，与年审会计师进行了充分沟通并达成共识，督促会计师事务所如期完成审计工作。在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与公司独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书一起听取了对公司审计情况的汇报，就审计重点关注事项、审计过程中反应出的问题与年审会计师进行了深入讨论，向公司提出合理建议。

董事会审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合企业会计准则、企业会计制度及财务部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。

在会计师事务所出具年度审计报告初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司年度财务报表，认为审计结果公允地反映了公司年度财务状况、经营成果和现金流量，对会计师出具的公司年度财务会计报表审计意见无异议，同意以此报表为基础制作公司年度报告。

在会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告后，董事会审计委员会召开会议，审议年度财务报表，形成决议后提交董事会审核；

并向董事会提交关于续聘年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案。

（四）评估内部控制的有效性

报告期内，公司启动内部控制制度的修订，并建立简洁明了的职责权限表，董事会审计委员会认真查阅公司2025年度内部控制体系完善及日常运行情况，审阅了公司提交的《内部控制评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为公司依据企业内部控制规范体系及《东睦新材料集团股份有限公司内部控制制度》，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好。认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大、重要缺陷，内部控制运作符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现重大缺陷和影响内部控制有效性评价结论的因素。（五）审阅公司关联交易情况

1、报告期内，董事会审计委员会严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易制度》规定，对公司经营中发生的日常关联交易的必要性、客观性以及交易价格是否公允、合理，是否损害公司及股东利益等方面进行了审查。认为公司2025年度关联交易遵循了公平、公正、公开的市场化原则，并依据相关监管法规要求履行了审议及披露程序，不存在违规情形。

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，董事会审计委员会充分听取各方意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构有效合作和沟通，确保了审计工作的顺利推进，督促按规定完成审计工作。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关制度的要求，充分发挥监督职能，勤勉尽责，恪尽职守，充分发挥了对财务报告、外部审计机构和内部审计等工作的审查、监督、指导作用，为提高公司治理水平、防范风险、提高内控有效性、维护公司及股东利益，发挥了良好作用。

2026年度，董事会审计委员会将会本着谨慎、勤勉、忠实的原则，

将持续发挥委员会的专业职能，认真履行董事会赋予的审查监督职能，秉承审慎、客观、独立的原则，强化对董事会相关事项的事前审核，加强对内部审计工作的指导和与外部审计机构的沟通协调，积极有效监督公司外部审计，持续提升公司内部审计工作质量，持续推动公司内部控制体系建设优化完善，切实维护公司及全体股东的权益，保障公司健康、持续、高质量发展。

特此报告。