东睦股份:东睦股份关于修订公司章程及相关制度的提示性公告

证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co. Ltd.关于修订公司章程及相关制度的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订公司章程及相关制度情况概述

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“新《指引》”），自公布之日起施行。根据新《指引》规定，不再设置上市公司监事会，并由董事会下设的审计委员会全面承接并行使其职权。东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据新《指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，拟不再设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对公司章程中相关条款及相关制度进行了梳理与修订。

2025年4月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》（修订具体内容详见附件），本次修订情况如下：

序是否股东制度名称变更情况号会审议

1东睦新材料集团股份有限公司章程本次修订是

2东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则本次修订是

3东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则本次修订是

4东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则废止是

二、其他说明

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本次修订的《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，届时公司将及时办理公司章程的工商备案手续。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

报备文件：

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议。

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附件：

一、公司章程拟修订内容修订前条款拟修订后条款第一条为维护东睦新材料集团股份有限公司第一条为维护东睦新材料集团股份有限公司（以（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和事、监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

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章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司

债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公

司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门

规章、上海证券交易所自律规则等相关文件的规定规章、上海证券交易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理；以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收三分之二以上董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十决议。

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、分之十，并应当在三年内转让或者注销。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。

股票或者其他具有股权性质的证券。…………

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股……东身份后按照股东的要求予以提供。

……

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。质影响的除外。

（新增）董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

……股本；

……

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的

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造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条在股东及与其存在控制关系的单位删除担任管理职位的人员不得兼任公司高级管理人员。

第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人删除的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履

行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十三条公司的重大决议应由股东会和董事删除会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十四条公司的控股股东在行使表决权时，删除不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

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立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证议。除此之外，前款规定的股东会职权不得通过授券交易所规则另有规定外，前款规定的股东会职权

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权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会

会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）上海证券交易所相关规则文件、本章程及保；

公司其他制度文件规定的应由股东会审议的其他担（七）上海证券交易所相关规则文件、本章程及保事项。公司其他制度文件规定的应由股东会审议的其他担上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交保事项。

股东会审议。股东会审议前款第（四）项担保事项上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通股东会审议。股东会审议前款第（五）项担保事项过。时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提过。

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提的股东，不得参与该项表决。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所

10证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038所地，或控股子公司住所地，或公司股票挂牌交易地，或控股子公司住所地，或公司股票挂牌交易的的证券交易所所在地。证券交易所所在地。

股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出供便利。特殊情况下，可同时采用电子通信方式召席。开。

…………

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集

时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或……不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行和主持。召集和主持。

第五十三条……第五十三条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持。行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国监会派出机构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所备案。

11证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机证券交易所提交有关证明材料。构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当符合本章程第五十七条的规定。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出外。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；股文件。东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向……被委托股东出具书面授权文件。

……

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董序。

事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所时披露独立董事的意见及理由。有提案的全部具体内容。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

12证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单独提案提出。应当以单独提案提出。

第六十二条股东会通知中应当列明会议时间、第六十二条股东会的股权登记日与会议日期之间地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一认，不得变更。

旦确认，不得变更。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

13证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履数监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代……表主持。

……

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释或说明。东的质询和建议作出解释或说明。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

14证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条对股东会到会人数、参会股东持有删除

的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结

果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八十二条下列事项由股东会的普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或减少注册资本；

（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司回购股份；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

公司因本条前款第（六）项及本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

15证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

董事会、监事会和非关联股东有权在股东会审议董事会和非关联股东有权在股东会审议和表决有

和表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。关关联交易事项前，责令关联股东回避。

第九十条董事、监事候选人名单应以提案的方第八十八条非由职工代表担任的董事候选人名单式提请股东会表决。应以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情基本情况。况。

第九十一条除第一届外，以后每届董事、监事第八十九条除第一届外，以后每届董事提名的方

提名的方式和程序为：式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会根据各股东推荐名单，提出的人数，由前任董事会根据各股东推荐名单，提出选任董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将选任董事的建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人提交股东会选举；由前任监事会根据各董事候选人提交股东会选举；董事会应当向股东会

股东的推荐名单，并经监事会决议通过后，监事会提供候选董事、的简历及基本情况。

将由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举；（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表

董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历及决权股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提基本情况。出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规

（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表定，并不得多于拟选人数。

决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提（三）公司董事会、单独持有或者合并持有公司

出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选提名的人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并不得选人数。多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得

（三）董事会、监事会、单独持有或者合并持有被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并不况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意布上述内容。

见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

第九十二条每位股东所投的董事（或独立董第九十条选举董事并实行累积投票制时，独立董事、监事）选票数不得超过其拥有董事（独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票中独立董事的比例。

时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所每位股东所投的董事（独立董事）选票数不得超有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名董过其拥有董事（独立董事）选票数的最高限额。在

16证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合其所选举的所有董事（独立董事），并在其选举的法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股每名董事（独立董事）后表明其使用的投票权数。

东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合数，则该选票有效。法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

第九十三条董事（独立董事、监事）候选人根第九十一条董事（独立董事）候选人根据得票多

据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事当选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席（独立董事）的得票必须超过出席股东会所持股份股东会所持股份的半数。的半数。

第九十四条对得票相同的董事（独立董事、监第九十二条对得票相同的董事（独立董事）候选

事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监人，若同时当选超出董事（独立董事）应选人数，事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选事）候选人进行再次投票选举。

举。

第九十五条若一次累积投票未选出本章程规定第九十三条若一次累积投票未选出本章程规定的

的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数的董董事（独立董事）人数，对不够票数的董事（独立事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不董事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下够者，由公司下次股东会补选。次股东会补选。

第九十六条股东会对所有列入议事日程的提案删除

应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第一百零一条股东会对提案进行表决前，应当第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

…………

第一百零二条股东会现场结束时间不得早于网第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有义务。

保密义务。

第一百零七条股东会通过有关董事、监事选举第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算。

17证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038过之日起计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）……（一）……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公容。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东会选举或更换，任期3第一百零七条非由职工代表担任的董事由股东会年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解决议解除其职务，决议作出之日解任生效。由职工任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，代表担任的董事由公司员工代表大会或工会委员会该董事可以要求公司予以赔偿。或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出该董事可以要求公司予以赔偿。

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理公司不设由职工代表担任的董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

18证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为者为他人经营与本公司同类的业务；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务，或者公司根据

（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，意。董事对公司负有下列勤勉义务：

不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。删除

第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人（含职工董事1人，由员工代表大会或工会委员会等民主选

19证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038举产生）；设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案、年度报告；

…………

第一百二十六条公司股东会、董事会就公司重第一百二十一条公司股东会、董事会就公司重大

大经营事项的决策权限如下：经营事项的决策权限如下：

…………

（五）派出或提名子公司董事、监事（五）派出或提名子公司董事

1、对注册资本在500万元以上的控股子公司或参1、对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会股公司，其派出或提名董事事宜，由董事会按该公按该公司章程规定决定；司章程规定决定；

2、对注册资本不超过500万元的控股子公司或参2、对注册资本不超过500万元的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由总经理股公司，其派出或提名董事事宜，由总经理按该公按该公司章程规定决定。司章程规定决定。

法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上法律、法规、中国证监会或上海证券交易所对上

述事项的审批权限另有强制性规定的，从其规定执述事项的审批权限另有强制性规定的，从其规定执行。行。

第一百三十条董事会每年召开四次定期会议，第一百二十五条董事会每年至少召开两次定期会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知董事和监事。全体董事。

董事会定期会议分为：董事会定期会议分为：

（一）年度董事会会议：（一）年度董事会会议：

会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其它有关事开，主要审议公司的年度报告及处理其它有关事宜。宜。

（二）期中董事会会议：（二）期中董事会会议：

1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召内召开，主要审议公司的中期报告及处理其它有关开，主要审议公司的中期报告及处理其它有关事事宜；宜。

2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日

内和前九个月结束后的三十日内召开，主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事，

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条在临时董事会会议召开前十日第一百二十七条董事会召开临时董事会，应于会内，由专人或者其他联络工具将通知送达各位董议召开5日以前书面或电子邮件通知全体董事；但是

20证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038事。遇有紧急事由时，可以电话、电子邮件等方式随时通知召开临时董事会。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过的过半数通过。半数通过。以下由本章程或者股东会授权董事会决董事会决议的表决，实行一人一票。定的事项，应当经全体董事2/3以上通过：

（一）发行新股；

（二）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%）；

（三）因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事会会议应当有过半数的董删除

事亲自出席方可进行。董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足3人时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东会对该等交易做出相关决议。

第一百三十七条下列事项由董事会以特别决议删除

做出：

（一）拟订公司收购本公司股票或者合并、分

立、解散和清算方案；

（二）制订公司章程的修改方案；

（三）决定公司提供对外担保；

（四）应由股东会特别决议通过的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议做出。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人

3人的，应将该事项提交股东会审议。的，应将该事项提交股东会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董

与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关事长须回避的，副董事长或者其他董事应当要求董联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均

21证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董有权要求关联董事回避。

事会披露其关联关系的性质和程度。董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关

第一百三十九条发生前条前款所述情形时，应联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会况。

议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董

事长须回避的，副董事长或者其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人

数的情况下，进行审议表决，做出决议。

董事会会议记录、董事会决议及公告应写明有关

联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

第一百四十条如果董事在公司首次考虑订立有删除

关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

新增第三节独立董事

新增第一百三十六条公司建立独立董事工作制度，董

事会中设独立董事3名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。

新增第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

22证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

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新增第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

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第一百四十七条审计委员会履行以下主要职第一百四十六条审计委员会成员为3名，应当为

责：不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2

（一）监督及评估外部审计机构工作；名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（二）指导和监督内部审计工作；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应

（四）评估内部控制的有效性；当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会审议：

外部审计机构的沟通；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（六）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师息、内部控制评价报告；

事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

（七）聘任或者解聘公司财务负责人；事务所；

（八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公程规定的其他事项。司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条提名委员会履行以下主要职第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级

责：管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

结构对董事会的人员配置和构成向董事会提出建项向董事会提出建议：

议；（一）提名或者任免董事；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程（二）聘任或者解聘高级管理人员；

序，并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人程规定的其他事项。

选；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行核纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

查并提出建议；及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）对须提请公司董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条薪酬与考核委员会履行以下主第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董

要职责：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

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制定薪酬计划或方案；下列事项向董事会提出建议：

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评（一）董事、高级管理人员的薪酬；

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计方案和制度等；划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司职责的情况并对其进行年度绩效考评；安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（五）董事会授权的其他事宜。程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条本章程第一百零九条关于不得第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理应当履行下列职责：第一百五十六条总经理应当履行下列职责：

…………

（三）总经理应当根据董事会或者监事会的要（三）总经理应当根据董事会的要求，向董事会求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性；

必须保证该报告的真实性；……

……

第一百五十九条总经理工作细则包括下列内第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十三条在公司控股股东、实际控制人第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

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不得担任公司的高级管理人员。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东任。

代发薪水。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条董事会秘书履行以下职责：第一百六十七条董事会秘书履行以下职责：

…………

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法

法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上股票上市协议对其设定的责任；市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出

违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事；要立即提交全体董事；

…………

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除（原第一百七十四条～第一百九十三条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报

年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提不再提取。取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

27证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十九条董事会应当综合考虑公司经营第一百七十七条董事会应当综合考虑公司经营发

发展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金流

流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股股东特别是中小投资者、独立董事、监事、公众投东特别是中小投资者、独立董事、公众投资者的意

资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。见，确定公司合理的利润分配方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百条公司实施积极的利润分配政策，对投第一百七十八条公司实施积极的利润分配政策，资者给予合理的投资回报。对投资者给予合理的投资回报。

公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会审议制订利润分配相关政策时，须经董事会董事会审议制订利润分配相关政策时，须经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（三）监事会应对董事会执行公司利润分配政策（三）……和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）……

第二百零一条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十九条公司设立内部审计部门，实行内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计制度，配备专职审计人员，独立于财务部审计监督。门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

28证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038披露。

第二百零二条公司内部审计制度和审计人员的第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所必

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任事务所。会计师事务所。

第二百一十条公司召开股东会的会议通知，以第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以

专人书面、递送、传真、邮寄或公告方式进行。公告方式进行。

第二百一十一条公司召开董事会的会议通知，第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以

以专人书面、传真、邮寄或公告方式进行。专人送出、电子邮件、传真、邮寄、电话通知或公告方式进行。

第二百一十二条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人书面、传真、邮寄或公告方式进行

新增第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必第二百零二条公司减少注册资本时，将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在第二百一十五条指定的通知债权人，并于30日内在第一百九十五条指定的媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百零三条公司依照本章程第一百七十六条第

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二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在第一百九十五条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第二百零九条公司因本章程第二百零七条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内内成立清算组，开始清算，董事为公司清算义务成立清算组，开始清算，董事为公司清算义务人。

人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承算组进行清算。担赔偿责任。

第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十七条释义：第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

股东会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

30证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系

第二百四十条本章程所称“以上”、“以第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十三条本章程附件包括股东会议事规第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

除上述条款修订，以及因部分条款增加、删减而需对其他条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，公司章程的其他内容不变。

二、《东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则》拟修订内容修订前条款拟修订后条款

第一条为规范东睦新材料集团股份有限公第一条为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等人民共和国证券法》（以下简称“《证券相关法律、法规、《上市公司股东会规则》等法》”）等相关法律、法规、《上市公司股相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有东大会规则》（以下简称“《股东大会规限公司》（以下简称“公司章程”）的规定，则》”）以及《东睦新材料集团股份有限公制定本规则。司》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第三条股东会应当在《公司法》、《股东第三条股东会应当在《公司法》、《上市大会规则》和公司章程规定的范围内行使职公司股东会规则》和公司章程规定的范围内行权。使职权。

第四条股东会是公司的权力机构，依法行第四条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准监事会报告；亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

31证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

补亏损方案；议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对公司发行债券作出决议；

决议；（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）修改本章程；

（七）对公司合并、分拆、分立、解散、

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务清算或变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（八）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）审议批准本章程第四十六条规定的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十二）审议批准变更募集资金用途事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十三）审议股权激励计划和员工持股计决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或划；上海证券交易所规则另有规定外，前款规定的

（十四）审议法律、行政法规、部门规章股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其或本章程规定应当由股东会决定的其他事他机构和个人代为行使。

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，前款规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东第五条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）公司的对外担保总额，超过最近一期

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的30%的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额

（五）对股东、实际控制人及其关联人提超过公司最近一期经审计总资产的30%的担供的担保；保；

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（六）上海证券交易所相关规则文件、本（六）对股东、实际控制人及其关联人提供章程及公司其他制度文件规定的应由股东会的担保；

审议的其他担保事项。（七）上海证券交易所相关规则文件、本章上述对外担保事项应当经董事会审议通过程及公司其他制度文件规定的应由股东会审议后提交股东会审议。股东会审议前款第的其他担保事项。

（四）项担保事项时，应经出席会议的股东上述对外担保事项应当经董事会审议通过后

所持表决权的2/3以上通过。提交股东会审议。股东会审议前款第（五）项股东会在审议为股东、实际控制人及其关担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权联人提供的担保议案时，该股东或者受该实的2/3以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开。有下列情形之一临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

或者公司章程所定人数的2/3时；者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

的1/3时；1/3时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第九条独立董事有权向董事会提议召开临第九条经全体独立董事过半数同意，独立

时股东会，但应当取得全体独立董事过半数董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独同意。对独立董事要求召开临时股东会的提立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应议，董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到提议后10日内提出同意或到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

…………

第十条监事会有权向董事会提议召开临时第十条审计委员会有权向董事会提议召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和公司章程出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章的规定，在收到提议后10日内提出同意或不程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委

33证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第十一条……第十一条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东第十二条审计委员会或股东决定自行召集会的，应当书面通知董事会，同时向公司所股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司在地中国证监会派出机构和上海证券交易所所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及审计委员会和召集股东应在发出股东会通知

发布股东会决议公告时，向公司所在地中国及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证证明材料。明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股第十三条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。董事会事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会通知的相关公告，向证券登记结算机构申通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获请获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开除召开股东会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东第十四条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条公司召开股东会，董事会、监事第十六条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面

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并书面提交召集人。临时提案应当符合本章提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内程第五十七条的规定。召集人应当在收到提发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案案的内容。股东会召开前，符合前述条件的违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东提出临时提案的，发出提案通知至会议者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发提出临时提案的，应当向召集人提供持有上出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不市公司1%以上股份的证明文件；股东通过委得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集托方式联合提出提案的，委托股东应当向被人提供持有上市公司1%以上股份的证明文委托股东出具书面授权文件。件；股东通过委托方式联合提出提案的，委托……股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

……

第十八条股东会的通知包括以下内容：第十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决，该股东代理人不必是公司和参加表决，该股东代理人不必是公司的股的股东；东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东会通知和补充通知中应当充分、完整程序。

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完整披拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意论的事项作出合理判断所需的全部资料或解见的，发布股东会通知或补充通知时将同时释。

披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东会拟讨论董事、监事选举事第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候位董事、监事候选人应当以单独提案提出。选人应当以单独提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时第二十条股东会的股权登记日与会议日期

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

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与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条公司应当在公司或其控股子公第二十二条公司应当在公司或其控股子公司住所地或公司股票挂牌交易的证券交易所司住所地或公司股票挂牌交易的证券交易所所所在地召开股东会。在地召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或或其他方式为股东参加股东会提供便利。股其他方式为股东参加股东会提供便利。特殊情东通过上述方式参加股东会的，视为出席。况下，可同时采用电子通信方式召开。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证件、股人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代定代表人资格的有效证明；委托代理人出席理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代表人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东第二十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人第二十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均需其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于备置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

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事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由第三十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代地址、持有或者代表有表决权的股份数额、表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

…………

第三十二条公司召开股东会，全体董事、第三十一条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长第三十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持；副董事长不能履行职务或者不履行职持；副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由过半数董事共同推举的一名董事主时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员务时，由过半数监事共同推举的一名监事主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东会，由召集人推举代举代表主持。

表主持。…………

第三十五条在年度股东会上，董事会、监第三十四条在年度股东会上，董事会应当

事会应当就其过去一年的工作向股东会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在第三十五条董事、高级管理人员在股东会股东会上应就股东的质询作出解释和说明。上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列但有下列情形之一时，董事、监事、高级管情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说答质询，但应向质询者说明理由：

明理由：（一）质询与议题无关；

（一）质询与议题无关；（二）涉及公司商业秘密不能在股东会上公

（二）涉及公司商业秘密不能在股东会上开。

公开。

第四十条下列事项由股东会的普通决议通第三十九条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

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（五）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议第四十条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者为他人提供担保的金额超过公司最近一期经

产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司回购股份；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司因本条前款第（六）项及以下情况收

购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：

（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其第四十一条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

……股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

……

第四十三条股东与股东会拟审议事项有关第四十二条股东与股东会拟审议事项有关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的的股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；

数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条公司应在保证股东会合法、有第四十三条公司应在保证股东会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供供网络形式的投票平台等现代信息技术手网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为段，为股东参加股东会提供便利。股东参加股东会提供便利。

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股东会审议下列事项的，公司应当向股东股东通过网络形式的投票平台参加股东会提供网络投票方式：的，应当依据证券交易所和中国证券登记结算

（一）公司发行股票、可转换公司债券及公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份

中国证监会认可的其他证券品种；验证和确认，进行网络投票。

（二）公司重大资产重组；

（三）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资金和归还银行借款的；

（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

（五）公司拟购买关联人资产的价格超过

账面值100%的重大关联交易；

（六）股权激励计划；

（七）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；

（八）公司回购股份；

（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

股东通过网络形式的投票平台参加股东会的，应当依据证券交易所和中国证券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份验证和确认，进行网络投票。

第四十五条股东会就选举董事、监事进行第四十四条非由职工代表担任的董事候选表决时，根据公司章程的规定或者股东会的人名单应以提案的方式提请股东会表决。

决议，实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章前款所称累积投票制是指股东会选举董事程的规定或者股东会的决议，实行累积投票或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董事可以集中使用。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当第四十九条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决……结果。

……

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第五十五条股东会会议记录由董事会秘书第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名，并保证会议记录内容真实、准确和完名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及整。会议记录应当与现场出席股东的签名册代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况及代理出席的委托书、网络及其它方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第五十六条对股东会到会人数、参会股东删除

持有的股份数额、授权委托书、每一表决事

项的表决结果、会议记录、会议程序的合法

性等事项，可以进行公证。

第五十八条股东会通过有关董事、监事选第五十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事自股东会通过之的，新任董事自股东会通过之日起就任。

日起就任。

第六十条公司股东会的会议召集程序、表第五十八条公司股东会决议内容违反法

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，律、行政法规的无效。

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻决议作出之日起60日内，请求人民法院撤挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司销。但是，股东会的会议召集程序或者表决和中小投资者的合法权益。

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响公司股东会的会议召集程序、表决方式违反的除外。法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等

事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监

40证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述条款修订，以及因部分条款增加、删减而需对其他条款序号一并作相应调整外，本议事规则的其他内容不变。

三、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订内容修订前条款拟修订后条款

第四条公司董事会对股东会负责。第四条公司董事会由9名董事组成，其中独董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设立董事3人，非独立董事6人（含职工董事1董事长1人，副董事长1人。人，由员工代表大会或工会委员会等民主选举董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任产生）；设董事长1人，副董事长1人。

期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股非由职工代表担任的董事由股东会选举或更东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生换，任期3年，并可在任期届满前由股东会决效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该议解除其职务，决议作出之日解任生效。由职董事可以要求公司予以赔偿。工代表担任的董事由公司员工代表大会或工会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任委员会或者其他形式民主选举产生。董事任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改届满，可连选连任。无正当理由，在任期届满选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职偿。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履公司不设由职工代表担任的董事。行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；决算方案、年度报告；

…………

第八条董事会每年召开四次定期会议，由董第八条董事会每年至少召开两次定期会

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面事和监事。通知全体董事。

董事会定期会议分为：董事会定期会议分为：

41证券代码：600114股票简称：东睦股份编号：2025-038

（一）年度董事会会议：（一）年度董事会会议：