东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法

东睦新材料集团股份有限公司

重大事项处置权限的暂行办法

第一条为了健全和完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上市公司治理准则》的规定，制定本办法。

第二条本办法是公司董事会根据《公司章程》及股东会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定。

第三条公司对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项的决策权限：

（一）达到下列标准的，由公司股东会决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过500万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）达到下列标准的，由公司董事会决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

过100万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）未达到公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。

第四条公司向银行借款事宜的决策权限如下：

（一）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率

超过70%的银行借款，由股东会决定；

（二）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，由董事会决定；

（三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率低于50%的前提下的银行借款，由总经理决定。

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第五条公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外）

的决策权限如下：

（一）公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的交易，由股东会决定；

（二）公司与关联人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的交易，由董事会决定；

（三）未达到董事会权限标准的关联交易，由公司总经理决定，报董事会备案。

公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。

第六条公司原则上只向控股子公司提供担保。公司对外提供担保的决策权限如下：

（一）下列对外担保行为，由公司股东会决定：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、上海证券交易所相关规则文件、《公司章程》及公司其他制度文件规定的应由股东会

审议的其他担保事项。

上述对外担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议上述第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

（二）上款规定以外的对外担保事项，由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的对

外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司的担保行为应符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

第七条为公司的债务进行资产抵押或质押的权限：

（一）以公司资产为公司的债务进行担保（抵押或质押）年度累计超过3亿元的，由公司董事会决定；

（二）以公司资产为公司的债务进行担保（抵押或质押）未达到董事会权限标准的，由公司总经理决定；

抵押或质押行为应符合《中华人民共和国担保法》和中国证监会的有关规定。

第八条向公司投资的子公司派出或提名董事的权限如下：

（一）对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；

（二）对注册资本不超过500万元的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事事宜，由总经理按该公司章程规定决定。

第九条公司内部管理机构的设置及调整，由董事会决定。

董事会对公司内部管理机构的设置及调整应以精干、高效为原则，增强公司内部管理效率，符合公司产业定位。

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第十条本办法与法律、法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及《公司章程》

的相关规定抵触的，适用相关规定。

第十一条本办法所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。本办法所用货币单位为人民币。

第十二条本办法由董事会负责解释。

第十三条本办法经股东会批准后生效执行。

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