中国东航:中国东方航空股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）

中国东方航空股份有限公司

独立董事工作制度

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善中国东方航空股份有限公司(以

下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定和《中国东方航空股份有限公司章程》(下简称《公司章程》)，公司建立独立董事工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

1第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司根据公司章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，至少须有一名独立董事通常居于香港。

第五条独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当

持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并应当按照要求，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、规章及规则；

(三)具有五年以上法律、经济、会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(四)符合上市地法律、行政法规、其他有关规定及本制

度第七条对于独立董事的独立性要求；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事候选人应已根据相关规定取得独立董事资格2证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，

应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

公司独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

母等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

3属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规规定以及中国证监会、香港证监会或证券交易所认定的其他人员。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条除非有关法律法规另有规定外，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有

权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

4在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定公布上述内容。

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送本公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，在符合所有适用的法律法规的前提下，连选可以连任，但是连任时间一般不得超过六年。

第十二条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第四项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

5符合相关法律法规、规章制度或者本制度的规定，或者独立

董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或公司章程规定的最低

人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行职务直至新任独立董事产生之日。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。但独立董事因不符合本制度第六条第一项或者第四项规定而辞职的情形除外。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

6系在何种情况和条件下结束而定。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条独立董事享有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会；

(四)可以在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

7(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条独立董事可以公布其通讯地址或电子信箱

与投资者进行交流，就投资者提出的问题及时向公司核实。

第十九条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

(二)未及时或适当地履行信息披露义务；

(三)公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大

8遗漏；

(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

(五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

第二十条出现下列情形之一的，独立董事应当向证券

交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独

立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两

9名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第五章独立董事的义务

第二十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及

其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第二十四条独立董事原则上最多在三家境内上市公

司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事地职责。

第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

独立董事确不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事不应出具空白委托书，也不宜

10对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事

会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交

全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十七条独立董事应当与公司管理层特别是董事

会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

独立董事每年在所任职公司的现场工作时间应当不少

于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第六章独立董事的工作条件

第二十八条为保证公司独立董事有效行使职权，公司

为公司独立董事提供如下工作保障：

(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

11为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通

报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的

董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

12保证独立董事获得真实情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

干预其独立行使职权；

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(七)公司根据实际情况，可以建立必要的独立董事责任

保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十九条公司董事会按照股东大会的决议，可以设

立若干专门委员会(包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会)。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

13第七章独立董事年报工作制度

第三十条公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

第三十一条独立董事应在年报的编制和披露过程中

履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

(一)公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全

面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；

(二)为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料；

(三)在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董

事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。

第三十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司累

计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。

第八章附则