中国东方航空股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年10月30日公司董事会2025年第11次会议修订）

第一章总则

第一条为完善中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规和规范性文件及《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有

股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资

金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制

1的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第五条公司建立募集资金存放、管理、使用、改变用

途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不

得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确

保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存储

第八条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取

有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行

的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对

3公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问

出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用和管理

第十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公

开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结

4合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项

目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十七条、第十八条、第二十条、第二

十一条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分

期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

第十三条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

5公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有

关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放

与使用情况检查一次，并及时向审计和风险管理委员会报告检查结果。

公司审计和风险管理委员会认为公司募集资金管理存

在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应

当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

6（四）募集资金投资项目出现的其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十六条募集资金原则上应当用于主营业务。募集资

金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十七条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品

7应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型;

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个8月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，

并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具

体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项

9目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募

集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会

审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还

10应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规

定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已

全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说

11明。

第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项

目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十八条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额

10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集

资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金12投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第三十条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十一条违反国家法律、法规、《公司章程》及本

制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的相关责任人应根据公司相关规定，进行责任追究。

13第六章附则

第三十二条本制度由公司董事会制定，自董事会会议通过之日起生效实施。

第三十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政

法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

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