中国东方航空股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，充分调动其积极性、主动性和创造性，提升公司经营管理效能，切实保护投资者及公司利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、上市地证券监管规则及《公司章程》规定，结合中办、国办对加强和改进国有企业薪酬管理的有关意见及公司经

营实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及总经理、副总经理等高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）坚持公开透明、程序公正、结果公平原则；

（二）坚持战略导向，责权利对等，激励与约束并重原则；

（三）坚持薪酬水平与公司经济效益及个人绩效紧密联动原则；

（四）坚持短期与中长期激励相结合，兼顾市场竞争力原则；

（五）坚持薪酬支付与风险防控相结合原则。

第二章管理机构与决策程序

1第四条董事会提名与薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，其主要职责包括：

（一）负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；

（二）负责研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（四）监督本制度及薪酬方案的执行情况，并对执行过程中出现的问题提出整改建议；

（五）对董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持

股计划的制定与变更以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项，向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬管理办法和分配方案由

提名与薪酬委员会提交董事会、股东会审议通过后实施，并在公司年报中进行披露。

第六条在董事会提名与薪酬委员会对董事、高级管理人员个人

进行履职评价或者讨论其报酬标准及发放事宜时，该董事及高级管理人员应当主动回避，不参与表决及相关讨论。

第七条公司董事会办公室、人力资源部及财务管理部分工协作，配合董事会提名与薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方

2案的具体实施。

第三章高级管理人员的薪酬

第八条公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及

任期激励等组成。薪酬标准根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行。

第九条公司高级管理人员的薪酬水平根据行业特点、企业战略

目标、经营业绩等因素进行确定，原则上不高于国内同类可比市场薪酬价位的75分位值。

第十条公司定期开展行业薪酬调研，结合宏观经济、经营业绩、行业趋势及岗位价值，动态调整高级管理人员的薪酬标准。

第十一条高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的60%。

第十二条公司高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以公司效益与个人绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司高级管理人员在下属控股子公司、参股企业兼职的，不得另行取得报酬。

第十四条公司高级管理人员薪酬外的其他货币性收入，严格按照国家对国有企业负责人的相关要求执行。

3第四章董事的报酬

第十五条公司向独立董事发放董事津贴。津贴标准根据市场情

况及监管政策要求进行确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

第十六条公司内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行，不另行支付董事报酬。

第五章薪酬发放

第十七条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的发放方式如

下：

（一）基本薪酬按月度发放；

（二）绩效薪酬根据绩效考核结果兑现发放。公司结合行业特

征、业务模式等因素建立递延支付制度，递延支付期限为三年；

（三）任期激励：根据任期考核结果发放。

第十八条独立董事津贴按月发放。

第十九条公司董事的报酬、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴应由其个人承担的个人所得税等费用后，发放税后金额。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬并予以发放。

4第六章薪酬的止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务

给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬等进行全额或部分追回。

第二十三条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬等收入的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬等收入进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被上市地证券监管机构采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十四条薪酬止付与追索工作由董事会提名与薪酬委员会

负责启动和监督，相关董事、高级管理人员应当配合。

5第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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