此乃要件請即處理

閣下如對本通函的任何方面或適當的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他適當的獨立顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中國東方航空股份有限公司的股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）持續關連交易；

須予披露交易及主要交易；

及建議修訂

(1)公司章程；

(2)股東會議事規則；

及

(3)董事會議事規則獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具相同涵義。董事會函件載於本通函第15至96頁。

載有獨立董事委員會致本公司獨立股東的意見的獨立董事委員會函件載於本通函第97至98頁。

載有獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見的獨立財務顧問函件載於本通函第99至156頁。

本公司將適時寄發召開股東特別大會之通告。本公司將根據公司章程及香港上市規則適時公告有關股東特別大會之詳情，包括日期及地點。

2025年7月31日目錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件................................................15

獨立董事委員會函件............................................97

獨立財務顧問函件.............................................99

附錄一 － 修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 － 修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 － 修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附錄五 － 財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

2025年第二次股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「2026-2028年持續指更新持續關連交易及商業保理服務協議項下擬進行

關連交易」的持續關連交易

「A股」 指 由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣1.00元

的普通股，以人民幣認購及繳足，並於上海證券交易所上市

「新增飛機」指獨立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協議後引進的融資租賃飛機

「飛機及發動機租賃及指本公司與東航租賃訂立日期為2025年7月4日有關更

相關服務協議」新現有飛機及發動機租賃協議的2026-2028年度飛機

及發動機租賃框架協議，詳情載於本通函「飛機及發動機租賃協議」一節

「飛機融資租賃協議」指本公司將根據飛機及發動機租賃及相關服務協議就租賃飛機的融資租賃訂立的個別融資租賃協議

「飛機製造商」指飛機及╱或發動機製造商

「公司章程」指本公司的公司章程

「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義

「航空機載通信協議」指本公司與空地互聯網路科技訂立日期為2025年7月

4日有關向本公司提供航空機載通信業務的項目實

施、技術支援及售後服務的2026-2028年航空機載通

信持續關連交易框架協議，詳情載於本通函「航空機載通信協議」一節

–1–釋義

「航空配套服務協議」指本公司與東航資產訂立日期為2025年7月4日有關更新本公司與東航資產一間全資子公司東航實業集團

有限公司訂立的現有航空配套服務協議的2026-2028年航空配套服務框架協議，詳情載於本通函「航空配套服務協議」一節

「銀行貸款」指指定金融機構根據飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬進行的建議融資租賃向出租人或本公司提供的貸款

「客機腹艙」指客機優先承運旅客行李後的空餘腹艙艙位

「董事會」指本公司董事會

「同業競爭業務」指本公司及其全部子公司國際及國內航空貨郵運輸及

貨運代理、倉儲物流、貨站經營等與中貨航和東航物流及各其控股子公司目前所經營業務存在同業競爭的業務

「貨站業務保障服務」指具本通函「貨運物流服務協議」一節所載之涵義

「航食和機供品保障協議」指本公司與東航食品公司訂立日期為2025年7月4日有

關更新現有航食和機供品保障協議的2026-2028年航

食和機供品保障框架協議，詳情載於本通函「航食和機供品保障協議」一節

–2–釋義

「中國東航集團」指中國東方航空集團有限公司，為本公司的控股股東，中國東航集團分別由以下各方直接持有：(i)由國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）擁有68.42%；(ii)由國壽投資保險資產管理有限公司（其由中國人壽保險（集團）公司直接全資擁有，而中國人壽保險（集團）公司由中國財政部擁有90%權益及全國社會保障基金理事會擁有10%權益）擁有

11.21%；(iii)上海久事（集團）有限公司（其由上海市政府國資委直接全資擁有）擁有10.19%；(iv)中國國新資產管理有限公司（其由中國國新控股有限責任公司直接全資擁有，並由國務院最終全資擁有）擁有5.09%；及(v)中國旅遊集團有限公司（其由國資委直接全資擁有）擁有5.09%「東方航空集團實體」指中國東航集團及其子公司（就本通函而言不包括本公司）

「東航金控」指東航金控有限責任公司，為中國東航集團的全資子公司

「東航國際」指東航國際控股（香港）有限公司，為東航金控的全資子公司，亦為本公司的股東及關連人士「東航租賃」指東航國際融資租賃有限公司，於中國（上海）自由貿易試驗區註冊成立的公司，並由(i)東航金控直接持有65%；及(ii)東航國際控股（香港）有限公司直接持

有35%，並由中國東航集團最終全資擁有–3–釋義

「東航租賃實體」指東航租賃或下屬為融資租賃、經營性租賃安排及銷售飛機及發動機而成立或將會成立的全資子公司

「中貨航」 指 中國貨運航空有限公司，由 ( i )東航物流直接持有83%；及(ii)中遠海運物流有限公司（其由中國遠洋海運集團有限公司直接全資擁有，並由國務院最終全資擁有）直接持有17%

「中國商飛」指中國商用飛機有限責任公司，為根據中國法律成立的有限責任公司

「商業保理服務協議」指本公司與東航保理於2025年7月4日訂立的商業保理

服務框架協議，其詳情載於本通函「商業保理服務協議」一節

「本公司」指中國東方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市

「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義

「控股股東」指具香港上市規則所賦予的涵義

–4–釋義

「交付日」 指 (i) 就現有飛機而言，本公司根據本公司與出租人就現有飛機訂立的買賣協議，向出租人交付現有飛機的各自日期；及

(ii) 就新增飛機而言，各家飛機製造商根據：(a)本公司與各家飛機製造商訂立的各份買賣協議；及(b)本公司、飛機製造商與出租人就新增飛機訂立的各份購機合同轉讓協議向出租人交付各架新增飛機的各自日期

「指定金融機構」指本公司按照飛機及發動機租賃及相關服務協議的條款及條件就提供銀行貸款所指定的中國商業銀行或

其他指定金融機構（為獨立第三方）

「董事」指本公司董事「東航資產」指東航資產投資管理有限公司（前稱上海東航投資有限公司），為中國東航集團的全資子公司，因此亦為中國東航集團的聯繫人

「東航資產實體」指各東航資產及其子公司

「東航食品公司」 指 東方航空食品投資有限公司，其(i)55%權益由中國東航集團直接擁有及 ( i i )45%權益由本公司直接擁有，因此亦為中國東航集團的聯繫人–5–釋義

「東航食品實體」指各東航食品公司及其子公司

「東航保理」 指 東航商業保理有限公司，由 ( i )東航金控直接擁有

75%；及(ii)東航國際直接擁有25%，並由中國東航

集團最終全資擁有

「東航財務公司」 指 東航集團財務有限責任公司，其(i) 53.75%權益由中國東航集團直接擁有；(ii) 25%權益由本公司直接擁有；及(iii) 21.25%權益由東航金控直接擁有，因此亦為中國東航集團的聯繫人

「東航財務實體」指各東航財務公司及其子公司

「東航物流」指東方航空物流股份有限公司，由中國東航集團直接持有40.50%股權，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601156）

「東航物流實體」指東航物流及其子公司

「股東特別大會」指本公司將就審議並酌情批准（其中包括）持續關連交易而將於2025年8月27日召開的股東特別大會

「獨家經營協議」指本公司與中貨航於2020年9月29日訂立的關於中貨航獨家經營本公司客機貨運業務的協議書。據此協議，本公司向中貨航收取客機貨運業務獨家經營運輸服務價款，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「獨家經營協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

–6–釋義

「現有飛機」指獨立股東於飛機及發動機租賃及相關服務協議在股東特別大會上獲批准前所引進的融資租賃飛機

「現有飛機及飛機發動指本公司與東航租賃訂立日期為2022年9月26日的

機經營租賃框架協議」2023-2025年飛機及飛機發動機經營性租賃框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「飛機及發動機租賃協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

「現有飛機及發動機指本公司與東航租賃訂立日期為2022年9月26日的

租賃協議」2023-2025年飛機及發動機租賃框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「飛機及發動機

租賃及相關服務協議」一段及本公司日期為2022年

10月25日的通函

「現有飛機融資租賃指本公司與東航租賃訂立日期為2022年9月26日的

框架協議」2023-2025年飛機融資租賃框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「飛機融資租賃框架

協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

「現有航空機載通信協議」指本公司與空地互聯網路科技訂立日期為2022年9月

26日的2023-2025年航空機載通信框架協議，詳情載

於本公司日期為2022年9月26日的公告「航空機載通

信協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

「現有航空配套指東航資產與本公司訂立日期為2022年9月26日的

服務協議」2023-2025年航空配套服務框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「航空配套服務協

議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

–7–釋義

「現有航食和機供品指本公司與東航食品公司訂立日期為2022年9月26日

保障協議」的2023-2025年航空食品及機供品供應保障框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「航食和機供品保障協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

「現有持續關連交易」指本公司與東方航空集團實體的現有持續關連交易，即以下協議項下擬進行的交易：(1)現有金融服務協

議；(2)現有飛機及發動機租賃協議；(3)現有航食和

機供品保障協議；(4)現有航空配套服務協議；(5)現

有物業租賃及代建代管協議；(6)現有貨運物流服務協議；(7)現有航空機載通信協議；及(8)獨家經營協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日、2022年10月12日及2022年12月14日的公告以及本公司日期為2022年10月25日的通函

「現有金融服務協議」指東航財務公司與本公司訂立日期為2022年9月26日

的2023-2025年金融服務框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「金融服務協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

「現有貨運物流服務指本公司與東航物流訂立日期為2022年9月26日的

協議」2023-2025年貨運物流服務協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「貨運物流服務協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

–8–釋義

「現有物業租賃及指中國東航集團、東航資產與本公司訂立日期各為

代建代管協議」2022年9月26日的2023-2025年物業租賃及代建代管

框架協議及物業租賃框架協議，詳情載於本公司日期為2022年9月26日的公告「物業租賃及代建代管協

議及物業租賃協議」一段及本公司日期為2022年10月25日的通函

「金融服務協議」指本公司與東航財務公司訂立日期為2025年7月4日有

關更新現有金融服務協議的2026-2028年金融服務框架協議，詳情載於本通函「金融服務協議」一節「貨運物流業務保障服務」指具本通函內「貨運物流服務協議」一節所載的涵義

「貨運物流服務協議」指本公司與東航物流訂立日期為2025年7月4日有關更

新現有貨運物流服務協議的2026-2028年貨運物流服務協議，詳情載於本通函「貨運物流服務協議」一節「本集團」指本公司及其子公司

「H股」 指 由本公司發行以人民幣計值每股面值人民幣1.00元

的普通股，以人民幣以外的貨幣認購及繳足，並於香港聯交所上市

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合證券交易所有限公司

–9–釋義

「國際財務報告準則」指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則

「國際財務報告準則指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則第16

第16號」號，載列租賃的確認、計量、呈列及披露原則

「獨立董事委員會」指由獨立非執行董事組成的董事委員會，旨在就更新非豁免持續關連交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或指創富融資有限公司，為根據證券及期貨條例可進行「創富融資」第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並獲本公司委任為獨立財務顧問以：(i)根據香港上市規則第14A.52條的規定就航空配套服務協

議項下的專用車輛與設備租賃、物業租賃及代建代

管協議項下與東航資產的物業租賃協議、航食和機供品保障協議項下與東航食品公司的物業租賃協議及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃協議及經營性租賃協議期間向董事會提供意見；及(ii)就更新非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指股東，不包括中國東航集團及其聯繫人–10–釋義

「空地互聯網路科技」指空地互聯網路科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，由 ( i )中國東航集團直接持有42.5%；(ii)中國電信集團投資有限公司（其由中國電信集團有限公司直接全資擁有，並由國資委最終全資擁有）直接持有42.5%；及(iii)上海華瑞金融科技

有限公司（其由上海均瑤（集團）有限公司直接全資

擁有）直接持有15%。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，上海華瑞金融科技有限公司及其最終實益擁有人為獨立於本公司的第三方及本公司的關連人士

「最後實際可行日期」指2025年7月28日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期

「出租人」指就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的建議融

資租賃而言，為東航租賃在中國自由貿易區或保稅區註冊成立的東航租賃全資子公司

「客機腹艙貨運業務」指本公司及其全部主業子公司的客機腹艙貨運業務

–11–釋義

「客機貨運業務」指本公司及其主業子公司利用客機提供的貨運服務，以及與之相關的包括但不限於航空貨運艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動（包含常規情形和非常規情形）；常規情形為利用客機腹艙提供貨運服務及非常規情形為利用除客機腹艙以外的一般為臨時性的客改貨等其他客機載貨形式提供貨運服務

「客改貨」指非常規情形下為補充客機貨運運力，將客機使用客運航權執飛不載客貨運航班而提供的貨運運輸服務，包括以客機臨時改裝貨機方式和以客機直接載貨方式提供的運力

「中國人民銀行」指中國人民銀行

「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及中國台灣

「過往飛機及飛機發動指現有飛機及發動機租賃協議項下進行的交易

機租賃交易」

「物業租賃及代建指本公司、中國東航集團及東航資產訂立日期為2025

代管協議」年7月4日有關更新現有物業租賃及代建代管協議的

2026-2028年物業租賃及代建代管框架協議，詳情載

於本通函「物業租賃及代建代管協議及物業租賃協

議」一節

–12–釋義

「建議融資租賃」指根據飛機及發動機租賃及相關服務協議的租賃飛機之融資租賃

「更新持續關連交易」 指 (i) 截至2028年12月31日止三個年度根據以下協

議進行的交易以及年度上限：(1)金融服務協議；(2)

飛機及發動機租賃及相關服務協議；(3)航食和機供

品保障協議；(4)航空配套服務協議；(5)物業租賃及

代建代管協議；(6)貨運物流服務協議；(7)航空機載

通信協議；及(ii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議的年度上限

「更新非豁免持續 指 須遵守香港上市規則第14A章項下獨立股東批准規

關連交易」 定的更新非豁免持續關連交易，包括：(a)有關根據金融服務協議提供存款服務、航食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易以及截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限；及(b)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度上限

「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣

「董事會議事規則」指本公司董事會議事規則

「股東會議事規則」指本公司股東會議事規則

–13–釋義

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則

「股東」指本公司股東

「三大航」指三大國有航空公司，即本公司、中國國際航空股份有限公司以及中國南方航空股份有限公司

「UATP」 指 環球航空旅行計劃。UATP卡發卡業務為一項由航空公司主導的全球企業差旅支付解決方案，其核心功能是由發卡機構向企業客戶發放虛擬信用卡賬戶，提供信用額度及賬單週期管理，用於集中支付全球合作航空公司提供的機票及相關服務。企業客戶可透過差旅管理公司或直接渠道使用UATP賬戶購票。發卡機構或金融服務提供者會先行墊付款項予航空公司，而企業客戶則按月結算賬款。

「美元」指美利堅合眾國的法定貨幣美元

「增值稅」指增值稅

「%」指百分比

–14–董事會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）

董事：法定地址：

王志清（董事長）中國

劉鐵祥（副董事長，總經理）上海成國偉（董事）浦東國際機場機場大道66號孫錚（獨立非執行董事）

陸雄文（獨立非執行董事）總辦事處：

羅群（獨立非執行董事）中國

馮詠儀（獨立非執行董事）上海市

鄭洪峰（獨立非執行董事）閔行區虹翔三路36號

揭小清（職工董事）東航之家北區

A2棟5樓

香港主要營業地點：

香港金鐘道95號統一中心

19樓D室

香港股份過戶登記處：

香港證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心

17M樓

敬啟者：

持續關連交易；

須予披露交易；

及主要交易；

及建議修訂

(1)公司章程；

(2)股東會議事規則；

及

(3)董事會議事規則

–15–董事會函件

I. 緒言

茲提述(1)本公司日期為2025年7月4日之公告，內容有關(i)更新非豁免持續關連交易，(ii)更新持續關連交易，(iii)訂立商業保理服務協議，及(iv)獨家經營協議截至

2028年12月31日止三個年度的建議年度上限；及(2)本公司日期為2025年7月1日之公告，內容有關建議修訂公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則。

本通函旨在為　閣下提供（其中包括）：

(1)更新非豁免持續關連交易的進一步詳情；

(2)獨立董事委員會函件，當中載列其就更新非豁免持續關連交易向獨立股東提供的推薦建議；

(3)獨立財務顧問函件，當中載有其就更新非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議；

(4)有關根據上海上市規則須取得獨立股東於股東特別大會上批准的更新持續

關連交易、商業保理服務協議的進一步資料；

(5)建議修訂公司章程的進一步詳情；

(6)建議修訂股東會議事規則的進一步詳情；及

(7)建議修訂董事會議事規則的進一步詳情。

II. 持續關連交易、須予披露的交易及主要交易

A. 背景

茲提述本公司日期為2022年9月26日、2022年10月12日及2022年12月14日的公

告及本公司日期為2022年10月25日的通函，內容有關（其中包括）現有持續關連交易。

–16–董事會函件

於2025年7月4日，本公司(i)重續以下協議，並擬設定截至2028年12月31日止三個年度之相關年度上限：(1)金融服務協議；(2)飛機及發動機租賃及相關服務協議；(3)

航食和機供品保障協議；(4)航空配套服務協議；(5)物業租賃及代建代管協議；(6)貨運

物流服務協議；(7)航空機載通信協議；(ii)與東航保理訂立商業保理服務協議，並擬設定截至2028年12月31日止三個年度之相關年度上限；及(iii)擬設定獨家經營協議截至

2028年12月31日止三個年度之年度上限。

上述持續關連交易的背景詳情載列如下：

(i) 由於現有持續關連交易的協議（獨家經營協議除外）將於2025年12月31日屆滿，本公司就現有持續關連交易分別訂立協議，以更好地管理現有持續關連交易及規範本集團與東方航空集團實體之間的持續業務關係；

(ii) 本公司於2020年11月18日召開的股東特別大會上已經批准期限為2020年1月1日至2032年12月31日的獨家經營協議及其項下擬進行的交易，以及本公司在2022年12月14日召開的股東特別大會上批准截至2025年12月31日止

三個年度的年度上限。由於現有年度上限將於2025年12月31日屆滿，本公司建議設定獨家經營協議項下擬進行的交易截至2028年12月31日止三個年度的年度上限；

(iii) 本公司於2020年11月18日召開的股東會，以及本公司在2022年12月14日召開的股東特別大會上批准截至2025年12月31日止三個年度的年度上限。由於現有年度上限將於2025年12月31日屆滿，本公司建議設定獨家經營協議項下擬進行的交易截至2028年12月31日止三個年度的年度上限；

(iv) 本公司與東航保理訂立商業保理服務協議，據此東航保理向本公司提供商業保理服務，而本公司與東航保理亦互相提供與商業保理相關的諮詢服務。

–17–董事會函件

2026-2028年持續關連交易的詳情載列如下：

序號協議訂約方與關連人士的關係

1.金融服務協議東航財務公司，其約53.75%權益由中國東航集團

直接擁有，因此亦為中國東航集團的聯繫人。

2.飛機及發動機租賃及東航租賃，為中國東航集團的全資子公司，因此

相關服務協議亦為中國東航集團的聯繫人。

3.航食和機供品保障協議東航食品公司，其55%權益由中國東航集團直接擁有，因此亦為中國東航集團的聯繫人。

4.獨家經營協議中貨航，其83%權益由東航物流直接擁有，從而

為中國東航集團的非全資子公司，因此亦為中國東航集團的聯繫人。

5.航空配套服務協議東航資產，為中國東航集團的全資子公司，因此

亦為中國東航集團的聯繫人。

6.物業租賃及代建中國東航集團，為本公司控股股東，持有本公司

代管協議約54.25%股本權益，因此亦為本公司的關連人士；及東航資產，為中國東航集團的全資子公司，因此亦為中國東航集團的聯繫人。

7.貨運物流持續關連東航物流，其40.50%權益由中國東航集團直接擁

交易框架協議有，因此亦為中國東航集團的聯繫人。

8.航空機載通信協議空地互聯網路科技，一家在中國註冊成立的有限公司，其42.50%權益由東方航空產業投資有限公司（中國東航集團全資子公司）直接擁有，因此為中國東航集團的聯繫人。

9.商業保理服務協議東航保理，為中國東航集團全資子公司，因此亦

為中國東航集團的聯繫人。

–18–董事會函件

B. 2026-2028年持續關連交易及建議年度上限

1.金融服務協議

東航財務公司乃一家非銀行金融機構，獲中國人民銀行及國家金融監督管理總局等有關中國監管機關認可及受其監管。東航財務公司主要從事向中國東航集團的成員單位提供金融服務。

有關現有金融服務協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告及本公司日期為2022年10月25日的通函。

於2025年7月4日，本公司就更新現有金融服務協議與東航財務公司訂立金融服務協議，據此，東航財務實體同意不時向本集團提供一系列金融服務，包括：(i)存款服務；(ii)綜合授信服務；及(iii)其他金融服務。

期限金融服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

由2026年1月1日起，現有金融服務協議將予終止。

定價

根據金融服務協議：

(a) 提供存款服務：本公司將部分暫時閒置的流動資金以及部分營業回籠

款項本著存取自由的原則，存入本公司在東航財務公司開立的賬戶。

本公司募集資金需按照中國證監會規定，履行專戶儲存制度，不得存放於在東航財務公司開立的賬戶。存款利率應符合中國人民銀行就該種類存款利率的規定，由各方按照市場化原則確定，即本公司與東航財務公司將在訂立任何交易前參考市場上獨立第三方金融機構報價進

一步公平協商確定存款利率，其符合本公司就相關類型及相關服務內容的類似服務的內部控制規定，以確保存款服務的定價按正常商業條–19–董事會函件款訂立，且將不遜於其他商業銀行及經紀公司向本公司提供的條款。

東航財務公司向本公司提供的存款利率，應不低於本公司在國內主要商業銀行取得的同期同檔存款利率。

(b) 提供綜合授信服務：東航財務公司應根據其自身的資金能力，優先滿足本公司的綜合授信服務需求。上述綜合授信包括東航財務公司可合法提供之貸款及其他授信相關服務。本公司向東航財務公司申請貸款，應由雙方簽訂貸款合同，明確（其中包括）貸款金額、貸款用途和貸款期限等事項。貸款利率應以貸款市場報價利率(LPR)為參考，按照市場化原則由雙方參考獨立第三方金融機構報價公平協商確定。

東航財務公司向本公司發放貸款的利率，應不高於本公司在其他國內金融機構取得的同期相同金額的貸款利率。

(c) 提供其他金融服務：根據本公司正常經營活動需要，東航財務公司可接受本公司委託，向本公司提供擔保函、委託貸款、結匯售匯、本外幣結算及東航財務公司業務範圍內的其他金融服務。東航財務公司向本公司提供存款、貸款以外的其他金融服務收取手續費，凡中國人民銀行或國家金融監督管理總局有收費標準規定的（為可公開查閱的資料），應符合相關規定；除符合前述外，東航財務公司為本公司提供金融服務所收取的手續費，應不高於國內主要商業銀行提供的同類服務費標準。

存款服務方面，當本集團在東航財務實體存款時，東航財務實體將告知本公司財會部中國人民銀行就類似服務所設定的相關利率，並向本公司提供主要國內商業銀行同期同額貸款利率，有關利率須經本公司通過比較至少兩家主要國內商業銀行提供的利率及條款，進行獨立核實。此外，本公司在挑選服務供應商時，將在服務效率、存款安全、資本規模、客戶覆蓋度、信貸風險及金融機構聲譽等方面考慮東航財務實體及其他第三方銀行或金融機構所提供的服務品質。就–20–董事會函件

存款服務及綜合授信服務而言，當本集團需要存款服務及綜合授信服務時，本公司財會部將會查核中國人民銀行就類似服務所設定的相關利率或相關LPR，並與另外至少兩家其他獨立第三方商業銀行或金融機構所提供的利率進行比較。

為進一步保障本集團的資金安全，在本公司實際存款前，本公司財會部須取得及審閱東航財務公司的最新經審計年度報告，藉以評估風險。在存款存放於東航財務實體期間，本公司財會部須可定期查閱及審閱東航財務公司的財務報告，藉以評估本集團存款於東航財務實體的風險。此外，東航財務公司將每月告知本公司財會部有關本集團於東航財務實體的每日存款結餘及東航財務實體向本集團提供的每日貸款結餘。本公司財會部將指定專責人員監察中國人民銀行就類似存款服務所設定的相關利率和中國人民銀行所頒佈的政策，以及就類似綜合授信服務所設定的相關LPR，以確保每項交易均按照金融服務協議項下的上述定價政策進行。

就其他金融服務而言，本公司財會部將會查核中國監管機關所訂明的標準費用及收費，以及（如必要）中國的獨立第三方商業銀行或經紀公司所提供的費用及收費，並與東航財務實體根據本集團相關成員公司與有關東航財務實體訂立的實施協議訂明的費用及收費進行比較，以確保有關服務費及收費不高於其他商業銀行及經紀公司向本公司所收取的水平。日後，本公司預計會在決定挑選東航財務實體或其他商業銀行或金融機構作為服務供應商前，索取至少兩項或以上的要約。

進行交易的理由及裨益

通過本公司與東航財務實體在存款服務、綜合授信服務和其他金融服務等

方面的長期合作，金融服務協議項下的交易將可滿足本公司經營需要，及確保本公司業務的有效開展，金融服務協議項下的交易益處載列如下：

(i) 本公司在有關的東航財務實體的存款能夠獲得不低於國內主要商業銀

行釐定的相關利率的利息，旨在最大化本公司回報，有助於本公司提高資金的收益水平；

–21–董事會函件

(ii) 本公司能夠優先獲得有關的東航財務實體提供的綜合授信額度，貸款利率不高於國內主要商業銀行釐定的相關利率，有助於本公司即時獲得具成本效益的資金來源，並降低其財務費用支出；

(iii) 東航財務公司為本公司提供資金結算平台服務，熟悉航空行業及本公司的資金需求及業務流程，能夠幫助本公司加強資金的集中管理及縮短資金過戶時間，以更好地滿足本公司營運資金需求；

(iv) 由於東航財務公司存入資金的利息收入，故本公司預計收益增加；及(v) 本公司直接持有東航財務公司的25%股權，而中國東航集團合共持有東航財務公司的75%股權。東航財務公司比外部實體採取更高水準的措施保障本公司利益。

此外，本公司可隨時提取其存放於東航財務公司的全部或部分存款，以確定該等存款安全及具流動性。該等存款的所有權仍歸本集團，並不轉讓給東航財務實體。另外，國家金融監督管理總局為監管東航財務公司等非銀行金融機構的活動而頒佈的規則及法規以及本公司的內部政策，亦有助進一步監察及保障本集團存放於東航財務實體的存款。金融服務協議並不限制本公司接觸（而事實上本公司可選擇）任何銀行或金融機構以滿足其金融服務的需要。其挑選準則乃視乎有關成本及服務品質而定。因此，倘若服務品質具有競爭力，本集團可（而非必須）繼續使用東航財務實體的服務。基於金融服務協議所帶來的上述靈活性，本集團能以更佳方式管理其現有資本及現金流量。再者，預期東航財務實體亦會向本集團提供相較獨立第三方金融機構更有效率的結算服務。

故此，(a) 就根據金融服務協議提供存款服務相關的交易而言，董事（包括獨立非執行董事）認為相關交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立

第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃

公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。由於該等交易須經獨–22–董事會函件

立股東在股東特別大會上批准方可作實，故獨立非執行董事將成立獨立董事委員會，根據香港上市規則就該等交易向獨立股東提供意見；

及

(b) 就根據金融服務協議提供綜合授信服務及其他金融服務相關的交易而言，董事（包括獨立非執行董事）認為相關交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

歷史金額截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，東航財務實體就現有金融服務協議向本集團提供存款服務的歷史單日最高存款餘額分別約為人民幣13703百萬元、人民幣13975百萬元及人民幣7537百萬元。

截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，東航財務實體就現有金融服務協議向本集團提供貸款及融資服務的歷史單日最高餘額分別為人民幣2800百萬元、人民幣8900百萬元及人民幣1600百萬元。本公司將閒置資金存放於東航財務公司誠屬合理，此舉既考慮到資金安全以及方便資金調配，亦符合股東利益。本公司在全球各地擁有數千家供應商，故本公司將會委聘有能力提供便利、及時及安全的存放金融機構，同時滿足全球現金流需求。此外，本公司直接持有東航財務公司的25%股權，而餘下75%則由中國東航集團持有。東航財務公司可更加主動維護本公司利益。因此，此等安排符合本公司及其股東的整體利益。

就根據現有金融服務協議提供其他金融服務而言，於截至2023年及2024年

12月31日止兩個年度各年就該等交易已付的費用及收費乃微不足道。因此，根據

香港上市規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守香港上市規則項下所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

–23–董事會函件建議年度上限

截至2028年12月31日止三個年度，根據金融服務協議提供存款服務的建議年度上限主要基於以下因素釐定：

(i) 隨著本公司客運收入的穩步增長，近兩年本公司經營活動現金流入逐年增加；

(ii) 考慮到近幾年存量融資到期置換和增量資金的需求，本公司預計其未來三年融資規模將通過發行超短期債券、中期票據及外匯債務等融資

工具持續擴大，融資款在短期內存放在東航財務公司由其管理，可能引起存款量短期階段性激增。於最後實際可行日期，除上文所披露者外，本公司並無在未來十二個月進行集資活動的具體計劃或意向；

(iii) 本公司持續加強其子公司及業務單位的資金及經營收入的集中收取及管理，預期存款需求將會增加；

(iv) 東方航空進出口有限公司及東方航空傳媒股份有限公司於2023年及

2024年成為本公司的全資子公司，導致本公司存款需求進一步增加；

及

(v) 東航財務公司一直為本公司提供廣泛的財務服務。由於服務範圍持續擴大，預計相關服務費用亦將相應增加。每日最高授信結餘與每日最高存款結餘維持相同，可使東航財務公司對本公司提供更大的財務支持。

考慮到歷史交易金額及上述情況，金融服務協議項下提供存款服務的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年金融服務協議項下擬進行存款的每日最高餘額185001950020500

–24–董事會函件

董事相信，上述建議年度上限將為本集團帶來足夠靈活性，以進行其與東航財務實體預期於未來訂立的財務安排。

交易的財務影響本公司預期因東航財務公司存放資金所產生的利息收入而增加盈利。根據金融服務協議提供存款服務將不會影響本公司的資產或負債。

香港上市規則涵義

由於中國東航集團為本公司的控股股東，故根據香港上市規則，東方航空集團實體的各成員公司（包括東航財務公司）為本公司的關連人士。

關於根據金融服務協議提供存款服務，在持續履行協議時，香港上市規則所界定的最高適用百分比率按年度基準計算超過5%但低於25%。因此，該等交易連同年度上限須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及

獨立股東批准的規定，以及香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易的規定。

關於根據金融服務協議提供綜合授信服務，貸款利率應以貸款市場報價利率(LPR)（由經中國人民銀行授權的全國銀行間同業拆借中心（為指定發佈人）發

佈）為參考，按照市場化原則由雙方參考獨立第三方金融機構報價公平協商確定。東航財務公司向本公司發放貸款的利率，應不高於本公司在國內主要商業銀行取得的同期相同金額的貸款利率。交易涉及東航財務實體按照正常商業條款（或對本集團更佳的條款）為本集團提供財務資助，而本集團並無就財務資助提供資產抵押。因此，根據香港上市規則第14A.90條，此部分交易獲豁免遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

然而，就提供綜合授信服務而言，根據上海上市規則的有關規定和公司最佳治理實踐，該等交易將須經獨立股東在股東特別大會上批准，方可作實。

–25–董事會函件

關於根據金融服務協議提供其他金融服務，東航財務實體於截至2023年及

2024年12月31日止兩個年度各年提供的相關服務微不足道，而本集團與東航財

務實體日後就上述服務可能進行的任何交易預期規模較小。因此，根據香港上市

規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將遵守香港上市規則

第14A章項下的適用關連交易監管規定。

然而，就提供其他金融服務而言，根據上海上市規則的有關規定和公司治理最佳實踐，該等交易將須經獨立股東在股東特別大會上批准，方可作實。

2.飛機及發動機租賃及相關服務協議

東航租賃主要從事提供租賃及其他租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。

有關現有飛機及發動機租賃協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月

26日的公告及本公司日期為2022年10月25日的通函，以及本公司日期為2025年7月四

日的公告，內容有關（其中包括）修訂現有飛機及發動機租賃協議。

取消交易限額

根據修訂現有飛機及發動機租賃協議，本公司建議取消與東航租賃的飛機及發動機租賃交易金額的最大限額（「交易限額」），即每年計劃引進的飛機及發動機總數的一半（不包括於過往年度簽訂買賣協議惟交付延誤的飛機╱發動機）（「取消交易限額」）。

東航租賃於2014年成立，而東航租賃與本公司就飛機及發動機的持續關連交易始於2016年。經考慮東航租賃當時的運營規模，本公司設定交易限額。過去十年中，東航租賃持續調整器業務結構，更專注於其核心業務併發展其航空租賃業務。隨著其資本實力不斷增強、專業化水平不斷提高，東航租賃現時有能力處理本公司更大比例的飛機及發動機業務。然而，交易限額限制了本公司取得最佳商業條款及盡量降低綜合融資成本的能力，尤其是在東航租賃提供具競爭力定價的情況下。2024年，本公司面臨的這種情況尤為明顯，當時由於交易限額的限制，本公司無法接受東航租賃所提供的較其他獨立第三方租賃提供商更優惠及更–26–董事會函件

具競爭力的融資條款。鑒於年度上限已經起到防止過度風險敞口的作用，本公司建議取消交易限額，以增強本公司的靈活性，並在與東航租賃的此類交易中實現最大收益。

取消交易限額符合相關規則及規例。再者，由於交易限額僅為本公司的內部安排，並非現有飛機及發動機租賃協議中所規定的條款，因此取消交易限額無需根據香港上市規則獲得當地監管機構或股東的批准。

取消交易限額不會影響本公司的資產及負債。倘東航租賃提出的定價較其他服務提供商更具競爭力，選擇東航租賃進行飛機及發動機租賃交易將進一步降低本公司相關交易的總體成本。

經考慮東航租賃的當前資本實力、運營規模、專業化程度以及其與本公司

的合作歷史後，本公司認為取消交易限額不存在重大關聯風險。

經計及上述因素後，董事會認為取消交易限額屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

2025年飛機及發動機銷售

基於對機隊結構優化的實際需求，本公司預計於2025年將出售不超過5架飛機。截至最後實際可行日期，本公司與東航租賃之間並未進行飛機及發動機的銷售。

根據飛機及發動機銷售的定價政策，東航租賃提供的採購方案應較其他各方具有競爭優勢（包括但不限於東航租賃所提供的方案的綜合回報率不得低於至少兩名其他獨立第三方所提供的方案的回報率）。若不適用該方式，則交易價格–27–董事會函件

由雙方公平協商，並參考獨立專業評估機構提供的估值確定。除上述情況外，經修訂的現有飛機及發動機租賃協議的其他條款適用於飛機及發動機的銷售，並在正常商業條款下被認為屬公平合理，且符合公司及其股東的整體利益。

誠如本公司日期為2025年7月4日的公告所披露，截至2025年12月31日止年度銷售飛機及發動機的年度上限為人民幣1800百萬元。由於香港上市規則所界定有關飛機及發動機銷售之最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於

5%，故飛機及發動機銷售須遵守香港上市規則第14A章項下之申報、公告及年度

審閱規定，並獲豁免遵守(a)香港上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定；及(b)香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易或更高比率之規定。

然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，現有飛機及發動機租賃協議的修訂（包括取消交易限額及2025年飛機及發動機銷售）亦須經獨立股東於臨時股東大會批准。

2026年至2028年飛機及發動機租賃及相關服務協議

於2025年7月4日，本公司與東航租賃訂立飛機及發動機租賃及相關服務協議，參照雙方此前多年的過往飛機及飛機發動機租賃交易的交易慣例，以基本相同的條款共同續訂飛機及發動機融資租賃及經營性租賃，並根據本公司未來業務需要納入飛機及發動機銷售事項。

根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，若東航租賃提出的融資租賃或經營租賃方案在同等條件下（包括但不限於綜合成本、商業模式等）較至少兩名其

他獨立第三方具有競爭優勢，本公司同意選擇東航租賃進行相關交易。若不適用該方式，則租金及其他條款由雙方公平協商確定，且該方案的綜合成本不得高於同期同類設備相同融資租賃結構的綜合成本；若東航租賃提出的飛機及發動機銷售方案在同等條件下（包括但不限於運營穩定性、節稅、交易成本、交易效率以及訂立相關交易的能力和產能等）較至少兩名其他獨立第三方具有競爭優勢，本公司同意選擇東航租賃進行相關交易。若不適用該方式，則租金及其他條款由雙方公平協商決定，且該方案的綜合成本不得高於同期同類設備相同融資租賃結構的綜合成本。

–28–董事會函件

飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機及╱或發動機融資租賃及經

營性租賃及飛機及發動機出售事項的主要條款分別載列如下：

飛機融資租賃的主要條款

出租人：東航租賃實體

承租人：本公司及其子公司

融資人出租人或指定金融機構（為獨立第三方）建議融資租賃租賃飛機由本公司2026年度至2028年度飛機引進計劃

項下的飛機：中的部分飛機組成，該等計劃將每年披露，並不時調整。

本公司已與或將與飛機製造商就租賃飛機分批簽署飛機購買協議（該等協議已經或將會個別及另行磋商及達成），並已或將根據相關法律及法規取得董事會及股東批准及已或將履行披露義務。

根據各融資安排，若本公司在獨立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協議前引進任

何租賃飛機，本公司須向飛機製造商支付現有飛機的相關購買價。待獨立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協議後，本公司將與出租人就各現有飛機訂立相關的飛機購買協議，以按照相關租賃金額（不得多於相關現有飛機購買價的100%）將現有飛機的所有權轉讓予出租人。

–29–董事會函件

融資租賃本金總額：不多於購置租賃飛機的代價的100%

租金╱利息：租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金和利息的還款，將透過本公司邀標或其他競價程序（由最少兩份來自獨立第三方的其他標書所構成）而釐定，其將由本公司、東航租賃和指定金融機構商定。

根據建議融資租賃，利率將參照本公司就飛機及發動機融資的邀標或其他評估程序的結果進一步釐定及協定。

東航租賃就融資租賃服務提供的融資租賃方案應比其

他服務提供商更具競爭優勢，包括但不限於東航租賃提出的有關融資租賃服務方案的綜合成本（包括相關租金加手續費及扣除根據優惠條件（如可抵扣的增值稅）可節約的其他成本）不得高於至少兩名其他獨立第三方

服務提供商的方案。此外，東航租賃向本公司提供的綜合成本不得高於(i)本公司在相關期間展開相同類型

交易的綜合成本，或(ii)其他獨立第三方報價所提供的綜合成本。

如以上方式不適用，則應採用不高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合租賃成本，由雙方公平協商釐定租金和其他條件。

–30–董事會函件

銀行貸款：在建議融資租賃項下，倘指定金融機構提供銀行貸款予出租人，則其本金額將不多於各個別飛機融資租賃協議的本金額。

本公司於相關飛機買賣協議項下作為買家的重大權利及義務（包括取得交付飛機的權利、支付代價的義務等）將轉移予出租人。如指定金融機構將提供銀行貸款，租賃飛機將根據出租人與指定金融機構於適當時候訂立的貸款協議抵押予指定金融機構作為銀行貸款的抵押品。

安排費：本公司根據具體租賃協議的約定（如有）向出租人或東

航租賃支付安排費，即出租人為組織和安排交易而收取的一次性費用，不超過每架租賃飛機本金的1%。

回購：於每架租賃飛機的租期屆滿後，本公司有權以名義購買價每架飛機人民幣1元╱1美元（取決於融資貨幣）向出租人回購該飛機。

實施協議：為實行建議融資租賃，本公司、東航租賃、出租人及指定金融機構等（如適用）將訂立單獨書面協議，包括但不限於：

(i) 將由本公司與出租人就每架現有飛機或將引進的飛機訂立的買賣協議；

(ii) 將由本公司、出租人及╱或指定金融機構等就每架新增飛機訂立的購機合同轉讓協議；及

(iii) 將由本公司與出租人就每架租賃飛機訂立的飛機融資租賃協議。

–31–董事會函件

付款條款：融資金額由雙方協商確定。針對現有飛機，融資金額將直接支付給本公司；針對新增飛機，融資人將在新增飛機的交付日直接將融資金額支付給新增飛機的製造商。每一架飛機的實際融資金額將根據飛機實際交付價格予以調整和確認。

自交付日起，租金按每季度或每半年支付，其中本金部分按等額本金（即等額分期的本金及剩餘本金的相應利息）、等額本息（即所有本金及利息的平均分期額度）原則或雙方協商一致的其他原則進行計算。出租人將根據國家相關法律法規向承租人開具增值稅專用發票。

採用等額本金原則，則承租人每期應付的本金於整個還款期內保持不變，並於還款期末須支付的利息逐漸減少。採用等額本息原則，則承租人每期應償還的本金及利息於整個還款期內保持不變，隨時間推移，承租人應償還的本金將增加，而承租人應支付的利息將減少。考慮到採用等額本金原則及等額本息原則均符合市場慣例，董事會認為上述定價機制屬公平合理並符合一般商業條款。

在租賃協議項下每一個租金支付日及其他費用支付日（如不同於租金支付日），本公司將支付租金及其他費用到出租人指定的銀行賬戶。

–32–董事會函件飛機及飛機發動機經營性租賃的主要條款

訂約方：(1)東航租賃實體；及

(2)本公司

將予租賃的項目：飛機及飛機發動機

租賃期限：於2026年1月1日至2028年12月31日期間，東航租賃實體訂立之各份租賃協議（「經營性租賃協議」）的期限須由雙方經公平磋商後釐定，並自東航租賃實體（作為出租人）向本集團（作為承租人）租賃飛機及飛機發動機的各交付日期起計。

租金及其他租賃東航租賃就經營性租賃服務提供的經營性租賃方案應

相關付款：比其他服務提供商更具競爭優勢，包括但不限於東航租賃提出的有關經營性租賃服務方案的綜合成本（包括相關租金加維護費及任何其他費用）不得高於至少兩名其他獨立第三方服務提供商的方案。其他服務提供商將採用各種選擇標準進行評估，包括但不限於註冊資本、資本充足率、風險和客戶集中度以及信用評級，以確保選擇過程公平合理。

根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，租賃飛機及發動機的租金經(i)公開招標邀請招標；及(ii)考慮與可資比較性質的飛機租賃交易的當時市場費率後釐定。

本公司將透過要求東航租賃及其他已屬本集團長期業務夥伴的兩名其他獨立第三方提交租賃標書的方式邀標。如以上方式不適用，經考慮若干因素（包括租賃條款、租賃標的之特徵和可資比較市場租金價格）後，由雙方公平協商確定租金和其他條件，且有關方案的綜合成本應不高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合成本。

經考慮上文所述，董事會認為上述定價機制公平合理，符合正常商業條款，符合本公司及其股東的利益，且不遜於獨立第三方提供的定價機制。

本集團於每季度或每月（或雙方共同協定的其他頻率）支付租金。

–33–董事會函件飛機發動機出售事項的主要條款

訂約方：(1)東航租賃實體

(2)本公司

買賣標的：飛機及發動機本公司將透過所有權轉移或其他合法方式（包括售後回租等）出售飛機及飛機發動機。東航租賃實體與本公司將根據實際情況就代價付款、各方權利義務及其他具體事項另行簽訂協議。

定價原則：東航租賃提供的購買方案應較其他服務供應商具有競爭優勢（包括但不限於東航租賃提供方案的綜合回報不應低於至少兩名其他獨立第三方的方案）。倘該方法不適用，租金及其他條款須由雙方經公平磋商，並參考獨立專業評估機構提供的估值釐定。

轉讓範圍：本公司將根據另行簽署的協議條款，向買方出售一個或多個飛機機身及相關發動機、飛機文件，或一個或多個發動機。

安排費：本公司須根據具體租賃協議（如有）的條款，向買方支付每項銷售的相關安排費。

期限飛機及發動機租賃及相關服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

由2026年1月1日起，現有飛機及飛機發動機經營租賃框架協議以及現有飛機融資租賃框架協議將會終止。本公司根據現有飛機及飛機發動機經營租賃框架協議所訂立有關租賃飛機及╱或發動機經營租賃的個別經營性租賃協議，以及本公司根據現有飛機融資租賃框架協議所訂立有關租賃飛機融資租賃的個別融資

–34–董事會函件

租賃協議，將於現有飛機及飛機發動機經營租賃框架協議以及現有飛機融資租賃框架協議終止後維持有效。由於該等飛機及╱或飛機發動機的租賃期超過三年，根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問解釋為何該等協議需要超過三年的期限，而獨立財務顧問已確認，該等類型的合約期限屬正常商業慣例。有關獨立財務顧問意見的詳情，請參閱本公司日期為2022年10月25日的通函。

歷史金額

截至2023年、2024年12月31日止兩個年度各年及截至2025年5月31日止五個月，有關現有飛機及發動機租賃協議的年度上限的歷史數字載列如下：

（單位：人民幣百萬元（除非另有指明））截至12月31日止年度截至2025年

2023年2024年2025年5月31日止

實際實際五個月實際

交易項目現有年度上限發生額(1)現有年度上限發生額(2)現有年度上限發生額(3)

應付租金總額1500百萬美元—3200百萬美元66344600百萬美元5612（或等值人民幣）（或等值人民幣）（或等值人民幣）

有關由本公司作為承租人1250百萬美元—2600百萬美元66813650百萬美元4922

訂立的融資及經營性（或等值人民幣）（或等值人民幣）（或等值人民幣）租賃的使用權資產總值

附註：

1.根據現有飛機及發動機租賃協議，2023年歷史租金為零，主要由於本公司實際租賃需求低於最初預期。具體而言，本公司並無就於2023年交付的部分新飛機進行融資招標，且於

2023年並無與東航租賃簽訂新飛機及╱或發動機租賃交易。此外，於2023年，本公司完成

發行3416856492股A股，此次發行旨在為引進38架飛機籌集資金。因此，本公司並未根據現有飛機及發動機租賃協議與東航租賃訂立任何交易。詳情請參閱本公司日期為2022年6月

9日的通函及本公司日期為2023年1月12日的公告。

–35–董事會函件

2.2024年的歷史租金大幅增加至人民幣66.34億元，但仍低於現有年度上限的50%。此差異主

要歸因於以下因素：(i)供應鏈中斷導致製造商調整交付時間表，使本公司收到的飛機數量少於計劃數量，從而使實際租賃金額低於預計年度上限；(ii)在2024年本公司公開市場招標過程中，獨立第三方租賃供應商提供的最終中標方案更具競爭力；及(iii)就2024年下半年的

16架飛機融資租賃項目而言，儘管東航租賃提交了最具競爭力的標書，且其累計報價金額

未超出2024年的預計年度上限，但由於交易限制，本公司未能接受東航租賃的融資方案。

3.截至2025年5月31日止五個月的歷史租金達人民幣56.12億元，佔使用率約42.4%。此租金水平較低，主要反映交易限制的影響。本公司預期，於取消交易限制及計劃引進的飛機投入服務後，租金將於2025年餘下時間繼續上升。於截至2024年12月31日止年度及截至2025年

5月31日止五個月觀察到的增長趨勢主要歸因於(i)全球旅遊需求於2024年快速增長；(ii)全

球航空客運量於2024年創歷史新高；及(iii)於2024年推出11條新國際航線及新增快遞服務。

建議年度上限

根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，本公司應付租金總額主要包括於未來三年融資租賃項下整個租賃期的飛機及發動機本金及利息總額，經營性租賃項下整個租賃期的飛機及發動機租金總額。東航租賃應付的總代價為出售飛機及發動機的轉讓價格。

連同由本公司簽訂的新飛機及發動機訂單、於日後可能引進的新飛機及

發動機數目及計劃作融資租賃及經營性租賃的舊飛機及發動機數目，本公司已就2026年至2028年的飛機融資租賃及經營性租賃作出規劃安排。於未來三年，本公司計劃引進飛機，包括波音B737-8、B787-9、B787-10、空客A320NEO、A321NEO及中國商飛C919等。其中，於2027年根據本公司與東航租賃之間的融資及經營性租賃將引進的飛機數量，預計將高於2026年及2028年。根據計劃引進進度、各機型的預計採購單價（在考慮同一飛機製造商給予本公司的價格優惠後，有關單價將與過往類似交易的採購價格保持一致），採用融資租賃模式，計算一定期限內計劃年度引進飛機的租賃本金、利息及安排費總額。此外，經考慮未來市況及未來數年可能出現的其他飛機租賃服務，且鑒於飛機屬於單價高昂的–36–董事會函件

重大資本支出，預留30%的合理緩衝空間，以提供必要的運營靈活性，應對可能出現的匯率波動及其他不可預見情況，同時符合機隊擴張的高資本需求特性。由於目前實際引進飛機的方式尚未確定，因此建議年度上限亦將適用於透過經營性租賃引進的飛機。

飛機及發動機出售事項方面，鑒於截至最後實際可行日期並無歷史交易金額，截至2028年12月31日止三個年度的年度上限主要基於以下各項釐定：(i)本公司根據機隊機齡、機隊結構優化需求、飛機引進計劃及屆時市況計劃出售的

飛機的預計數量及機型，及(ii)將參考各飛機屆時賬面值釐定的預計單架交易金額。考慮到未來市況、該等交易的不確定性及飛機的巨額資金與高昂單價，預留

20%的合理緩衝空間以應對不可預見情況，並將作為飛機及發動機出售事項的年度上限。

過去三年期間，受疫情影響，民航業從低迷中逐步復甦，而製造商亦調整了交貨時間表，導致交付予本公司的飛機數量低於預期。此外，2023年本公司已完成A股發行，所募集資金亦用於飛機採購。因此，現有飛機及發動機租賃協議項下的現有年度上限使用率相對較低。未來三年，本公司預期民航業的市場需求將進一步增加。基於上述，本公司已估計根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，截至2028年12月31日止三個年度本公司應付租金總額分別為3310百萬美元（或等值人民幣）、5760百萬美元（或等值人民幣）及3370百萬美元（或等值人民幣）及截至2028年12月31日止三個年度，本公司根據飛機及發動機租賃及相關服務協議應收有關銷售飛機及發動機的款項總額分別為人民幣2340百萬元、人民幣2340百萬元及人民幣2520百萬元。

根據國際財務報告準則第16號，本公司根據飛機及發動機租賃及相關服務協議作為承租人的建議融資租賃及飛機及飛機發動機經營性租賃將確認為使用權資產。建議年度上限根據折現率2.40%（經參考本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網站發佈的10年期中債企業債收益率(AAA)

釐定）對預計未來年度每年新增飛機的租金總額進行折現計算出的有關建議融資租賃及飛機及飛機發動機經營性租賃的使用權資產總值設定。

–37–董事會函件

考慮到(i)歷史交易金額；(ii)本公司2026年至2028年的飛機引進及退役計劃；(iii)國內市場上相同機齡相同型號飛機的本金；(iv)建議融資租賃項下的利息

及中國人民銀行公佈的一年期或五年期或以上基準貸款利率；(v)基於多個獨立

報價的健全而透明的評估流程；(vi)倚賴全面市場數據及獨立成本比較；及(vii)

遵守航空租賃市場的最佳慣例及標準商業條款，董事（包括獨立非執行董事）認為，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的建議年度上限屬公平合理，按正常商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。

飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元（除非另有指明））建議年度上限截至12月31日止年度項目2026年2027年2028年有關由本公司作為承租人訂立的融資及經營性3310百萬美元5760百萬美元3370百萬美元

租賃的應付款項總額（或等值人民幣）（或等值人民幣）(1)（或等值人民幣）有關由本公司作為承租人訂立的融資及經營性租賃2760百萬美元4580百萬美元2830百萬美元

的使用權資產總值（或等值人民幣）（或等值人民幣）(1)（或等值人民幣）本公司就飛機及發動機出售事項的應收款項總額234023402520附註

1.根據已簽署飛機採購協議規定的預期交付計劃，預計2027年根據融資及經營性租賃將交付

的飛機數量將高於截至2026年及2028年12月31日止年度的數量。考慮到飛機單價高昂，就由本公司作為承租人訂立的融資及經營性租賃而言，本公司於截至2027年12月31日止年度的應付款項總額及使用權資產總值的建議年度上限分別較截至2026年及2028年12月31日止年度顯著提升。

–38–董事會函件交易的財務影響本公司根據飛機及發動機租賃及相關服務協議作為承租人的建議融資租賃及飛機及飛機發動機經營性租賃將根據國際財務報告準則第16號列為本公司的使

用權資產，而有關租賃的本金額將列為本公司的使用權資產。

融資租賃的安排費包含於國際財務報告準則第16號使用權資產初始計量，並於租賃期內通過折舊方式計入成本。融資租賃的利息未包含於國際財務報告準

則第16號使用權資產初始計量，於租賃期內確認為利息費用。

購買飛機的代價可透過本公司的營運資金、商業銀行的銀行貸款及本公司可用的其他融資來源撥支。使用建議融資租賃項下的融資租賃結構可能使本公司的股本負債比率上升，惟由於建議融資租賃項下的租金應自每架租賃飛機的交付日起每月、每季度或每半年末支付，至租賃飛機最後付款日為止，故預期不會對本公司的現金流量狀況或其業務營運造成重大影響。建議融資租賃預期不會對本集團的盈利及淨資產造成重大影響。

於出售飛機及發動機時，本公司將根據交易價值與已出售飛機及發動機賬面值的差額調整其資產，這亦將導致本公司利潤發生相應變動。

進行交易的理由及裨益本公司長期以來與東航租賃在飛機融資租賃及經營性租賃業務等方面合作良好，此次持續關連交易滿足本公司經營需要，具體益處如下：

(i) 通過採用東航租賃提供的融資租賃安排，本公司於2024年引進14架飛機。與採用同等利率的抵押貸款安排相比，本公司根據有關融資租賃安排節省約6.25百萬美元的融資成本；

(ii) 於未來三年，與採用同等利率的擔保貸款相比，通過採用東航租賃提供的融資租賃安排，本公司預期分別節省最多60.50百萬美元、

105.28百萬美元及61.67百萬美元的融資成本；

–39–董事會函件

(iii) 東航租賃具資格從事飛機租賃業務及出售飛機及發動機業務，擁有較為雄厚的資本實力，且經營穩定。此次有關飛機租賃及出售飛機及發動機的持續關連交易有利於優化本集團資產及機隊結構管理，減輕其資金壓力；及

(iv) 本公司計劃通過引進新飛機並逐步淘汰部分老舊飛機的方式進一步優化機隊結構。因此，飛機及發動機的租賃與銷售需求預計將會增加。

出售飛機及發動機有助於提升本公司飛機資產配置效率、增強老舊飛

機退役靈活性，並強化在飛機與發動機運營方面的成本控制能力。

由於本次持續關連交易的實際執行情況有賴於東航租賃的融資方案以及東航租賃的報價較其他方的報價是否具有競爭優勢並進而達成具體的飛機租賃交易

及銷售飛機及發動機等因素，故持續關連交易實際發生額可能會顯著低於預計金額。

董事（包括獨立非執行董事）認為飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬

進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

香港上市規則涵義

東航租賃為本公司控股股東中國東航集團的全資子公司。因此，東航租賃及出租人（為東航租賃的全資子公司）各為本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於根據香港上市規則就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目

的交易的最高適用百分比率按年度基準計算超過25%但少於100%，故飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易將構成香港上市規則項下本公司的

–40–董事會函件

持續關連交易及主要交易。因此，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易須遵守：(a)香港上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立

股東批准規定；及(b)香港上市規則第14章項下適用於主要交易的規定。

由於根據香港上市規則就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下銷售飛機

及發動機的最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但少於5%，故銷售飛機及發動機須遵守香港上市規則第14A章項下之申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守(a)香港上市規則第14A章項下之獨立股東批准規定；及(b)香港上市規

則第14章項下適用於須予披露交易或更高比率之規定。

飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃租賃期將待訂立飛

機融資租賃協議後議定。基於過往的類似交易，由於飛機的融資租賃租賃期或超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱飛機及發動機租賃及相關服務協議並確認其乃屬此類期限的合同之正常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。

此外，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下飛機及飛機發動機的經營性租賃租賃期將在訂立經營性租賃協議後議定。基於過往的類似交易，由於飛機及飛機發動機的經營性租賃租賃期或超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱飛機及發動機租賃及相關服務協議並確認其乃屬

此類期限的合同之正常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。

由於飛機及發動機租賃及相關服務協議項下飛機及發動機的融資租賃及經

營租賃租期可能超過三年，故於飛機及發動機租賃及相關服務協議期限屆滿前，本公司將重新評估飛機及發動機租賃及相關服務協議的條款及條件，並重新遵守香港上市規則及上海上市規則下有關關連交易的相關規定（包括設定年度上限、刊發公告及╱或取得股東批准）。

–41–董事會函件

3.航食和機供品保障協議

東航食品公司乃控股公司，其子公司主要為航空公司提供配餐及相關服務，並於雲南、陝西、山東、江蘇、湖北、浙江、江西、安徽、甘肅、河北、上海、四川及北京多個機場設立子公司。

有關現有航食和機供品保障協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月

26日的公告及本公司日期為2022年10月25日的通函。

於2025年7月4日，本公司與東航食品公司就更新現有航食和機供品保障協議與東航食品公司訂立航食和機供品保障協議，並釐定截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限。

航食和機供品保障協議的主要條款載列如下：

期限：航食和機供品保障協議將自2026年1月1日起至2028年12月

31日止三年內有效。

自2026年1月1日起，現有航食和機供品保障協議將予終止。

服務範圍：東航食品公司作為本公司所有航空食品與機供品的供應商，為本公司提供航空食品、機供品供應保障及相關服務，包括：

(1)負責本公司航班運輸所需第三方航空食品和機供品供應保障及相關服務的採購和管理。東航食品公司將就進行有關機供品供應保障及相關服務從本公司子公司採購若干航空機供品及信息系統維護服務；及

–42–董事會函件

(2)為本公司提供物業租賃服務，主要採用以建代租的方式（「本公司為承租人的以建代租安排」），即本公司（作為承租人）租賃東航食品實體（作為出租人）權屬的土

地、房屋，以及在租賃的東航食品實體土地上出資建設房屋建築物、構築物等。

同時，本公司為東航食品實體提供物業租賃服務，主要採用以建代租方式（「本公司為出租人的以建代租安排」），即東航食品實體（作為承租人）租賃本公司（作為出租人）權屬的

土地、房屋，以及在租賃的本公司土地上出資建設房屋建築物、構築物等。

定價原則：航食和機供品保障協議項下的航空食品、機供品供應保障及

相關服務的定價和╱或收費標準，須參照市場價，由雙方公平磋商釐定。「市場價」指由經營者自主制定，通過市場競爭形成的價格。市場價按以下順序並考慮到原材料成本及人工成本（如有）等因素後確定：(i)在該類航空食品、機供品供應保障及相關服務提供地或其附近地區在一般正常業務情況下

提供該類食品、機供品及相關服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中國境內在一般及正常業務情況下提供該類航

空食品、機供品供應保障及相關服務的獨立第三方當時收取的價格。

–43–董事會函件

航食和機供品保障協議項下的物業租賃服務的定價和╱或收費標準，須參照市場價，由雙方公平磋商釐定。就以建代租安排，本公司應支付予東航食品實體或應向東航食品實體收取的每年租金及費用須根據在可比情況下獲獨立第三方提出的當前市場價格釐定。該每年租金及費用須經考慮服務品質及物業所在地區等因素後，按公平原則磋商釐定，並且對於本集團而言，不遜於在可比情況下本集團向獨立第三方提出或獨立第三方向本集團提出的條款。

雙方將核查獨立第三方提供同類型航空食品、機供品供應保障及相關服務的報價及條款（一般而言通過電郵、傳真或電話諮詢至少兩名獨立第三方以取得就航空食品、機供品供應保障及相關服務的報價及條款）。

東航食品公司向本公司提供航空食品、機供品供應保障及相

關服務定價和╱或收費標準，不應高於東航食品公司當時在一般及正常業務情況下向獨立第三方供應同類航空食品、機供品供應保障及相關服務的定價和收費標準。

本公司將對東航食品公司年度內已提供的航空食品、機供品

供應保障及相關服務完成情況進行評估。根據評估結果，雙方應在每年的12月31日之前就下一會計年度的結算方式和考核方案訂立具體業務協議。如果雙方未能在上述期限內訂立具體業務協議，則當年的結算方式將適用於下一會計年度。

–44–董事會函件

結算方式：航空食品、機供品供應保障及相關服務的款項根據雙方具體

業務合同的約定方式按期結算，包括但不限於結算周期、結算模式等事項。本公司於評估後將進行相應結算。

就航食和機供品保障協議項下本公司作為承租人的以建代租

安排而言，本公司應直接向東航食品實體支付租金，而本公司向東航食品實體支付租金應被視為已履行付款責任。本公司應按雙方實際簽立的租賃協議所述及╱或按以建代租安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金。

就航食和機供品保障協議項下本公司作為出租人的以建代租

安排而言，東航食品實體應直接向本公司支付租金，而東航食品實體向本公司支付租金應被視為已履行付款責任。東航食品實體應按雙方實際簽立的租賃協議所述及╱或按以建代租安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金。

–45–董事會函件歷史金額

截至2023年及2024年12月31日止年度及2025年5月31日止五個月，與東航食品實體的現有航食和機供品保障協議項下各服務的交易歷史總金額載列如下：

（單位：人民幣百萬元）截至12月31日止年度截至2025年

2023年2021年2025年5月31日止

現有實際現有實際現有五個月實際交易項目年度上限發生額年度上限發生額年度上限發生額

支出項目：

航空食品相關服務和航空機供品供應保障相關服務40002393440031614840882物業租賃服務

－本公司作為承租人（年度租金）(1)838882物業租賃服務

－本公司作為承租人（使用權資產）(2)16041553315033

收入項目：

物業租賃服務

－本公司作為出租人2208829010636013

附註：

1.此乃指本公司就物業租賃服務（本公司作為承租人）根據短期租賃（租期少於一年）及長期租賃（租期一年或以上）應付年度租金總額。

2.根據國際財務報告準則，與物業租賃服務（本公司作為承租人）相關的使用權資產總值僅包

括長期租賃（租期一年或以上）。

–46–董事會函件建議年度上限

截至2028年12月31日止三個年度，航食和機供品保障協議項下擬進行的交易的建議年度上限主要基於以下因素釐定：

(i) 本公司的食品業務交易量與本公司主業的運輸量、航班量以及餐供定

價之間存在著高度的正相關關係。基於目前的業務發展趨勢，預計未來三年，東航食品公司食品業務將緊密跟隨本公司的增長步伐，實現穩步增長；及

(ii) 經考慮本公司的預計年均增長率後，在2026年至2028年期間，航食和機供品保障協議項下交易的年增長率。

考慮到歷史交易金額及上述因素，航食和機供品保障協議項下擬進行的交易的年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年支出項目：

航空食品相關服務和航空機供品供應保障相關服務420048005500物業租賃服務

－本公司作為承租人（年度租金）(1)999物業租賃服務

－本公司作為承租人（使用權資產）(2)686260

收入項目：

物業租賃服務

－本公司作為出租人及提供航空機供品200200200

–47–董事會函件

附註：

1.此乃指本公司就物業租賃服務（本公司作為承租人）根據短期租賃（租期少於一年）及

長期租賃（租期一年或以上）應付年度租金總額。

2.根據國際財務報告準則，與物業租賃服務（本公司作為承租人）相關的使用權資產總

值僅包括長期租賃（租期一年或以上）。

進行交易的理由及裨益

本公司與東航食品公司有長期合作的歷史，而持續關連交易有助發揮專業優勢，精細成本管控、集中採購運營、強化東航食品公司的品質監控，具體益處如下：

(i) 東航食品公司作為一家長期從事航空食品相關業務的公司，是目前中國境內規模最大及最專業的航空配餐企業之一。東航食品公司熟悉航空食品的生產工藝、成本構成和行業動態等專業資訊。由東航食品公司負責航空餐食及機供品統一採購、提供倉儲、分配、供應、回收及

清潔等端到端服務，能夠充分發揮其專業優勢和採購規模優勢，提升規模效應，降低採購成本；有利於本公司對航空餐食及機供品，尤其是高價值周轉類航空餐食及機供品的追蹤溯源和庫存管理等方面進行

科學和精細化管理，減少損耗和浪費；及(ii) 東航食品公司對航空餐食及機艙供應品進行統一採購，並形成倉儲、調撥、配備、回收、清潔等全流程集中運行管控；本公司作為委託方

直接對東航食品公司承接的航空餐食及機供品業務實施預算管理、標

準制定、質量監督和客戶滿意度調查。上述安排有利於本公司對航空食品和機供品的來源、質量進行統一監管，確保符合本公司對航空食品和機供品的技術標準和質量要求，不斷優化客戶體驗；有助於本公司對市場變化及旅客需求做出快速的應對，更加高效敏捷的滿足客戶需求和引導客戶需求，提高旅客滿意度。

–48–董事會函件航食和機供品保障協議項下本公司與東航食品公司之間擬進行的交易將按

本公司的配餐及機供品的成本不額外增加，而配餐及機供品的品質及服務標準將不會下降的基礎進行。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為航食和機供品保障協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

香港上市規則涵義

中國東航集團為本公司控股股東，持有東航食品公司55%的股權，因此東航食品公司作為中國東航集團的子公司，為本公司的關連人士。

就航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和航空機供品供應保障

相關服務有關的支出項目的交易而言，由於香港上市規則所界定的最高適用百分比率按年度基準計算高於5%但低於25%，故該等交易須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定，以及香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易的規定。

就航食和機供品保障協議項下與本公司作為承租人的物業租賃服務有關的

支出項目的交易而言，由於香港上市規則所界定的最高適用百分比率低於0.1%，根據香港上市規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。倘日後實際交易金額超出最低豁免上限，本公司將嚴格遵守香港聯交所上市規則第14A章項下的關連交易監管要求。

就航食和機供品保障協議項下收入項目的交易（包括本公司作為出租人的物業租賃服務以及提供機供品及信息系統維護服務）而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守–49–董事會函件

香港上市規則第14A章下的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，航食和機供品保障協議項下擬進行的交易須獲獨立股東於股東特別大會上批准，方可作實。

為實行航食和機供品保障協議項下物業租賃服務，本公司與東航食品公司將訂立具體書面租賃協議。其中，以建代租安排的物業租賃服務（包括本公司為承租人的以建代租安排和本公司為出租人的以建代租安排）的該等具體書面物業租賃協議期限為三十年。由於有關物業租賃服務的該等具體書面物業租賃協議期限超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委任獨立財務顧問審閱有關具體書面物業租賃協議，並解釋為何此類協議期限需要超過三年，以及確認此類協議期限符合正常業務慣例。有關詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。

4.獨家經營協議

有關獨家經營協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告以及本公司日期為2022年10月25日的通函。

於2020年9月29日，本公司與中貨航訂立獨家經營協議，年期自2020年1月1日起至2032年12月31日止，而2023年1月1日至2025年12月31日期間的年度上限已於2022年12月14日召開的公司股東特別大會上獲批准。由於現有年度上限將於2025年12月31日屆滿，故本公司擬就截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行的交易設定年度上限。

–50–董事會函件

獨家經營協議的主要條款載列如下：

日期：2020年9月29日

訂約方：(1)本公司（作為發包方）；及

(2)中貨航（作為承包方）

獨家經營期限：自2020年1月1日至2032年12月31日。

獨家經營期限屆滿後，雙方可就繼續交易進行磋商並訂立新的協議。如雙方屆時未達成新的協議，除非獨家經營協議經雙方同意終止，只要本公司和東航物流屆時均系在中國境內外證券交易所公開掛牌交易的上市公司，且中國東航集團為東航物流和中貨航的實際控制人，則在香港上市規則第14A章的進一步適用規定所限下，雙方應繼續按照獨家經營協議的條款執行。

本公司將就此採取一切合理步驟遵守香港上市規則第

14A章項下的規定。

由於獨家經營期限超過三年，故根據香港上市規則第

14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱獨家經營協議。有關獨立財務顧問意見的詳情，請參閱本公司致股東日期為2020年10月30日及2022年10月25日的通函。

貨運業務獨家經營在獨家經營期限內，由中貨航獨家經營本公司客機貨交易的範圍與責任：運業務，包括但不限於：

(i) 中貨航獨家採購本公司客機貨物運輸服務，並對外以自己的名義獨立從事客機貨運業務經營；

–51–董事會函件

(ii) 中貨航以締約承運人身份對外簽署貨物運輸協議，本公司接受中貨航委託以實際承運人身份負責完成空中運輸服務；

(iii) 中貨航獨家享有本公司客機貨運業務的艙位銷售

權、定價權以及從事結算等相關業務，本公司不得再自行經營、委託或授權中貨航以外的任何第

三方經營、或通過任何方式使任何其他第三方對客機貨運業務享有任何權利；及

(iv) 中貨航就本公司客機所承運的貨物向託運人承擔

整體貨物承運責任。獨家經營期間，由中貨航對本公司客機貨運業務獨立核算、依法納稅、自主

經營、自負盈虧。

雙方同意，儘管中貨航根據前款規定獨家經營本公司客機貨運業務，惟本公司仍應承擔為中貨航交付的貨物提供始發港至目的港的空中運輸及必要的機場地面

保障（為避免疑義，除雙方另有約定外，應包括但不限於安檢、裝卸機、機坪駁運、空港的貨物操作及其他必要的機場地面保障），並承擔相應的安全保障責任。

–52–董事會函件

定價依據：本公司就中貨航獨家經營本公司客機貨運業務向中貨

航收取運輸服務價款，該等運輸服務價款應以中貨航獨家經營本公司客機貨運業務產生的實際貨運收入為

基數並扣減一定業務費率。具體計算公式如下：

運輸服務價款=客機貨運業務實際收入×（1－業務費率）客機貨運業務指本公司及其主業子公司利用客機提供

的貨運服務，以及與之相關的包括但不限於航空貨運艙位銷售、定價、結算等一系列業務經營活動，包括：

(i) 常規業務：在常規情形下利用客機腹艙提供貨運服務；及

(ii) 非常規業務：在非常規情形下利用除客機腹艙以外的一般為臨時性的客改貨等其他客機載貨形式提供貨運服務。客改貨指在非常規情形下為補充客機貨運運力，將客機使用客運航權執飛不載客貨運航班而提供的貨運運輸服務，包括以客機臨時改裝貨機方式和以客機直接載貨方式提供的運力。

有關本公司向中貨航收取的運輸服務價款的不同計算依據將分別適用於常規業務及非常規業務。

–53–董事會函件常規業務在常規情形即中貨航獨家經營本公司客機腹艙貨運業

務的情形下，上述運輸服務價款計算公式中的客機貨運業務實際收入即為中貨航獨家經營本公司客機腹艙

產生的貨運實際收入，運輸服務價款和業務費率的確定公式及各項參數的取值標準如下：

運輸服務價款=客機腹艙貨運業務實際收入×（1－常規業務費率）常規業務費率=運營費用率+（當年客機腹艙貨運業務收入增長率－三大航當年客機腹艙貨運業務收入平均增長率）×50%

其中：

(a) 運營費用率，指經雙方聘請的會計師執行商定程序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實

際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業

務所產生的與客機貨運業務銷售相關的人員、資

產、營銷等成本費用。

–54–董事會函件

(b) 當年客機腹艙貨運業務收入增長率，指中貨航獨家經營本公司客機腹艙在當年產生的貨運實際收入較中貨航在上一年度產生的客機腹艙貨運實際

收入的增（或減）額，與中貨航在上一年度產生的客機腹艙貨運實際收入的百分比。

(c) 三大航當年客機腹艙貨運業務收入平均增長率，指三大航客機腹艙在當年產生的貨運收入與其客機腹艙在上一年度產生的貨運收入的增長率的算術平均值。

常規情形下，應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率的計算公式如下：

常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率＝（客機腹艙貨運業務實際收入－運輸服務價款）÷客機腹艙貨運業務實際收入倘本年度客機腹艙貨運業務的收入增長率與三大航本

年度客機腹艙貨運業務的平均收入增長率為一致，則常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率相等於運營費用率。本公司透過向中貨航收取就獨家經營本公司客機貨運業務的運輸服務價款錄得收入。該等常規情形下的運輸服務價款將基於客機腹艙貨運業務的實際收入減若干常規業務費率予以釐定。

–55–董事會函件

董事會認為基於以下基準，常規情形下運輸服務價款的定價依據乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益：

(1)常規情形下，中貨航將向本公司支付運輸服務價

款以作為採購費用，而運輸服務價款乃基於客機腹艙貨運業務的實際收入減若干常規業務費率釐定。常規業務費率乃基於運營費用率，根據獨立市場原則，並考慮同業貨運業務的平均收入增長率釐定，其提供了合理的依據。

(2)根據上述確定公式，以收入增長率作表現指標乃

隱藏的激勵機制（即50%的收入增長差額），提供動力予中貨航增強客機腹艙貨運業務的表現及貨

運業務的經營效率，旨在平衡以下兩方面因素：

(i)客機貨運業務管理等內部因素；及(ii)影響貨運

收入增長的外部因素，例如市場狀況、機隊規模及本公司航線網絡等。50%的收入增長差額乃參考以下各項釐定：(i)其他主要行業參與者在類似

交易中採用的相同比率；(ii)上市公司收購重大資

產時普遍採用的50%業績基準激勵結構；及(iii)

上市公司針對高級管理層及╱或員工實施激勵計劃時的業績條件。該定價依據可最大化腹艙的利用率及運營效率，鼓勵中貨航優化資源分配並提升業務表現，同時在外部環境有利時，與本公司共享收益成果。

–56–董事會函件

(3)儘管中貨航應向本公司支付的運輸服務價款與中貨航相較三大航的收入增長率超出部分成反比關係，但該安排能使本公司從其客機原本閒置的腹艙運力中獲得增量收入，若該等運力持續閒置，不僅無法為本公司創造任何經濟效益，甚至可能導致運營效率低下或產生機會成本。該激勵機制不會取代本公司現有收入來源，亦不會對本公司或其股東造成任何財務不利影響；相反，該機制符合行業在資源共享與收入合作模式中的慣例。

非常規業務

在非常規情形下，雙方經協商一致可以採用除客機腹艙之外的如「客改貨」等臨時性措施增加客機貨運運力，此種情形下運輸服務價款計算公式中的客機貨運實際收入應為中貨航獨家經營本公司「客改貨」等非常

規客機貨運業務產生的貨運實際收入，運輸服務價款和業務費率的確定公式及各項參數的取值標準如下：

運輸服務價款=非常規客機貨運實際收入×（1－非常規業務費率）

非常規業務費率=運營費用率×（1+合理利潤率）

–57–董事會函件

其中：

(a) 運營費用率，與常規情形下的運營費用率一致，指經雙方聘請的會計師執行商定程序的客機貨運

業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收

入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的與

客機貨運業務銷售相關的人員、資產、營銷等成本費用。

(b) 合理利潤率，為三大航最近過往三個會計年度平均利潤率的算術平均數。

雙方應在每個會計年度結束後共同指定具有業務資質

的會計師事務所，對過去一年中貨航獨家經營本公司客機貨運業務所產生的貨運實際收入進行專項審計及

出具正式的審計報告，並對過往三年每年的運營費用執行商定程序出具商定報告（用以確定下一年的運營費用率）。雙方應對按照本條約定計算所得的運營費用率和業務費率簽署書面確認。

非常規情形下，應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率的計算公式如下：

非常規情形下應保留予中貨航的客機貨運業務毛利率＝（非常規客機貨運實際收入－運輸服務價款）÷非常

規客機貨運實際收入=運營費用率×（1+合理利潤率）

–58–董事會函件本公司透過向中貨航收取就獨家經營本公司客機貨運業務的運輸服務價款錄得收入。該等非常規業務下的運輸服務價款將基於非常規客機貨運的實際收入減若干非常規業務費率予以釐定。

董事會認為基於以下基準，非常規情形下運輸服務價款的定價依據乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益：

(1)非常規情形下，中貨航將向本公司支付運輸服務

價款以作為採購費用，而運輸服務價款乃基於非常規客機貨運的實際收入減若干非常規業務費率予以釐定。非常規業務費率乃基於運營費用率並考慮同業貨運業務的合理利潤率釐定，其提供了合理的依據。

(2) 由於非常規業務為特殊經濟放緩環境，導致(i)乘

客減少及(ii)實施「客改貨」方式，透過將客機改為貨機以有助利用空間，故上述情況為因應不可抗力條款而實施的臨時措施，而因此並無可供於計算收入增長率時參考的相關歷史數據。鑒於無法取得中貨航的財務數據（如收入增長率）及三大

航來自「客改貨」的實際收入，故基於代表行業前景之三大航運輸服務價款的平均淨利潤率（據三大航淨利潤率所意味）將為中貨航運營客機貨運業務的推動因素。

–59–董事會函件

支付安排：中貨航應按月支付運輸服務價款，每月應當支付的金額按中貨航當月產生的客機貨運實際收入扣減運營費用計算，中貨航應於次月結算支付。

在每個會計年度結束後的三個月內，雙方應按照獨家經營協議的約定計算當年的運輸服務價款年度總額並

進行年終結算，即倘運輸服務價款年度總額與中貨航當年已按月實際支付的運輸服務價款總額之間存在差額，則多退少補。

與原客機腹艙承包雙方同意，獨家經營協議生效後，原客機腹艙承包經經營交易的銜接：營協議立即終止。對於2020年度雙方已按原客機腹艙承包經營協議履行的客機貨運業務，雙方同意按照視為自2020年1月1日起已按照獨家經營協議約定內容執行的原則進行相應調整。

先決條件：獨家經營協議經各方法定代表人或其授權代表簽字並

加蓋公章，並且經本公司和中貨航股東大會批准後生效。

–60–董事會函件

不競爭承諾：作為中貨航同意獨家經營本公司全部客機貨運業務的條件，本公司承諾，自獨家經營協議生效之日起至獨家經營期限屆滿或獨家經營協議被終止之日，除因履行獨家經營協議所涉及的相關責任外，本公司及本公司控制的企業將不得在中國境內外任何地方以任何方

式從事同業競爭業務，包括但不限於不得獨資經營、直接或間接持有╱控制從事同業競爭業務的企業、或存在相關法律法規規定構成同業競爭業務的其他情形。為避免疑義，本公司及其控制的企業未成為從事同業競爭業務的該等企業的控股股東、實際控制人或單一最大股東的情形將不受此限。

作為原客機腹艙承包經營協議的一部分，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款訂立，構成整體交易的一部分。請參閱本公司致股東日期為2018年3月13日的通函。作為獨家經營協議項下擬進行持續關連交易的一部分，不競爭承諾經公平磋商並按一般商業條款訂立，及本條款未進行調整。

歷史金額客機貨運業務獨家經營交易的現有年度上限及執行情況載列如下。有關年度上限已於本公司在2022年12月14日舉行的股東特別大會上經獨立股東批准。

–61–董事會函件（單位：人民幣百萬元）截至12月31日止年度截至2025年

2023年2024年2025年5月31日止

現有實際現有實際現有五個月的交易項目年度上限發生額年度上限發生額年度上限實際發生額本公司根據獨家經營協議就客機貨運業務應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款890036348600533188002194建議年度上限

考慮到歷史交易金額及下述因素，獨家經營協議項下擬進行持續關連交易的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年本公司根據獨家經營協議就客機貨運業務應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款720079008800

–62–董事會函件

截至2028年12月31日止三個年度，本公司根據獨家經營協議應向中貨航收取的運輸服務價款的建議年度上限乃參考以下主要因素釐定：

(i) 參考(a)截至2023年及2024年12月31日止兩個年度及截至2025年5月

31日止五個月，本公司根據獨家經營協議應向中貨航收取有關客機貨

運業務獨家經營的運輸服務價款的歷史金額，及經考慮(b)航空貨運業務需求量的預估持續增長，本公司已預估截至2028年12月31日止三個年度客機貨運業務運輸服務價款的基準；及

(ii) 根據本公司與中貨航訂立的獨家經營協議中的定價公式，本公司考慮到未來貨運市場的前景、本公司客機腹艙等貨運業務經營規模及貨運費率水平的情況。

進行交易的理由及裨益

本公司將客機貨運業務長期給中貨航獨家經營，是為解決本公司客機貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間同業競爭問題的需要；滿足本公司對客

機貨運專業化經營的需求，以公允、合理的定價方式激勵中貨航促進本公司客機貨運業務的穩步發展和增長；有助於本公司將相關資源集中於經營和發展航空客運業務，提升本公司航空客運主業的經營能力和競爭力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，獨家經營協議項下擬進行的交易截至

2028年12月31日止三個年度的相關建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及

其股東的整體利益。

香港上市規則涵義

中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸服務。

–63–董事會函件中貨航為東航物流的非全資子公司，而東航物流為中國東航集團（本公司控股股東）的非全資子公司。因此，根據香港上市規則的涵義，中貨航屬本公司的關連人士。獨家經營協議項下擬進行的建議交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。

由於中貨航根據獨家經營協議應付獨家經營運輸服務價款建議年度上限的

最高適用百分比率超出5%但低於25%，故截至2025年12月31日止三個年度的建議年度上限須遵守香港上市規則項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

5.航空配套服務協議

東航資產主要從事產業投資相關諮詢服務及其配套業務、房地產投資開發與運

營、自有物業租賃及物業管理等業務。

有關現有航空配套服務協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告及本公司日期為2022年10月25日的通函。

於2025年7月4日，本公司與東航資產訂立有關更新現有航空配套服務協議的航空配套服務協議，據此，東航資產實體將不時向本公司提供一系列服務。根據航空配套服務協議，東航資產實體將向本公司提供專用車輛與設備租賃、供應和維修服務、物業管理服務、酒店管理服務、地面交通運輸服務及其他航空配套服務。

航空配套服務協議項下的特種車輛及設備租賃，指車輛及╱或設備的租賃，其中部分是根據本集團現場營運的具體要求而訂製，如客製客梯車、帶頂篷的行李轉運車、帶升降平台的污水車。航空配套服務協議項下專用車輛與設備租賃與飛機租賃的性質不同且並無關連，主要區別在於專用車輛與設備租賃和維修、操作人員配備、老–64–董事會函件

舊車輛與設備處理等是整體有機、環環相扣、不可分割的業務模塊，整體業務外包給東航資產有利於本公司運行效率的保障，有效控制總體使用成本。然而，飛機租賃僅僅是購買飛機的一種方式，飛機維修、飛行員和其他機組成員的培訓和配備均為本公司自行安排。

期限航空配套服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

由2026年1月1日起，現有航空配套服務協議將予終止。

為實行航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃，本公司與東航資產將訂立單獨書面協議。航空配套服務協議項下專用車輛與設備租賃的租期將於訂立協議後協定。根據先前的類似交易，航空配套服務協議項下專用車輛與設備租賃的租期為約五年。由於租期超過三年，故根據香港上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱航空配套服務協議並確認其乃屬此類期限的合同之正常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。

定價

根據航空配套服務協議，提供上述服務的費用以及就供應及租賃特種車輛、設備及材料應付的購買價及費用應付予相關東航資產實體，且將參考在可資比較條件下獨立第三方服務供應商提供的現行市價釐定。有關服務費及購買價將在考慮勞工以及特種車輛及設備維護成本、倉庫地點、物業管理服務的質量、範

圍及類型、住宿、餐飲及酒店管理服務的質量、酒店地點、原材料成本以及本公

司具體需求及相關行業的季節性需求（如相關）等因素後，經公平磋商釐定，且其條款將不遜於相關東航資產實體向獨立第三方提供的條款。

本公司將查核獨立第三方就同類相關服務所提供的價格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵、傳真或電話諮詢）。

–65–董事會函件進行交易的理由及裨益

董事相信，由於東航資產實體擁有獨立第三方服務或其他供應商一般不會具備的特長，因此向東航資產實體購買所需服務及設備與材料的供應，符合本集團的最佳利益。東航資產實體的特長包括其於航空業的專業技術、知識及資歷，足以應付若干類別工作的需要；此外，東航資產過往為本集團提供優質服務，兼且交付準時，亦熟悉本集團的需要；加上其位於本集團當地若干經營範圍附近，擁有地利之便，能提供快捷服務及便利的住宿服務。關於航空車輛和設備租賃業務，航空車輛和設備屬於特種設備，品種繁多，購買價格較高。東航資產亦可提供除了特種車輛和設備租賃之外的各種配套服務，包括維修、操作人員配備和管理，信息化物資調撥等。因此，本公司可以節省大量人力物力集中發展航空運輸主業。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為航空配套服務協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

歷史金額截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，本公司就現有航空配套服務協議支付服務費、佣金及開支總額的歷史數字分別為人民幣656百萬元、人民幣762百萬元及人民幣184百萬元。截至2023年及2024年12月

31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，現有航空配套服務協議項下

有關租賃專用車輛及設備的使用權資產總值分別為人民幣952百萬元、人民幣364百萬元及人民幣254百萬元。

建議年度上限

截至2028年12月31日止三個年度，航空配套服務協議項下的交易的建議年度上限主要基於以下因素釐定：

(i) 就設備租賃而言：(a)將為本公司提供一系列服務，包括延續現有租賃項目、滿足每年新的租賃需求，以及對現有資產進行售後租回安排；

(b)根據相關業務數據，預測在新拓展地區提供該等服務；及–66–董事會函件

(ii) 就物業管理及酒店服務而言：將向本公司位於不同地區的子公司提

供物業管理、機組成員公寓服務及餐飲服務，隨著航空及旅遊業的復甦，預期該等服務的範圍及規模將相應擴大。

經考慮歷史交易金額及上述因素，航空配套服務協議項下交易的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年本公司應向東航資產實體支付的

服務費、佣金及開支總額136814691572

根據國際財務報告準則第16號，本公司根據航空配套服務協議作為承租人租賃專用車輛及設備將確認為使用權資產。建議年度上限根據折現率2.40%（經參考本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網站發佈的10年期中債企業債收益率(AAA)釐定）對預計未來年度租金總額進行折現計算出的有關租賃的使用權資產總值設定。有關根據航空配套服務協議租賃專用車輛及設備的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年租賃專用車輛及設備的使用權資產總值180115931191

–67–董事會函件香港上市規則的涵義

就航空配套服務協議項下有關本公司應向東航資產支付的服務費、佣金及

開支的交易而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

就航空配套服務協議項下有關租賃專用車輛及設備的交易而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，航空配套服務協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。

6.物業租賃及代建代管協議

本公司控股股東中國東航集團為一家於中國成立的國有企業，其主要業務為管理中國東航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產及國有股權。

中國東航集團子公司東航資產主營業務為實業投資及相關業務的諮詢服務、房地

產投資開發及經營、自有房屋租賃以及物業管理。

有關現有物業租賃及代建代管協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告以及本公司日期為2022年10月25日的通函。

於2025年7月4日，本公司與中國東航集團及東航資產訂立有關更新現有物業租賃及代建代管協議的物業租賃及代建代管協議，據此，中國東航集團及其子公司（包括–68–董事會函件東航資產）將向本公司出租相關物業。同時，東航資產亦將為本公司提供代建代管服務，包括組織及實施建築項目管理工作，並根據所有指定表現指標及條款交付項目。

具體代建代管服務的範圍將根據雙方簽訂的具體協議的條款釐定。

根據物業租賃及代建代管協議，本公司將從東方航空集團實體（不包括東航資產）租賃以下物業，以供本集團的日常航班及其他業務營運使用：

(a) 中國東航集團名下位於蘭州的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共3項，共計建築面積約3335平方米；

(b) 中國東航集團名下位於太原武宿國際機場的房屋、建築物、構築物及其他

輔助設施共22項，共計建築面積約21978平方米；

(c) 中國東航集團子公司名下一幅位於西安咸陽的地塊，共計佔地面積約1942平方米，以及中國東航集團名下位於同一城市的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共16項，共計建築面積約24676平方米；及(d) 為滿足本公司業務經營需求而可能不時租予本公司的由中國東航集團持有的其他土地及物業設施。

根據物業租賃及代建代管協議，本公司將從東航資產租賃以下物業，以供本集團的日常航班及其他業務營運使用：

(a) 東航資產名下位於成都的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共16項，共計建築面積約24303平方米；

(b) 東航資產名下位於北京的一棟六層樓宇，共計建築面積約5675平方米；

(c) 東航資產名下位於蘭州的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共23項，共計建築面積約23013平方米；

(d) 東航資產名下位於上海虹橋東區的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施

共59項，共計建築面積約71592平方米；

–69–董事會函件

(e) 東航資產名下位於杭州的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共17項，共計建築面積約17028平方米；

(f) 東航資產名下位於成都東部新區的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共21項，共計建築面積約25856平方米（包括本公司四川分公司18339平方米及中國聯合航空7517.30平方米）；

(g) 東航資產名下位於陝西的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施共21項，共計建築面積約51939平方米；及

(h) 為滿足本公司業務經營需求而可能不時租予本公司的由東航資產持有的其他土地及物業設施。

根據物業租賃及代建代管協議，本公司將向中國東航集團出租以下物業作辦公室用途：

(i) 本公司名下位於上海閔行區的房屋、建築物、構築物及其他輔助設施1項，共計建築面積約5350平方米。

期限物業租賃及代建代管協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

由2026年1月1日起，現有物業租賃及代建代管協議將予終止。

為實行物業租賃及代建代管協議項下向東航資產租賃物業，本公司與東航資產將訂立單獨書面協議。基於過往的類似交易，物業租賃及代建代管協議項下東航資產若干物業的租期將約為六年。由於租期超過三年，根據香港上市規則第

14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱物業租賃及代建代管協議並確認其乃

屬此類期限的合同之正常業務慣例。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。

–70–董事會函件定價

根據物業租賃及代建代管協議，本公司應付予中國東航集團及其子公司的年租金及代建代管服務費，須參考獨立第三方在可資比較條件下所提供的現行市價釐定。該等年租金及費用須在考慮服務質量及物業所在地區等因素後，經公平磋商釐定，且其條款將不遜於中國東航集團及╱或其子公司在可資比較條件下向獨立第三方提供的條款。

本公司將查核獨立第三方就同類物業租賃服務及代建代管服務所提供的價格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵、傳真或電話諮詢），以確保物業租賃及代建代管協議的條款公平合理，且不遜於獨立第三方所提供者。

進行交易的理由及裨益中國東航集團具有就經營性物業租賃的相關資格。東航資產實體由多家專注於經營性物業租賃及代建代管業務的航空房地產領域的專業公司組成，並擁有逾20年房地產開發的經驗。中國東航集團及東航資產實體多年來根據本公司就於不同生產基地的租賃土地的用途要求提供租賃服務；東航資產實體為本公司的基建項目提供品質及專業的代建代管服務。中國東航集團及東航資產實體於過往交易按公平合理的價格嚴格執行相關合同義務，而其熟悉本公司的業務運營，可提供高效及優質的服務，並確保本公司生產及業務活動運營正常。向中國東航集團出租上海閔行區部分樓宇，將提高本公司樓宇的使用率，並且帶來若干合理收入。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為物業租賃及代建代管協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

–71–董事會函件歷史金額截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，本公司就現有物業租賃及代建代管協議支付的租金及費用的歷史數字分別約為人民幣156百萬元、人民幣184百萬元及人民幣74百萬元。截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，有關租賃的使用權資產總值分別約為人民幣163百萬元、人民幣119百萬元及人民幣116百萬元。

建議年度上限

截至2028年12月31日止三個年度，本公司根據物業租賃及代建代管協議應付的租金及費用最高金額乃主要基於以下因素釐定：

(i) 基於本公司與中國東航集團及東航資產就租金或就代建代管項目的管

理費產生的實際發生額，考慮到物業租金及代建代管成本將按多個因素（如價格指數變動）繼續合理地增加；

(ii) 已簽訂或將於未來簽訂的物業租賃協議，以及當前及預期代理項目的數量、規模和投資金額；及

(iii) 本公司或由於生產及運營需要於日後從中國東航集團及東航資產租賃

其他土地及物業設施以進行相關代建代管項目，包括北京新機場的東方航空基地項目、珠三角樞紐機場的聯合航空基地項目、昆明長水機

場基地擴建項目，以及蘭州中川國際機場的相關項目。

經考慮歷史交易金額及上述因素，董事會認為物業租賃及代建代管協議項下之年度上限屬公平合理，按一般商業條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。

預期截至2028年12月31日止三個年度本公司根據物業租賃及代建代管協議

應付的租金及費用總金額將分別不超過人民幣358百萬元、人民幣362百萬元及人民幣366百萬元。

–72–董事會函件

根據國際財務報告準則第16號，本公司根據物業租賃及代建代管協議作為承租人租賃物業將確認為使用權資產。建議年度上限根據折現率2.40%（經參考本公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司中國債券網網站發佈的

10年期中債企業債收益率(AAA)釐定）對預計未來年度租金總額進行折現計算出

的有關租賃的使用權資產總值設定。有關根據物業租賃及代建代管協議租賃物業的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年租賃物業的使用權資產總值890614590香港上市規則的涵義就物業租賃及代建代管協議項下的物業租賃及有關代建代管服務的交易而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於

5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁

免遵守獨立股東批准規定。

就物業租賃及代建代管協議項下本公司向中國東航集團提供的物業租賃而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率低於0.1%，故根據香港上市規則

第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將須遵守香港上市規則第

14A章項下的適用關連交易監管規定。

然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，物業租賃及代建代管協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。

–73–董事會函件

7.貨運物流服務協議

東航物流主要從事倉儲，海上、航空、路上國際貨物運輸代理，貨物裝卸，物業管理，停車場，會務服務，為國內企業提供勞務派遣服務，日用百貨、辦公用品的銷售，商務諮詢（除經紀）、機票代理，貨物及技術的進出口、電子商務（不得從事電信增值服務、金融服務）及普通貨運。

有關現有貨運物流服務協議的背景及歷史，請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告以及本公司日期為2022年10月25日的通函。

於2025年7月4日，本公司與東航物流就更新現有貨運物流服務協議訂立條款大致相同的貨運物流服務協議，據此，本集團將向東航物流實體提供其日常貨運物流業務運營所需的貨運物流業務保障服務（定義見下文），及東航物流實體將向本集團提供其日常業務運營所需的貨站業務保障服務（定義見下文）。

期限貨運物流服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

由2026年1月1日起，現有貨運物流服務協議將予終止。

服務

根據貨運物流服務協議，(a) 本集團將向東航物流實體提供下列日常貨運物流業務運營所需的服務（統稱「貨運物流業務保障服務」）：

(i) 機務維修及其附屬保障服務；

(ii) 貨運維修及其附屬保障服務；

(iii) 信息技術保障服務、清潔服務及培訓服務；

–74–董事會函件

(iv) 報關服務、外貿進出口代理及國際貿易運輸服務、機供品採購

代理服務、招標代理及諮詢服務以及保稅倉儲服務；及

(v) 其他日常性保障服務；及(b) 而東航物流實體將向本集團提供下列日常業務運營所需的服務（統稱「貨站業務保障服務」）：

(i) 機坪駁運服務、貨站操作服務、項目供應鏈服務及安檢服務；

及

(ii) 其他日常性保障服務。

定價

(a) 本集團向東航物流實體提供貨運物流業務保障服務的定價及╱或收費標準，須參照「市場價」確定，並經訂約雙方公平磋商釐定。就貨運物流業務保障服務而言，「市場價」指由經營者自主釐定，通過市場競爭形成的價格。市場價按以下順序並考慮（其中包括）航材原材料成本、航材保障區域、信息技術設備成本、人工成本及東航物流實體之具體保障要求（如有）

等因素後確定：(i)在該類服務提供地或其附近地區在日常及正常業務交易

情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中國境內在日常及正常業務交易情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；

(b) 東航物流實體向本集團提供貨站業務保障服務的定價及╱或收費標準，須參照「市場價」確定，並經貨運物流服務協議的訂約雙方公平磋商釐定。就貨站業務保障服務而言，「市場價」指由經營者自主釐定，通過市場競爭形成的價格。市場價按以下順序並考慮（其中包括）原材料成本、保障區域、保障設備成本、人工成本及本公司之具體保障要求（如有）等因素後確定：

(i)在該類服務提供地或其附近地區在日常及正常業務交易情況下提供該類

服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中國境內在日常及正常業務交易情況下提供該類服務的獨立第三方當時收取的價格；

–75–董事會函件(c) 本集團及東航物流實體將核查獨立第三方提供類似服務的價格及條款（一般而言，是通過電郵、傳真或電話諮詢至少兩名提供保障服務的獨立第三方），以確保貨運物流服務協議之條款公平合理，且不遜於該兩名獨立第三方所提供者；及

(d) 本集團向東航物流實體提供的貨運物流業務保障服務及東航物流實體向本集團提供的貨站業務保障服務的費用以實際服務提供情況和雙方根據上述定價原則確定的單價結算。一方待收到及確認其中一方的付款通知及增值稅專用發票後，另一方應透過銀行轉賬或其他合法的付款方式在經訂約方協定的合理時間內支付款項。

進行交易的理由及裨益

本公司向東航物流以市場價格採購貨運物流業務保障服務，此舉有助於解決行業內競爭問題。東航物流憑藉其在貨運物流方面的專業運營優勢，亦為本公司提供相關產業項目的供應鏈服務，從而促進優勢互補及資源的高效配置。本公司相信，提供貨運物流業務保障服務將為本集團整體帶來穩定可靠的收入，而東航物流實體向本集團提供貨站業務保障服務亦將能夠滿足本集團日益增長的貨郵

業務需求，有助於本集團生產經營活動的正常開展。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為貨運物流服務協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

歷史金額

截至2023年、2024年12月31日止兩個年度各年以及截至2025年5月31日止五個月，(i)東航物流實體就貨運物流業務保障服務向本集團支付的金額的歷史數字分別約為人民幣435百萬元、人民幣583百萬元及人民幣70百萬元；及(ii)本

–76–董事會函件集團就貨站業務保障服務向東航物流實體支付的金額的歷史數字分別約為人民幣

470百萬元、人民幣577百萬元及人民幣228百萬元。

建議年度上限

根據貨運物流服務協議，貨運物流業務保障服務及貨站業務保障服務截至

2028年12月31日止三個年度的建議年度上限乃主要基於以下因素釐定：

(i) 貨運物流業務保障服務（本公司提供服務）：(i)考慮到未來貨站租金將

按合理水平逐年增加；(ii)東航物流將擴張其貨機機隊規模，而總飛行時間及飛機維修成本亦會相應增加。

(ii) 貨站業務保障服務（本公司接受服務）：本公司機隊規模將擴張，而對貨站服務的需求將同時增長。

經考慮歷史交易金額及上述因素，本集團或東航物流實體應付金額的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度

2026年2027年2028年

收入東航物流實體就貨運物流業務保障服務應付本集團的金額117011831252開支本集團就貨站業務保障服務應付東航物流實體的金額871906942

–77–董事會函件香港上市規則的涵義由於香港上市規則所載有關貨運物流服務協議項下貨運物流業務保障服務

的最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則項下的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

由於香港上市規則所載有關貨運物流服務協議項下貨站業務保障服務的最

高適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則項下的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，貨運物流服務協議項下擬進行的交易亦須獲獨立股東於股東特別大會上批准。

8.航空機載通信協議

空地互聯網路科技為一家主要從事通信科技、網絡科技、信息科技和計算機軟件

領域的技術開發、技術諮詢、技術服務和技術轉讓、通信設備及電子產品銷售以及增值電信業務的公司。

請參閱本公司日期為2022年9月26日的公告及本公司日期為2022年10月25日的通函，以了解現有航空機載通信協議的背景及歷史。

本公司於2025年7月4日訂立航空機載通信協議，內容有關與空地互聯網路科技續訂現有航空機載通信協議，據此，本公司與空地互聯網路科技投入各自經營領域內的獨特或優勢資源，以共同開發、測試、部署、推廣和維護航空機載通信業務。根據航空機載通信協議，空地互聯網路科技向本公司提供航空機載通信業務的項目實施、技術支持和售後服務，而本公司向空地互聯網路科技提供有關機上互聯網產品的銷售及合作夥伴服務。

–78–董事會函件期限航空機載通信協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

定價

根據航空機載通信協議，協議所涉及費用將參考在可資比較條件下獨立第三方服務供應商提供的現行市價釐定。有關費用將在考慮服務質量及本公司具體需求（包括但不限於系統穩定性、響應時間、技術支持及問題解決全面性、本公司對數據保護及信息安全的要求）等因素後經公平磋商釐定，且空地互聯網路科技將確保其費用條款在相同商業條款下對本公司而言不遜於市場現行條款。

本公司將查核獨立第三方就同類服務所提供的價格及條款（一般通過向至少兩名提供相關服務的獨立第三方作出電郵、傳真或電話諮詢）。

於合作期間，在同等商業條件下，空地互聯網路科技須向本公司提供最優惠待遇。經考慮類似服務的現行市場費率，且空地互聯網路科技提供的價格及條款與價值及複雜性相稱，董事會認為上述定價機制屬公平合理，且按一般商業條款訂立。

進行交易的理由及裨益

作為目前國內唯一能夠接入兩大電信運營商核心網路的服務供應商，空地互聯網路科技利用其專有技術及系統創新，降低了因單一運營商故障導致服務中斷的風險。本公司以市場價格採購空地互聯網路科技的產品及相關服務，可大幅提升機上互聯網服務的可靠性。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為航空機載通信協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

–79–董事會函件歷史金額

截至2023年、2024年12月31日止兩個年度及截至2025年5月31日止五個月，本公司應付空地互聯網路科技的服務費歷史金額分別約為人民幣61百萬元、人民幣74百萬元及人民幣25百萬元。

建議年度上限航空機載通信協議項下交易於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度

上限乃主要基於以下因素釐定：

(i) 隨著衛星通信技術的漸趨成熟及其覆蓋範圍的擴大，預期機內網絡服務的市場需求將穩步增長；

(ii) 本公司正有序推進窄體機互聯服務的發展，預計接入機隊的規模將進一步擴大；及

(iii) 隨著國際航班量持續增長，乘客對機上互聯網服務的需求預計將相應增加。

經考慮歷史交易金額及上述因素，航空機載通信協議項下交易的建議年度上限載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年本公司應向空地互聯網路科技支付的服務費總額138170197

–80–董事會函件香港上市規則的涵義由於香港上市規則所載有關航空機載通信協議項下交易的最高適用百分比

率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，該等交易僅須遵守香港上市規則的申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

就航空機載通信協議項下本公司向空地互聯網路科技提供的有關機上互聯

網產品的銷售及合作夥伴服務而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率低於0.1%，故根據香港上市規則第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將須遵守香港上市規則第14A章項下的適用關連交易監管規定。

然而，根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，該等交易將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。

9.商業保理服務協議

東航保理為一間主要從事保理融資、銷售子賬戶（或分類賬戶）管理、應收賬款

催收、非商業壞賬擔保以及與商業保理相關的諮詢服務的公司。

本公司於2025年7月4日與東航保理訂立商業保理服務協議，據此，東航保理向本公司提供商業保理服務，包括融資及應收賬款管理（「商業保理服務」）。本公司與東航保理亦就商業保理互相提供諮詢服務（「商業保理諮詢服務」）。本公司向東航保理提供的商業保理諮詢服務基於本公司多元化的業務運營，將支持東航保理在保理業務模式的制定和實施、保理業務的推廣、客戶推介、應收賬款的確認及回款流程的協調等工作；而東航保理向本公司提供的商業保理服務則基於東航保理在商業保理領域的專

業知識和經驗，涉及應收賬款管理及供應鏈金融等，協助本公司優化財務管理，提升銷售業績，提高資金使用效率。

–81–董事會函件服務

根據商業保理服務協議：

(a) 在符合適用法律及法規並根據東航保理的牌照及本公司的需求下，東航保理將向本集團提供以下商業保理服務：

(i) 東航保理經進行必要的盡職調查後，須收購本公司因真實交易而產生的應收賬款，並按一定百分比向本公司提供融資。具體條款，例如融資期限、利率、還款方式以及有關應收賬款轉讓通知的義務，須由雙方根據具體商業保理場景及結構另行協定；及

(ii) 在本公司授權下，東航保理須管理已轉讓的應收賬款，包括但不限於記賬、應收賬款催收以及與債務人溝通及協調。東航保理亦須按本公司要求，定期提供應收賬款管理狀況報告，以協助本公司及時監察應收賬款的收回情況；及

(b) 在符合適用法律及法規並在其各自業務牌照範圍內，東航保理與本公司將互相提供以下商業保理諮詢服務（視情況而定）：

(i) 東航保理將利用其在商業保理領域的專業知識及經驗，向本公司提供有關應收賬款管理、供應鏈金融及其他相關領域的諮詢服務，旨在協助本公司優化財務管理、促進產品銷售及提高資金使用效率；及

(ii) 本公司將利用其在各種業務場景中的豐富經驗，並根據其多元化業務平台，向東航保理提供在發展保理業務模式、推動保理服務實施、轉介潛在保理客戶、促成應收賬款確認及支持保理款項催收等領域的諮詢服務。

–82–董事會函件期限商業保理服務協議將自2026年1月1日起至2028年12月31日止三年內有效。

定價

東航保理同時承擔著UATP卡發行方及預付款服務提供商的雙重角色。通過向企業差旅客戶發行UATP卡並提供相關金融服務，東航保理解決客戶對集中差旅管理和統一支付解決方案的需求。此安排有望鼓勵企業客戶優先選擇本公司的航班，從而有效支持本公司機票銷售的增長。

就商業保理服務而言，向東航保理支付的UATP相關服務手續費按照UATP卡組織規定的標準費率支付，並且就東航保理所提供服務應付予東航保理的服務費將參考在可資比較條件下獨立第三方服務供應商提供的現行市價釐定。有關服務費須在考慮服務質量及本公司具體需求（包括但不限於服務的可靠性和響應性、技術集成和系統兼容性、服務簡化本公司應收賬款管理和提高現金流可預測性的程度、以及對本公司監管要求和內部風險控制標準的遵守情況）等因素後經

公平磋商釐定，且其條款對本公司而言，將不遜於東航保理向獨立第三方提供的條款。

就商業保理諮詢服務而言，本公司及東航保理相互應支付的諮詢費，須在考慮所提供服務的範圍及複雜程度、所需專業知識及資源水平、類似服務的現行

市場費率及預估所需時間及精力等因素後經公平磋商釐定，且相關條款不遜於獨

立第三方所提供的條款。

本公司將查核獨立第三方就同類相關服務所提供的價格及條款（一般透過電郵、傳真或電話諮詢至少兩名提供相關服務的獨立第三方）。經考慮上述因素後，董事會認為上述定價機制屬公平合理，且按一般商業條款訂立。

–83–董事會函件進行交易的理由及裨益東航保理為中國首家同時擔任發卡機構與金融服務提供商雙重角色的機構。本公司認為，與東航保理訂立商業保理服務協議有助於借助其專業優勢，加快本集團應收賬款的回收，優化現金流及財務管理，提升銷售表現及改善資金運用效率與效益。此外，東航保理提供的UATP卡發卡服務，能滿足本公司在企業差旅管理及集中支付解決方案方面的需求，從而提升企業差旅客戶的服務質素，並進一步促進本公司的機票銷售。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為商業保理服務協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款或不遜於本公司獲獨立第三方授予的條款進行，並於本公司日常及一般業務過程中訂立，乃公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

歷史金額概無有關商業保理服務或商業保理諮詢服務的歷史金額。

建議年度上限商業保理服務協議項下交易截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上

限主要基於東航保理具備開展UATP卡發卡及應收賬款保理融資服務的資格而釐定。為吸引企業客戶、優化現金流，並進一步拓展其國際業務，本公司預期將與東航保理進行涉及UATP相關商業保理、非UATP相關應收賬款保理融資、應收賬款管理及相關顧問服務的交易。

根據東航保理的業務發展規劃，預計2026年、2027年及2028年UATP卡年發卡量將分別達到人民幣27億元、人民幣52億元及人民幣75億元。其中，預計本公司應佔機票購買量佔比約為25%、26%及27%，分別約為人民幣680百萬元、人民幣13.5億元及人民幣20.3億元。UATP相關交易手續費將按行業標準

1.4%收取，與UATP交易無關的應收賬款服務費由東航保理按公平原則協商確定。

–84–董事會函件

經計及上述因素，董事會認為商業保理服務協議項下交易的建議年度上限屬公平合理，且按一般商業條款訂立，載列如下：

（單位：人民幣百萬元）建議年度上限截至12月31日止年度交易項目2026年2027年2028年商業保理服務協議項下擬進行的每日最高未償還餘額（包括保理手續費及諮詢服務費）51010201530本公司因提供商業保理諮詢服務而應收東航保理的諮詢費預計不超過人民

幣15百萬元，屬於最低豁免水平交易範圍。

香港上市規則的涵義由於香港上市規則所載有關東航保理根據商業保理服務協議向本公司提供之商業保理服務及商業保理諮詢服務之最高適用百分比率按年度基準計算超過

0.1%但低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則項下之申報、公告及年度審閱規定，並獲豁免遵守獨立股東批准規定。

就商業保理服務協議項下本公司向東航保理提供的商業保理諮詢服務而言，由於香港上市規則所載的最高適用百分比率低於0.1%，故根據香港上市規則

第14A.76條，該等交易獲豁免遵守所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。倘實際交易金額日後超過最低豁免上限，則本公司將須遵守香港上市規則第

14A章項下的適用關連交易監管規定。

–85–董事會函件

C. 香港上市規則的涵義

1.香港上市規則的涵義

由於中國東航集團為本公司的控股股東，因此東方航空集團實體各成員公司均為本公司的關連人士。

有關香港上市規則對各項2026-2028年持續關連交易的影響的分析，請參閱上文載述各項2026-2028年持續關連交易的「香港上市規則的涵義」各節。

根據香港上市規則的相關規定，須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定的更新非豁免持續關連交易包括：(i)金融服務協議

項下提供存款服務的交易、航食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目

的交易及其各自於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限；及(ii)獨家經營協

議項下擬進行交易截至2028年12月31日止三個年度建議年度上限。其中，金融服務協議項下提供存款服務的交易、航食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及其各自於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限以及獨家經營協議項下擬進行交易截至2028年12月31日止三個年度建議年

度上限亦須遵守香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易的規定，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易亦須遵守香港上市規則第14章項下適用於主要交易的規定。

根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，有關：(i)現有飛機及發動機租賃協議的修訂；(ii)金融服務協議；(iii)飛機及發動機租賃及相關服務協議；(iv)航食

和機供品保障協議；(v)獨家經營協議；(vi)航空配套服務協議；(vii)物業租賃及代建代

管協議；(viii)貨運物流服務協議；(ix)航空機載通信協議；及(x)商業保理服務協議的交易，本公司擬一併提交獨立股東於股東特別大會上批准。

–86–董事會函件

若干董事（即王志清先生、劉鐵祥先生、成國偉先生及揭小清先生）是中國東航

集團的董事會成員，而中國東航集團可能被視為於現有飛機及發動機租賃協議的修訂及2026-2028年持續關連交易中擁有重大權益，因此彼等已在就批准現有飛機及發動機租賃協議的修訂及2026-2028年持續關連交易而召開的董事會會議上放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於現有飛機及發動機租賃協議的修訂及2026-2028年持續關連交易中擁有重大權益。

2.內部監控程序

為確保本公司符合香港上市規則項下持續關連交易協議的條款，本公司在其日常營運中採納一系列的內部監控政策。該等內部監控政策由本公司財會部及獨立非執行董事進行及監督：

(1)本公司財會部監察本公司日常關連交易，並按季度向獨立非執行董事匯報。本公司財會部監督具體實施協議以確保協議：(i)根據本通函所述的審閱及評估程序及香港上市規則項下持續關連交易協議的條款；(ii)在本集團

日常及一般業務過程中；(iii)按一般商業條款或更佳條款；(iv)不遜於獨立

第三方向本公司提供的條款；及(v)根據香港上市規則項下持續關連交易協

議而訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

(2)獨立非執行董事須審閱並將繼續審閱具體實施協議，以確保協議乃按一般

商業條款或更佳條款，並根據香港上市規則項下持續關連交易協議訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，並將於本公司年報中提供確認。

此外，就香港上市規則第14A.56條而言，本公司將委聘外聘核數師出具信函，以根據香港會計師公會頒佈的香港核證業務準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以

外之核證工作」並參考實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師

函件」匯報香港上市規則項下本集團的持續關連交易。

–87–董事會函件

董事認為，上述程序可確保香港上市規則項下持續關連交易協議項下擬進行交易乃按一般商業條款或更佳條款進行，且將不會損害本公司及股東的利益。

3.獨立財務顧問之意見

以下各協議項下的交易的租期超過三年：

(i) 飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃協議及經營性租賃協議；

(ii) 航食和機供品保障協議項下的物業租賃；

(iii) 航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃；及

(iv) 物業租賃及代建代管協議項下的物業租賃。

根據香港上市規則第14A.52條的規定，本公司已委聘創富融資為獨立財務顧問，就有關上述協議的條文提供獨立建議，以解釋為何該等協議的年期需超逾三年，以及確認此類協議年期超逾三年屬正常業務慣例。

根據香港上市規則第14A.52條，創富融資根據其研究及分析以及其與本公司管理層的討論達致意見如下：

飛機及發動機租賃及相關服務協議

(i) 類似其他航空運營商，本集團須透過引進新型飛機，滿足其不時的業務及營運需求並確保向其客戶交付高質量服務，從而維持精簡及有效的現代化機隊；

(ii) 創富融資已取得並審閱本公司與獨立第三方所訂立的現有飛機及飛機發動

機融資租賃協議清單，並注意到所簽訂的合同年期均超過三(3)年；

–88–董事會函件

(iii) 創富融資已盡最大努力調查了其他於香港聯交所上市的航空公司於過去七

(7)年間所訂立的飛機及飛機發動機租賃交易（「可資比較飛機租賃」），識別

出三(3)間上市公司合共四(4)項可資比較飛機租賃，並注意到所有可資比較飛機租賃的年期均超過十年；

(iv) 本集團與東航租賃訂立的飛機租賃協議的租期超過三(3)年，符合本公司的會計政策，亦處於：(a)本集團與獨立第三方訂立的類似協議；及(b)其他於香港聯交所上市的航空運營商公司的類似協議的範圍以內。因此，飛機租賃協議的租期超過三年符合市場慣例；及

(v) 根據飛機及發動機租賃及相關服務協議將訂立的飛機融資租賃協議及經營

性租賃協議的租期超過三(3)年，其就該性質的交易而言屬正常商業條款，且就該期限的此類協議而言亦屬正常商業做法。

航食和機供品保障協議

(i) 由於本公司預期將產生重大資本開支以建設建築物及基地供實地營運使用，本公司（作為承租人）要求較長的租期確保以建代租安排容許本公司不間斷地持續使用建築物營運，並非不合理；

(ii) 由於東航食品實體預期將產生重大資本開支以建設建築物及基地供實地營運使用，東航食品實體（作為承租人）要求較長的租期確保以建代租安排容許其不間斷地持續使用建築物營運，並非不合理。從本公司（作為出租人）的角度看，較長的租期將確保投資回報，因為本公司就有關目的建設的建築物難以向可能不符合其要求的其他外部人士出租；

(iii) 與東航食品公司的航食和機供品保障協議項下租賃協議較長的租期與本集

團的長期策略吻合，亦標誌著本公司與東航食品實體之間的長期合作承諾；

–89–董事會函件

(iv) 類似其他航空運營商，本集團需透過訂立較長期的物業租賃以維持營運暢順及穩定，從而滿足日常航空營運的需求，並確保向客戶提供優質服務；

(v) 在考慮物業租賃協議的年期超過三年是否屬正常業務慣例時，創富融資已盡最大努力調查了於香港聯交所上市的公司自2025年1月進行的租期超過

三(3)年的物業租賃交易（「可資比較物業租賃」），並識別出14間上市公司合

共21項可資比較物業租賃。於審閱過程中，吾等注意到可資比較物業租賃的年期一般超過十年；及

(vi) 就此類性質的交易而言，物業租賃協議三十年的租期屬正常商業條款，且此類協議具有這一期限屬正常商業做法。

航空配套服務協議

(i) 鑒於為本集團就現場運作的特定要求量身定制的車輛及╱或設備將不適合

除本集團以外的任何其他人士使用的事實，故東航資產實體（作為出租人）要求較長租期以確保投資回報及本公司（作為承租人）要求容許就運作不間斷地持續使用專用車輛及設備並非不合理；

(ii) 鑒於購買成本及保養成本較高，租賃專用車輛及╱或設備可有效降低本集團的前期現金支出及保存其內部資源以用於其他業務，而非選擇直接購買；

(iii) 鑒於本集團與東航資產訂立的專用車輛及設備租賃的租期預期將為五年，創富融資已盡最大努力調查了其他於香港聯交所上市的航空公司所訂立的

航空相關設備租賃交易，並注意到專用車輛及設備租賃協議的五年租期與國泰航空有限公司（股份代號：293）及中國南方航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）就航空相關設備所訂立的租賃的租期（分別為20年及5年）相符；

–90–董事會函件

(iv) 創富融資亦已盡最大努力調查了香港聯交所上市公司自2025年1月起所訂立租賃年期超過三(3)年的車輛及╱或設備租賃交易（「可資比較車輛及設備租賃」），並識別出11間上市公司合共44項可資比較車輛及設備租賃。專用車輛及設備租賃協議的五年租期與大多數可資比較車輛及設備租賃的租期（為五(5)年或以上）相符。因此，專用車輛及設備租賃的租期超過三年於市場上並非罕見；及

(v) 根據航空配套服務協議將訂立的專用車輛及設備租賃協議的租期為五年，其就該性質的交易而言屬正常商業條款，且此類協議具有這一期限屬正常商業做法。

物業租賃及代建代管協議

(i) 類似其他航空運營商，本集團須透過訂立租期較長的物業租賃，滿足其日常航空營運需求，並確保向其客戶提供優質服務，維持順暢穩定的營運；

(ii) 鑒於本集團與東航資產訂立的若干物業租賃的租期預期將為六年，處於可資比較物業租賃的範圍以內，故物業租賃的租期超過三年符合市場慣例；

及

(iii) 根據物業租賃及代建代管協議將實行的物業租賃協議的租期為六年，其就該性質的交易而言屬正常商業條款，且此類協議具有這一期限屬正常商業做法。

考慮上述因素後，創富融資認為，(i)飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃協議及經營性租賃協議；(ii)航食和機供品保障協議項下的物業租賃；(iii)

航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃；及(iv)物業租賃及代建代管協議項下的

物業租賃的租期超過三年屬必要，且就此類協議而言，具有這一期限屬正常商業做法。

–91–董事會函件

II. 建議修訂公司章程

茲提述本公司日期為2025年7月1日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程。於2025年7月1日，董事會審議通過向股東建議修訂公司章程部分條款之決議案。

建議修訂公司章程的全文載於本通函附錄一。公司章程部分條款之建議修訂尚需提交股東特別大會審議。

III. 建議修訂股東會議事規則

茲提述本公司日期為2025年7月1日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂股東會議事規則。於2025年7月1日，董事會審議通過向股東建議修訂股東會議事規則部分條款之決議案。

建議修訂股東會議事規則的全文載於本通函附錄二。股東會議事規則部分條款之建議修訂尚需提交股東特別大會審議。

IV. 建議修訂董事會議事規則

茲提述本公司日期為2025年7月1日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂董事會議事規則。於2025年7月1日，董事會審議通過向股東建議修訂董事會議事規則部分條款之決議案。

建議修訂董事會議事規則的全文載於本通函附錄三。董事會議事規則部分條款之建議修訂尚需提交股東特別大會審議。

V. 一般資料及股東特別大會本公司主要從事民航客運業務。

如上文所述，由於中國東航集團為本公司的控股股東，故東方航空集團實體的各成員公司根據香港上市規則屬本公司的關連人士。

–92–董事會函件

本公司將召開股東會以審議及酌情批准：

(i) 根據香港上市規則，須遵守香港上市規則第14A章項下獨立股東批准規定的更新非豁免持續關連交易包括：(i)根據金融服務協議提供存款服務、航食和機供品保障協議項下與航食相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易

於截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限；及(ii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度上限；

(ii) 根據上海上市規則的相關規定和公司治理最佳實踐，有關：(i)現有飛機及發動機租賃協議的修訂；(ii)金融服務協議；(iii)飛機及發動機租賃及相關

服務協議；(iv)航食和機供品保障協議；(v)獨家經營協議；(vi)航空配套服

務協議；(vii)物業租賃及代建代管協議；(viii)貨運物流服務協議；(ix)航空

機載通信協議；及(x)商業保理服務協議的交易，本公司擬一併提交獨立股東於股東特別大會上批准；

(iii) 修訂公司章程部分條款；

(iv) 修訂股東會議事規則部分條款；及

(v) 修訂董事會議事規則部分條款。

本公司已成立獨立董事委員會，就更新非豁免持續關連交易向獨立股東提供意見。

創富融資，為根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並獲本公司委任為獨立財務顧問以：(i)根據香港上市規則第14A.52條的規定就(a)航空配套服務協議項下的專用車輛與設備租賃、(b)物業租賃及代建代管協

議項下與東航資產的物業租賃協議、(c)航食和機供品保障協議項下與東航食品公司的

–93–董事會函件

物業租賃協議及(d)飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機融資租賃協議及經營

性租賃協議期間向董事會提供意見；及(ii)就更新非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

有關決議案將根據香港上市規則第14A.36條所規定進行表決。本公司將適時寄發召開股東特別大會之通告。本公司將根據公司章程及香港上市規則適時公告有關股東特別大會之詳情，包括日期及地點。將於股東會上提呈之有關決議案將於適當時侯載於股東特別大會通告。

VI. 投票

於最後實際可行日期，中國東航集團直接及間接持有本公司9316280346股A股及2778396000股H股，合共佔本公司已發行股本約54.25%，故中國東航集團及其聯繫人（倘有）為本公司的關連人士。因此，中國東航集團及其聯繫人（即東航金控及東航國際）將於股東特別大會上，就批准持續關連交易的普通決議案放棄投票，而該決議案將根據香港上市規則的規定以投票表決方式進行。就本公司在作出一切合理查詢後所知，於最後實際可行日期：

(i) 中國東航集團、東航金控或東航國際概無訂立或受制於投票信託或其他協

議、安排或諒解（直接出售除外）；

(ii) 中國東航集團、東航金控或東航國際概無受任何責任或權利所限，而因此將或可能將行使各自有關本公司股份投票權的控制權暫時或永久性轉讓予

第三方（不論在一般或個別情況下）；及(iii) 中國東航集團、東航金控及東航國際各自於本公司的實益股權（如本通函所披露）與於其各自於本公司可控制或有權控制股東特別大會上投票權涉及的

股份數目，預計不會存在任何差異。

–94–董事會函件

VII. 推薦建議

謹請　閣下垂注載於本通函第97至98頁的獨立董事委員會函件，當中載有其向獨立股東提供的推薦建議；以及載於本通函第99至156頁的獨立財務顧問意見函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。務請獨立股東於決定如何就批准更新非豁免持續關連交易（其包括：(i)金融服務協議項下提供存款服務的交易及截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務

協議項下支出項目的交易；及(ii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度上限）的普通決議案進行投票前細閱上述函件。

經考慮上文「進行交易的理由及裨益」各節所披露的因素，董事（包括獨立非執行董事）認為(i)金融服務協議項下提供存款服務、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易以及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款或對本公司

而言不遜於獨立第三方提供的條款，及於本公司日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益；及(ii)金融服務協議項下提供存款服務於截至

2028年12月31日止三個年度的相關建議年度上限、航食和機供品保障協議項下與航空

食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及

相關服務協議項下支出項目的交易屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准的香港上市規則項下更新非豁免持續關連交易及上海上市規則項下規定的其他持續關連交易的普通決議案。

–95–董事會函件此外，基於本函件所披露的相關資料，董事認為(i)建議修訂公司章程；(ii)建議修訂股東大會議事規則；及(iii)建議修訂董事會議事規則符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會推薦股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的上述決議案。

VIII. 額外資料

敬希　閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。

此致

本公司列位股東　台照承董事會命中國東方航空股份有限公司李干斌聯席公司秘書謹啟

2025年7月31日

–96–獨立董事委員會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）

敬啟者：

持續關連交易；

須予披露交易及主要交易

茲提述日期為2025年7月31日致各股東的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除非文義另有註明，否則在通函中所界定詞彙在本函件中應具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就更新非豁免持續關連交易向獨立股東提供意見，其包括：(i)金融服務協議項下提供存款服務的交易及截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支

出項目的交易；及(ii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度上限。創富融資已就此方面獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。

謹請　閣下垂注：

(a) 載於通函第15至96頁的董事會函件，當中載有有關更新非豁免持續關連交易的資料；

(b) 載於通函第99至156頁的獨立財務顧問函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及

(c) 通函附錄所載的額外資料。

–97–獨立董事委員會函件

經考慮金融服務協議項下提供存款服務的條款、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租

賃及相關服務協議項下支出項目的交易、獨家經營協議及其項下擬進行的交易及截至

2028年12月31日止年度的建議年度上限以及獨立財務顧問的意見及推薦建議，並經考

慮獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由，吾等認為(i)金融服務協議項下提供存款服務、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易以及其項下

擬進行的交易乃按一般商業條款或對本公司而言不遜於獨立第三方提供的條款，及於本公司日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益；

及(ii)金融服務協議項下提供存款服務於截至2028年12月31日止三個年度的相關建議年

度上限、航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易以及獨

家經營協議屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准更新非豁免持續關連交易的普通決議案。

此致

本公司列位獨立股東　台照獨立董事委員會孫錚陸雄文羅群馮詠儀鄭洪峰謹啟

2025年7月31日

–98–獨立財務顧問函件下文為獨立財務顧問創富融資就更新非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨

立股東之函件全文，以供載入本通函。

香港中環

干諾道中19-20號

醫思健康大樓（中環）18樓

敬啟者：

持續關連交易；

須予披露交易；及主要交易緒言

茲提述吾等獲　貴公司委任為獨立財務顧問，就以下各項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見：

(i) 有關以下各項的截至2028年12月31日止三個年度的交易及建議年度上限：

(1)根據金融服務協議提供存款服務；

(2)航食和機供品保障協議項下與航空食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易；及

(3)與飛機及發動機租賃及相關服務協議有關支出項目的交易；及

(ii) 截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的建議年度上限。

上述各項之詳情載於　貴公司日期為2025年7月31日的通函（「通函」）所載的董事

會函件（「董事會函件」），本函件構成通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙將與通函所界定者具有相同涵義。

–99–獨立財務顧問函件

誠如董事會函件所述，中國東航集團為　貴公司的控股股東，故根據香港上市規則，東方航空集團實體的各成員公司（「關連人士」）（作為中國東航集團的聯繫人）為　貴公司的關連人士。彼等各自與　貴集團成員公司根據(i)金融服務協議；(ii)航食和機供品保障協議；(iii)飛機及發動機租賃及相關服務協議；及(iv)獨家經營協議訂立

的交易根據香港上市規則構成　貴公司之持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

由於(i)根據金融服務協議提供存款服務；(ii)航食和機供品保障協議項下與航空

食品相關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易；(iii)飛機及發動機租賃及相關服務協議項下與本公司應付的總租金費用及本公司作為承租人訂立的融資及經

營性租賃的使用權資產總值有關支出項目的交易；及(iv)獨家經營協議項下應付獨家經

營運輸服務價款各自的建議年度上限的適用百分比率分別超過5%但低於25%、超過5%

但低於25%、超過25%但低於100%及超過5%但低於25%，故該等協議項下的交易須遵守香港上市規則第14章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

各(i)金融服務協議項下提供存款服務；(ii)航食和機供品保障協議項下與航食相

關服務和機供品供應保障相關服務有關支出項目的交易；及(iii)截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進行交易的截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限亦須遵守香港上市規則第14章項下適用於須予披露交易的規定。飛機及發動機租賃及相關服務協議項下支出項目的交易亦構成香港上市規則第14章項下的本公司主要交易。

若干董事（即王志清先生、劉鐵祥先生、成國偉先生及揭小清先生）是中國東航

集團的董事會成員，而中國東航集團可能被視為於更新非豁免持續關連交易中擁有重大權益。因此，彼等已在就批准更新非豁免持續關連交易而召開的董事會會議上放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於更新非豁免持續關連交易中擁有重大權益。

–100–獨立財務顧問函件

中國東航集團及其聯繫人（即東航金控及東航國際）將於股東特別大會上，就有關更新非豁免持續關連交易及各自的建議年度上限的普通決議案放棄投票。

獨立董事委員會

由全體獨立非執行董事孫錚先生、陸雄文先生、羅群先生、馮詠儀女士及鄭洪峰

先生組成之獨立董事委員會已由　貴公司建立，以就更新非豁免持續關連交易：(i)訂立有關更新非豁免持續關連交易之協議是否按一般商業條款進行、符合　貴公司及其

股東的整體利益及於　貴公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)更新非豁免持續關連交

易的條款（包括相關建議年度上限）是否屬公平合理及符合　貴公司及其股東的整體利益；及(iii)其於股東特別大會上就相關決議案如何投票表決向獨立股東提供意見。吾等就此獲委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問已經獨立董事委員會批准。

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與　貴集團、中國東航集團、東航財務公司、東航食品公司、東航租賃、中貨航或其他可能合理被視為與吾等之獨立性有關之其他人士

概無任何關係或於當中擁有權益。於緊接本次委任前的過去兩年內，吾等並無(i)擔任　貴公司的財務顧問或獨立財務顧問；(ii)向　貴集團提供任何服務；或(iii)與　貴

集團存在任何關係。除就本次委任而支付或應付吾等之一般獨立財務顧問費用外，概不存在任何吾等曾經或將會向　貴集團、中國東航集團、東航財務公司、東航食品公

司、東航租賃、中貨航或任何其他被合理視為與吾等之獨立性有關之人士收取任何費

用或利益之安排。因此，吾等認為，根據香港上市規則第13.84條，吾等為獨立人士。

吾等之意見及推薦建議的基準於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）：

(i) 金融服務協議；

(ii) 航食和機供品保障協議；

–101–獨立財務顧問函件

(iii) 飛機及發動機租賃及相關服務協議；

(iv) 獨家經營協議；

(v) 貴公司截至2024年12月31日止財政年度（「財年」）的年度報告（「2024年年報」）；及

(vi) 通函所載的其他資料。

吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及　貴公司、董事及　貴集團管理層（統稱「管理層」）向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。吾等已假設通函所載或提述以及管理層向吾等提供之所有資料及聲明（彼等須就此承擔全部責任）於提供或作出時在各方面均屬真實、準確及完整且並無誤導或欺詐成分，且直至最後實際可行日期仍屬真實、準確及完整且並無誤導或欺詐成分。向吾等提供及作出之資料及聲明於最後實際可行日期後及直至股東特別大會日期（包括該日）

如有任何重大變動，股東將盡早獲通知。吾等亦假設管理層於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出，且通函並無遺漏任何其他事實，足以致使通函所載任何有關陳述產生誤導。吾等並無理由懷疑任何相關資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或吾等所獲提供之管理層表達之意見是否合理。

吾等認為，吾等已獲提供充分資料以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並未對管理層所提供之資料進行任何獨立核證，亦未對　貴集團之業務、財務狀況及事務或其未來前景進行任何獨立調查。

董事願就所披露資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及所確信，本函件中概無遺漏其他事實，致使當中所載之任何陳述產生誤導。

本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮更新非豁免持續關連交易的條款及截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限，除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得轉載或引述本函件之全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。

–102–獨立財務顧問函件

A. 更新非豁免持續關連交易所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關更新非豁免持續關連交易之條款及建議年度上限的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.貴集團的資料

貴公司主要從事民航客運業務。

2.中國東航集團及關連人士的資料

中國東航集團為　貴公司控股股東，持有　貴公司約54.25%股本權益，因此亦為　貴公司的關連人士。

東航財務公司乃一家非銀行金融機構，獲中國人民銀行及國家金融監督管理總局等有關中國監管機關認可及受其監管。東航財務公司主要從事向中國東航集團的成員單位提供金融服務。

東航食品公司乃控股公司，其子公司主要為航空公司提供配餐及相關服務，並於雲南、陝西、山東、江蘇、湖北、浙江、江西、安徽、甘肅、河北、上海、四川及北京多個機場設立子公司。

東航租賃主要從事提供租賃及其他租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。

中貨航主要從事國際（地區）及國內航空貨郵運輸服務。中貨航為東航物流的非全資子公司，而東航物流為中國東航集團（　貴公司控股股東）的非全資子公司。

–103–獨立財務顧問函件

3.根據金融服務協議提供存款服務

3.1交易的理由及裨益

誠如董事會函件所載，通過　貴公司與東航財務實體在存款服務、綜合授信服務和其他金融服務等方面的長期合作，金融服務協議項下的交易將可滿足　貴公司經營需要，及確保　貴公司業務的有效開展。

吾等的意見

據管理層所告知，通過訂立金融服務協議，　貴集團將可享有以下優勢：

(i) 其在有關的東航財務實體的存款能夠獲得不低於國內主要商業

銀行釐定的相關利率的利息，從而盡可能提高　貴公司的回報；

(ii) 其能夠獲得有關的東航財務實體提供的綜合授信，貸款利率不高於國內主要商業銀行釐定的相關利率。此外，其會被視為優先客戶，從而使　貴公司即時獲得具成本效益的資金來源，並降低其財務費用支出；

(iii) 其可使用資金結算平台服務，由於其熟悉航空業及　貴公司的資金需要，故將有助加強資金的集中管理，提高資金使用效率，以更能切合　貴公司的營運資金需要；

(iv) 貴公司將閒置資金存放於東航財務公司誠屬合理，此舉既考慮到資金安全以及方便資金調配，亦符合股東利益。　貴公司在全球各地擁有大量供應商，故　貴公司將會委聘有能力提供便利、及時及安全的存放金融機構，同時滿足全球現金流需求；

(v) 貴公司預期因東航財務公司存放資金所產生的利息收入而增加盈利；及

(vi) 鑒於　貴公司直接持有東航財務公司25%的股份，而中國東航集團合共持有餘下75%的股份，東航財務公司相比外部機構能夠更加主動地保護　貴公司的利益。

–104–獨立財務顧問函件吾等注意到，金融服務協議並不限制　貴公司接觸（而事實上　貴公司可選擇）任何銀行或金融機構以滿足其金融服務的需要。其挑選提供金融服務的銀行或金融機構的主要準則為成本及服務品質。因此，倘若其他金融機構提供的服務品質具有同等競爭力，　貴集團可（而非必須）繼續使用東航財務實體的服務。此外，作為非銀行金融機構，東航財務公司受國家金融監督管理總局監管，並須嚴格遵守所頒佈的規則及法規，使　貴公司得到其財務穩定性及歷史往績記錄的可靠保證。

吾等了解到，鑒於　貴集團與東航財務公司之間的密切關係，以及東航財務實體已為　貴集團提供優質專業金融服務超過18年，將與東航財務公司訂立的金融服務協議不僅為　貴集團提供一種選擇東航財務實體而非

其他獨立金融機構的替代選擇，從而將使　貴集團獲得最具競爭力的條款及服務，其亦可作為　貴集團與其他金融機構商議更佳條款的籌碼，從而將對　貴集團有利。基於金融服務協議為　貴公司帶來的上述靈活性，　貴集團能以更佳方式管理其現有資本及現金流量狀況。

綜上所述，吾等與董事一致認為，訂立金融服務協議及提供存款服務符合　貴公司及股東的整體利益。

3.2主要條款

於2025年7月4日，　貴公司就更新現有金融服務協議與東航財務公司訂立金融服務協議。金融服務協議的主要條款如下：

訂約方 ： (i) 東航財務公司；及

(ii) 貴公司

交易性質 ： (i) 存款服務；

(ii) 綜合授信服務；及

(iii) 其他金融服務

–105–獨立財務顧問函件

期限：自2026年1月1日至2028年12月31日止

定價：存款服務存款利率應符合中國人民銀行就該種類存款利率的規定，由各方按照市場化原則釐定，即　貴公司與東航財務公司將於進行任何交易前，參考符合　貴公司就相關服務的有關類型及內容而言的同類服務內部控制要求的獨立第三方金融機構的報價，進一步公平協商釐定存款利率。東航財務公司向　貴公司提供的存款利率，應不低於　貴公司在國內主要商業銀行取得的同期同檔存款利率。

綜合授信服務貸款利率應以貸款市場報價利率（由經中國人民銀行授權的全國銀行間同業拆借中心（為指定發佈人）發佈）為參考，按照市場化原則由雙方參考獨立第三方金融機構報價公平協商確定。東航財務公司向　貴公司發放貸款的利率，應不高於　貴公司在其他國內金融機構取得的同期相同金額的貸款利率。

其他金融服務

東航財務公司向　貴公司提供其他金融服務收取手續費，凡中國人民銀行或國家金融監督管理總局有收費標準規定的（為可公開查閱的資料），應符合相關規定；除符合前述外，東航財務公司為　貴公司提供金融服務所收取的手續費，應不高於國內主要商業銀行提供的同類服務費標準。

–106–獨立財務顧問函件吾等的評估

吾等已取得並審閱2023財年、2024財年及截至2025年5月31日止五個月（「2025年5個月」）　貴公司就類似定期存款自三(3)家獨立第三方銀行取得之定期

存款利率報價，以及中國人民銀行於相應期間設定的相關利率。吾等認為，向獨

立第三方銀行取得的3份報價足以確定存款利率的公平性及合理性，原因為其為

中國3家最大國有銀行，令吾等認為能為　貴集團提供具代表性的參考資料。吾等注意到，東航財務實體提供的定期存款利率不遜於獨立第三方銀行所提供者且高於中國人民銀行於相應期間設定的相關利率。於2023財年、2024財年及2025年5個月，由東航財務實體提供的定期存款年期介乎三個月至一年，而相應利率介乎1.1%至2.0%。經參照3家獨立第三方銀行的有關網站後，該等獨立第三方銀行就類似定期存款所提供的利率介乎0.65%至1.65%，與中國人民銀行於相應期間設定的相關利率相同。吾等注意到，當　貴集團決定將存款存放於東航財務實體時，獨立第三方銀行提供的實際可比利率遜於東航財務實體提供的利率。倘獨

立第三方銀行提供的利率優於東航財務實體時，　貴集團將會把存款存放於該等

獨立第三方銀行。綜上所述，吾等認為過往於東航財務實體存放的存款符合金融服務協議項下的定價基準。

吾等亦就　貴公司在2023年1月1日至2025年5月31日期間於東航財務實體存放的每日存款結餘與現有金融服務協議載列的現有年度上限進行全部交叉核對。吾等認為，此次涵蓋全部樣本的覆蓋範圍足以判斷金融服務協議條款的公平性及合理性。吾等注意到，該期間內的每日存款結餘並無超過現有年度上限。鑒於金融服務協議項下的定期存款利率不遜於獨立第三方所提供者，吾等認為根據金融服務協議提供存款服務乃按正常商業條款進行且屬公平合理。

–107–獨立財務顧問函件

3.3年度上限

以下所載為現有金融服務協議項下擬進行的交易於2023財年、2024財年及

2025年5個月的歷史交易數字，以及截至2028年12月31日止三個年度的建議年度

上限：

表1：歷史交易數字及現有及建議年度上限截至12月31日截至5月31日止年度止五個月人民幣百萬元2023年2024年2025年歷史最高每日未提取存款結餘13703139757537

現有年度上限150001600017000（附註）

使用率(%)91.487.344.3

附註：人民幣170億元的金額指2025財年的現有年度上限。

建議年度上限截至12月31日止年度人民幣百萬元2026年2027年2028年提供存款服務－根據金融服務協議擬定的最高每日未提取存款結餘185001950020500吾等的評估

如上表所載，截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限較2025財年的歷史年度上限，由2026財年逐漸增加至2027財年的約5.4%，及至2028財年的

5.1%，原因為2023財年及2024財年的歷史最高每日未提取結餘已呈現出現有年

度上限水平的較高利用率，而2025年5個月的歷史最高每日未提取結餘的利用率為44%，估計年化利用率將達到100%。

吾等已就釐定建議年度上限的基準與管理層討論，並獲告知　貴公司不時開展集資活動，以提升　貴公司主營業務的核心競爭力，如擴充其機隊及向其人員持續提供航空培訓及滿足其融資需求。此外，管理層認為，鑒於重新融資到期債務及籌集額外資金的需求，未來三年，　貴公司的總融資規模預計繼續擴大。

–108–獨立財務顧問函件

籌集資金可暫時存入東航財務公司，將導致存款量短期激增。此外，管理層解釋，　貴公司將繼續加強對其子公司及業務部門資金及經營收入的集中收集和管理，導致2026財年至2028財年預計存款需求增加。

儘管吾等注意到，根據中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）實施的規定，　貴公司不得將非公開發行A股及於上海證券交易所發行公司債券所籌得的所得款項存入東航財務公司，惟　貴集團已進行其他需要東航財務公司提供資金存款服務的債務發行活動，並將進行需要東航財務公司提供資金存款服務的進一步集資活動。

摘自2024年年報以下載列　貴公司於過去三年開展的可存入東航財務實體

賬戶及毋須遵守中國證監會實施的規定的主要債務集資活動：

表2：貴公司過往發行的固定收益類工具年份集資活動集資金額

2022年發行三年中期債券人民幣15億元

2022年發行三年中期債券人民幣20億元

據管理層告知，為支持其擴張計劃，　貴公司可能能夠獲得關連方的資金支持，且預計未來幾年將繼續其融資計劃，通過發行超短融資券、中期票據、外幣債及其他融資工具的方式籌集資金以滿足營運資金和業務運營需要。在　貴集團實際動用金融工具所得款項前，所得款項可能於一段期間內存放於東航財務公司（取決於其將會提供給　貴公司的條款），從而將導致存款結餘短期內有所增加。

貴公司通過將穩健的融資策略與雄心勃勃的擴張計劃相結合，為自身大幅增長做好準備。除表2募集的固定收入工具外，於2023年，　貴公司向中國東航集團融入永續債人民幣200億元，及於2024年，　貴公司向中國東航集團融入永續債人民幣50億元並發行發行7期超短融，累計融資人民幣180億元，旨在優化資產債務結構及降低資金成本。展望未來，　貴公司將繼續發行超短融、中期票據及外匯債務，以維持流動性及支持其戰略發展。於最後實際可行日期，　貴公司於未來十二個月內並無任何具體的籌資計劃或意圖。

–109–獨立財務顧問函件

誠如2024年年報所述，　貴公司正在加強飛行網絡和機隊現代化，憑藉京滬雙樞紐擴張國內外航線。於2024年，其在上海地區的市場份額為42.2%，同比增加0.9%，而長三角市場份額增長至32%。　貴公司已加強其核心樞紐功能，增加北京至上海、上海至廣州及上海至成都等快線，同時利用一帶一路倡議下昆明及西安等門戶的區域優勢。國際業務保持良好發展勢頭，新開11條國際航線，打造

7條快線，國際航班量恢復至疫情前的102%。

進一步擴展正在進行中，上海至歐洲主要目的地的新直飛航線加強其在該地區的影響力。進軍中亞，開通西安至塔什干和第比利斯的航線，標誌著又一次實現戰略多元化。在開拓航線的同時，　貴公司還在更新機隊，引進節油飛機，以優化運營並減少環境影響。在數字化轉型方面的投資，如智能旅行解決方案及無縫票務服務，也在影響著其長期發展戰略。隨著航空旅行持續復甦及國際航班需求加速增長，有關舉措與全球行業趨勢相符合。在過去兩年內，客運收入和相關經營現金流入呈持續上升趨勢，管理層預測，計劃擴張將進一步推動收入增長，從而增加2026財年至2028財年的經營現金流入。

總而言之，　貴公司致力於利用財務穩定性及業務擴張，以彌補疫情所造成的運力損失，同時尋求新市場及增效。

經考慮(i)　貴集團計劃在未來數年繼續擴大其融資計劃；及(ii)可能發行大

量融資工具（可由上文表2所載過往發行證明），將在短期內為　貴集團帶來大量現金流入，吾等認為，釐定金融服務協議項下存款服務的建議年度上限的基準屬公平合理。

–110–獨立財務顧問函件

4.航食和機供品保障協議

4.1進行交易的理由及裨益

誠如董事會函件所述，吾等注意到訂立航食和機供品保障協議的理由及裨益主要有以下兩方面：

(i) 東航食品公司作為一家長期從事航空食品相關業務的公司，是目前中國境內規模最大及最專業的航空配餐企業之一。其熟悉航空食品的生產工藝、成本構成和行業動態等專業資訊。由東航食品公司負責航空餐食及機供品統一採購、提供倉儲、分配、供應、回收及清潔等端到端服務以及統一物權歸屬，能夠充分發揮其專業優勢和採購規模優勢，提升規模效應，降低採購成本；有利於　貴公司。另一方面，　貴公司對機供品，尤其是高價值周轉類機供品的追蹤溯源和庫存管理等方面進行科學和精細化管理，減少損耗和浪費；及

(ii) 東航食品公司將為航空食品及機供品的統一採購點，並形成倉儲、調撥、配備、回收、清潔等全流程運行管控；　貴公司客戶委員會作為委託方直

接對東航食品公司承接的航空食品及機供品業務實施預算管理、標準制

定、質量監督和客戶滿意度調查。上述安排有利於　貴公司對航空食品和機供品的來源、質量進行統一監管，確保符合　貴公司對航空食品和機供品的技術標準和質量要求，不斷優化客戶體驗。其亦有助於　貴公司對市場變化及旅客需求做出快速的應對，更加高效敏捷的滿足客戶需求和引導客戶需求，提高旅客滿意度。

–111–獨立財務顧問函件吾等的意見

誠如　貴集團與管理層所討論，　貴集團已強調透過重點改善其機上餐飲業務，致力提升整體乘客體驗。　貴公司已採取措施，透過於2021年增加股本投資及改善營運，簡化配餐及送餐程序，從而加強其內部餐飲部門東航食品公司的實力。該等改進旨在提供更廣泛的高品質、多樣化的餐食選擇，以滿足不斷變化的客戶喜好。透過增強餐飲業務能力，　貴集團致力確保航班上持續提供優質的用餐體驗，這亦是其自疫情復甦以來提升服務標準整體策略的一部分。

貴公司亦承認，東航食品公司是目前中國境內規模最大的航空食品企業之一，其長期從事航空食品及相關業務。東航食品公司屢獲國際獎項，享譽世界，並為航空食品行業的市場領導者之一，因擁有航空特定事項及行業動態等相關專業資訊而成為　貴公司在提供航空食品和機供品服務方面的理想合作夥伴。

此外，東航食品實體向　貴集團提供航空食品和機供品服務達20年以上，相當了解　貴集團的文化和運行。熟悉　貴集團的地面及航空運行將有助於東航食品實體提供快捷和優質的航空食品服務以及機供品及相關服務，應付　貴集團相關成員公司不時指明的要求（不論屬正常或特別），以滿足日常航空和地面運行需求及迎合不同航班的需求。此外，東航食品實體的各個運行中心配有提供航空食品及相關服務的先進設備和所需的基礎設施，並相信能提供可靠及高效的服務。

鑒於上文討論的因素，吾等與董事一致認為，訂立航食和機供品保障協議符合　貴公司及股東的整體利益。

–112–獨立財務顧問函件

4.2航空業的展望

貴集團2023財年及2024財年的總收入中，約80%及70%分別來自中國國內航班。下列為引述自中國國務院下屬航空機構中國民用航空局（「中國民航局」）的中國國內航班運輸總周轉量。

圖1：中國國內航班運輸總周轉量

160000120.0

98.3

140000100.0

12000080.0

60.0

100000

40.0

8000025.0

7.320.0

60000

(38.3)0.0

40000(30.1)(20.0)

20000(40.0)

-(60.0)

20202021202220232024

運輸總周轉量（百萬噸公里）增長%

資料來源：中國民航局

如上圖所示，每年中國國內航班運輸總周轉量由2020年的約79851百萬噸公里增加至2024年的約148517百萬噸公里，複合年增長率（「複合年增長率」）約為16.8%，顯示出強勁而穩定的擴張。這一顯著增長反映疫情後的強勁復甦，並受到電子商務蓬勃發展及航空基礎設施大量投資的支持。

–113–獨立財務顧問函件

圖2：中國航空業總收入

120000068.380.0

100000060.0

40.0

80000021.5

10.820.0

600000

(15.8)0.0

400000

(20.0)

200000(41.1)(40.0)

-(60.0)

20202021202220232024

人民幣百萬元增長%

資料來源：中國民航局

如上圖所示，中國航空業總收入由2020年的約人民幣624691百萬元增加至

2024年的約人民幣1134150百萬元，複合年增長率為約16.1%。這一上升軌跡突

顯了行業回升的韌性，其主要動力來自疫情後旅遊限制的放寬，以及消費者信心的穩步恢復所帶來的國內及國際航空旅遊需求的激增。

圖3：中國機場總數

265263

259

260

254

255

250248

245

241

240

235

230

20202021202220232024

資料來源：中國民航局

如上圖所示，中國機場總數由2020年的241個機場增加至2024年的263個機場，複合年增長率約2.2%。這一穩步攀升反映了航空業的整體增長趨勢，說明中國的航空網絡正在不斷擴大，以滿足日益增長的國家及地區連接需求。此外，作–114–機場數量獨立財務顧問函件

為十五五規劃期間的一部分，中國的目標是到2035年，將全國民用運輸機場數量增加到400個左右。要實現這一目標，需要在中西部地區建設更多的機場，開通新的航班或增加連接中國東西部的航班班次。

根據2024年年報，中國政府在其民航業的復甦和發展中發揮了關鍵作用。

政府已實施強化內需、推動民航業高層次開放、完善基礎設施等政策。2024年，中國航空業取得一個重要的里程碑，航空客運量突破730百萬人次，標誌著中國航空業已全面復甦，目前已超過疫情前的水平。此外，支持環境可持續發展、技術創新和基礎設施發展的措施有望推動進一步增長。

儘管面臨供應鏈中斷及地緣政治不確定性等持續性挑戰，航空業在2024年仍展現出強勁復甦。根據國際航空運輸協會（「國際航空運輸協會」）發佈的2025年度回顧（「國際航空運輸協會25年度回顧」），2024年全球客運量激增10.6%，航空公司合計淨利潤達324億美元。客運人公里（「RPK」）創下歷史新高，運載率提升至83.5%的歷史新高。以RPK計算，亞太地區是最大的市場，其中中國佔超過40%的客運量。值得注意的是，中國國內市場在2024年的國內RPK增長了

12.3%，反映出強勁的消費者信心及經濟動力。

根據國際航空運輸協會發佈的2025年季度空運圖表集（「2025年第一季度圖表集」），2025年第一季度的客運量同比（「同比」）增長5.3%，達到2.16萬億RPK。亞太地區航空公司仍然是2025年第一季度全球客運量增長的主要貢獻者，同比增長8.9%，佔全球增長總量近60%。這一強勁表現得益於國內市場的穩健增長，其中中國的國內需求同比增長2.7%。該等發展彰顯了航空業的韌性及適應力，能夠應對未來的挑戰，同時把握新興增長機遇。

根據國際機場協會及國際民用航空組織聯合發佈的客運量報告，預計在國際市場（尤其是亞太地區）增長的帶動下，到2030年全球客運量將超過120億人次。到2042年，全球客運量預計將達到195億人次，與2024年水平相比將增加兩倍。報告強調，由於中產階級崛起、航空旅遊需求增加，以及這些地區對機場基礎設施的投資，新興市場持續強勁成長，就支持擴張而言起到關鍵作用。

–115–獨立財務顧問函件

鑒於該等利好指標，儘管面對持續的全球挑戰，航空業正在恢復強勁增長，亦已準備好進行轉型擴展。中國國內航空業的回升突顯該行業的韌性，以及在有效把握未來不確定性的同時抓住新機遇的戰略能力。

4.3主要條款

於2025年7月4日，　貴公司與東航食品公司就續訂現有航食和機供品保障協議訂立航食和機供品保障協議。航食和機供品保障協議之主要條款載列如下：

訂約方：(1)東航食品公司；及

(2)貴公司

期限：航食和機供品保障協議將自2026年1月1日起至

2028年12月31日止三年內有效。

自2026年1月1日起，現有航食和機供品保障協議將予終止。

服務範圍：東航食品公司作為　貴公司所有航空食品與機供

品的供應商，為　貴公司提供航空食品、機供品供應保障及相關服務，包括：

(1)負責　貴公司航班運輸所需第三方航空食品和機供品供應保障及相關服務的採購和管理（「航食和機供品服務」）。東航食品公司將就進行有關機供品供應保障及相關服

務從　貴公司子公司採購若干航空機供品及信息系統維護服務；及

–116–獨立財務顧問函件

(2)為　貴公司提供物業租賃服務，主要採用以建代租的方式（「貴公司為承租人的以建代租安排」），即　貴公司（作為承租人）租賃東航食品實體（作為出租人）權屬的土

地、房屋，以及在租賃的東航食品實體土地上出資建設房屋建築物、構築物等。

同時，　貴公司為東航食品實體提供物業租賃服務，主要採用以建代租方式（「貴公司為出租人的以建代租安排」），即東航食品實體（作為承租人）租賃　貴公司（作為出租人）權屬的土地、房屋，以及在租賃的　貴公司土地上出資建設房屋建築物、構築物等。

定價原則：航食和機供品保障協議項下的航空食品、機供品

供應保障及相關服務的定價和╱或收費標準，須參照市場價，由雙方公平磋商釐定。「市場價」指由經營者自主制定，通過市場競爭形成的價格。

市場價按以下順序並考慮到原材料成本及人工成本（如有）等因素後確定：(i)在該類航空食品、機供品供應保障及相關服務提供地或其附近地區在

一般正常業務情況下提供該類食品、機供品及相

關服務的獨立第三方當時收取的價格；或(ii)在中國境內在一般及正常業務情況下提供該類航空食

品、機供品供應保障及相關服務的獨立第三方當時收取的價格。

–117–獨立財務顧問函件航食和機供品保障協議項下的物業租賃服務的定

價和╱或收費標準，須參照市場價，由雙方公平磋商釐定。就以建代租安排，　貴公司應支付予東航食品實體或應向東航食品實體收取的每年租金及費用須根據在可比情況下獲獨立第三方提出的當前市場價格釐定。該每年租金及費用須經考慮服務品質及物業所在地區等因素後，按公平原則磋商釐定，並且對於　貴集團而言，不遜於在可比情況下　貴集團向獨立第三方提出或獨立第

三方向　貴集團提出的條款。

雙方將核查獨立第三方提供同類型航空食品、機供品供應保障及相關服務的報價及條款（一般而言通過電郵、傳真或電話諮詢至少兩名獨立第三

方以取得就航空食品、機供品供應保障及相關服務的報價及條款）。

東航食品公司向　貴公司提供航空食品、機供品

供應保障及相關服務定價和╱或收費標準，不應高於東航食品公司當時在一般及正常業務情況下

向獨立第三方供應同類航空食品、機供品供應保障及相關服務的定價和收費標準。

貴公司將對東航食品公司年度內已提供的航空食

品、機供品供應保障及相關服務完成情況進行評估。根據評估結果，雙方應在每年的12月31日之前就下一會計年度的結算方式和考核方案訂立具體業務協議。如果雙方未能在上述期限內訂立具體業務協議，則當年的結算方式將適用於下一會計年度。

–118–獨立財務顧問函件

結算方式：航空食品、機供品供應保障及相關服務的款項根

據雙方具體業務合同的約定方式按期結算，包括但不限於結算周期、結算模式等事項。　貴公司於評估後將進行相應結算。

就航食和機供品保障協議項下　貴公司作為承租

人的以建代租安排而言，　貴公司應直接向東航食品實體支付租金，而　貴公司向東航食品實體支付租金應被視為已履行付款責任。　貴公司應按雙方實際簽立的租賃協議所述及╱或按以建代租安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金。

就航食和機供品保障協議項下　貴公司作為出租

人的以建代租安排而言，東航食品實體應直接向　貴公司支付租金，而東航食品實體向　貴公司支付租金應被視為已履行付款責任。東航食品實體應按雙方實際簽立的租賃協議所述及╱或按以建代租安排之相關服務協議所協定的方式及時間支付租賃租金。

–119–獨立財務顧問函件吾等的評估航食和機供品保障協議所採納的定價基準與現有航食和機供品保障協議所採納者相同。吾等已選定及審閱　貴公司與東航食品實體根據現有航食和機供品保障協議（「關連航空食品服務樣本」）訂立的合共4份交易文件。該4份交易文件為　貴公司與東航食品公司根據現有航食和機供品保障協議所訂立的所有個別協議。吾等注意到　貴公司自2021年起並未與獨立第三方訂立任何屬類似合同性質的合同，原因為　貴公司使東航食品公司成為承擔航空食品和機供品統一採購的中心，符合所載就訂立航食和機供品保障協議的理由。為評估關連航空食品服務樣本的定價基準是否按照現有航食和機供品保障協議的條款訂立，吾等已取得及審閱相關文件，該文件顯示東航食品公司向　貴公司提供之報價不遜於東航食品公司向獨立第三方提供者。

誠如董事會函件所載，　貴公司應對東航食品實體於年內已提供的航空食品和機供品服務完成情況進行評估。根據評估結果，雙方應在每年的12月31日之前，對下一會計年度的結算方式和考核方案簽署具體業務協議。倘雙方未能在上述期限內簽署具體業務協議，則當年的結算方式適用於下一會計年度。

航空食品和機供品服務的款項根據雙方具體業務合同的約定方式結算，包括但不限於結算周期、結算模式等事項，　貴公司於評估後將進行相應結算。

綜上所述，吾等與管理層一致認為，有關航空食品和機供品保障服務的定價基準乃參照市場價釐定及有關航空食品和機供品保障服務的付款條款已基於完

成情況進行評估。因此，定價基準及付款條款按一般商業條款進行、屬公平合理。

–120–獨立財務顧問函件

4.4年度上限

以下所載為現有航食和機供品保障協議項下擬進行的交易於2023財年、

2024財年及2025五個月的歷史交易數字，以及截至2028年12月31日止三個年度

的建議年度上限：

表3：歷史交易數字及現有及建議年度上限截至12月31日截至5月31日止年度止五個月人民幣百萬元2023年2024年2025年航空食品相關服務和航空機供品供應保障相關服務23933161882

現有年度上限400044004840（附註）

使用率(%)59.871.818.2

附註：人民幣4840百萬元的金額指2025財年的現有年度上限。

建議年度上限截至12月31日止年度人民幣百萬元2026年2027年2028年航空食品相關服務和航空機供品供應保障相關服務420048005500釐定建議年度上限的基準

建議年度上限主要基於以下因素釐定：

(i) 貴公司的食品業務交易量與　貴公司主業的運輸量、航班量以及餐供

定價之間存在著高度的正相關關係。基於目前的業務發展趨勢，預計未來三年，東航食品公司食品業務將緊密跟隨　貴公司的增長步伐，實現穩步增長；及

(ii) 經考慮　貴公司的預計年均增長率後，在2026年至2028年期間，航食和機供品保障協議項下交易的年增長率。

–121–獨立財務顧問函件吾等的評估

吾等已審閱於2023財年、2024財年及2025五個月現有航食和機供品保障協議項下有關航空食品和機供品服務的歷史交易金額及相關年度上限。

從上表可見，　貴集團就2023財年及2024財年向東航食品實體支付的航空食品和機供品服務服務費之歷史交易金額，分別達到年度上限的59.8%及

71.8%，使用率合理。這主要是由於航班量增加及航線網絡擴展所致。

然而，吾等注意到2025五個月的歷史交易金額僅達年度上限的18.2%，估計年化利用率為43.7%。據管理層告知，這主要是因為中國旅遊需求具有明顯的季節性，傳統上在下半年達到高峰，且現有年度上限乃基於樂觀的新冠疫情後復甦預測制定。

管理層表示，現有年度上限納入了2023財年至2025財年的樂觀復甦假設，參考了疫情前的增長趨勢及預期的反彈效應。因此，　貴公司已根據2023財年至

2025五個月的歷史交易數據，重新計算2026財年至2028財年的建議年度上限。

儘管如此，配合航空業的正面前景，管理層估計　貴公司在2026財年至2028財年期間的年均增幅為8%。這一增長軌跡預計將推動建議年度上限按年增長

14.5%。

現時，　貴公司大部分航空食品相關服務業務由東航食品實體承擔（不包括海外航空食品服務）。如上文「4.2航空業的展望」一節所述中國航空業的最新數據反映，儘管面臨持續的全球挑戰，航空業不僅恢復強勁增長，還有望實現轉型性擴張。2024年，中國航空業實現重大里程碑，航空旅客數量突破7.3億人次，預計全球旅客出行將很快恢復至疫情前水平，並在未來二十年大幅增長。

根據2024年年報，　貴公司的客運量及機隊現代化均大幅提升，凸顯其從疫情中的復甦。2024年，　貴集團服務旅客1.41億人次，同比顯著增長21.58%；其現代化機隊增至804架客機，平均機齡為9.2年。這些發展使　貴集團得以優化航空網絡，通過開通11條新國際航線及增設快線服務，國際航班運營已恢復至2019–122–獨立財務顧問函件

年水平的102%。與此同時，旅客數量增加推動餐飲供應支出同比增長41.23%，反映出對提升機上服務的需求增加。加上穩定的宏觀經濟環境（2024年中國國內生產總值增長5%），這些戰略舉措使　貴集團能夠加快恢復至疫情前的產能，並維持長期經營增長。

吾等注意到，倘航空食品相關服務均由東航食品實體承辦，則　貴公司可能在航空食品相關服務方面極度倚賴東航食品實體。但根據航食和機供品保障協議，　貴公司僅在東航食品實體提供的條款不遜於獨立第三方在可比情形下提供的條款時，方會選擇其作為服務提供商。

經考慮以上所述及「4.1交易的理由及裨益」一段所討論的因素後，吾等認為，只要東航食品實體（作為服務供應商）所提出條款不遜於由獨立第三方所提出者，並已由　貴集團根據航食和機供品保障協議的定價原則仔細考慮及於甄選過程中嚴守內部監控程序，則屬公平合理，並符合　貴公司及其股東的整體利益。

基於歷史交易金額、　貴公司餐飲業務量與核心業務指標的強正相關性、將

推動旅客出行的新航線、東航食品公司將開展的新業務航線，以及中國2025年預計5%的國內生產總值增長等因素，吾等認為截至2028年12月31日止三個年度的航空食品和機供品服務建議年度上限的確定依據是公平合理的。

5.飛機及發動機租賃協議

5.1進行交易的理由及裨益

誠如董事會函件所載，　貴公司長期以來與東航租賃在飛機融資租賃及經營性租賃業務等方面合作良好。此次持續關連交易滿足　貴公司經營需要。

貴公司已承諾根據現有飛機及發動機租賃協議，通過融資租賃及╱或經營租賃的組合方式與東航租賃開展飛機及發動機租賃交易。

–123–獨立財務顧問函件吾等的意見

5.1.1就融資租賃

吾等從　貴公司了解到，在審閱及評估獨立商業銀行及指定金融機構提交的融資方案後，其是否選擇東航租賃進行飛機融資租賃，主要取決於：(i)東航租賃經營的穩定性、良好的往績記錄及安排大規模飛機融資租賃交易的能力；(ii)

東航租賃在融資方案中提供的條款，相較於通過招標或其他投標程序從外部金融機構獲得的融資方案更具競爭力和吸引力；及(iii)東航租賃能夠就融資租賃的利

息部分開具增值稅專用發票用於抵扣稅款，並能提供具有競爭力的安排費，有助於　貴公司降低飛機整體租賃成本。

據管理層告知，　貴集團已探索引進飛機的其他融資方式，包括直接購買、股權及債務融資，或與部分商業銀行直接安排借款。訂立飛機及發動機租賃及相關服務協議相較於其他融資方式，具有節稅及融資成本較低的優勢。

根據現有飛機及發動機租賃協議，　貴公司在2024年通過東航租賃的融資租賃安排引進了14架飛機，與採用同等利率的抵押貸款安排相比，2024財年節省融資成本約625萬美元。東航租賃能夠就融資租賃的利息部分開具稅率為13%的增值稅發票，供　貴公司抵扣應納增值稅。融資租賃安排所節省的融資成本是根據增值稅發票中可抵扣的利息金額（含稅）計算的。管理層進一步估計，在截至

2028年12月31日止三個財政年度，　貴集團每年可節省融資成本分別約60.50百萬

美元、105.28百萬美元及61.67百萬美元，相比於獲取同等利率的抵押貸款而言。

據管理層告知，東航租賃已在中國自由貿易試驗區及保稅區設立全資子公司，作為融資租賃安排中的出租人。出租人（可作為借款人）將就每架租賃飛機與作為貸款人的指定金融機構簽訂貸款協議。此項安排有利於東航租賃就融資租賃的利息部分開具發票，進而使　貴公司能夠抵扣增值稅。

–124–獨立財務顧問函件

管理層進一步告知，航空運營商就引進飛機訂立融資租賃屬慣常做法。吾等已審閱於香港聯交所上市的航空運營商刊發之年報、公告及通函並注意到中國

國際航空股份有限公司（「中國國航」股份代號：753.HK）及中國南方航空股份有

限公司（股份代號：1055.HK）亦與其關連人士訂立類似飛機融資租賃。

根據現有飛機及發動機租賃協議，吾等注意到，於2023財年至2025財年，　貴集團存在限制　貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易數目的機制，現有飛機及發動機租賃協議規定　貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易的最高金額不得多於每年新增飛機總數的一半（不包括於過往年度簽訂買賣協議惟交付延誤的飛機╱發動機）（「50%限制」）。自2026財年起，　貴集團已撤銷飛機及發動機租賃及相關服務協議中的50%限制，因此東航租賃可參與不超過建議年度上限的飛機租賃交易。

誠如管理層所告知，撤銷50%限制為　貴公司在與東航租賃進行交易時提供了額外的靈活性，同時維持在受限制的年度上限範圍內。　貴公司認為，該

50%條款有礙本在　貴公司飛機及發動機租賃交易中實現最佳成果，因此取消該

50%限制，以增強　貴公司的靈活性，並在東航租賃有關交易中實現最大利益。

過往，　貴集團設立了一項機制，將　貴公司與東航租賃之間的飛機租賃交易上限定為每年新增飛機總數的50%，不包括於過往簽訂買賣協議惟交付延誤的飛機或發動機。此50%限制限制了　貴公司取得最佳商業條款及減低綜合融資成本的能力，尤其是當東航租賃提供具競爭力的價格時。　貴公司在2024財年尤其遇到這種情況，由於50%限制，　貴公司無法接受東航租賃提供的比其他獨立第三方租賃提供者更優惠及具競爭力的融資條款。鑒於年度上限已作為防止過度風險的保障，　貴公司在管理其租賃安排方面保持充裕的自由度，同時確保所有活動均符合適用的香港上市規則規定。

根據我們與管理層的討論，　貴公司計劃在2025財年餘下時間增加新飛機，總融資金額預計介乎250億美元至260億美元。儘管目前的現有交易僅達到2025財年年度上限的近50%，若現有的50%限制維持不變，　貴公司將無法在2025財年餘下時間的租賃交易中接受東航租賃的具競爭力出價，儘管　貴公司尚未完全使用現有的年度上限。此情況進一步支持取消50%限制的理據，因為撤銷50%限制將釋放更大的交易靈活性，並使　貴公司在2025財年把握具競爭力的租賃機會。

–125–獨立財務顧問函件

5.1.2就經營性租賃

誠如董事會函件所載，東航租賃具資格從事飛機租賃業務及出售飛機及發動機業務，擁有較為雄厚的資本實力，且經營穩定。　貴公司將僅在東航租賃的租金水平較其他投標公司更有競爭優勢，並就租賃終止提供靈活性的前提下選擇東航租賃為經營性租賃服務供應商。因此，經營性租賃安排有利於優化　貴集團企業資產及飛機管理以及減輕其資金壓力。

類似融資租賃安排，管理層告知，選擇提供飛機及飛機發動機經營性租賃安排的供應商乃經邀標或其他競價程序進行，而　貴公司選擇其供應商的條件包括：(i)經營穩定、訂立飛機及發動機經營性租賃交易的資質和能力；及(ii)

對　貴公司最有利的經營性租賃方案條款。僅在東航租賃的標書條款為所有已提交的標書中較具競爭優勢時，　貴公司方會選擇東航租賃。

吾等獲管理層進一步告知，航空運營商就引進新飛機訂立飛機經營性租賃屬慣常做法。吾等已審閱於香港聯交所上市的航空運營商刊發之年報、公告及通函並注意到中國國航、國泰航空有限公司（股份代號：293.HK）及中國南方航空

股份有限公司（股份代號：1055.HK）亦有若干經營性租賃飛機。

鑒於(i)　貴集團將僅在東航租賃達成上述所有選擇條件時方會就租賃飛機

的融資及╱或經營性租賃選擇東航租賃；(ii)　貴集團將可於未來幾年享有財務利益（包括節省稅項及飛機及發動機租賃及相關服務協議項下成本）；及 (iii)就

新引進飛機採用融資及╱或經營性租賃安排乃航空業的常用融資方式，吾等認為，訂立飛機及發動機租賃及相關服務協議符合市場慣例及符合　貴公司及股東之整體利益。

5.2主要條款

於2025年7月4日，　貴公司與東航租賃訂立飛機及發動機租賃及相關服務協議，參照雙方此前多年的過往飛機及飛機發動機租賃交易的交易慣例，以基本相同的條款共同續訂飛機及發動機融資租賃及經營性租賃，並根據　貴公司未來業務需要納入飛機及發動機銷售事項。

–126–獨立財務顧問函件

飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的飛機及╱或發動機融資租賃及經

營性租賃的主要條款如下：

飛機融資租賃的主要條款

出租人:東航租賃實體

承租人:貴公司及其子公司

建議融資租賃:租賃飛機由　貴公司2026年度至2028年度飛機

項下的飛機引進計劃中的部分飛機組成，該等計劃將每年披露，並不時調整。

貴公司已與或將與飛機製造商就租賃飛機分批簽署飛機購買協議（該等協議已經或將會個別及另行磋商及達成），並已或將根據相關法律及法規取得董事會及股東批准及已或將履行披露義務。

根據各融資安排，若　貴公司在獨立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協

議前引進任何租賃飛機，　貴公司須向飛機製造商支付現有飛機的相關購買價。待獨立股東於股東特別大會上批准飛機及發動機租賃及相關服務協議後，　貴公司將與出租人就各現有飛機訂立相關的飛機購買協議，以按照相關租賃金額（不得多於相關現有飛機購買價的100%）將現有飛機的所有權轉讓予出租人。

融資租賃本金總額:不多於購置租賃飛機的代價的100%

–127–獨立財務顧問函件

租金╱利息:租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金和利息的還款。租金將通過　貴公司邀標或其他競價程序（將由最少兩份來自獨立第三方的其他標書所構成）而釐，將由　貴公司、東航租賃和指定金融機構商定。

根據建議融資租賃，利率將參考　貴公司就飛機及發動機融資開展的邀標或其他競價程序的結果進一步協商釐定。

東航租賃就融資租賃服務提供的融資租賃方案應比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不限於東航租賃提出的有關融資租賃服務方案的綜合成本（包括相關租金及手續費，並扣除根據優惠條件可省去的其他成本，如可減扣增值稅）不得高於至少兩名其他獨立第三方服務提供商的方案）。如以上方式不適用，則應採用不高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合租賃成本，由雙方公平協商釐定租金和其他條件。此外，東航租賃向本公司提供的綜合成本不得高於(i)　貴

公司於相關期間開展的同類交易的綜合成本及(ii)其他獨立第三方報價提供的綜合成本。

–128–獨立財務顧問函件

銀行貸款:在建議融資租賃項下，倘指定金融機構提供銀行貸款予出租人，則其本金額將不多於各個別飛機融資租賃協議的本金額。

貴公司於相關飛機買賣協議項下作為買家的重大權利及義務（包括取得交付飛機的權利、支付代價的義務等）將轉移予出租人。如指定金融機構將提供銀行貸款，租賃飛機將根據出租人與指定金融機構於適當時候訂立的貸款協議抵押予指定金融機構作為銀行貸款的抵押品。

安排費：相關安排費乃出租人為組織及構建交易而收取的

一次性費用，不得超過　貴公司根據具體租賃協議的約定（如有）就每架租賃飛機向出租人或東航

租賃支付的本金的1%。

回購：於每架租賃飛機的租期屆滿後，　貴公司有權以名義購買價每架飛機人民幣1元╱1美元（取決於融資貨幣）向出租人回購該飛機。

–129–獨立財務顧問函件

付款條款：融資金額由雙方協商確定。針對現有飛機，融資金額將直接支付給本公司；針對新增飛機，融資人將在新增飛機的交付日直接將融資金額支付給新增飛機的製造商。每一架飛機的實際融資金額將根據飛機實際交付價格予以調整和確認。

自交付日起，租金按每季度或每半年支付，其中本金部分按等額本金（等額分期償還本金及剩餘本金產生的相應利息）、等額本息（平均分期償還所有本金及利息）原則或雙方協商一致的其他原則進行計算。出租人將根據國家相關法律法規向承租人開具增值稅專用發票。

採用等額本金原則，承租人每期應付的本金在整個還款期內保持不變，應付利息在還款期末逐漸減少。採用等額本息原則，承租人每期應付的本金和利息在整個還款期內保持不變，即隨著時間推移，承租人應付的本金將增加，應付的利息將減少。

在租賃協議項下每一個租金支付日及其他費用支付日（如不同於租金支付日），本公司將支付租金及其他費用到出租人指定的銀行賬戶。

–130–獨立財務顧問函件飛機及飛機發動機經營性租賃的主要條款

訂約方 ： (i) 東航租賃實體

(ii) 貴公司

將予租賃的項目：飛機及飛機發動機

租賃期限：於2026年1月1日至2028年12月31日期間，東航租賃實體訂立之各份租賃協議（「經營性租賃協議」）的期限須由雙方經公平磋商後釐定，並自東航租賃實體（作為出租人）向本集團（作為承租人）租賃飛機及飛機發動機的各交付日期起計。

租金及其他租賃：東航租賃就經營性租賃服務提供的經營性租賃方相關付款案應比其他服務提供商更具競爭優勢（包括但不限於東航租賃提出的有關經營性租賃服務方案的綜合成本（包括相關租金、維護費用及其他任何費用）不得高於至少兩名其他獨立第三方提供的方案）。其他服務提供商將根據多項篩選標準進行評估，包括但不限於註冊資本、資本充足率、風險及客戶集中度以及信用評級，以確保篩選過程公平合理。

根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，飛機及發動機租賃的租金將根據以下方式釐定：(i)通過

公開招標方式邀請投標；(ii)參考同類飛機租賃交

易的現行市場價格。　貴公司將通過向東航租賃及作為　貴集團長期業務合作夥伴的其他兩名獨

立第三方索取租賃方案來邀請投標。如以上方式不適用，於計及租賃條款、租賃標的的特征及可資比較市場租賃價格等若干因素後，則應採用不高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合租賃成本，由雙方公平協商確定租金和其他條件。

貴集團於每季度或每月（或雙方共同協定的其他頻率）支付租金。

–131–獨立財務顧問函件

飛機租期將待訂立飛機融資租賃協議及╱或經營性租賃協議後議定。基於過往的類似交易，預期飛機及發動機租賃協議項下的飛機租期就融資租賃及經營性租賃而言將超過三年。

5.2.1就融資租賃

根據飛機及發動機租賃協議，總費用（主要包括租金）將透過　貴公司邀標或其他競價程序（將由最少兩份來自獨立第三方的其他標書所構成）而釐定，其將由　貴公司、東航租賃和指定金融機構商定。吾等已審閱其他於香港聯交所上市的航空運營商就與其關連人士訂立之飛機融資租賃刊發之公告及通函，並注意到中國國航、國泰航空有限公司（股份代號：293.HK）及中國南方航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）亦於挑選提供飛機融資租賃服務的訂約方時採納類似的程序。

吾等已獲得及審閱於2024財年至2025年5個月所有就訂立飛機融資租賃

協議的批准文件，其載有東航租賃及其他獨立第三方提出的條款。批准文件涵蓋　貴集團根據現有飛機及發動機租賃協議與東航租賃訂立融資租賃安排中的所有飛機。吾等認為，所有批准文件的樣本量涵蓋率足以確定飛機融資租賃協議條款的公平性及合理性。吾等自批文中注意到，　貴公司的選擇標准包括綜合融資成本結構、融資總額框架及增值稅優惠優化。

吾等注意到東航租賃基於其融資方案具競爭優勢及吸引力的條款及其出具

增值稅發票的能力而獲選擇。據管理層告知，東航租賃通過其在中國自由貿易試驗區和保稅區的全資子公司運營，使其能夠以13%的稅率為融資租賃利息部分開具增值稅發票。該能力使　貴公司能夠收回進項增值稅，從而相對於同等利率的擔保貸款而言，具有競爭性的成本優勢。融資成本的節省直接支撐了總融資成本，2024財年節省了6.25百萬美元。

–132–獨立財務顧問函件吾等亦注意到飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的利率將參考中國人

民銀行發佈的一年及╱或五年期或以上基準貸款利率釐定並根據市場波動作出適當調整。吾等已審閱其他於香港聯交所上市的航空運營商刊發之通函並注意到中國南方航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）及中國國航亦已採納中國人民銀行發佈之五年期或以上基準貸款利率得出其建議上限。

經與管理層溝通，預期　貴集團根據飛機及發動機租賃協議及相關服務協議將支付之名義回購費將為每架飛機人民幣1元。吾等已審閱其他於香港聯交所上市的航空運營商刊發之通函，並注意到　貴集團將支付之名義回購費介乎其他航空運營商的名義回購費範圍。中國國航的回購費為人民幣1元及中國南方航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）的回購費為名義購買價。

吾等已隨機獲得　貴集團與獨立第三方於2024財年至2025年5個月期間簽

訂的共10份飛機融資租賃合約。吾等已審閱有關　貴集團與獨立第三方訂立之飛機融資租賃的付款條款的資料，並注意到與東航租賃訂立之過往飛機融資租賃協議項下的付款條款與獨立第三方所提供者類似，採用等額本金原則，且租賃費用由　貴集團按季度分期支付。吾等認為，超過50%的樣本覆蓋率足以判斷飛機融資租賃付款條款的公平合理性。

就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的融資租賃交易而言，(i)採納邀標或其他競標程序挑選提供飛機融資租賃服務的訂約方乃慣常做法；( i i)僅

當　貴集團認為東航租賃的標書較所有已提交標書具競爭優勢時方會選擇東航租賃；(iii)航空運營商就飛機融資租賃採納中國人民銀行發佈之一年及╱或五年期

以上基準貸款利率屬常見；(iv)預期飛機融資租賃協議項下的名義回購費將介乎

其他於香港聯交所上市的航空運營商的名義回購費範圍內；及(v)與東航租賃訂立的過往飛機融資租賃協議項下的付款條款與獨立第三方所提供者類似。

經考慮上述因素，吾等認為，飛機及發動機租賃及相關服務協議項下融資租賃交易所提供的條款不遜於獨立第三方提供的條款，且在選擇過程中嚴格遵守內部控制程序，公平合理，按一般商業條款訂立，並符合　貴公司及其股東的整體利益。

–133–獨立財務顧問函件

5.2.2就經營性租賃

根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，租賃飛機及飛機發動機的租金(i)經公開招標邀請招標；及(ii)經考慮可資比較性質的飛機租賃交易的當時市場收費後釐定。誠如管理層所告知，　貴公司將透過要求東航租賃及其他已屬　貴集團長期業務夥伴的兩名其他獨立第三方提交租賃標書的方式邀標。如以上方式不適用，則應由雙方公平協商釐定租金和其他條件，而有關方案的綜合成本（包括相關租金加手續費，並扣除根據優惠條件（如可抵扣增值稅）可節省的其他成本）不得高於同期同類設備、同種融資租賃結構的綜合成本，而後　貴公司方會就相關交易同意選擇東航租賃。

吾等已審閱其他香港上市航空運營商就與其關連人士訂立的飛機及飛機發動機租賃刊發的公告及通函，並注意到中國南方航空股份有限公司（股份代號：1055.HK）於挑選提供飛機及飛機發動機經營性租賃服務的人士時亦採納邀標或其他競價程序。吾等獲管理層告知　貴集團於過往三年並未與其關連人士訂立任何經營性租賃協議。

就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下的經營性租賃交易而言，(i)採納競標程序挑選提供飛機及飛機發動機經營性租賃服務的訂約方乃慣常做法；及

(ii)僅當東航租賃的標書較獨立第三方提交的標書具競爭優勢時，　貴集團方會選擇東航租賃。

基於上述各項，吾等認為飛機及發動機租賃及相關服務協議的條款按一般商業條款訂立且就　貴公司及獨立股東而言屬公平合理。

–134–獨立財務顧問函件

5.3年度上限

下文載列 (i)現有飛機及發動機租賃協議項下擬進行的交易於2023財年、

2024財年及2025年5個月的歷史交易數字；(ii)截至2028年12月31日止三個年度

就融資租賃交易的預測租金總額（包括本金及利息）；及(iii)飛機及發動機租賃及

相關服務協議項下截至2028年12月31日止三個年度的預計使用權價值：

表4：歷史交易數字及租金總額截至5月31日截至12月31日止年度止五個月人民幣百萬元2023年2024年2025年實際年度租金–66345612

現有年度上限（附註1）1500百萬美元3200百萬美元4600百萬美元（或等值（或等值（或等值人民幣）人民幣）人民幣）（附註2）

附註：

1.上表乃採用1美元兌人民幣6.9元的匯率將美元換算成人民幣，僅供說明之用。

2.4600百萬美元之金額為2025財年之建議年度上限。

表5：建議年度上限截至12月31日止年度

2026年2027年2028年以美元計值的有關由　貴公司3310（或等值5760（或等值3370（或等值作為承租人訂立的融資及人民幣）人民幣）人民幣）經營性租賃的預測應付總額（百萬）

吾等已審閱現有飛機及發動機租賃協議項下2023財年、2024財年及2025年

5個月的歷史租金。如上文表4所示，於2023財年，現有飛機及發動機協議項下並無產生租金。誠如管理層所告知，這主要是由於　貴公司的實際租賃需求低於最初預測。具體而言，　貴公司並無就於2023年交付的部分新飛機進行融資招–135–獨立財務顧問函件標，且於2023財年並無與東航租賃簽訂新飛機及╱或發動機租賃交易，因此並無支付租金。誠如管理層所告知，　貴公司於2023財年完成發行3416856492股A股，此次發行旨在為引進38架飛機籌集資金。因此，　貴公司於該年度並未根據現有飛機及發動機租賃協議與東航租賃訂立任何租賃交易。

吾等進一步注意到，2024財年的歷史租金大幅增加至人民幣66.34億元，但仍低於現有年度上限的50%。管理層表示，此差異主要歸因於以下因素：(i)供應鏈中斷導致製造商調整交付時間表，使　貴公司收到的飛機數量少於計劃數量，從而使實際租賃金額低於預計年度上限；(ii)在2024財年　貴公司公開市場招標過程中，獨立第三方租賃供應商提供的最終中標方案更具競爭力；及(iii)就2024財年下半年的16架飛機融資租賃項目而言，儘管東航租賃提交了最具競爭力的標書，且其累計報價金額未超出2024財年的預計年度上限，但由於50%限制，　貴公司未能接受東航租賃的融資方案。因此，這些因素共同導致實際租金遠低於

2024財年的現有年度上限。

2025年5個月的歷史租金達人民幣56.12億元，佔估計年化利用率約

42.4%。2025年5個月的租金水平較低，主要反映50%限制的影響。管理層預期，一旦50%限製解除及計劃引進的飛機投入服務，租金將於2025年5個月餘下時間繼續上升。誠如管理層所告知，於2024財年及2025年5個月觀察到的增長趨勢主要歸因於(i)全球旅遊需求於2024財年快速增長；(ii)全球航空客運量於2024

財年創歷史新高；及(iii)於2024財年推出11條新國際航線及新增快遞服務。

誠如管理層所告知，過去三年期間，受疫情影響，民航業從低迷中逐步復甦，而製造商亦調整了交貨時間表，導致交付予　貴公司的飛機數量低於預期。

因此，在2023財年至2025年5個月期間，現有飛機及發動機租賃協議項下的現有年度上限使用率相對較低。經與管理層討論，　貴公司預期未來三年民航業的市場需求將進一步增加；且　貴公司計劃進一步優化其機隊結構，不僅引進新飛機，亦會逐步淘汰部分老舊飛機。因此，預期對飛機及發動機租賃的需求將會上升。

–136–獨立財務顧問函件截至2028年12月31日止三個年度的預測租金總額顯示出明顯的波動。雖然預計2025財年的租金將大幅增加，但預測顯示2026財年的租金總額將較2025財年的預期水平減少至33.10億美元。其後，預計2027財年的租金將大幅增加至

57.60億美元，2028財年的租金將減少至33.70億美元。據管理層告知，2026財年

至2028財年的年度上限直接來自2026-2028年飛機引進計劃及各類飛機的估計飛

機單價（包括租賃本金、利息及相關安排費（如有）的總額）。2026財年、2027財年及2028財年各年的年度上限乃根據各年的最新營運及財務數據進行的獨立計算。

此外，吾等注意到，由於實際引進飛機的方法目前尚不確定，建議年度上限已採用30%緩衝，以提供營運靈活性、適應可能的匯率波動及應急緩衝。吾等已審閱2026財年至2028財年年度上限計算的相關工作文件，包括相關機型的近期購買價格。經與管理層討論，考慮到未來數年的市場狀況，鑒於飛機屬於單位價格高昂的重大資本支出，30%緩衝為　貴公司適應潛在的採購調整提供了必要的靈活性。因此，吾等認為該30%緩衝符合機隊擴充的高資本需求，並能在面臨不確定狀況時，為　貴公司執行其策略提供審慎的靈活性。

參考「4.2航空業的展望」一節，儘管全球持續面臨挑戰，航空業不僅正經歷強勁復甦，也已準備好大幅擴張。客運量營業額的穩步復甦進一步突顯了對飛機和發動機日益增長的需求。

經考慮上述因素後，吾等同意　貴公司之意見，即截至2028年12月31日止三個年度的預測年度租金屬公平合理。

5.3.1就融資租賃

誠如董事會函件所載，　貴公司融資租賃交易項下應付的費用總額主要包括飛機及發動機本金及利息總額。根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，租金是建議融資租賃項下租賃飛機的本金及相關利息。誠如管理層所告知，租賃飛機的本金乃根據　貴公司最近就相同型號飛機之購買價計算。根據飛機及發動機租賃及相關服務協議，預期每架飛機的回購費將為人民幣1元。經與管理層討論後，基於目前的市場狀況及東航租賃需要維持競爭力，於2023財年至2025年5個月期間並無產生安排費。

–137–獨立財務顧問函件為評估飛機及發動機租賃及相關服務協議的預測租金總額的公平性及合理性，吾等已取得並審閱　貴公司2026至2028年度的飛機引進計劃以及　貴公司就2026至2028年度應付估計租金（包括本金、利息及相關安排費（如有））的計算方法，並注意到根據　貴公司最新就2025年同類飛機的購買價及2026至2028年度飛機引進計劃預測建議融資租賃項下的估計租金總額（包括本金、利息及相關安排費（如有））時並無考慮回購費，原因是經管理層告知，回購費僅為名義價值。就此而言，吾等認為2025年的近期購買價格可代表當前市場價格，並為支持　貴公司對建議融資租賃項下租賃飛機的本金金額估算提供了合理依據。鑒於

2023財年至2025年5個月期間並無產生任何安排費，管理層預期2026財年至2028

財年期間亦不會產生任何安排費，因為東航租賃的目標是保持競爭力。

在計算估計租金時，吾等注意到，於達致截至2028年12月31日止三個年度的估計租金總額時，已使用(i)　貴集團就2026至2028年度按計劃將引進的飛機數目；(ii)國內市場上相同機齡相同型號飛機的本金；及(iii)建議融資租賃項下的利息。由於飛機的本金乃根據　貴公司2025年最近向其飛機製造商購買飛機的價格計算，故吾等認為近期交易價可用作預測的適當參考資料。預測乃使用中國人民銀行公佈的一年期或五年期或以上基準貸款利率，其他於香港聯交所上市的航空運營商（如中國國航及中國南方航空股份有限公司(1055.HK)）亦就飛機融資租賃採用該利率。

5.3.2就經營性租賃

貴公司就經營性租賃於2026財年至2028財年應付東航租賃的建議租金總額

乃根據使用該資產的現行市場付款估算的。根據該方法，東航租賃的租賃方案必須顯示出與至少兩個獨立第三方在類似條款下提供的租賃方案相比，具有明顯的競爭優勢。如該方法不適用，租金及其他條款應由雙方經公平磋商後確定，且該方案的綜合成本（包括相關租金加手續費及扣除根據優惠條件（如可抵扣的增值稅）可節約的其他成本）不得高於同期同類設備融資租賃結構的綜合成本。實際上，這意味著東航租賃提出的整體成本、租賃結構和業務模式應明顯優於其他市場參與者提供的方案。這種以市場為導向的方法可確保最終定價具有競爭力、可持續性，並符合正常的商業條件。

–138–獨立財務顧問函件

誠如管理層所告知，租金的定價機制以充分競爭的市場原則為基礎。實際上，　貴公司將同時在公開市場上向東航租賃及其他獨立第三方租賃供應商徵求報價。東航租賃的報價隨後通過綜合成本分析與獨立方案進行評估，當中考慮內部資金成本、政策支持及現行市場動態等因素。從本質而言，僅當東航租賃的方案在整體成本上具有足夠競爭力，方可獲得　貴公司的授權。此策略不僅促進公平競爭，亦確保定價過程的透明度，從而使最終的租賃條款準確反映真實的市場狀況，同時滿足　貴公司的內部控制要求。

由於　貴公司於2023財年至2025年5個月期間並無簽訂經營租賃，吾等無法通過審閱歷史經營租賃記錄驗證該過程。吾等注意到，飛機融資租賃協議項下租金的定價機制同樣遵循市場競爭原則，並經公開招標邀請招標。因此，吾等已審閱飛機融資租賃協議的審批文件，該等文件的定價釐定流程相同。吾等已取得並審閱於2024財年至2025年5個月期間簽立的飛機融資租賃協議的所有審批文件。該等審批文件證明，　貴公司根據整體具競爭力的融資成本選擇服務提供商，確保與東航租賃的交易按不遜於獨立第三方所提供的條款進行，同時嚴格遵守內部控制程序。

經考慮(i)採納邀標或其他競標程序挑選提供飛機融資租賃服務的最合適訂

約方乃慣常做法；(ii)僅當　貴集團認為東航租賃的標書較所有已提交標書具競

爭優勢時方會選擇東航租賃；(iii)基於多個獨立報價的健全而透明的評估流程；

(iv)倚賴全面市場數據及獨立成本比較；及(v)遵守航空租賃市場的最佳慣例及標

準商業條款，因此，吾等同意管理層的意見，認為定價機制屬公平、合理及符合正常商業條款。

為評估飛機及發動機租賃及相關服務協議的年租金總額預測的公平性及合理性，吾等已取得及審閱　貴公司飛機引進計劃及計算　貴公司於2026財年至

2028財年的應付估計租金費用，並注意到截至2028年12月31日止三個年度的估

計年度租金已根據　貴公司的飛機引進計劃預測。吾等注意到，計算得出的經營租賃租金總額與建議融資租賃項下的租金總額完全相同。誠如　貴集團與管理層所討論，　貴公司將根據相關方案的綜合成本（包括相關租金加手續費及扣除根據優惠條件（如可抵扣的增值稅）可節約的其他成本）決定就飛機及發動機採用融資

–139–獨立財務顧問函件

或經營租賃方式。同樣，鑒於2023財年至2025年5個月並無產生任何安排費，管理層預期於2026財年至2028財年將不會產生安排費，原因為東航租賃旨在維持競爭力。

誠如管理層所告知，根據2026財年至2028財年的經營租賃將引入的特定機型的租期估計將超過3年。

5.3.3使用權資產價值

就飛機及發動機租賃及相關服務協議項下使用權資產於2023財年、2024財

年及2025年5個月的使用權資產歷史價值及建議年度上限載列如下：

表6：使用權資產歷史價值及現有年度上限截至12月31日截至5月31日止年度止五個月人民幣百萬元2023年2024年2025年以人民幣計值的有關由　貴公司作為承租人訂立的融資及經營性租賃的使用權資產

歷史價值（百萬）–66814922

以美元計值的現有年度上限（百萬）125026003650（附註2）

等值人民幣（百萬）（附註1）86251794025185

附註：

1.僅供說明用途，上表美元換算為人民幣時已採用1美元=人民幣6.9元的匯率。

2.3650百萬美元指2025財年的現有年度上限。

表7：建議年度上限建議年度上限截至12月31日止年度

2026年2027年2028年以美元計值的有關由　貴公司2760（或等值4580（或等值2830（或等值作為承租人訂立的融資及人民幣）人民幣）人民幣）經營性租賃的使用權資產總值（百萬）

–140–獨立財務顧問函件

如上表所示，吾等注意到於2023財年並無確認使用權資產，原因為　貴公司並無於該年度訂立任何新租賃協議。誠如管理層所告知，其主要由於年內租賃需求低於預期。此外，於2023財政年度交付的若干新飛機並無進行融資招標，且並無啓動新租賃安排，導致與東航租賃並無租金責任，亦無確認使用權資產。

吾等注意到，於2024財年確認的使用權資產歷史價值為人民幣6681百萬元，遠低於該年度的現有年度上限約人民幣17940百萬元。誠如管理層所告知，該變化乃由於(i)供應鏈中斷導致飛機交付量低於預測水平；(ii)在投標過程中，

獨立第三方租賃供應商的利率更具競爭力；及(iii)限制東航租賃參與16個飛機項

目的50%限制。儘管已於2024財年提交競爭性投標，東航租賃的累計報價金額將超過50%限制，從而阻礙東航租賃於2024財年提供進一步融資租賃服務。這些因素共同導致2024財年產生的租金費用減少及使用權資產確認減少。

2025年5個月確認的使用權資產歷史價值達人民幣4922百萬元。該2025財

年上半年的實際交易額與2025財年全年的現有年度上限人民幣25185百萬元之間

的差異主要由於（其中包括）50%限制的限制導致　貴公司無法與東航租賃進行租賃交易。

誠如管理層所告知，根據國際財務報告準則第16號，　貴公司作為承租人訂立的飛機及發動機租賃及相關服務協議項下擬進行的租賃交易將確認為使用權資產。建議年度上限乃根據有關融資租賃及經營性租賃交易的使用權資產總值得出。吾等已與　貴公司核數師討論計算方法及審閱相關工作文件。此外，吾等注意到有關融資租賃及經營性租賃交易的使用權資產總值的計算乃使用權資產總值

於未來年度透過採用折現率2.4%貼現上文討論的各年度新增飛機的估計本金計算。該貼現率乃經參考　貴公司增量借款利率以及中央國債登記結算有限責任公司發佈的10年期中債企業債收益率(AAA)釐定。誠如管理層所告知，　貴集團的–141–獨立財務顧問函件

現有租賃資產亦根據相關增量借款利率得出。吾等已就採用折現率2.4%審閱工作文件中的佐證質料。吾等已核對2024年年報並注意到有關計算方法與　貴公司會計政策一致。基於上述程序，吾等認為用於計算使用權資產總值的參數及假設均屬公平合理，符合一般商業條款，並符合　貴公司及其股東的整體利益。

經考慮2026財年至2028財年估計租金總額（包括本金、利息及安排費（如有））的計算乃根據(a)　貴公司2026至2028年度的飛機引進計劃；(b)基於中國人

民銀行公佈的一年及╱或五年期或以上貸款利率的利率；(c)與　貴公司平均機

隊年齡匹配的估計融資租賃期間；(d)提供營運靈活度及匯率可能波動的30%緩衝；及(e)根據國際財務報告準則第16號使用2026財年至2028財年估計本金金額

得出有關融資租賃交易及經營性租賃交易的使用權資產總值作為年度上限，吾等認為截至2028年12月31日止三個年度飛機及發動機租賃及相關服務協議項下使用權資產總值的建議年度上限屬公平合理。

6.獨家經營協議

6.1進行交易的理由及裨益

誠如董事會函件中所載列，　貴公司將客機貨運業務長期給中貨航獨家經營，是為避免　貴公司客機貨運業務與中貨航經營的全貨機貨運業務之間的同業競爭問題；滿足　貴公司對客機貨運專業化經營的需求，以公允、合理的定價方式激勵中貨航促進　貴公司客機貨運業務的穩步發展和增長；有助於　貴公司將

相關資源集中於經營和發展航空客運業務，提升　貴公司航空客運主業的經營能力和競爭力。

吾等注意到獨家經營協議中載有不競爭承諾，可消除　貴公司客機貨運業務與中貨航的全貨機貨運業務之間的內部競爭，使　貴公司能集中資源提升核心客運競爭力。透過激勵性定價機制，並借力中貨航的貨運專業能力，獨家經營協議不僅確保了該收入來源的專業化運營，也為　貴公司帶來穩定回報。這與　貴集團的長期戰略相符，將腹艙貨運繼續作為航空業務的重要板塊，同時優化其在客運業務中的領導地位，最終為　貴公司及股東整體帶來裨益。

–142–獨立財務顧問函件

由於客機貨運業務將繼續為　貴集團民用航空業務的主流業務之一，故吾等與管理層一致認為，獨家經營協議整體上有利於　貴公司及其股東，並符合　貴集團的長遠策略。

6.2航空貨運行業概覽

根據IATA25年年度檢討，航空貨運業於2024年表現出色，全球航空貨運業的貨運噸公里數（「CTK」）增長11.3%，創下歷史新高，較2021年創下的歷史新高高出0.6%，且航空公司有效應對跨境電商需求飆升和海運限制，運力增加

7.4%。

根據2025年第一季度圖表集，2025年第一季度，航空貨運量較去年增長

2.4%，達到創紀錄的650億CTK，貨運量較2024年第一季度高出15億。2025年第一季度，國際航空貨運量達571億CTK，同比增長3.1%。根據IATA於2025年6月所發佈的「全球航空運輸展望」，由於貿易戰持續及海運競爭，預計2025年的航空貨運需求較2024年將有所放緩。

長遠而言，根據國際機場協會發佈的《2024-2053年全球機場交通預測》，全球航空貨運市場預計將穩步增長，2024年至2043年的複合年增長率為2.7%，

2024年至2053年的複合年增長率為2.4%。《民航十四五規劃》及「一帶一路」倡議

等戰略政策將培育新的貿易走廊，加強國際合作，持續推動行業增長。

基於上述喜人數據，航空貨運行業持續呈現穩定增長態勢，並具備進一步擴張的潛力。在強勁需求以及運力和創新戰略投資的支持下，前景依然樂觀。

6.3主要條款

根據獨家經營協議，　貴公司委託中貨航（作為承包方）經營及管理　貴公司及其六大子公司（即上海航空有限公司、中國東方航空武漢有限責任公司、中國東方航空江蘇有限公司、東方航空雲南有限公司、一二三航空有限公司及中國聯合航空有限公司）的客機貨運業務，並向中貨航收取運輸服務價款，該運輸服務價款以中貨航經營客機貨運業務的實際經營收入為基數，並已考慮扣減一定業務費率。

–143–獨立財務顧問函件

在常規情形下，運輸服務價款乃基於客機腹艙貨運業務的實際運營收入，並經考慮實際運營費用、激勵及約束機制而釐定。在非常規情形下，運輸服務價款基於客機非常規貨運實際收入，並考慮實際運營費用和合理的利潤率而釐定。

合理利潤率指三大航最近三個會計年度的平均利潤率之算術平均數。在不同情形下，定價公式中的業務費率以客機貨運業務運營費用率為準，並分別考慮相同行業中的貨運業務收入平均增長率及相同行業中的平均利潤水平。

根據獨家經營協議，除截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限外，獨家經營協議項下所有條款及條件將保持不變及有效，直至獨家經營協議到期日（即2032年12月31日）為止。

以下載列獨家經營協議項下運輸服務價款的計算公式概要：

運輸服務價款=客機貨運業務實際收入

×

（1－業務費率）

當中：

(a) 常規業務

運輸服務價款=客機腹艙貨運業務實際收入

×

（1－常規業務費率）常規業務費率=運營費用率+（當年客機腹艙貨運業務收入增長率

－三大航當年客機腹艙貨運業務收入平均增長率）×50%

–144–獨立財務顧問函件

(b) 非常規業務

運輸服務價款=非常規客機貨運實際收入

×

（1－非常規業務費率）

非常規業務費率=運營費用率

×

（1+合理利潤率）

獨家經營協議之進一步詳情載於董事會函件中「4.獨家經營協議」一節。

經參照上文所載運輸服務價款的公式後，吾等推斷，　貴公司將收取的運輸服務價款（扣除經營開支後）與中貨航相較三大航的收入增長率超出部分成反比關係。根據以上確定公式，以收入增長率作表現指標乃隱藏的激勵機制（即50%的收入增長差額），為中貨航提升客機腹艙貨運業務表現及貨運業務經營效率提供動力。吾等認為，根據正規商業模型的定價方式可鼓勵中貨航優化資源分配並提升其業務表現。

吾等注意到，　貴公司收取的運輸服務價款與中貨航的收入增長率超出部分或三大航的平均淨利潤率成反比關係，即中貨航的收入增長率超出部分或三大航的平均淨利潤率越高，　貴公司收取的運輸服務價款就越低。經與管理層討論，吾等明白此模式旨在讓　貴公司能專注於客運業務，同時維持穩定的貨運相關收入。此外，這一模式將原本閒置的腹艙運力（此乃　貴公司客機機隊所固有的固定沉沒成本資產）轉化為具生產力的收入來源。該模式可產生經濟效益，且無需額外的航班運營、大量資本支出，也不會對核心客運業務活動造成運營干擾。此激勵機制亦不會取代　貴公司現有的收入來源，或對　貴公司及其股東造成任何財務不利影響，反而與行業內資源共享及收入合作模式的慣例相符。

吾等經研究發現，作為同業的中國國航在類似交易（「中國國航的交易」）中，採用了相似的公式來釐定應付運輸服務價款。中國國航亦在公式中使用了獎勵╱處罰系數，並採用相同的50%比率。　貴公司透過與三大航客機腹艙貨運業–145–獨立財務顧問函件

務的收入增長率進行比較，評定中貨航的業績表現，而中國國航的交易的業績表現則與客機貨運業務的收益增長率以及貨運行業的收益增長率進行比較。

基於上文所述及主要行業參與者所採用公式的一致性，吾等認為上述公式乃按正常商業條款訂立，且符合市場慣例。

就非常規情形而言，　貴公司將收取的運輸服務價款（扣除當年實際經營開支後）與合理淨利潤率成反比關係。由於非常規業務為特殊經濟放緩環境，導致(i)乘客減少；及(ii)實施「客改貨」方式，透過將客機改為貨機以有助利用空間，故上述情況為因疫情令客機腹艙貨運供應有限而實施的臨時措施，因此並無可供於計算收入增長率時參考的足夠往績記錄數據。鑒於無法取得中貨航的財務數據（如收入增長率）及三大航來自「客改貨」的實際收入，故採用代表行業走勢之三大航運輸服務價款的平均淨利潤率（據三大航淨利潤率所意味）將為中貨航運營

客機貨運業務的推動因素。下表載列適用於2025財年的合理淨利潤率計算方式：

公司名稱股份代號2024財年2023財年2022財年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

中國國航 753.HK 收入 166699 141100 52898

淨虧損(233)(1038)(38617)

淨虧損率(0.14)%(0.74)%(73.00)%

中國東方航空股份有限公司 670.HK 收入 132120 113788 46305

淨虧損(4226)(8190)(37356)

淨虧損率(3.20)%(7.20)%(80.67)%

中國南方航空股份有限公司 1055.HK 收入 174224 159929 87059

淨虧損(1769)(4140)(32699)

淨虧損率(1.02)%(2.59)%(37.56)%

三年經審計淨虧損率平均值(1.45)%(3.51)%(63.75)%

平均值的算術平均數(%)(22.90)%

資料來源：中國國航、　貴公司及中國南方航空股份有限公司之年報

–146–獨立財務顧問函件

根據以上所載公開可得資料，吾等注意到，三大航最近財政年度報告的利潤率的算術平均數為虧損率約22.9%。儘管該整體平均數反映疫情期間行業面臨的嚴峻挑戰，但從2022財年的63.75%顯著改善至2024財年的1.45%，表明航空業的營運表現已大幅提升並穩步復甦。此復甦態勢得益於營運效率提升及成本管理措施改善，即便相關市場及成本壓力持續存在。因此，吾等認為以平均利潤率的算術平均數作為運輸服務價款的計算基準具備穩健性與公平性，確保對　貴公司的公平性，同時維持中貨航持續符合當前市場慣例的競爭紀律。

吾等注意到，採用三大航的平均淨利潤率的原因是有關三大航客機腹艙貨運業務的具體淨利潤率資料並未公開。客機腹艙貨運業務與客機密不可分，因為該業務利用這些客機的腹艙運輸貨物，使用相同的飛機，並分攤類似的燃油及維護成本。儘管整體淨利潤率涵蓋所有業務部門，其亦反映了同樣影響貨運業務及客運業務的整體經營環境，例如燃油成本及市場需求。因此，它是唯一可行的基準。

如上所述，吾等經研究發現，中國國航的交易的業績表現與客機貨運業務的收益增長率以及貨運行業的收益增長率進行比較。考慮到三大航均為同業競爭者，採用其平均淨利潤率可激勵中貨航獲取與市場水平相符的利潤，因此吾等認為，採用三大航的平均淨利潤率乃屬公平合理，並符合市場慣例。

誠如與管理層所討論，吾等從　貴公司得知，由於　貴公司委託中貨航經營其客機腹艙貨運業務，故中貨航為　貴公司客機腹艙貨運業務的唯一服務供應商。因此，　貴公司並無與其他獨立第三方訂立可供識別作比較之用的類似交易。

基於以上所述，吾等認為對常規及非常規情形下的運輸服務價款（包括合理利潤率）之估算屬公平合理，並按正常商業條款訂立，符合　貴公司及其股東的整體利益。

–147–獨立財務顧問函件

6.4年度上限

下文載列於2023財年、2024財年及2025年5個月獨家經營協議項下擬進行交易的歷史交易數字及截至2028年12月31日止三個年度獨家經營協議項下擬進

行交易的建議年度上限：

表8：歷史交易數字及現有年度上限截至12月31日截至5月31日止年度止五個月人民幣百萬元2023年2024年2025年貴公司根據獨家經營協議就客機貨運業務應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款363453312194

現有年度上限 8900 8600 8800(Note)

使用率(%)40.8%62.0%24.93%

附註：金額人民幣88億元為2025財年的年度上限。

表9：建議年度上限建議年度上限截至12月31日止年度人民幣百萬元2026年2027年2028年貴公司根據獨家經營協議就客機貨運業務應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款720079008800

吾等已審閱2023財年、2024財年及2025年5個月獨家經營協議項下的歷史

獨家經營運輸服務價款。如上表8所示，2023財年的歷史費用為人民幣3634百萬元，使用率約為現有年度上限人民幣8900百萬元的40.8%。吾等注意到2024財年–148–獨立財務顧問函件

的歷史費用上升至人民幣5331百萬元，使用率亦上升至62.0%。據管理層告知，有關增長主要由於疫情過後航空業整體復甦所致。此外，2025年5個月的費用為人民幣2194百萬元，使用率為24.93%，估計年化使用率為59.84%。

釐定2026財年至2028財年獨家經營協議項下之建議年度上限的基準

如董事會函件所述，截至2028年12月31日止三個年度，　貴公司根據獨家經營協議應向中貨航收取的獨家經營運輸服務價款的建議年度上限乃參考以下主

要因素釐定：

(i) 參考(a)於2023財年、2024財年及2025年5個月，　貴公司根據獨家經營協議應向中貨航收取有關客機貨運業務獨家經營的運輸服務價款的歷史金額，及經考慮 (b)航空貨運業務需求量的預估持續增長，　貴公司已預估截至

2028年12月31日止三個年度客機貨運業務運輸服務價款的基準；

(ii) 根據　貴公司與中貨航訂立的獨家經營協議中的定價公式，　貴公司考慮到貨運市場的前景、　貴公司客機腹艙及貨運費率水平等貨運業務經營規模的情況；及

(iii) 參考(a)歷史平均運營費用率，指經　貴公司及中貨航聘請的會計師執行商定程序的客機貨運業務最近三年各年度運營費用的實際發生額，分別除以該等年度內經審計的客機貨運業務實際收入所得比值的算術平均值，在獨家經營期限內每年計算調整一次；其中運營費用指過往三年每年中貨航獨

家經營　貴公司客機貨運業務所產生的與客機貨運業務銷售相關的人員、

資產、營銷等成本費用，及(b)　貴公司於過去七年歷史數據就收入增長率超逾三大航客機腹艙貨運業務收入平均增長率的部分，　貴公司參考(a)前述歷史平均運營費用率，及 (b)以往三年三大航收入平均增長率的歷史數字，並已預估截至2028年12月31日止三個年度的非常規業務費率。

–149–獨立財務顧問函件

就吾等進行的盡職審查而言，吾等已取得並審閱　貴公司於釐定獨家經營協議項下建議年度上限時之工作文件，包括(i)根據2023財年、2024財年及2025年5個月的歷史收入計算來自客機貨運業務的預估收入；(ii)根據2023財年及2024

財年獨家經營協議項下歷史費用計算的運營費用率；(iii)根據　貴公司相較三大航之腹艙帶來的貨運業務收入增長率之歷史平均數計算客機腹艙貨運業務的預估

收入增長率；(iv)三大航於2022年1月1日至2024年12月31日三年間的歷史平均利潤率；及(v)20%緩衝，均為　貴公司採納的預估指標。

就獨家經營協議項下截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限而言，吾等理解，有關建議年度上限乃基於客機貨運業務所產生的收入釐定，而該收入乃根據2025年的基準人民幣56億元計算得出，其後預期每年增長率為10%。

根據管理層所提供資料，預期常規業務的貢獻將逐年上升，而非常規業務則預期不會對收入構成任何貢獻。據管理層告知，預期常規業務的貢獻將逐年上升，而非常規業務則預期不會對收入構成任何貢獻。吾等注意到，客機貨運業務於2022財年至2024財年所產生的歷史收入金額較上一年度呈現增加超過10%的趨勢。

此外，如「6.2航空貨運行業概覽」一段所述，根據國際航空運輸協會25年度回顧，航空貨運業於2024年表現突出，全球航空貨運業的CTK增長11.3%，運力增長7.4%。因此，吾等認為客機貨運業務產生的收入預期每年增長10%屬公平合理。

據管理層解釋，非常規業務是在疫情期間採取的臨時措施，旨在應對兩個同時發生的因素：(i)國際客運航班急劇下降；及(ii)重要貨運運力需求激增。為了在特殊情況下優化飛機利用率，　貴公司引入了非常規運營模式。隨著旅行限制的放寬，常規客運業務穩步復甦，降低了對非常規模式的依賴，並有望於2024年初全面淘汰該模式。

吾等注意到，　貴公司於釐定建議年度上限時，已就截至2028年12月31日止三個年度的預計獨家經營運輸服務價款加入20%的緩衝。吾等亦注意到，2023財年至2025財年的現有年度上限時亦已同樣加入緩衝。管理層表示，鑒於當前複雜多變的國際經濟及貿易形勢，加入緩衝旨在應對行業波動所產生的不確定性，以及應對客機貨運業務的突發增長，以應付業界整體擴張預期，以及隨著航空貨–150–獨立財務顧問函件

運行業發展而預期增加的貨運容量。考慮到(i)此舉符合商業邏輯，可減輕因國際經濟和貿易環境波動及行業波動而產生的風險；(ii)此舉與本公司於2023財年至

2025財年期間設定年度上限的歷史慣例相一致；及(iii)此舉可應付意料之外的貨

運需求增長、行業擴張及產能增加所帶來的潛在上行波動，根據「6.2航空貨運行業概覽」一段所概述的行業趨勢，吾等認為20%的緩衝屬公平合理。

考慮到以上所述及於「6.2航空貨運行業概覽」一段中所討論的理由，吾等認為，釐定獨家經營協議項下的建議年度上限之依據屬公平合理及按正常商業條款訂立。

獨家經營協議項下2026財年至2028財年建議年度上限之定價方式

在客機腹艙貨運業務獨家經營交易中，常規情形下以收入增長率作為激勵與約束標準符合市場慣例。　貴公司在釐定運輸服務價款定價時，考慮了同行業可比公司客機貨運業務的平均增長率，體現了持續關聯交易定價公允性；此外，將中貨航年度增長率超過三大航平均數差額的50%作為激勵指標、將中貨航增長

率低於三大航平均數差額的50%作為約束指標，以鼓勵中貨航提升其客機貨運業務運力，進而提升　貴公司客機貨運經營效益，乃具有合理性。

在客機貨運業務獨家經營交易中，考慮到非常規情形下的客機貨運業務並無歷史數字可供對比，故難以獲得三大航非常規業務收入年增長率等數字，因此，非常規情形下業務費率以運營費用率為基礎，並以三大航過往三個財政年度平均利潤率作為合理利潤率，亦具有公允性及合理性。吾等察悉在非常規情形下就獨家經營協議項下建議年度上限進行計算所應用的平均利潤率為截至2028年12月31日止三個年度的負利潤率。根據公開可得的資料，吾等察悉截至2024年12月31日止三個年度三大航錄得淨虧損。

–151–獨立財務顧問函件

根據IATA刊發的25年年度檢討，2024年航空業的收入預計為9660億美元，按年增長6.2%。整體收入增長部分受貨運收入強勁表現帶動，貨運收入於

2024年錄得7.2%的增長。該增長主要歸因於航空貨運價格相對海運價格下降、紅海危機導致的海運延誤，以及亞洲電子商貿的強勁需求。根據IATA於2025年6月發佈的全球航空運輸業前景展望，貨運載運率於2024年錄得45.9%，而2025年

第一季略微回落至45.6%。惟由於貿易戰持續及來自海運的競爭加劇，預期2025年航空貨運需求將有所放緩。因此，計算建議年度上限所應用的三大航平均利潤率屬公平合理。

來自運營費用的實際發生額及客機貨運業務實際收入由　貴公司及中貨航共同委任具有資質的會計師事務所編製及出具的報告確認。由於運營費用的實際發生額及客機貨運業務實際收入在客機貨運業務獨家經營交易執行年度內每年計

算調整一次，故確保了交易的公允性和獨立性。

考慮到　貴公司就計算服務價款所提供的資料及假設，吾等察悉(i)　貴集團過往業務表現錄得收入及淨利潤，而客機貨運業務於截至2024年12月31日止過往兩個年度的增長一直穩定；(ii)隨著疫情逐漸恢復，客運運營已恢復正常，儘管受到貿易政策不確定性和海運競爭等持續影響，但相關的腹艙貨運運力仍保持強勁；(iii)中國航空業及旅遊業的前景獲IATA所發佈的統計數字所支持（其顯示航空客運及貨運收入已強勁復甦至疫情前水平）；及(iv)預計2025年的收入為人

民幣56億元，此後預計年增長率為10%，吾等認為，就獨立股東而言，截至2028年12月31日止三個年度的建議年度上限的假設及金額屬公平合理。

–152–獨立財務顧問函件

B. 貴集團之內部監控程序及公司治理

1.根據金融服務協議提供存款服務

貴集團財會部將查核及比較由東航財務實體所提供的存款利率及獨立第三方銀行所提者以及由中國人民銀行所設定的相關利率。吾等就檢討財會部對存款利率所實行的內部監控措施而進行的工作載於本函件「3.2主要條款」分節內。

為進一步保障　貴集團的資金安全，在　貴公司實際存款前，　貴公司財會部須取得及審閱東航財務公司的最新經審計年度報告，藉以評估風險。在存款存放於東航財務實體期間，　貴公司財會部須可定期查閱及審閱東航財務公司的財務報告，藉以評估　貴集團存款於東航財務實體的風險。此外，東航財務公司將每月告知　貴公司財會部有關　貴集團於東航財務實體的存款結餘及東航財務實

體向　貴集團提供的貸款結餘。　貴公司財會部將指派員工專門負責監察中國人民銀行就類似存款服務所設定的相關利率和中國人民銀行所頒佈的政策，以確保每項交易均按照金融服務協議項下的定價政策進行。

吾等已審閱由外聘核數師編製有關現有金融服務協議項下的存款交易截至

2024年12月31日止兩個財政年度的核數師報告，並察悉外聘核數師已表示並無

有關於2023財年及2024財年進行現有金融服務協議項下的存款交易之特定調查

結果須提請　貴公司垂注。

鑒於(i)　貴公司的指定財會部員工已透過比較由東航財務實體所提供的存

款利率及獨立第三方銀行所提者以及中國人民銀行所設定者，並定期審閱東航財務實體的財務報告，以密切監察現有金融服務協議項下擬進行的交易；(ii)獨立非執行董事將根據香港上市規則第14A.55條審視（其中包括）金融服務協議項下

擬進行的交易是否按正常商業條款進行；及(iii) 　貴公司核數師將就香港上市規

則第14A.56條審視（其中包括）金融服務協議項下擬進行的交易是否按照其條款進行，吾等認為並無任何重大事宜令吾等質疑　貴公司為確保金融服務協議項下擬進行的存款交易乃按照金融服務協議項下的定價政策及按正常商業條款進行而實施的內部監控措施之有效性。

–153–獨立財務顧問函件

2.航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營

協議

誠如董事會函件所載，為確保　貴公司根據香港上市規則遵守航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議的條款，　貴公司將於日常運營中採取一系列內部監控政策（其將由　貴公司財會部及獨立非執行董事進行及監督）。內部監控政策如下：

(1)貴公司財會部監察　貴公司的日常關連交易，並每季向獨立非執行董事匯報。　貴公司財會部將監督航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議的協議執行情況，以確保其乃：(i)根據香港上市規則按照航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議

以及獨家經營協議的審閱及評估程序以及條款而訂立；(ii)於　貴集團一般

及日常業務過程中訂立；(iii)按照正常商業條款或更佳條款而訂立；(iv)按

不遜於獨立第三方向　貴公司提供的條款而訂立；及(v)根據航食和機供品

保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議而訂立，條款屬公平合理，並符合　貴公司及股東的整體利益。

(2)獨立非執行董事將審視並將繼續審視航食和機供品保障協議、飛機及發動

機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議的協議執行情況，以確保其已按照正常商業條款或更佳條款而訂立，條款屬公平合理，並符合　貴公司及股東的整體利益，以及於　貴公司的年報中確認。

(3) 根據香港上市規則第14A.56條，　貴公司將委聘外聘核數師根據香港會計師

公會頒佈的香港核證聘用準則第3000號「歷史財務資料審計或審閱以外的

核證聘用」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易

的核數師函件」出具函件，以匯報航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議項下擬進行的　貴集團持續關連交易。

–154–獨立財務顧問函件

作為吾等進行盡職審查工作的一部分，吾等已接獲及審閱審計和風險管理委員會於2023財年及2024財年的季度會議記錄以及於2023財年及2024財年的年

報所披露獨立非執行董事提供的確認。吾等察悉財會部、審計和風險管理委員會與獨立非執行董事已分別監察擬進行的關連交易。吾等亦已審閱　貴公司外聘核數師就現有航食和機供品保障協議、現有飛機及發動機租賃協議及獨家經營協議

項下擬進行的持續關連交易有關的年度審閱目的出具的函件，並察悉核數師已確認　貴公司實施的內部監控程序已於所有重大方面屬有效。

鑒於 (i)財會部、審計和風險管理委員會與獨立非執行董事已定期進行監察；(ii)根據香港上市規則第14A.56條，　貴公司已聘用外聘核數師出具函件，匯報現有航食和機供品保障協議、現有飛機融資租賃框架協議、現有飛機及飛機發

動機經營性租賃框架協議及獨家經營協議項下擬進行的　貴集團持續關連交易；

及(iii)獨立非執行董事將審閱將根據航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃

及相關服務協議以及獨家經營協議訂立的單獨協議，以確保協議乃按一般商務條款訂立，吾等認為　貴公司有充足內部監控程序，以確保航食和機供品保障協議、飛機及發動機租賃及相關服務協議以及獨家經營協議項下擬進行的持續關連

交易將遵守其項下的條款，且將不會損害　貴公司及股東的利益。

意見及推薦建議

鑒於上文所述並考慮到下列各項，尤其是：

(i) 中國航空業及航空貨運業的前景令人審慎樂觀；

(ii) 訂立金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的理由及裨益；

(iii) 金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的主要條款（包括相關建議年度上限）的公平性及合理性；

–155–獨立財務顧問函件

(iv) 獨家經營協議項下建議年度上限的公平性及合理性；

(v) 貴集團就更新非豁免持續關連交易所採納的內部監控程序；及

(vi) 過往，　貴集團一直遵守內部監控程序，吾等認為：(1)訂立金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議

於　貴集團一般及日常業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益；(2)金融服務協議、航食和機供品保障協議及飛機及發動機租賃協議的條款（包括相關建議年度上限）按一般商業條款訂立且屬公平合理；及(3)獨家經營協議的建議經修訂年度上限

及建議年度上限對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦建議獨立董事委員會推薦建議，而吾等本身亦推薦建議獨立股東就擬於股東特別大會上提呈有關更新非豁免持續關連交易的普通決議案投贊成票。

此致

中國東方航空股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東　台照代表創富融資有限公司董事總經理高貴艷

2025年7月31日高貴艷女士為創富融資的董事總經理，為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌負責人員。高女士於亞洲企業融資方面擁有逾20年經驗，曾參與及完成多項財務顧問及獨立財務顧問交易。

–156–附錄一修訂公司章程

《中國東方航空股份有限公司章程》修訂對照表修訂前修訂後

第一章總則第一條本公司（或者稱「公司」）系依照《中第一條為維護本公司（或者稱「公司」）、股華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、東、職工和債權人的合法權益，規範公司的《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特別規證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司定》」）和國家其他有關法律、行政法規成立章程指引》和其他有關規定，制定本章程。

的股份有限公司。

第二條公司系依照《公司法》和中國境內其

公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委他有關法律、行政法規、部門規章的規定成

員會體改生[1994]140號文件批准，以發起方立的股份有限公司。

式設立，於1995年4月14日在中國國家工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委

2017年2月8日，公司對原營業執照、組織機員會體改生[1994]140號文件批准，以發起方

構代碼證、稅務登記證進行「三證合一」登式設立，公司發起人為：中國東方航空集團記，合併後的公司營業執照統一社會信用代有限公司；公司於1995年4月14日在中國國碼為：913100007416029816。家工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。2017年2月8日，公司對原營業執照、公司發起人為：組織機構代碼證、稅務登記證進行「三證合

一」登記，合併後的公司營業執照統一社會中國東方航空集團有限公司信用代碼為：913100007416029816。

– I-1 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三條經國家體改委[1996]180號文和國務院證券委員會證委發[1997]4號文《關於同意中國東方航空股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》批准，公司於1997年2月在香港聯合交易所有限公司上市，以港幣

1.38元╱股發行了156695萬H股。發行完成後，公司股份總數增加為456695萬股，每股面值1元。

經中國民用航空總局民航體函[1997]390號

和民航體函[1997]393號、中國證券監督管

理委員會（以下簡稱「中國證監會」）證監發字[1997]471號《關於中國東方航空股份有限公司申請公開發行的批覆》、證監發字[1997]472號《關於中國東方航空股份有限公司A股發行方案的批覆》批准，公司於1997年10月在上海證券交易所上市，以每股2.45元發行A股30000萬股。發行完成後，公司股份總數為486695萬股，每股面值1元。

第二條公司註冊名稱：第四條公司註冊名稱：

中文：中國東方航空股份有限公司中文：中國東方航空股份有限公司

英文：C H I N A E A S T E R N A I R L I N E S 英文：C H I N A E A S T E R N A I R L I N E S

CORPORATION LIMITED CORPORATION LIMITED

– I-2 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三條公司住所：中國上海市浦東新區國第五條公司住所：中國上海市浦東新區國際機場機場大道66號際機場機場大道66號

郵政編碼：201202郵政編碼：201202

電話：(021)62686268電話：(021)62686268

圖文傳真：(021)62686116圖文傳真：(021)62686116

第二十五條公司註冊資本為人民幣第六條公司註冊資本為人民幣

22291296570元。22291296570元。

第五條公司為永久存續的股份有限公司。第七條公司為永久存續的股份有限公司。

第四條公司的法定代表人是公司董事長。第八條公司董事長為公司的法定代表人。

擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內，由董事會推舉一位代表公司執行公司事務的董事或者經理為公司的法定代表人。

法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

– I-3 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第九條股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第八條自公司章程生效之日起，公司章程第十條本章程經公司股東會審議通過之日

即成為規範公司的組織與行為、公司與股東起生效。自本章程生效之日起，公司原章程之間、股東與股東之間權利義務的具有法律自動失效。本章程自生效之日起，即成為規約束力的文件。範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的

第九條公司章程對公司及其股東、董事、文件，對公司、股東、董事、高級管理人員

監事、總經理、副總經理和其他高級管理人具有法律約束力。依據本章程，股東可以起員均有約束力；前述人員均可以依據公司章訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理程提出與公司事宜有關的權利主張。人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。本章程所稱高級股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以管理人員是指公司的總經理、副總經理、財

依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司務總監、董事會秘書、總法律顧問以及董事章程起訴另一股東；股東可以依據公司章程會聘任的前述以外的高級管理人員。

起訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的財

務總監、董事會秘書、總法律顧問以及董事會聘任的前述以外的高級管理人員。

– I-4 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第十條公司可以向其他有限責任公司、股第十一條公司可以向其他企業投資。法律

份有限公司投資，並以該出資額為限對所投規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔資公司承擔責任。連帶責任的出資人的，從其規定。

第十二條公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督。

第十二條根據《中國共產黨章程》規定，公第十三條根據《中國共產黨章程》規定，公

司設立中國共產黨的組織，公司各級黨委按司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，《中國共產黨章程》規定發揮作用。公司建立公司各級黨委按《中國共產黨章程》規定發揮黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人作用。公司為黨組織的活動提供必要條件。

員，保障黨組織的工作經費。

第二章經營宗旨和範圍

第十三條公司的經營宗旨是：為公眾提供第十四條公司的經營宗旨是：為公眾提供

安全、正點、舒適、便捷的空中服務和其他安全、正點、舒適、便捷的航空運輸服務和

配套服務；提高經濟效益，保障股東合法權其他配套服務；提高經濟效益和社會效益，益。保障股東合法權益。

– I-5 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第十四條公司的經營範圍以公司登記機關第十五條經依法登記，公司的經營範圍包

核准的項目為準。括：國內和經批准的國際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務及延伸服務；通用航

公司的經營範圍包括：國內和經批准的國空業務；航空器維修；航空設備製造與維

際、地區航空客、貨、郵、行李運輸業務及修；國內外航空公司的代理業務；與航空運延伸服務；通用航空業務；航空器維修；航輸有關的其他業務；保險兼業代理服務；

空設備製造與維修；國內外航空公司的代理電子商務（不涉及第三方平台等增值電信業業務；與航空運輸有關的其他業務；保險兼務）；空中超市（涉及許可證配額及專項許可業代理服務；電子商務（不涉及第三方平台的商品除外）；商品的批發、零售。

等增值電信業務）;空中超市（涉及許可證配額及專項許可的商品除外）;商品的批發、零售。

第三章股份

第一節股份發行

第十六條公司的股份採取股票的形式。

第十七條公司股份的發行，實行公開、公

平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

第十八條公司發行的面額股，以人民幣標明面值。

第十九條公司發行的境內上市內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司發行的H股主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。

– I-6 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第二十條公司發起人為中國東方航空集團

有限公司，認購的股份數為300000萬股，每股面值一元，於1995年4月14日由中國東方航空集團有限公司全額認購。公司設立時發行的股份總數為300000萬股。

第二十二條公司發行的普通股總數為第二十一條公司現時的股份總數為

22291296570股，其中A股共17114518793 22291296570股，均為普通股。其中A股共股，佔公司總股本的 7 6 . 7 8 % ; H股共 17114518793股，佔公司總股本的76.78%；

5176777777股，佔公司總股本的23.22%。 H股共5176777777股，佔公司總股本的

23.22%。

第三十五條公司或者其子公司在任何時候第二十二條公司或者公司的子公司（包括均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔司股份的人提供任何財務資助，前述購買公保、借款等形式，為他人取得本公司或者其司股份的人，包括因購買公司股份而直接或母公司的股份提供財務資助，公司實施員工者間接承擔義務的人。持股計劃的除外。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任為公司利益，經股東會決議，或者董事會按何方式，為減少或者解除前述義務人的義務照本章程或者股東會的授權作出決議，公司向其提供財務資助。可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得本條規定不適用於本章第三十七條所述的情超過已發行股本總額的百分之十。董事會作形。出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

– I-7 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第二節股份增減和回購

第二十六條公司根據經營和發展的需要，第二十三條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資依照法律、法規的規定，經股東會作出決本。議，可以採用下列方式增加資本：

公司增加資本可以採取下列方式：（一）向不特定對象發行股份；

（一）向非特定投資人募集新股；（二）向特定對象發行股份；

（二）向現有股東配售新股；（三）向現有股東派送紅股；

（三）向現有股東派送新股；（四）以公積金轉增股本；

（四）法律、行政法規許可的其他方式。（五）法律、行政法規以及中國證監會批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

第二十八條根據公司章程的規定，公司可第二十四條公司可以減少註冊資本。公司

以減少其註冊資本。減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

– I-8 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三十條公司不得收購本公司股份。但第二十五條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司資本而註銷股份；（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立

立決議持異議，要求公司收購其股份；決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；票的公司債券；

（六）為維護公司價值及股東權益所必需；（六）為維護公司價值及股東權益所必需；

（七）法律、行政法規許可的其他情況。（七）法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則規定的其他情形。

因上述第（一）項、第（二）項規定的情形收

購本公司股份的，應當經股東大會決議；因因上述第（一）項、第（二）項規定的情形收上述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定購本公司股份的，應當經股東會決議；因上的情形收購本公司股份的，可以依照本章程述第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的的規定或者股東大會的授權，經三分之二以情形收購本公司股份的，可以依照本章程的上董事出席的董事會會議決議。規定或者股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

– I-9 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

公司依照上述規定收購本公司股份後，屬於

第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）

項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發

行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。相關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則對前述股

份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

第二十六條公司收購本公司股份，可以通

過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、

第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及股票上市地證券監管規則等相關規定履行信息披露義務。

– I-10 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三節股份轉讓

第二十七條公司的股份應當依法轉讓。

第二十八條公司不接受本公司的股份作為質權的標的。

第二十九條公司股份轉讓應當遵守下列規

定：（一）公司公開發行A股股份前已發行的股份，自公司A股股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。（二）公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公

司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。（三）法律、行政法規、部門規章、股票上市地證券監管規則規定的其他情形。

– I-11 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三十條公司持有百分之五以上股份的股

東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入

後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以

上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東

持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

– I-12 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第四章股東和股東會

第一節股東

第四十條公司應當設立股東名冊，登記以第三十一條公司依據證券登記機構提供的

下事項：憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種

職業或性質；類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

香港的股東名冊可在營業時間內供股東免費

（三）各股東所持股份已付或應付的款項；查閱，本條規定不影響公司依照上市地監管機構規定暫停辦理股份過戶登記手續。

（四）各股東所持股份的編號；

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期；

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

第五十條公司股東為依法持有公司股份並

且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

– I-13 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三十二條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第五十一條公司普通股股東享有下列權第三十三條公司股東享有下列權利：

利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派

（二）參加或委派股東代理人參加股東會議，股東代理人參加股東會，並行使相應的發言並行使表決權；權和表決權（除非個別股東受公司股票上市地上市規則規定須就個別事宜放棄投票權）；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程之規定

轉讓股份；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉

讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）依公司章程的規定獲得有關信息，包

括：

1.在繳付成本費用後得到公司章程；

– I-14 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：（五）查閱、複製本章程、股東名冊、公司

債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決

(1）所有各部份股東的名冊；議、財務會計報告，符合規定的股東可以查

閱公司的會計賬簿、會計憑證；

(2）公司董事、監事、總經理、副總經理和

其他高級管理人員的個人資料，包括：(a)現 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股在及以前的姓名、別名；(b)主要的地址（住 份份額參加公司剩餘財產的分配；所）;(c)國籍；(d)專職及其他全部兼職的職

業、職務；(e)身份證明文件及其號碼。 （七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

(3）公司股本狀況；

（八）法律、行政法規、部門規章、公司股票

(4）自上一會計年度以來公司購回自己每一上市地證券監管規則或本章程規定的其他權

類別股份的票面總值、數量、最高價和最低利。

價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5)股東會議的會議記錄及會計師報告。

（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

– I-15 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三十四條股東提出查閱、複製前條所述

有關信息或者資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十五條公司股東會、董事會決議內容

違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式

違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方

式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

– I-16 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

董事會、股東等相關方對股東會決議的效力

存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議，任何主體不得以股東會決議無效為由拒絕執行決議內容。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會

和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會

議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對

決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或

者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程

規定的人數或者所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

– I-17 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三十六條審計和風險管理委員會成員以

外的董事、高級管理人員執行公司職務時違

反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求董事會審計和風險管理委員會向人民法院提起訴訟；董事會審計和風險管理委

員會執行公司職務時違反法律、行政法規或

者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

董事會審計和風險管理委員會、董事會收到

前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

– I-18 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管理人

員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分

之一以上股份的股東，可以依照《公司法》

第一百八十九條前三款規定書面請求全資子

公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

（公司全資子公司不設監事的，按照本條第一款、第二款的規定執行）。

第三十七條董事、高級管理人員違反法

律、行政法規、部門規章、公司股票上市地

證券監管規則或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

– I-19 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第五十二條公司普通股股東承擔下列義第三十八條公司股東承擔下列義務：

務；

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回擔的其他義務。其股本；

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股件外，不承擔其後追加任何股本的責任。東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東

造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

– I-20 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三十九條公司控股股東、實際控制人應

當依照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和公司股票上市地證券監管規則的規

定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

第四十條公司控股股東、實際控制人應當

遵守下列規定：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四）不得以任何方式佔用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

– I-21 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分

配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨

立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董

事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人

員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

– I-22 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第四十一條控股股東、實際控制人質押其

所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

第四十二條控股股東、實際控制人轉讓其

所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

第二節股東會的一般規定

第五十六條股東大會是公司的權力機構，第四十三條公司股東會由全體股東組成。

依法行使職權。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

第五十七條股東大會行使下列職權：

（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；決定有關董事的報酬事項；

（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定（二）審議批准董事會的報告；

有關董事的報酬事項；

（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決損方案；

定有關監事的報酬事項；

（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決

（四）審議批准董事會的報告；議；

（五）授權董事會對發行公司債券作出決議；

– I-23 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（五）審議批准監事會的報告；（六）對公司合併、分立、分拆、變更公司形

式、解散和清算等事項作出決議；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決

算方案；（七）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧

損方案；（八）修改本章程；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決（九）審議批准變更募集資金用途事項；

議；

（十）審議批准股權激勵計劃和員工持股計

（九）對公司合併、分立、分拆、變更公司形劃；

式、解散和清算等事項作出決議；

（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資

（十）對公司發行債券作出決議；產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計

師事務所作出決議；（十二）批准本章程第四十四條規定的擔保事項；

（十二）修改公司章程；

（十三）批准本章程第四十五條規定的財務資

（十三）審議批准變更募集資金用途事項；助事項；

（十四）審議批准公司股權激勵計劃和員工持（十四）審議批准金額在3000萬元以上，且股計劃；超過公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易（公司股票上市地上市規則或本

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資章程另有規定的從其規定）；

產超過公司最近一期經審計總資產30%的事

項；（十五）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定應

（十六）批准本章程第五十八條規定的對外擔當由股東會作出決議的其他事項；

保事項；

（十七）批准本章程第五十九條規定的財務資助事項；

– I-24 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（十八）審議批准金額在3000萬元以上，且（十六）股東會可以授權或委託董事會辦理其超過公司最近一期經審計淨資產絕對值5%他事項。

的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）;公司經股東會決議，或者經本章程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換

（十九）法律、行政法規、公司股票上市地的為股票的公司債券，具體執行應當遵守法

上市規則及公司章程規定應當由股東大會作律、行政法規、中國證監會及證券交易所的出決議的其他事項；規定。

（二十）股東大會可以授權或委託董事會辦理除法律、行政法規、中國證監會規定或證券

其授權或委託辦理的其他事項。股東大會不交易所規則另有規定外，股東會不得將法定得將法定由股東大會行使的職權授予董事會由股東會行使的職權授予董事會或者其他機行使。構和個人代為行使。

根據法律、行政法規、公司股票上市地上市根據法律、行政法規、部門規章、公司股票規則的相關規定可免於或豁免進行審議和披上市地證券監管規則的相關規定可免於或豁

露的事項，公司可遵照相關規定免於或申請免進行審議和披露的事項，公司可遵照相關豁免進行審議和披露。規定免於或申請豁免進行審議和披露。

– I-25 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第五十八條公司下列對外擔保行為，須經第四十四條公司下列擔保行為，須經股東

股東大會審議通過：會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保（一）本公司及本公司控股子公司的擔保總總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；五十以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經（二）公司的擔保總額，超過最近一期經審計審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；

保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；

百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

擔保。

前述「擔保」，包括對控股子公司擔保等。

前述「擔保」，包括對控股子公司擔保等。對對違反相關法律法規、公司章程審批權限、違反相關法律法規、公司章程審批權限、審審議程序的擔保，公司應採取合理、有效措議程序的對外擔保，公司應採取合理、有效施解除或者改正違規擔保行為，降低公司損措施解除或者改正違規擔保行為，降低公司失，維護公司及中小股東的利益，並追究有損失，維護公司及中小股東的利益，並追究關人員的責任。

有關人員的責任。

– I-26 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後第五十九條公司下列財務資助（含有息或第四十五條公司下列財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）行為，須經股東者無息借款、委託貸款等）行為，須經股東大會審議通過：會審議通過：

（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經

審計淨資產的10%;審計淨資產的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示

資產負債率超過70%;資產負債率超過70%；

（三）最近12個月內財務資助金額累計計算超（三）最近12個月內財務資助金額累計計算超

過公司最近一期經審計淨資產的10%;過公司最近一期經審計淨資產的10%；

資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公（四）法律、行政法規、部門規章、公司股票司，且該控股子公司其他股東中不包含公司上市地證券監管規則及本章程規定的其他情的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可形。

以免於適用上述規定。

資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公

公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由司，且該控股子公司其他股東中不包含公司公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可公司提供財務資助，且該參股公司的其他股以免於適用上述規定。

東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，需提交股東大會審議。

– I-27 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

對違反相關法律法規、公司章程審批權限、公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由審議程序的財務資助，公司應採取合理、有公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股效措施解除或者改正違規財務資助行為，降公司提供財務資助，且該參股公司的其他股低公司損失，維護公司及中小股東的利益，東按出資比例提供同等條件財務資助的情形並追究有關人員的責任。除外。公司向關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，並提交股東會審議。

對違反相關法律法規、公司章程審批權限、

審議程序的財務資助，公司應採取合理、有效措施解除或者改正違規財務資助行為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，並追究有關人員的責任。

– I-28 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第六十一條股東大會分為股東年會和臨時第四十六條股東會分為年度股東會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年股東會。股東會由董事會召集，年度股東會會每年召開一次，並應於上一會計年度完結每年召開一次，並應於上一會計年度完結之之後的六個月之內舉行。有下列情形之一後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨會：時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；者少於本章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；時；

（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股決權的股份10%以上（含10%)的股東以書面份的股東請求時；形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要或者董事會審計和風險

（四）董事會認為必要或者監事會提出召開管理委員會提議召開時；

時；

（五）法律、行政法規、部門規章、公司股票

（五）法律、行政法規、部門規章或公司章程上市地證券監管規則或本章程規定的其他情規定的其他情形。形。

– I-29 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第四十七條本公司召開股東會的地點為股東會通知中列明的地點。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。股東會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司在保證股東會合法、有效的前提下，按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則的規定，公司還可以提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

第四十八條公司召開股東會時將聘請律師

對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

– I-30 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三節股東會的召集

第四十九條股東會由董事會依法召集。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，董事會審計和風險管理委員會應當及時召集和主持；董事會審計和風險管理委員

會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司發行的有表決權的股份百分之十以上的股東可以自行召集和主持。

第五十條經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。

對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會

不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

– I-31 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第五十一條董事會審計和風險管理委員會

有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市

地證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得董事會審計和風險管理委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，董事會審計和風險管理委員會可以自行召集和主持。

– I-32 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第八十二條股東要求召集臨時股東大會或第五十二條單獨或者合計持有公司百分之

類別股東會議，應當按下列程序辦理：十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提

（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權出。董事會應當根據法律、行政法規、部門的股份10%以上（含10%)的兩個或兩個以上規章、公司股票上市地證券監管規則和本章的股東，可以簽署一份或數份同樣格式內容程的規定，在收到請求後十日內提出同意或的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

或類別股東會議，並闡明會議的議題，董事會在收到前述書面要求後應盡快召集臨時股董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出東大會或類別股東會議。董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關前述持股數按股東提出書面要求之日計算。股東的同意。

（二）如果董事會在收到上述書面要求後30日董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到

內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計股東可以在董事會收到該要求後四個月內自持有公司百分之十以上股份的股東有權向董

行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會事會審計和風險管理委員會提議召開臨時股召集股東會議的程序相同。東會，並應當以書面形式向董事會審計和風險管理委員會提出請求。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行

召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，董事會審計和風險管理委員會同意召開臨時應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的股東會的，應在收到請求五日內發出召開股款項中扣除。東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

– I-33 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後董事會審計和風險管理委員會未在規定期限

內發出股東會通知的，視為董事會審計和風險管理委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十三條董事會審計和風險管理委員會

或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

董事會審計和風險管理委員會或召集股東應

在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等）比例不得低於百分之十。

– I-34 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第五十四條對於董事會審計和風險管理委

員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。

董事會審計和風險管理委員會或股東自行召

集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東會的提案與通知

第五十五條提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則的規定和本章程的有關規定。

– I-35 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第五十六條公司召開股東會，董事會、董事會審計和風險管理委員會以及單獨或者合

併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或者公

司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– I-36 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第六十二條公司召開年度股東大會，應當第五十七條公司召開年度股東會，應當於於會議召開至少20日前向有權參加本次股東會議召開至少20日前向有權參加本次股東大會的股東發出書面會議通知；召開臨時股會的股東發出書面會議通知；召開臨時股東東大會，應當於會議召開至少15日前向有會，應當於會議召開至少15日前向有權參加權參加本次股東大會的股東發出書面會議通本次股東會的股東發出書面會議通知。

知。

法律、行政法規、部門規章和公司股票上市

法律、行政法規、部門規章和公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。

地證券監管機構或證券交易所另有規定的，從其規定。

第六十五條股東會議的通知應當符合下列第五十八條股東會的通知包括以下內容：

要求：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（一）以書面形式作出；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（二）指定會議的地點、日期和時間；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東均

（三）說明會議將討論的事項；有權出席股東會，並可以書面委託代理人出

席會議和參加表決，該股東代理人不必是公

（四）向股東提供為使股東對討論的事項作出司的股東；

明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股（四）有權出席股東會股東的股權登記日；

本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

起因和後果作出認真的解釋；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

– I-37 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（五）如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要

利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總

經理、副總經理和其他高級管理人員作為股

東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人

代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

第五十九條股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

– I-38 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第六十條發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

第五節股東會的召開

第六十一條本公司董事會和其他召集人將

採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權

益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第六十二條股權登記日登記在冊的所有普

通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。

– I-39 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第六十八條任何有權出席股東會議並有權第六十三條任何有權出席股東會並有權表表決的股東，有權委任一人或者數人（該人決的股東，有權委任一人或者數人（該人可可以不是股東）作為其股東代理人，代為出以不是股東）作為其股東代理人，代為出席席和表決。該股東代理人依照該股東的委和表決。該股東代理人依照該股東的委託，託，可以行使下列權利：可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；決；

（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但

是委任的股東代理人超過一人時，該等股東是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為證券及期貨條例（香港法例第如該股東為證券及期貨條例（香港法例第五百七十一章）及不時生效的任何修訂或重五百七十一章）及不時生效的任何修訂或重

訂條文所定義的認可結算所，可以授權其認訂條文所定義的認可結算所，可以授權其認為合適的人士（一個或以上）在任何股東大為合適的人士（一個或以上）在任何股東會或

會或任何類別的股東的任何會議上擔任其代任何類別的股東會議上擔任其代表；但是，表；但是，如經此授權一名以上的人士，授如經此授權一名以上的人士，授權書應載明權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和股票數目和種類。經此授權的人士有權代表種類。經此授權的人士有權代表認可結算所認可結算所（或其代理人）可以行使的權利，（或其代理人）可以行使的權利，猶如該股東猶如該股東為公司的個人股東無異。為公司的個人股東無異。

– I-40 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第七十三條代理人代表股東出席股東大第六十四條個人股東親自出席會議的，應會，應當出示本人身份證明。出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人

法人股東如果委派其法人代表出席會議，該出席會議的，應出示本人有效身份證件、股法人代表應當出示本人身份證明和該法人股東授權委託書。

東的董事會或者其他權力機構委派該法人代表的，經過公證證實的決議或授權書副本。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第六十九條股東應當以書面形式委託代理第六十五條股東出具的委託他人出席股東人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託會的授權委託書應當載明下列內容：

的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的人簽署。類別和數量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議

程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

– I-41 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第七十條表決代理委託書至少應當在該委第六十六條代理投票授權委託書由委託人

託書委託表決的有關會議召開前24小時，或授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其者在指定表決時間前24小時，備置於公司住他授權文件應當經過公證。經公證的授權書所或召集會議的通知中指定的其他地方。委或者其他授權文件，和投票代理委託書均需託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的備置於公司住所或者召集會議的通知中指定授權書或者其他授權文件應當經過公證。經的其他地方。

公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會議的通知中指定的其他地方。會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會，其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第六十七條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地

址、持有或者代表有表決權的股份數額、被

代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十八條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對

股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理

人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

– I-42 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第六十九條股東會要求董事、高級管理人

員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

第八十三條股東大會由董事長召集並擔任第七十條股東會由董事長主持。董事長不

股東會議主席；董事長因故不能出席會議能履行職務或不履行職務時，由副董事長主的，應當由副董事長召集會議和擔任會議主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務席；董事長和副董事長均無法出席會議的，時，由過半數董事共同推舉的一名董事主董事會可以指定一名公司董事代其召集會議持。

並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因董事會審計和風險管理委員會自行召集的股

任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席東會，由董事會審計和風險管理委員會主席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股主持。董事會審計和風險管理委員會主席不東代理人）擔任會議主席。能履行職務或不履行職務時，由過半數董事會審計和風險管理委員會人員共同推舉的一名成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召集人中持股最多的有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。

– I-43 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第七十一條公司制定股東會議事規則，詳

細規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、

表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記

錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。

第七十二條在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十三條董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

– I-44 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第七十四條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十五條股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董

事、總經理、副總經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）股東會認為或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

– I-45 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第七十六條召集人應當保證會議記錄內容

真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡

及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

第七十七條召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終

止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節股東會的表決和決議

第七十四條股東大會決議分為普通決議和第七十八條股東會決議分為普通決議和特特別決議。別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大股東會作出普通決議，應當由出席股東會的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數半數通過。通過。

– I-46 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大股東會作出特別決議，應當由出席股東會的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之分之二以上通過。二以上通過。

凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就

某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東或其代理人違反有關規定或限制的投票，將不被計入表決結果內。

第八十條下列事項由股東大會的普通決議第七十九條下列事項由股東會的普通決議

通過：通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；方案；

（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬和（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、（四）除法律、行政法規、部門規章、公司股利潤表及其他財務報表；票上市地證券監管規則規定或者本章程規定以特別決議通過以外的其他事項。

（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項。

– I-47 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第八十一條下列事項由股東大會以特別決第八十條下列事項由股東會以特別決議通

議通過：過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、（一）公司增加或者減少註冊資本；

認股證和其他類似證券；

（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清

（二）發行公司債券；算；

（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清（三）本章程的修改；

算；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者

（四）公司章程的修改；擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者

擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百（五）股權激勵計劃；

分之三十的；

（六）法律、行政法規、部門規章、公司股

（六）股權激勵計劃；票上市地證券監管規則規定的，以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響

（七）股東大會以普通決議通過認為會對公司的、需要以特別決議通過的其他事項。

產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十一條股東（包括股東代理人）以其所

代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

– I-48 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》

第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月

內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上

有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

– I-49 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第八十二條股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東會審議有關關聯交易事項時，公司董事會應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決；關聯股東應主動向股東會聲明關聯關係並迴避表決。

第八十三條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十四條董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。董事提名的方式和程序

為：（一）股東、董事會可以向股東會提出董事的提名議案。（二）獨立董事候選人由公司董事會、董事會審計和風險管理委員會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名。

– I-50 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

股東會審議選舉董事的提案，應當對每一個董事候選人逐個進行表決。董事會應當向股東通報候選董事的簡歷和基本情況。股東會就選舉兩名及以上的董事進行表決時，根據本章程的規定或者股東會的決議，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第八十五條出席股東會的股東，對於採用

累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事人數相同的選舉票數。

股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可以投給數名候選人。

持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。

股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

– I-51 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第八十六條除累積投票制外，股東會將對

所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十七條股東會審議提案時，不會對提

案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

第八十八條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第八十九條股東會採取記名方式投票表決。

第九十條股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

– I-52 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第九十一條股東會現場結束時間不得早於

網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、

監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十二條出席股東會的股東，應當對提

交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投

的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第八十五條會議主席如果對提交表決的決第九十三條會議主持人如果對提交表決的

議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織算；如果會議主席未進行點票，出席會議的點票；如果會議主持人未進行點票，出席會股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即主席應當即時進行點票。要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

股東會如果進行點票，點票結果應當記入會

第八十六條股東大會如果進行點票，點票議記錄。

結果應當記入會議記錄。

– I-53 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第八十四條會議主席負責決定股東大會的第九十四條股東會決議應當按照有關法

決議是否通過，其決定為終局決定，並應當律、行政法規、部門規章、公司股票上市地在會議上宣佈和載入會議記錄。證券監管規則和本章程規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所股東大會決議應當按照規定公告。持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十五條提案未獲通過，或者本次股東

會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第九十六條股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事於股東會結束後立即就任。

第九十七條股東會通過有關派現、送股或

資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

– I-54 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第五章董事會

第一節董事

第九十八條董事（不含職工董事）由股東大第九十八條董事由股東會選舉或更換，並

會選舉產生，職工董事由職工代表大會選舉可在任期屆滿前由股東會解除其職務。每屆或罷免。董事任期三年，董事任期屆滿，連任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

選可以連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會董事候選人（不含職工董事）由董事會或股東任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改提名。有關提名董事人選的意圖以及候選人選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當表明願意接受提名的書面通知，應當在有關依照法律、行政法規、部門規章、公司股票股東大會通知發出後至股東大會召開7日前上市地證券監管規則及本章程的規定，履行的期間內發給公司。董事職務。

董事長、副董事長由全體董事會成員的過半董事可以由總經理、副總經理或者其他高級

數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三管理人員兼任，但兼任總經理、副總經理或年，連選可以連任。者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的數的二分之一。

前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事（不含職工董事）罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響），董事無須持有公司股份。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空

缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東大會為止，並於其時有資格重選連任。

– I-55 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第九十九條董事應當遵守法律、行政法

規、部門規章、公司股票上市地證券監管規

則和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務：

（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本

章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀

取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

– I-56 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東

會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

– I-57 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百條董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向董事會審計和風險管理委員

會提供有關情況和資料，不得妨礙董事會審計和風險管理委員會行使相關法律、法規規定的法定職權；

（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。

– I-58 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百〇一條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第一百〇二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，董事會將在兩個交易日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最

低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公

司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。

第一百〇三條公司建立董事離職管理相關規定，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後的兩年內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

– I-59 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百〇四條未經本章程規定或者董事會

的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百〇五條董事執行公司職務，給他人

造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

董事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章、公司股票上市地證券監管規則或

本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節董事會

第九十七條公司設董事會，由7至13名第一百〇六條公司設董事會，對股東會負董事組成。外部董事（指不在公司內部任職責。董事會由7至13名董事組成。外部董事的董事）人數應當超過董事會全體成員的半（指不在公司內部任職的董事）人數應當超過數，包括不少於董事總人數三分之一的獨董事會全體成員的半數，包括不少於董事總立董事（指獨立於公司股東且不在公司內部人數三分之一的獨立董事，其中至少有一名任職的董事），其中至少有一名會計專業人會計專業人士；董事會設董事長1名、副董士；董事會設職工董事1名。事長1名、職工董事1名。

董事會設董事長1名、副董事長1名。

– I-60 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第九十八條董事（不含職工董事）由股東大第一百〇七條董事（不含職工董事）由股東

會選舉產生，職工董事由職工代表大會選舉會選舉產生，職工董事由職工代表大會選舉或罷免。董事任期三年，董事任期屆滿，連或罷免。董事候選人（不含職工董事）由董事選可以連任。會或股東提名。有關提名董事人選的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應董事候選人（不含職工董事）由董事會或股東當在有關股東會通知發出後至股東會召開7提名。有關提名董事人選的意圖以及候選人日前的期間內發給公司。

表明願意接受提名的書面通知，應當在有關股東大會通知發出後至股東大會召開7日前董事長、副董事長由全體董事會成員的過半

的期間內發給公司。數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，連選可以連任。

董事長、副董事長由全體董事會成員的過半

數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空年，連選可以連任。缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的時有資格重選連任。

前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事（不含職工董事）罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響），董事無須持有公司股份。

– I-61 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空

缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至其獲委任後的首個年度股東大會為止，並於其時有資格重選連任。

第九十九條董事會對股東大會負責，行使第一百〇八條董事會對股東會負責，行使

下列職權：下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告（一）召集股東會，並向股東會報告工作；

工作；

（二）執行股東會的決議；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、分拆、解散及變更公司形式

者合併、分立、分拆、解散及變更公司形式的方案；

的方案；

（八）批准本章程第四十四條規定之外的擔保

（八）批准本章程第五十八條規定之外的對外事項；

擔保事項；

（九）批准本章程第四十五條規定之外的財務

（九）批准本章程第五十九條規定之外的財務資助事項；

資助事項；

– I-62 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（十）審議批准金額佔公司最近一期經審計淨（十）審議批准金額佔公司最近一期經審計資產絕對值5%以下的關聯交易（公司提供擔淨資產絕對值5%以下的關聯交易（公司股票保、受贈現金資產除外）;上市地上市規則或本章程另有規定的從其規定）；

（十一）按照上市地適用的法律法規及╱或

相關監管機構要求需公司股東大會審議批准（十一）按照上市地適用的法律法規及╱或

之外的其他對外投資、收購出售資產、資產相關監管機構要求需公司股東會審議批准之

抵押、委託理財、對外捐贈等事項；外的其他對外投資、收購出售資產、資產抵

押、委託理財、對外捐贈等事項；

（十二）決定公司內部管理機構的設置；

（十二）決定公司內部管理機構的設置；

（十三）根據董事長的提名，決定聘任或者

解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報（十三）根據董事長的提名，決定聘任或者酬等事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報者解聘公司副總經理、財務總監、總法律顧酬等事項；根據總經理的提名，決定聘任或問及其他高級管理人員，並決定其報酬等事者解聘公司副總經理、財務總監、總法律顧項；問及其他高級管理人員，並決定其報酬等事項；

（十四）制定董事會授權管理制度；

（十四）制定董事會授權管理制度；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制訂公司章程修改方案；

（十六）制訂公司章程修改方案；

（十七）管理公司信息披露事項；

（十七）管理公司信息披露事項；

– I-63 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審（十八）向股東會提請聘請或更換為公司審計計的會計師事務所；的會計師事務所；

（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；經理的工作；

（二十）股東大會授予的其他職權。（二十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則規定的及股東會授予

董事會作出前款決議事項，除第（六）、的其他職權。

（七）、（八）、（九）、（十六）須由全體董事的

三分之二以上表決同意外，其餘可由全體董董事會作出前款決議事項，除第（六）、事的過半數表決同意。（七）、（八）、（九）、（十六）須由全體董事的三分之二以上表決同意外，其餘可由全體董董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司事的過半數表決同意。

黨委的意見。

董事會可根據股東會的授權對發行公司債券

根據法律、行政法規、公司股票上市地上市作出決議。

規則的相關規定可免於或豁免進行審議和披

露的事項，公司可遵照相關規定免於或申請董事會決定公司重大經營管理事項，應事先豁免進行審議和披露。聽取公司黨委的意見。

根據法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則的相關規定可免於或豁

免進行審議和披露的事項，公司可遵照相關規定免於或申請豁免進行審議和披露。

– I-64 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百〇九條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

第一百條對於董事會決策權限內的對外投第一百一十條對於董事會決策權限內的對

資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事外投資、收購出售資產、資產抵押、擔保事

項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項，董事會應嚴格審查，履行相應的決策程項，董事會應嚴格審查，履行相應的決策程序和信息披露義務；重大投資項目應當組織序和信息披露義務；重大投資項目應當組織

有關專家、專業人員進行評審，並報股東大有關專家、專業人員進行評審，並報股東會會批准。批准。

第一百零三條董事長行使下列職權：第一百一十一條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司發行的證券；

（三）簽署公司發行的證券；

（四）董事會授予的其他職權。

（四）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可由董事長指定副董事長代行其職權。

– I-65 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十二條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百零四條董事會定期會議每年四次，第一百一十三條董事會定期會議每年四

大致每季度一次，由董事長召集。代表十分次，大致每季度一次，由董事長召集。代表之一以上表決權的股東、半數以上董事、監十分之一以上表決權的股東、半數以上董

事會、二分之一以上獨立董事提議或證券監事、董事會審計和風險管理委員會、二分之

管部門要求時，應當召開臨時董事會會議。一以上獨立董事提議或證券監管部門要求有緊急事項時，董事長可召集臨時董事會會時，應當召開臨時董事會會議。有緊急事項議；經三分之一以上董事或公司總經理提時，董事長可召集臨時董事會會議；經三分議，可召開臨時董事會會議。董事長應當之一以上董事或公司總經理提議，可召開臨自接到提議後十日內，召集和主持董事會會時董事會會議。董事長應當自接到提議後十議。日內，召集和主持董事會會議。

– I-66 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百零五條董事會及臨時董事會會議召第一百一十四條董事會及臨時董事會會議

開的通知方式及通知時限如下：召開的通知方式及通知時限如下：

（一）董事會例會的時間和地點如已由董事會（一）董事會例會的時間和地點如已由董事會

事先規定，其召開無須發給通知。事先規定，其召開無須發給通知。

（二）如果董事會未事先決定董事會會議時間（二）如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事長應通過董事會秘書提前將董和地點，董事長應通過董事會秘書提前將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、

特快專遞或掛號郵寄或經專人通知各董事及特快專遞、掛號郵寄、經專人通知各董事。

監事會主席。對於定期會議，應至少提前14對於定期會議，應至少提前14日發出通知；

日發出通知；對於臨時會議，應至少提前5對於臨時會議，應至少提前5日發出通知；

日發出通知；情況緊急需要盡快召開董事會情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的，臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

上作出說明。

（三）經全體董事同意，可以豁免按照本條規

（三）經全體董事同意，可以豁免按照本條規定提前向董事發出會議通知的要求；並且，定提前向董事發出會議通知的要求；並且，如果董事已經出席會議，且未在到會前或到如果董事已經出席會議，且未在到會前或到會時提出未適時收到會議通知的異議，則應會時提出未適時收到會議通知的異議，則應視作其已適時收到會議通知。

視作其已適時收到會議通知。

（四）通知應採用中文，必要時可附英文，並

（四）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。

包括會議議程。

– I-67 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十五條董事會會議通知包括以下

內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百零六條董事如已出席會議，並且未第一百一十六條董事如已出席會議，並且在到會前或到會時提出未收到會議通知的異未在到會前或到會時提出未收到會議通知的議，應視作已向其發出會議通知。異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百零八條董事會會議應由過半數的董第一百一十七條董事會會議應由過半數的

事（包括依本章程第一百零六條的規定受委董事（包括受委託出席的董事）出席方可舉託出席的董事）出席方可舉行。行。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會的表決方式為舉手表決。

董事會決議的表決，實行一人一票。

每名董事有一票表決權，除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或半數通過。者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投項決議行使表決權，也不得代理其他董事行一票。使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決若某董事或其聯繫人（定義見適用的證券上議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董市規則）在某些董事會決議事項上具有重大事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該權益或有利害關係，有關董事不可在董事會事項提交股東會審議。

會議上就該些事項進行投票，也不可計入該董事會會議的法定人數。

– I-68 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百零九條董事會會議，應由董事本人第一百一十八條董事會會議，應由董事本出席。董事因故不能出席，可以書面委託其人出席。董事因故不能出席，可以書面委託他董事代為出席董事會，委託書中應載明授其他董事代為出席董事會，委託書中應載明權範圍。代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使議的董事應當在授權範圍內行使董事的權董事的權利。利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事未出席某次董事會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而權。言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式發給全體董事，而簽字同意的董事人就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而數已達到依本章程規定作出該等決定所需人言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書數，便可形成有效決議而無須召集董事會會面方式發給全體董事，而簽字同意的董事人議。

數已達到依本章程第九十七條規定作出該等

決定所需人數，便可形成有效決議而無須召集董事會會議。

第一百零七條董事會例會或臨時會議可以第一百一十九條董事會定期會議或臨時會

電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並流，所有與會董事應被視作已親自出席會進行交流，所有與會董事應被視作已親自出議。席會議。

– I-69 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十條董事會應當對會議所議事項第一百二十條董事會應當對會議所議事項

的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名，事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表

明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。

第一百二十一條董事會會議記錄包括以下

內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董

事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

– I-70 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第三節獨立董事

第一百二十二條獨立董事應按照法律、行

政法規、公司股票上市地證券監管規則和本

章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第一百二十三條獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其

配偶、父母、子女、主要社會關係；

（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人

股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任

職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企

業任職的人員及其配偶、父母、子女；

– I-71 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者

其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股

東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或

者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、

保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人

員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；

（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實

際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具

專項意見，與年度報告同時披露。

– I-72 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百二十四條擔任公司獨立董事應當符

合下列條件：

（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需

的法律、會計或者經濟等工作經驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他條件。

– I-73 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百二十五條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制人、董

事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突

事項進行監督，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他職責。

– I-74 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百二十六條獨立董事行使下列特別職

權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進

行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東徵集股東權利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他職權。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

– I-75 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十(C)條 公司應當披露的關聯交 第一百二十七條 下列事項應當經公司全體易；公司及相關方變更或者豁免承諾的方獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

案；公司被收購時，董事會針對收購所作出的決策及採取的措施及法律、行政法規、中（一）應當披露的關聯交易；

國證監會規定和公司其他相關制度規定的其他事項，應由全體獨立董事過半數同意後，（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方方可提交董事會審議。獨立董事獨立聘請中案；

介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或者核查、向董事會提請召開臨時股東大（三）公司被收購時，董事會針對收購所作出會、提議召開董事會會議和在股東大會召開的決策及採取的措施；

前公開向股東徵集投票權，應由全體獨立董事過半數同意。獨立董事獨立聘請中介機（四）法律、行政法規、公司股票上市地證券構，相關費用由公司承擔。監管規則規定和本章程規定的其他事項。

第一百二十八條公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百二十六條第一款第（一）項

至第（三）項、第一百二十七條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

– I-76 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職

或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

第一百二十九條關於獨立董事，本節沒有

明確規定的，適用法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及相關規定。

第四節董事會專門委員會

第一百三十條董事會設立審計和風險管理

委員會、提名與薪酬委員會、規劃發展與數

字化委員會、航空安全與環境委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成。

董事會負責制定專門委員會工作細則，規範專門委員會的運作。

– I-77 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十一條董事會審計和風險管理委

員會行使《公司法》規定的監事會的職權。審計和風險管理委員會由3-5名董事組成，皆為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事過半數，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第一百三十二條董事會審計和風險管理委

員會負責審核公司財務信息及其披露、監督

及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計和風險管理委員會全體成員過

半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務

信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政

策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。

– I-78 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十三條審計和風險管理委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計和風險管理委員會須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計和風險管理委員會作出決議，應當經審計和風險管理委員會成員的過半數通過。

審計和風險管理委員會決議的表決，應當一人一票。

審計和風險管理委員會決議應當按規定製作

會議記錄，出席會議的審計和風險管理委員會成員應當在會議記錄上簽名。

審計和風險管理委員會工作規程由董事會負責制定。

– I-79 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十四條董事會提名與薪酬委員會

成員由3-5名董事組成，獨立董事應當過半數，並根據國務院有關主管部門的規定確定召集人。提名與薪酬委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付

追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（五）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

– I-80 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定和本章程規定的其他事項。

董事會對提名與薪酬委員會的建議未採納或

者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名與薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第一百三十五條董事會規劃發展與數字化

委員會由3-5名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。董事會規劃發展與數字化委員會主要負責對公司長期發展規劃、數字化

工作和重大投資決策進行研究、審議、提出方案或建議並監督實施。

第一百三十六條董事會航空安全與環境委

員會由3-5名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。董事會航空安全與環境委員會主要負責貫徹和落實國家航空安全及ESG相

關法律法規，對公司航空安全管理及ESG工作進行研究、審議、提出方案、監督和管理等。

– I-81 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第六章經理及其他高級管理人員

第一百一十四條公司設總經理一名，由董第一百三十七條公司設總經理一名，由董

事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協助總經理工作。總經理、副總經理任期三助總經理工作。總經理、副總經理任期三年，可連聘連任。年，可連聘連任。

第一百三十八條本章程關於不得擔任董事

的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百三十九條除非經相關主管部門批准豁免，在公司控股股東單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

– I-82 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十五條總經理對董事會負責，行第一百四十條總經理對董事會負責，行使

使下列職權：下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實

施董事會決議；施董事會決議，並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本規章；（五）制定公司的基本規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理和財務（六）提請聘任或者解聘公司副總經理和財務總監；總監；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘聘以外的負責管理人員；任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。（八）本章程和董事會授予的其他職權。

– I-83 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百四十一條總經理應制訂總經理工作

相關規則，報董事會批准後實施。總經理工作相關規則包括下列內容：

（一）總經理工作會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百一十七條總經理、副總經理在行使第一百四十二條總經理、副總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議職權時，不得變更股東會和董事會的決議或或超越授權範圍。超越授權範圍。

第一百四十三條總經理、副總經理可以在

任期屆滿以前提出辭職。有關總經理、副總經理辭職的具體程序和辦法由總經理、副總經理與公司之間的勞動合同規定。

第一百一十一條公司設董事會秘書，董事第一百四十四條公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。會秘書為公司的高級管理人員。

– I-84 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十二條公司董事會秘書應當是具第一百四十五條公司董事會秘書應當是具

有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任，其主要職責是：會委任，其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；（一）負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管，保證公司有完整的組織文件和記

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要錄；

求的報告和文件；

（二）辦理公司信息披露事務，並確保公司

（三）保證公司的股東名冊妥善設立、保證有依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有件；

關記錄和文件。

（三）負責公司股東資料管理事項，保證公

（四）公司設立投資者關係部，專門負責加司的股東名冊妥善設立、保證有權得到公司強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文流。公司董事會秘書具體負責投資者關係部件。

的管理工作。

（四）公司設立投資者關係部，專門負責加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責投資者關係部的管理工作。

– I-85 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百一十三條公司董事或其他高級管理第一百四十六條公司董事或其他高級管理

人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請的人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。重身份作出。

第一百四十七條高級管理人員執行公司職

務時違反法律、行政法規、部門規章、公司

股票上市地證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

– I-86 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百四十三條公司高級管理人員應當忠第一百四十八條公司高級管理人員應當忠

實履行職務，維護公司和全體股東的最大利實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。任。

董事、監事、總經理、副總經理和其他高級

管理人員違反對公司所負的義務時，除了由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總

經理、副總經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、

總經理、副總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

– I-87 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（四）追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所

收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司

的款項所賺取的，或可能賺取的利息。

第七章公司董事的資格和義務

第一百二十八條有下列情況之一的，不得第一百四十九條有下列情況之一的，不能

擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理擔任公司的董事：

或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑

財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿政治權利，執行期滿未逾五年；之日起未逾二年；

（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者

企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個企業的破產負有個人責任的，自該公司、企人責任的，自該公司、企業破產清算完結之業破產清算完結之日起未逾三年；日起未逾三年；

– I-88 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉

企業的法定代表人，並負有個人責任的，自的公司、企業的法定代表人，並負有個人責該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責年；令關閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領

導；（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任

上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿

（八）非自然人；的；

（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規（八）法律、行政法規或者部門規章規定的其的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，他內容。

自該裁定之日起未逾五年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。

第一百二十九條公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對

善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規定行為而受影響。

– I-89 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十條除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百三十一條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員都有責任

在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應有的行為。

– I-90 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十二條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得

受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得

到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應平等，對不同類別的股東應公平；

（五）除公司章程另有規定或由股東大會在知

情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

– I-91 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職位為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司

的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；

3.該董事、監事、總經理、副總經理和其他

高級管理人員本身的利益有要求。

– I-92 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十三條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、

監事、總經理、副總經理和其他高級管理人

員不能作的事：

（一）公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員的配偶或未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理、副總經理和

其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理、副總經理和

其他高級管理人員或本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上單獨所控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

– I-93 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十四條公司董事、監事、總經

理、副總經理及其他高級管理人員所負的誠

信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百三十五條公司董事（不含職工董事）、監事、總經理、副總經理和其他高級

管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但本

章程第五十三條規定的情形除外。

第一百三十六條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

董事不得於任何董事會決議批准其或其任何

聯繫人（定義見適用的證券上市規則）擁有重

大權益的合同、交易或安排時進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

– I-94 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

除非有利害關係的公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員已按照本

條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他

高級管理人員的相關人與某合同、交易、安

排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百三十七條如果公司董事、監事、總

經理、副總經理和其他高級管理人員在公司

首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書

面形式通知董事會，聲明由於通知所列內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係、則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

– I-95 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百三十八條公司不得以任何方式為其

董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百三十九條公司不得直接或間接向本

公司和其母公司的董事、監事、總經理、副

總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理和

其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者

其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員及其相

關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

– I-96 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百四十條公司違反前條規定而提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百四十一條公司違反第一百三十六條

的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或其母公司的董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員的相關人

提供貸款擔保時，提供貸款人不知情；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百四十二條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。

– I-97 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百四十三條公司高級管理人員應當忠

實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

董事、監事、總經理、副總經理和其他高級

管理人員違反對公司所負的義務時，除了由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總

經理、副總經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、

總經理、副總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

– I-98 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（四）追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所

收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司

的款項所賺取的，或可能賺取的利息。

第一百四十四條公司應當就報酬事項與公

司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准，前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。

除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

– I-99 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百四十五條公司在與公司董事、監事

訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項，前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人

成為控股股東，控股股東的定義與本章程第五十四條所稱「控股股東」的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第八章黨委

第一百四十六條公司設立黨委。黨委設書第一百五十條公司設立黨委。黨委設書記記1名，其他黨委成員若干名。設立主抓黨1名，其他黨委成員若干名。設立主抓黨建建工作的副書記。符合條件的黨委成員可以工作的副書記。符合條件的黨委成員可以通通過法定程序進入董事會、監事會、經理過法定程序進入董事會、經理層，董事會、層，董事會、監事會、經理層成員中符合條經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。同時，按規定設立紀委。委。

– I-100 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後第一百四十七條公司黨委根據《中國共產第一百五十一條公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責：黨章程》等黨內法規履行職責：

（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的

貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。作部署。

（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見及建議，或者向董事會、行醞釀並提出意見及建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人

選進行考察，集體研究提出意見建議。選進行考察，集體研究提出意見建議。

（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營

管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見和建議。並提出意見和建議。

– I-101 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司

思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、

企業文化建設和工會、共青團等群團工作。企業文化建設和工會、共青團等群團工作。

領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。責任。

第九章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第一百四十八條公司依照法律、行政法規第一百五十二條公司依照法律、行政法

和國務院財政主管部門制定的中國會計準則規、部門規章和國家有關部門的規定，制定的規定，制定本公司的財務會計制度和內部公司的財務會計制度。

審計制度。

第一百五十三條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所

報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

上述年度報告、中期報告按照有關法律、行

政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。

第一百五十五條公司除法定的會計帳冊第一百五十四條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計帳冊。外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

– I-102 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第二節利潤分配

第一百六十一條股利按股東持股比例分第一百五十五條公司分配當年稅後利潤配。時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊除非股東大會另有決議，公司除分配年度股資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

利外，股東大會授權董事會可分配中期股利。除法律、行政法規另有規定外，中期股公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損利的數額不應超過公司中期利潤表可分配利的，在依照前款規定提取法定公積金之前，潤額的50%。應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百六十二條公司的利潤分配政策應重公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股

視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公應保持連續性和穩定性。公司應按照法律法積金。

規和證券監管機構的要求，結合公司自身的經營業績和財務狀況，合理進行分紅，優先公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利採用現金分紅的股利分配方式進行利潤分潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章配。程規定不按持股比例分配的除外。

– I-103 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

董事會應按照法律、行政法規、部門規章、

公司股票上市地證券監管規則、本章程及公

司經營和發展需要確定上述法定公積金、任

意公積金、股利分配的具體比例，並提交股東會批准。

股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給

公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

除非股東會另有決議，公司除分配年度股利外，股東會授權董事會可分配中期股利。除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市

地證券監管規則另有規定外，中期股利的數額不應超過公司中期利潤表可分配利潤額的

50%。

– I-104 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百五十八條公司的公積金用於下列用第一百五十六條公司的公積金用於彌補公

途：司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，應當

（一）彌補虧損；先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

（二）擴大公司生產經營；

法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的

（三）轉增資本。該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。

第一百六十二條公司的利潤分配政策應重第一百五十七條公司的利潤分配政策應重

視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司應按照法律法應保持連續性和穩定性。公司應按照法律法規和證券監管機構的要求，結合公司自身的規和證券監管機構的要求，結合公司自身的經營業績和財務狀況，合理進行分紅，優先經營業績和財務狀況，合理進行分紅，優先採用現金分紅的股利分配方式進行利潤分採用現金分紅的股利分配方式進行利潤分配。配。

– I-105 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百六十二 (A)條 公司利潤分配的形 第一百五十八條 公司利潤分配的形式：公

式：公司實行現金、股票、現金與股票相結司實行現金、股票、現金與股票相結合或其

合或其他符合法律、法規的合理方式分配股他符合法律、行政法規、部門規章及公司股利。票上市地證券監管規則的合理方式分配股利。公司現金股利政策目標為按照本章程規定的現金分紅的具體比例和要求進行分紅。

第一百六十二(B)條 公司利潤分配的決策 第一百五十九條 公司利潤分配的決策程

程序：公司在每個會計年度結束後，董事會序：公司在每個會計年度結束後，董事會應應認真研究和論證利潤分配預案。董事會審認真研究和論證利潤分配預案。董事會審議議通過利潤分配預案後，提交股東大會進行通過利潤分配預案後，提交股東會進行表表決。股東大會審議批准後實施利潤分配方決。股東會審議批准後實施利潤分配方案。

案。公司董事會應在股東大會召開後2個月內完成利潤派發事項。公司股東會審議利潤分配預案時，董事會應主動與股東特別是中小股東進行溝通和交

公司股東大會審議利潤分配預案時，董事會流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時應主動與股東特別是中小股東進行溝通和交答覆中小股東關心的問題。

流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

– I-106 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百六十二(C)條 公司利潤分配政策的 第一百六十條 公司利潤分配政策的修訂：

修訂：因國家法律法規、監管政策的變化或因法律、行政法規、部門規章及公司股票上

公司因外部經營環境、自身經營狀況發生重市地證券監管規則的變化或公司因外部經營

大變化而需要調整利潤分配政策的，董事會環境、自身經營狀況發生重大變化而需要調應認真研究和論證，並嚴格履行決策程序。整利潤分配政策的，董事會應認真研究和論公司利潤分配政策發生變動，應當由董事會證，並嚴格履行決策程序。公司利潤分配政審議變動方案，提交股東大會審議通過後對策發生變動，應當由董事會審議變動方案，外披露。提交股東會審議通過後對外披露。

第一百六十二(D)條 公司實施現金分紅的 第一百六十一條 公司實施現金分紅的條件

條件及比例：公司擬提出和實施現金分紅時及比例：

應同時滿足以下條件：

公司擬提出和實施現金分紅時應同時滿足以

(1）公司當年盈利，並由審計機構對公司該下條件：

年度財務報告出具標準無保留意見的審計報

告；(1）公司當年盈利，並由審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報(2）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌告；補虧損、提取法定公積金、任意公積金後所餘的稅後利潤）為正值；(2）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金後所

(3）公司現金流充裕，實施現金分紅不會影餘的稅後利潤）為正值；

響公司的正常經營和可持續發展。

(3）公司現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司的正常經營和可持續發展。

– I-107 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

在公司經營情況良好、現金流充裕能滿足公在公司經營情況良好、現金流充裕能滿足公

司正常經營和可持續發展的前提條件下，公司正常經營和可持續發展的前提條件下，公司將積極採取現金分紅方式回報股東，且最司將積極採取現金分紅方式回報股東，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年年均合併報表歸屬於母公司股東當年近三年年均合併報表歸屬於母公司股東當年實現的可供分配利潤的百分之三十。若確因實現的可供分配利潤的百分之三十。若確因特殊原因不能達到上述現金分紅比例的，董特殊原因不能達到上述現金分紅比例的，董事會可以根據具體情況調整分紅比例並說明事會可以根據具體情況調整分紅比例並說明原因。原因。

第一百六十二(E)條 公司股票股利的發放 第一百六十二條 公司股票股利的發放條

條件：公司根據年度的盈利情況、現金流狀件：公司根據年度的盈利情況、現金流狀況

況及業務增長情況，在保證公司股本規模及及業務增長情況，在保證公司股本規模及股股權結構合理的前提下，可以考慮進行股票權結構合理的前提下，可以考慮進行股票股股利分紅。利分紅。

第一百六十二(F)條 公司利潤分配的時間 第一百六十三條 公司利潤分配的時間間

間隔：在滿足利潤分配條件並保證公司正常隔：在滿足利潤分配條件並保證公司正常經

經營和可持續發展的前提下，公司一般進行營和可持續發展的前提下，公司一般進行年年度利潤分配。公司董事會也可以根據盈利度利潤分配。公司董事會也可以根據盈利情情況和資金狀況提議公司進行中期利潤分況和資金狀況提議公司進行中期利潤分配。

配。在滿足本公司章程規定的現金分紅條件在滿足本公司章程規定的現金分紅條件下，下，公司原則上每年實施一次年度現金分公司原則上每年實施一次年度現金分紅。

紅。

– I-108 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百六十三條公司向內資股股東支付股第一百六十四條公司向內資股股東支付股

利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支

付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，以該等外資股上市地的貨幣支付（如果上市以該等外資股上市地的貨幣支付（如果上市地不止一個，用公司董事會所確定的主要上地不止一個，用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣支付）。市地的貨幣支付）。

公司向外資股股東支付股利以及其他款項所公司向外資股股東支付股利以及其他款項所

需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派定辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其他款項之日前一星期中國人民銀發股利和其他款項之日前一星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均收市價。行公佈的有關外匯的平均收市價。

第一百六十五條公司股東會對利潤分配方

案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第三節內部審計

第一百六十六條公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、

人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

– I-109 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百六十七條公司內部審計機構對公司

業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

第一百六十八條內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計和風險管理委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計和風險管理委員會直接報告。

第一百六十九條公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計和風險管理委員

會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

第一百七十條審計和風險管理委員會與會

計師事務所、國家審計機構等外部審計單位

進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

第一百七十一條審計和風險管理委員會參與對內部審計負責人的考核。

– I-110 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第四節會計師事務所的聘任

第一百六十六條公司應當聘用符合國家有第一百七十二條公司聘用符合《證券法》

關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規的年度財務報告，並審核公司的其他財務報定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資告。產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

公司的首任會計師事務所可由創立大會在首

次股東大會年會前聘任、該會計師事務所的任期在首次股東大會年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百六十七條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

第一百七十二條公司聘用、解聘或者不再第一百七十三條公司聘用、解聘會計師事

續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並務所，由股東會決定。董事會不得在股東會報國務院證券主管機構備案。決定前委任會計師事務所。

– I-111 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所聘任的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的

會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議

通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：

1.在為作出決議而發出的通知上說明將離任

的會計師事務所作出了陳述；

2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述

按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

– I-112 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（四）離任的會計師事務所有權出席以下會

議：

1.其任期應到期的股東大會；

2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3.因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所

有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務的事宜發言。

第一百七十四條公司保證向聘用的會計師

事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬

簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條會計師事務所的報酬或者第一百七十五條會計師事務所的審計費用確定報酬的方式由股東大會決定。由股東會決定。

– I-113 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百七十三條公司解聘或者不再續聘會第一百七十六條公司解聘或者不再續聘會

計師事務所，應事先通知會計師事務所，會計師事務所時，應當提前10天事先通知會計計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

公司有無不當情事。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公明公司有無不當情形。

司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

1.認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東

或債權人交代情況的聲明；或者

2.任何應當交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關，如果通知載有前款2項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。

公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件

寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當

交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

– I-114 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第十章通知和公告

第一節通知

第一百七十七條符合法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券監管規則的前提下，公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）在符合法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程的前提下，以在公司及證券交易所指定的網站上發佈方式進行；

（五）本章程規定的其他形式。

第一百七十八條公司發出的通知，以公告

方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

– I-115 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百七十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵

件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，傳真發送成功日期為送達日期（以傳真機報告單顯示為準）；公司通知以電子郵件方式送出的，電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百八十條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到

會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節公告

第一百八十一條公司指定上海證券交易所

信息披露網站( www.sse.com.cn )及符合中國證監會規定條件的報刊為向內資股股東刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。如根據本章程應向H股股東發出的公告，則有關公告同時應根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所規定的方法刊登。

– I-116 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算

第一節合併、分立、增資和減資

第一百七十八條公司合併可以採取吸收合第一百八十二條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。併或者新設合併。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，本公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的並編製資產負債表及財產清單。公司應當自公司解散。其他公司與本公司合併設立一個作出合併決議之日起10日內通知債權人，並新的公司為新設合併，合併各方解散。

於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百日起45日內，有權要求公司清償債務或者提分之十的，可以不經股東會決議，但本章程供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應另有規定的除外。

擔保的，公司不得合併。

公司依照前款規定合併不經股東會決議的，公司合併後，合併各方的債權、債務由合併應當經董事會決議。

後存續的公司或者新設的公司繼承。

– I-117 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十三條公司合併，應當由合併各

方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十九條公司分立，其財產作相應第一百八十四條公司分立，其財產作相應的分割。的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，公司分立，應當編製資產負債表及財產清並編製資產負債表及財產清單，公司應當自單。公司應當自作出分立決議之日起十日內作出分立決議之日起10日內通知債權人，並通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國於30日內在報紙上公告。公司分立前的債務家企業信用信息公示系統公告。

由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

– I-118 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十五條公司分立前的債務由分立

後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十六條公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之

日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或者本章程另有規定的除外。

– I-119 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十七條公司依照本章程的規定彌

補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章

程第一百八十六條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註

冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

– I-120 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十八條公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

第一百八十九條公司合併或者分立，登記

事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節解散和清算

第一百八十一條公司有下列情形之一的，第一百九十條公司因下列原因解散：

應當解散並依法進行清算：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程

（一）股東大會決議解散；規定的其他解散事由出現；

（二）因公司合併或者分立需要解散；（二）股東會決議解散；

（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破（三）因公司合併或者分立需要解散；

產；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關撤銷；

閉。

– I-121 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續

會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

第一百九十一條公司有本章程第一百九十

條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。

依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百九十二條公司因本章程第一百九十

條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第

（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公

司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

– I-122 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十五條清算組在清算期間行使下第一百九十三條清算組在清算期間行使下

列職權：列職權：

（一）清理公司財產、分別編製資產負債表和（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；財產清單；

（二）通知或者公告債權人；（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（六）分配公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十四條清算組應當自成立之日起

十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

– I-123 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十六條清算組在清理公司財產、第一百九十五條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確算方案，並報股東會或者人民法院確認。

認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工

公司財產能夠清償公司債務的，應按以下順資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠序清償：清算費用，職工工資，勞動保險費稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按用，繳納所欠稅款，清償公司債務。照股東持有的股份比例分配。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由清算期間，公司存續，但不能開展與清算無公司股東按其持有股份的比例進行分配。關的經營活動。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十七條因公司解散而清算，清算第一百九十六條清算組在清理公司財產、組在清理公司財產、編製資產負債表和財產編製資產負債表和財產清單後，發現公司財清單後，發現公司財產不足清償債務的，應產不足清償債務的，應當依法向人民法院申當立即向人民法院申請宣告破產。請破產清算。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

– I-124 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第一百八十八條公司清算結束後，清算組第一百九十七條公司清算結束後，清算組

應當製作清算報告以及清算期內收支報表和應當製作清算報告，報股東會或者人民法院財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司東大會或者有關主管機關確認。登記。

清算組應自股東大會或有關主管機關確認之

日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第一百九十八條清算組成員負有忠實義務

和勤勉義務，依法履行清算義務。

清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十九條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

– I-125 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第十二章修改章程

第一百八十九條公司根據法律、行政法規第二百條有下列情形之一的，公司應當修

及公司章程的規定，可以修改公司章程。改章程：

本章程的條款與中國法律、法規、規範性文（一）《公司法》或有關法律、行政法規、部

件的要求相抵觸的，以法律、法規、規範性門規章、公司股票上市地證券監管規則修改文件的要求為準。後，章程規定的事項與修改後的相關規定相抵觸；

第一百九十條公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事部門和國務院證券委員會批准後生效；涉及項不一致；

公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

（三）股東會決定修改章程。

股東會決議通過的章程修改事項應經主管機

關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百〇一條章程修改事項屬於法律、行

政法規、部門規章、公司股票上市地證券監

管規則要求披露的信息，按規定予以公告。

– I-126 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第十三章附則

第一百九十二條章程中關於刊登公告之報第二百〇二條釋義：

刊，應為有關法律、行政法規或規則所指定或要求之報刊。如果按規定應向H股股東發 （一）控股股東，是指其持有的股份佔股份有出公告，則有關公告同時應按香港聯交所上限公司股本總額超過百分之五十的股東；或市規則所定義之「報章刊登」刊登在該上市規者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，則指定的報刊上。但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

第一百九十三條本章程中所稱會計師事務

所的含義與「核數師」相同。（二）實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控

制人、董事、高級管理人員與其直接或者間

接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百〇三條董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。本章程附件包括股東會議事規則、董事會議事規則。

– I-127 –附錄一 修訂公司章程修訂前修訂後

第二百〇四條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第二百〇五條本章程所稱「以上」、「以

內」、「以下」，都含本數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第二百〇六條本章程由公司董事會負責解釋。

註1：根據《公司法》《上市公司章程指引》等規定，本規則中「股東大會」統一調整為「股東會」。

註2：根據《公司法》《上市公司章程指引》等規定，公司取消設立監事、監事會，原監事會相關職責由審計和風險管理委員會承接。

註3：因《到境外上市公司章程必備條款》廢止，刪除本章程原第九章「類別股東表決的特別程序」，原第二十四章「爭議的解決」。

– I-128 –附錄二 修訂股東會議事規則

《中國東方航空股份有限公司股東會議事規則》修訂對照表修訂前修訂後

第一條為保證中國東方航空股份有第一條為保證中國東方航空股份有

限公司（下稱「公司」）股東大會會議的順利限公司（以下簡稱「公司」）股東會會議的順進行，規範股東大會的組織和行為，提高利進行，規範股東會的組織和行為，提高股東大會議事效率，維護股東合法權益，股東會議事效率，維護股東合法權益，保保證股東大會能夠依法行使職權及其程序證股東會能夠依法行使職權及其程序和決和決議內容有效、合法，根據《中華人民共議內容有效、合法，根據《中華人民共和國和國公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華人民人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》)、共和國證券法》（以下簡稱《證券法》)、中國中國證監會《上市公司章程指引》《上市公證監會《上市公司章程指引》《上市公司股司股東大會規則》《中國東方航空股份有限東會規則》《中國東方航空股份有限公司章公司章程》（以下簡稱《公司章程》)等有關規程》（以下簡稱《公司章程》)等有關規定，特定，特制定本規則。制定本規則。

公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司應當嚴格按照法律、行政法規、

《公司章程》及本規則的相關規定召開股東規章制度、公司股票上市地證券監管規大會，保證股東能夠依法行使權利。則、《公司章程》及本規則的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。

– II-1 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第二條股東大會是公司的權力機第二條公司股東會由全體股東組構，依法行使下列職權：成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計

劃；（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（二）選舉和更換董事（不含職工董事），決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監（三）審議批准公司的利潤分配方案和事，決定有關監事的報酬事項；彌補虧損方案；

（四）審議批准董事會的報告；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（五）審議批准監事會的報告；

（五）授權董事會對發行公司債券作出

（六）審議批准公司的年度財務預算方決議；

案、決算方案；

（六）對公司合併、分立、分拆、變更

（七）審議批准公司的利潤分配方案和公司形式、解散、清算等事項作出決議；

彌補虧損方案；

（七）對公司聘用、解聘或者不再續聘

（八）對公司增加或者減少註冊資本作會計師事務所作出決議；

出決議；

（八）修改公司章程；

（九）對公司發行債券作出決議；

（九）審議批准變更募集資金用途事

（十）對公司合併、分立、分拆、變更項；

公司形式、解散、清算等事項作出決議；

（十）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃；

– II-2 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續（十一）審議公司在一年內購買、出售聘會計師事務所作出決議；重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十二）修改公司章程；

（十二）批准本規則第三條規定的擔保

（十三）審議批准變更募集資金用途事事項；

項；

（十三）批准本規則第四條規定的財務

（十四）審議股權激勵計劃和員工持股資助事項；

計劃；（十四）審議批准金額在3000萬元以

（十五）審議公司在一年內購買、出售上，且超過公司最近一期經審計淨資產絕重大資產超過公司最近一期經審計總資產對值5%的關聯交易（公司股票上市地上市百分之三十的事項；規則或公司章程另有規定的從其規定）；

（十六）批准本規則第三條規定的對外（十五）審議法律、行政法規、部門規擔保事項；章、公司股票上市地證券監管規則及公司章程規定應由股東會作出決議的其他事項；

（十七）批准本規則第四條規定的財務

資助事項；（十六）股東會可以授權或委託董事會辦理其他事項。

（十八）審議批准金額在3000萬元以上，且超過公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）；

– II-3 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

（十九）審議法律、行政法規、公司股公司經股東會決議，或者經公司章

票上市地的上市規則及公司章程規定應由程、股東會授權由董事會決議，可以發行股東大會作出決議的其他事項；股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會

（二十）股東大會可以授權或委託董事及證券交易所的規定。

會辦理其授權或委託辦理的其他事項。股東大會不得將法定由股東大會行使的職權除法律、行政法規、中國證監會規定

授予董事會行使。或證券交易所規則另有規定外，股東會不得將法定由股東會行使的職權授予董事會

根據法律、行政法規、公司股票上市或者其他機構和個人代為行使。

地上市規則的相關規定可免於或豁免進行

審議和披露的事項，公司可遵照相關規定根據法律、行政法規、部門規章、公免於或申請豁免進行審議和披露。司股票上市地證券監管規則的相關規定可免於或豁免進行審議和披露的事項，公司可遵照相關規定免於或申請豁免進行審議和披露。

– II-4 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第三條公司下列對外擔保行為，須第三條公司下列擔保行為，須經股

經股東大會審議通過：東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對（一）本公司及本公司控股子公司的擔

外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產保總額，超過最近一期經審計淨資產的百的百分之五十以後提供的任何擔保；分之五十以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過最近（二）公司的擔保總額，超過最近一期一期經審計總資產的百分之三十以後提供經審計總資產的百分之三十以後提供的任的任何擔保；何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；淨資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。提供的擔保。

前述「擔保」，包括對控股子公司擔保前述「擔保」，包括對控股子公司擔等。對違反相關法律法規、公司章程審批保等。對違反相關法律法規、公司章程審權限、審議程序的對外擔保，公司應採取批權限、審議程序的擔保，公司應採取合合理、有效措施解除或者改正違規擔保行理、有效措施解除或者改正違規擔保行為，降低公司損失，維護公司及中小股東為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，並追究有關人員的責任。的利益，並追究有關人員的責任。

– II-5 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後第四條公司下列財務資助（含有息第四條公司下列財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）行為，須經股或者無息借款、委託貸款等）行為，須經股東大會審議通過：東會審議通過：

（一）單筆財務資助金額超過公司最近（一）單筆財務資助金額超過公司最近

一期經審計淨資產的10%；一期經審計淨資產的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數（二）被資助對象最近一期財務報表數

據顯示資產負債率超過70%；據顯示資產負債率超過70%；

（三）最近12個月內財務資助金額累（三）最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計淨資產的計計算超過公司最近一期經審計淨資產的

10%。10%；

資助對象為公司合併報表範圍內的控（四）法律、行政法規、部門規章、公

股子公司，且該控股子公司其他股東中不司股票上市地證券監管規則及公司章程規包含公司的控股股東、實際控制人及其關定的其他情形。

聯人的，可以免於適用上述規定。

資助對象為公司合併報表範圍內的控

股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免於適用上述規定。

– II-6 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

公司不得為關聯人提供財務資助，但公司不得為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的向非由公司控股股東、實際控制人控制的

關聯參股公司提供財務資助，且該參股公關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司向前款規定的關務資助的情形除外。公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，需提交股東聯參股公司提供財務資助的，需提交股東大會審議。會審議。

對違反相關法律法規、公司章程審批對違反相關法律法規、公司章程審批

權限、審議程序的財務資助，公司應採取權限、審議程序的財務資助，公司應採取合理、有效措施解除或者改正違規財務資合理、有效措施解除或者改正違規財務資助行為，降低公司損失，維護公司及中小助行為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，並追究有關人員的責任。股東的利益，並追究有關人員的責任。

第二章股東大會的一般規定第二章股東會的一般規定

第五條股東大會分為股東年會和臨第五條股東會分為年度股東會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並時股東會。年度股東會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司在上述期限內不能召開股東內舉行。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會會的，應當報告公司所在地中國證監會派派出機構和上海證券交易所（以下簡稱「證出機構和上海證券交易所（以下簡稱「證券券交易所」），說明原因並公告。交易所」），說明原因並公告。

– II-7 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第六條有下列情形之一的，董事會第六條有下列情形之一的，公司應應在事實發生之日起兩個月以內召開臨時當在事實發生之日起兩個月以內召開臨時

股東大會：股東會：

（一）董事人數少於《公司法》規定的（一）董事人數少於《公司法》規定的法定最低人數或章程所定人數的三分之二人數或章程所定人數的三分之二時；

時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司發行在

（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權股份百分之十以上（含百分之外的有表決權股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東會

十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大時；

會時；

（四）董事會認為必要時；

（四）董事會認為必要時；

（五）董事會審計和風險管理委員會提

（五）監事會提議召開時；議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或（六）法律、行政法規、部門規章、公

《公司章程》規定的其他情形。司股票上市地證券監管規則或《公司章程》規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出

書面要求日計算。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

– II-8 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第七條公司召開股東大會，公司董第七條公司召開股東會，公司董事

事會應當聘請有證券從業資格的律師出席會應當聘請律師出席股東會，對以下問題股東大會，對以下問題出具意見並根據證出具意見並根據公司股票上市地證券監管券管理機構和證券交易所的有關規定進行規則和證券交易所的有關規定進行公告：

公告：

（一）股東會的召集、召開程序是否符（一）股東大會的召集、召開程序是否合法律、行政法規的規定，是否符合《公司符合法律、行政法規的規定，是否符合《公章程》和本規則的規定；

司章程》和本規則的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

合法有效；

（四）應公司要求對其他問題出具的法

（四）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東會。

席股東大會。

– II-9 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第八條股東大會由公司全體股東第八條股東會由公司全體股東組組成，公司股東為依法持有公司股份的法成，公司股東為依法持有公司股份的法人人或自然人。公司召開股東大會、分配股或自然人。公司召開股東會、分配股利、利、清算及從事其他需要確認股權的行為清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，時，由董事會或股東會召集人決定某一股權登記日結束時登記在冊的股東為公司日為股權登記日，股權登記日收市後登記股東。股東名冊是證明股東持有公司股份在冊的股東為享有相關權益的股東。公司的充分證據，公司依據證券登記機構提供依據證券登記機構提供的憑證建立股東名的憑證建立股東名冊。冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第九條董事、監事、總經理及其他第九條董事、總經理及其他高級

高級管理人員、公司聘請的會計師事務所管理人員、公司聘請的會計師事務所會計

會計師、法律顧問及其他經董事會會前批師、法律顧問及其他經董事會會前批准出

准出席會議的人員，可以參加會議。為確席會議的人員，可以參加會議。為確認出認出席會議的股東、股東代理人或其他出席會議的股東、股東代理人或其他出席者

席者的出席資格，必要時，主持人可指派的出席資格，必要時，主持人可指派大會大會會務組人員進行必要的核對工作，被會務組人員進行必要的核對工作，被核對核對者應當給予配合。者應當給予配合。

– II-10 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第三章股東大會的召集第三章股東會的召集

第十條股東大會由董事長召集並第十條股東會由董事會召集，董事擔任會議主席；董事長因故不能出席會議長擔任會議主席；董事長不能履行職務或的，應當由副董事長召集會議並擔任會議不履行職務時，應當由副董事長擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議主席；董事長和副董事長均不能履行職務的，董事會可以指定一名公司董事代其召或不履行職務的，由過半數董事共同推舉集會議並且擔任會議主席；未指定會議主的一名董事擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選擇主主席；如果因任何理由，股東無法選擇主席，應當由出席會議的持有最多表決權股席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事董事會審計和風險管理委員會自行召會主席主持。監事會主席不能履行職務或集的股東會，由董事會審計和風險管理委不履行職務時，由半數以上監事共同推舉員會主席主持。董事會審計和風險管理委的一名監事主持。員會主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事會審計和風險管理委員會人員共同推舉的一名成員主持。

– II-11 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

股東自行召集的股東大會，由召集人股東自行召集的股東會，由召集人推推舉代表主持。舉代表主持。如果因任何理由，召集人無法推舉代表擔任會議主持人主持，應當由召開股東大會時，會議主持人違反召集人中持股最多的有表決權股份的股東本規則使股東大會無法繼續進行的，經現（包括股東代理人）擔任會議主持人主持會場出席股東大會有表決權過半數的股東同議。

意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。召開股東會時，會議主持人違反本規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第十一條二分之一以上獨立董事有第十一條經全體獨立董事過半數

權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東事會應當根據法律、行政法規和公司章程會的提議，董事會應當根據法律、行政法的規定，在收到提議後10日內提出同意或規、部門規章、公司股票上市地證券監管不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。規則和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的

董事會同意召開臨時股東大會的，應書面反饋意見。

當在作出董事會決議後的5日內發出召開股

東大會的通知；董事會不同意召開臨時股董事會同意召開臨時股東會的，應當東大會的，應當說明理由並公告。在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。

– II-12 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第十二條監事會有權向董事會提議第十二條董事會審計和風險管理委

召開臨時股東大會，並應當以書面形式向員會有權向董事會提議召開臨時股東會，董事會提出。董事會應當根據法律、行政並應當以書面形式向董事會提出。董事會法規和公司章程的規定，在收到提議後10應當根據法律、行政法規、部門規章、公日內提出同意或不同意召開臨時股東大會司股票上市地證券監管規則和公司章程的

的書面反饋意見。規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股董事會同意召開臨時股東會的，應當東大會的通知，通知中對原提議的變更，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東應當徵得監事會的同意。會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得董事會審計和風險管理委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋董事會不同意召開臨時股東會，或者的，視為董事會不能履行或者不履行召集在收到提議後10日內未作出書面反饋的，股東大會會議職責，監事會可以自行召集視為董事會不能履行或者不履行召集股東和主持。會會議職責，董事會審計和風險管理委員會可以自行召集和主持。

– II-13 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第十三條單獨或者合計持有公司第十三條單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東有權向董事會請求召10%以上股份的股東有權向董事會請求召

開臨時股東大會，並應當以書面形式向董開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日規、部門規章、公司股票上市地證券監管內提出同意或不同意召開臨時股東大會的規則和公司章程的規定，在收到請求後10書面反饋意見。董事會不同意召開臨時股日內提出同意或不同意召開臨時股東會的東大會，或者在收到請求後10日內未作出書面反饋意見。

反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股董事會不同意召開臨時股東會，或者東大會，並應當以書面形式向監事會提出在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨請求。或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會審計和風險管理委員會提議召

監事會同意召開臨時股東大會的，開臨時股東會，並應當以書面形式向董事應在收到請求5日內發出召開股東大會的通會審計和風險管理委員會提出請求。

知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。董事會審計和風險管理委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

– II-14 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後監事會未在規定期限內發出股東大會董事會審計和風險管理委員會未在規通知的，視為監事會不召集和主持股東大定期限內發出股東會通知的，視為董事會會，連續90日以上單獨或者合計持有公司審計和風險管理委員會不召集和主持股東

10%以上股份的股東可以自行召集和主持。會，連續90日以上單獨或者合計持有公司

10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條監事會或股東決定自行召第十四條董事會審計和風險管理委

集股東大會的，應當書面通知董事會，同員會或股東決定自行召集股東會的，應當時向公司所在地中國證監會派出機構和證書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

券交易所備案。

在股東會決議公告前，召集股東持股在股東大會決議公告前，召集股東持比例不得低於10%。

股比例不得低於10%。

董事會審計和風險管理委員會和召集監事會和召集股東應在發出股東大會股東應在發出股東會通知及發布股東會決

通知及發布股東大會決議公告時，向公司議公告時，向證券交易所提交有關證明材所在地中國證監會派出機構和證券交易所料。

提交有關證明材料。

– II-15 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第十五條對於監事會或股東自行召第十五條對於董事會審計和風險管

集的股東大會，董事會和董事會秘書應予理委員會或股東自行召集的股東會，董事配合。董事會將提供股權登記日的股東名會和董事會秘書應予配合。董事會將提供冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可股權登記日的股東名冊。董事會未提供股以持召集股東大會通知的相關公告，向證東名冊的，召集人可以持召集股東會通知券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的相關公告，向證券登記結算機構申請獲的股東名冊不得用於除召開股東大會以外取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除的其他用途。召開股東會以外的其他用途。

第十六條監事會或股東自行召集的第十六條董事會審計和風險管理委

股東大會，會議所必需的費用由上市公司員會或股東自行召集的股東會，會議所必承擔。需的費用由上市公司承擔。

第四章股東大會的提案與通知第四章股東會的提案與通知

第十七條根據《公司章程》規定的╱

應由類別股東會議決議的事項，公司應召開類別股東會議，類別股東會議的程序與股東大會的程序相同。

第十八條提案的內容應當屬於股東第十七條提案的內容應當屬於股

大會職權範圍，有明確議題和具體決議事東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程項，並且符合法律、行政法規、部門規的有關規定。章、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的有關規定。

– II-16 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第十九條公司召開股東大會，董事第十八條公司召開股東會，董事

會、監事會以及單獨或者合併持有公司百會、董事會審計和風險管理委員會以及單

分之三以上股份的股東，有權向公司提出獨或者合併持有公司百分之一以上股份的提案。股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司發行在外有表單獨或者合計持有公司百分之一以上

決權股份總數百分之三以上股份的股東，股份的股東，可以在股東會召開10日前提可以在股東大會召開10日前提出臨時提案出臨時提案並書面提交召集人，臨時提案並書面提交召集人，召集人應當在收到臨應當有明確議題和具體決議事項。召集人時提案後2日內發出股東大會補充通知，應當在收到臨時提案後2日內發出股東會補公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨交股東大會審議。如本公司上市地證券交時提案提交股東會審議，但臨時提案違反易所的規則另有規定的，應同時滿足其規法律、行政法規、部門規章、公司股票上定。提案人提出新的臨時提案的時間不應市地證券監管規則或者公司章程的規定，晚於該等向股東寄發補充通知的時限，且或者不屬於股東會職權範圍的除外。

應考慮並給予公司合理的時間準備並寄發補充通知。

– II-17 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

公司董事會應對前款提案進行審查，除前款規定外，召集人在發出股東會提案中屬於股東大會職權範圍內事項的，通知後，不得修改股東會通知中已列明的應列入該次會議議程。召集人應當在收到提案或增加新的提案。

提案後盡快發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。董事會認為提案內容不股東會通知中未列明或不符合本規則屬於股東大會職權範圍的，應當在該次股第十七條規定的提案，股東會不得進行表東大會上進行解釋和說明，並將提案內容決並作出決議。

和董事會說明在股東大會結束後與股東會決議一併公告。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規

則第二十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

– II-18 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第二十條公司召開年度股東大會，第十九條公司召開年度股東會，應應當於會議召開至少20日前向有權參加本當於會議召開至少20日前向有權參加本次次股東大會的股東發出書面會議通知；召股東會的股東發出書面會議通知；召開臨

開臨時股東大會，應當於會議召開至少15時股東會，應當於會議召開至少15日前向日前向有權參加本次股東大會的股東發出有權參加本次股東會的股東發出書面會議書面會議通知。A股股東以公告方式通知， 通知。A股股東以公告方式通知，H股股東H股股東以書面方式或章程規定的其他形式 以書面方式或章程規定的其他形式通知。

通知，類別股東會議的通知只需發給有權在該股東會議上有表決權的股東。法律、行政法規、部門規章和公司股票上市地證券監管機構或證券交易所另有

法律、行政法規、部門規章和公司股規定的，從其規定。

票上市地證券監管機構或證券交易所另有規定的，從其規定。

第二十一條股東大會通知和補充通第二十條股東會通知和補充通知中

知中應當充分披露所有提案的內容，以及應當充分披露所有提案的內容，以及為使為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的需的資料或解釋。擬討論的事項需要獨立資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事董事發表意見的，發出股東大會通知或補發表意見的，發出股東會通知或補充通知充通知時應當同時披露獨立董事的意見及時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

理由。

– II-19 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後第二十二條公司董事（不含職工董第二十一條公司董事候選人名單以事）、監事候選人名單以提案的方式提請股提案的方式提請股東會決議。股東會擬討東大會決議。股東大會擬討論董事（不含職論董事選舉事項的，股東會通知中應當充工董事）、監事選舉事項的，股東大會通知分披露董事候選人的詳細資料，至少包括中應當充分披露董事（不含職工董事）、監以下內容：

事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事外，每位除採取累積投票制選舉董事（不含職董事候選人應當以單項提案提出。工董事）、監事外，每位董事（不含職工董事）、監事候選人應當以單項提案提出。

– II-20 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第二十三條股東大會提案應當符合第二十二條股東會提案應當符合下

下列條件：列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定（一）內容與法律、行政法規、部門規

不相抵觸，並且屬於公司股東大會職責範章、公司股票上市地證券監管規則和公司圍；章程的規定不相抵觸，並且屬於公司股東會職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）需以書面形式提交或送達董事會，並由董事會決定是否列入股東大會會（三）需以書面形式提交或送達董事議議程。會，並由董事會決定是否列入股東會會議議程。

第二十四條公司董事會應當以公司第二十三條公司董事會應當以公司

和股東的最大利益為行為準則，按照本規和股東的最大利益為行為準則，按照本規則的規定對股東大會提案進行審查。則的規定對股東會提案進行審查。

– II-21 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第二十五條對於本規則所述的年度第二十四條對於本規則所述的年度

股東大會臨時提案，董事會按以下原則對股東會臨時提案，董事會按以下原則對提提案進行審核：案進行審核：

（一）關聯性。董事會對股東提案進行（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對於股東提案涉及事項與公司有直審核，對於股東提案涉及事項與公司有直接關係，並且不超出法律、法規和《公司章接關係，並且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權範圍的，應提交股程》規定的股東會職權範圍的，應提交股東東大會討論。對於不符合上述要求的，不會討論。對於不符合上述要求的，不提交提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東會討論。如果董事會決定不將股東提股東提案提交股東大會表決，應當在該次案提交股東會表決，應當在該次股東會上股東大會上進行解釋和說明，並將提案內進行解釋和說明，並將提案內容和董事會容和董事會說明在股東大會結束後與股東說明在股東會結束後與股東會決議一併公大會決議一併公告；告；

（二）程序性。董事會可以對股東提（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同進行分拆或合併表決，需徵得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會意；原提案人不同意變更的，股東會會議議主持人可就程序性問題提請股東大會做主持人可就程序性問題提請股東會做出決出決定，並按照股東大會決定的程序進行定，並按照股東會決定的程序進行討論。

討論。

– II-22 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第二十六條董事會提出改變募集資第二十五條董事會提出改變募集資

金用途提案的，應在召開股東大會的通知金用途提案的，應在召開股東會的通知中中說明改變募集資金用途的原因、新項目說明改變募集資金用途的原因、新項目的的概況及對公司未來的影響。概況及對公司未來的影響。

第二十七條涉及公開發行股票等需第二十六條涉及公開發行股票等需

要報送中國證監會核准的事項，應當作為要報送中國證監會註冊或批准的事項，應專項提案提出。當作為專項提案提出。

第二十八條董事會審議通過年度報第二十七條董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案做出決議，並告後，應當對利潤分配方案做出決議，並作為年度股東大會的提案。董事會在提出作為年度股東會的提案。董事會在提出資資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增增原因，並在公告中披露。董事會在公告原因，並在公告中披露。董事會在公告股股份派送或資本公積轉增方案時，應披露份派送或資本公積轉增方案時，應披露送送轉前後對比的每股收益和每股淨資產，轉前後對比的每股收益和每股淨資產，以以及對公司今後發展的影響。及對公司今後發展的影響。

– II-23 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第二十九條董事會審核委員會負第二十八條董事會審計和風險管理

責會計師事務所的聘任、解聘、不再續聘委員會負責會計師事務所的聘任、解聘、

和相關費用等有關事宜，並向董事會提供不再續聘和相關費用等有關事宜，並向董建議，通過董事會向股東大會提出提案，事會提供建議，通過董事會向股東會提出股東大會表決通過。董事會提出解聘或不提案，股東會表決通過。董事會提出解聘再續聘會計師事務所的提案時，應事先通或不再續聘會計師事務所的提案時，應事知該會計師事務所，並向股東大會說明原先通知該會計師事務所，並向股東會說明因。會計師事務所有權向股東大會陳述意原因。會計師事務所有權向股東會陳述意見。見。

非會議期間，董事會因正當理由解聘非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認事務所，但必須在下一次股東會上追認通通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會過。

應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席會計師事務所提出辭聘的，董事會應股東大會，向股東大會進行說明公司有無在下一次股東會說明原因。辭聘的會計師不當。事務所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會進行說明公司有無不當。

– II-24 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第三十條公司在發出關於選舉董事第二十九條公司在發出關於選舉董（不含職工董事）、監事的股東大會會議通事（不含職工董事）的股東會會議通知後，知後，持有或者合計持有公司有表決權股持有或者合計持有公司有表決權股份百分份百分之三以上的股東可以在股東大會召之一以上的股東可以在股東會召開之前提

開之前提出董事（不含職工董事）、監事候出董事（不含職工董事）候選人，由董事會選人，由董事會按照修改股東大會提案的按照修改股東會提案的程序審核後提交股程序審核後提交股東大會審議。東會審議。

第三十一條股東大會會議的通知包第三十條股東會會議的通知包括以

括以下內容：下內容：

（一）以書面形式作出；（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）指定會議的地點、日期和時間；（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）說明會議將討論的事項；（三）以明顯的文字說明：全體普通股

股東均有權出席股東會，並可以書面委託

（四）向股東提供為使股東對討論的代理人出席會議和參加表決，該股東代理事項作出明智決定所需要的資料及解釋；人不必是公司的股東；

此原則包括（但不限於）在公司提出合併、

購回股份、股本重組或其他改組時，應當（四）有權出席股東會股東的股權登記提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果日；有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

– II-25 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

（五）如任何董事、監事、總經理、副（五）會務常設聯繫人姓名，電話號總經理和其他高級管理人員與將討論的事碼；

項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董（六）網絡或其他方式的表決時間及表

事、監事、總經理、副總經理和其他高級決程序。

管理人員作為股東的影響有別於對其他同

類別股東的影響，則應當說明其區別；股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確

（六）載有任何擬在會議上提議通過的認，不得變更。

特別決議的全文；

（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股

東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

– II-26 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第三十二條董事會發布召開股東大第三十一條董事會發布召開股東會

會的通知後，股東大會不得無故延期或取的通知後，無正當理由，股東會不應延期消。或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。公司因特殊原因必須延期或取消召開公司因特殊原因必須延期或取消召開股東會的，應在原定股東會召開日前至少2股東大會的，應在原定股東大會召開日前個工作日發布公告並說明原因。

至少2個工作日發布公告。董事會在公告中應說明原因。公司延期召開股東會的，不得變更原通知規定的有權出席股東會股東的股權登

公司延期召開股東大會的，不得變更記日。

原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

第五章股東大會的召開第五章股東會的召開

第三十三條董事會在召開股東大第三十二條董事會在召開股東會

會的通知中應列出本次股東大會討論的事的通知中應列出本次股東會討論的事項，項，並將董事會提出的所有提案的內容充並將董事會提出的所有提案的內容充分披分披露。需要變更前次股東大會決議涉及露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的事項的，提案內容應當完整，不能只列的，提案內容應當完整，不能只列出變更出變更的內容。的內容。

列入「其他事項」但未明確具體內容列入「其他事項」但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表的，不能視為提案，股東會不得進行表決。

決。

第三十四條股東大會以現場會議、第三十三條股東會以現場會議、網絡投票或其他方式召開，法律、行政法網絡投票或其他方式召開，法律、行政法規、《公司章程》規定表決事項需採用網絡規、部門規章、公司股票上市地證券監管

投票方式的，公司必須採用網絡投票方式。規則或《公司章程》規定表決事項需採用網絡投票方式的，公司必須採用網絡投票方式。

– II-27 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第三十五條公司召開股東大會並為第三十四條公司召開股東會並為內

內資股股東提供網絡投票的，應在會議通資股股東提供網絡投票的，應在會議通知知中明確網絡投票的表決時間、投票程序中明確網絡投票的表決時間、投票程序及及其審議的事項。股東大會網絡或其他方其審議的事項。股東會網絡或其他方式投式投票的開始時間，不得早於現場股東大票的開始時間，不得早於現場股東會召開會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會

股東大會召開當日上午9:30，其結束時間召開當日上午9:30，其結束時間不得早於

不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。現場股東會結束當日下午3:00。

如該次股東大會實施網絡投票，則股如該次股東會實施網絡投票，則股東東大會股權登記日登記在冊的所有股東，會股權登記日登記在冊的所有股東，均有均有權通過網絡投票方式行使表決權，但權通過網絡投票方式行使表決權，但同一同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或表決權只能選擇現場投票、網絡投票或其其他符合規定的其他投票方式中的一種表他符合規定的其他投票方式中的一種表決決方式。同一表決權出現重複表決的，以方式。同一表決權出現重複表決的，以第

第一次投票結果為準。一次投票結果為準。

第三十六條公司應在保證股東大會第三十五條公司應在保證股東會合

合法、有效和具備條件的前提下，通過各法、有效和具備條件的前提下，通過各種種方式和途徑，包括向內資股股東提供網方式和途徑，包括向內資股股東提供網絡絡形式的投票平台等現代信息技術手段，形式的投票平台等現代信息技術手段，擴擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。大社會公眾股股東參與股東會的比例。

– II-28 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第三十七條股東可以親自出席股第三十六條股東可以親自出席股東東大會，也可以委託代理人代為出席和表會，也可以委託代理人代為出席和表決。

決。委託代理人出席和表決的，股東應當委託代理人出席和表決的，股東應當以書以書面形式委託代理人，委託書由委託人面形式委託代理人，委託書由委託人簽署簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽或者由其以書面形式委託的代理人簽署；

署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章委託人為法人的，應當加蓋法人印章並由並由其董事或正式委任的代理人簽署。其法定代表人或正式委任的代理人簽署。

第三十八條公司召開股東大會，應第三十七條公司召開股東會，應當當由董事會決定某一日為股權登記日。由董事會決定某一日為股權登記日。

股權登記日登記在冊的所有股東或其股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召代理人，均有權出席股東會，公司和召集集人不得以任何理由拒絕。人不得以任何理由拒絕。

第三十九條股東應當持股票賬戶第三十八條個人股東親自出席會議

卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效的，應出示本人身份證或其他能夠表明其證件或證明出席股東大會。代理人還應當身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委提交股東授權委託書和個人有效身份證件。託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東如果委派其法定代表人出席會議，該法定代表人應當出示本人身份證法人股東應由法定代表人或者法定代明和該法人股東的董事會或者其他權力機表人委託的代理人出席會議。法定代表人構委派該法定代表人的、經過公證證實的出席會議的，應出示本人身份證、能證明決議或授權書副本。法定代表人的委託代其具有法定代表人資格的有效證明；委託理人出席會議的，代理人應出示本人身份代理人出席會議的，代理人應出示本人身證、法人股東單位的法定代表人依法出具份證、法人股東單位的法定代表人依法出的書面委託書和持股憑證。具的書面授權委託書。

– II-29 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第四十條股東出具的委託他人出席第三十九條股東出具的委託他人出

股東大會的授權委託書應當載明下列內容：席股東會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；（一）委託人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）分別對列入股東大會議程的每一

審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或

（四）對可能納入股東大會議程的臨時者棄權票的指示等；

提案是否有表決權，如果有表決權，應行使何種表決權的具體指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人

為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

（六）委託人的簽名或蓋章，委託人為法人股東的應加蓋法人單位印章。公司股東或者其委託代理人在股東會上投票的，應當對提交表決的議案明確發公司股東或者其委託代理人在股東大表同意、反對或者棄權意見。股票名義持會上投票的，應當對提交表決的議案明確有人根據相關規則規定，應當按照所徵集發表同意、反對或者棄權意見。股票名義的實際持有人對同一議案的不同投票意見持有人根據相關規則規定，應當按照所徵行使表決權的除外。

集的實際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權的除外。

– II-30 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第四十一條投票代理委託書至少應╱當在該委託書委託表決的有關會議召開前

24小時，或者在指定表決時間前24小時，

備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和投票代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第四十二條公司董事會、監事會第四十條公司董事會、董事會審計

應當採取必要的措施，保證股東大會的嚴和風險管理委員會應當採取必要的措施，肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管會議的股東（或代理人）、董事、董事會秘

理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其士入場，對於干擾股東會秩序、尋釁滋事他股東合法權益的行為，公司應當採取措和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應施加以制止並及時報告有關部門查處。當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

– II-31 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第四十三條出席會議人員的會議登第四十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號

碼、住所地址、持有或者代表有表決權的碼、住所地址、持有或者代表有表決權的

股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。事項。

第四十四條召集人和公司聘請的律第四十二條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名師將依據證券登記結算機構提供的股東名

冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的議的股東和代理人人數及所持有表決權的

股份總數之前，會議登記應當終止。股份總數之前，會議登記應當終止。

第四十五條股東大會召開時，本公第四十三條股東會要求董事、高級

司全體董事、監事和董事會秘書應當出席管理人員列席會議的，董事、高級管理人會議，經理和其他高級管理人員應當列席員應當列席並接受股東的質詢。

會議。

第四十六條股東大會由董事長主╱持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

– II-32 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第四十七條主持人可命令下列人員第四十四條主持人可命令下列人員

退場：退場：

（一）無出席會議資格者；（一）無出席會議資格者；

（二）擾亂會場秩序者；（二）擾亂會場秩序者；

（三）衣冠不整有傷風化者；（三）衣冠不整有傷風化者；

（四）攜帶危險物品或動物者。（四）攜帶危險物品或動物者。

上述人員不服從退場命令時，主持人上述人員不服從退場命令時，主持人可令工作人員強制其退場。必要時，可請可令工作人員強制其退場。必要時，可請公安機關給予協助。公安機關給予協助。

第四十八條股東大會應按照會議通第四十五條股東會應按照會議通知

知上所列順序討論、表決議題。必要時，上所列順序討論、表決議題。必要時，也也可將相關議題一併討論。可將相關議題一併討論。

– II-33 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第四十九條主持人或其指派的人員第四十六條主持人或其指派的人員應就各項議題作必要說明或發放必要文件。應就各項議題作必要說明或發放必要文件。

第五十條監事會認為有必要時，可第四十七條董事會審計和風險管理

以對股東大會審議的議題出具意見，並提委員會認為有必要時，可以對股東會審議交獨立報告。的議題出具意見，並提交獨立報告。

第五十一條在年度股東大會上，董第四十八條在年度股東會上，董事

事會、監事會應當就其過去一年的工作向會應當就其過去一年的工作向股東會作出

股東大會作出報告，獨立董事也應作出述報告，獨立董事也應作出述職報告。

職報告。

第五十二條除涉及公司商業秘密或第四十九條除涉及公司商業秘密或

按法律、法規、證券規則不能在股東大會按法律、行政法規、規章制度、公司股票

上公開事項外，董事、監事、高級管理人上市地證券監管規則不能在股東會上公開員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋事項外，董事、高級管理人員在股東會上和說明。應就股東的質詢作出解釋和說明。

股東大會審議關聯交易事項時，與該股東會審議關聯交易事項時，與該交易事項有關聯關係的股東（包括股東代理交易事項有關聯關係的股東（包括股東代理人）應當迴避表決，其所持有表決權的股份人）應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。不計入出席股東會有表決權的股份總數。

上市公司持有自己的股份沒有表決上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有權，且該部分股份不計入出席股東會有表表決權的股份總數。決權的股份總數。

– II-34 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第六章股東大會的表決和決議第六章股東會的表決和決議

第五十三條股東（包括股東代理第五十條股東（包括股東代理人）

人）以其所代表的有表決權的股份數額行使以其所代表的有表決權的股份數額行使表表決權，每一股份享有一票表決權。決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的股東會審議影響中小投資者利益的重

重大事項時，對中小投資者表決應當單獨大事項時，對中小投資者表決應當單獨計計票。單獨計票結果應當及時公開披露。票。單獨計票結果應當及時公開披露。

股東買入公司有表決權的股份違反股東買入公司有表決權的股份違反

《證券法》第六十三條第一款、第二款規定《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法之一以上有表決權股份的股東或者依照法

律、行政法規或者中國證監會的規定設立律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

– II-35 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第五十四條股東大會決議分為普通第五十一條股東會決議分為普通決決議和特別決議。議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東會作出普通決議，應當由出席股股東大會的股東（包括股東代理人）所持表東會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的過半數通過。的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東會作出特別決議，應當由出席股股東大會的股東（包括股東代理人）所持表東會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的三分之二以上通過。的三分之二以上通過。

出席會議的股東（含代理人），應當就出席會議的股東（含代理人），應當就需要表決的每一件事項明確表示贊成、反需要表決的每一件事項明確表示贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名香港股票市場交易互聯互通機制股票的名

義持有人，按照實際持有人意思表示進行義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放的表決票、未投的表決票均視為投票人放

棄表決權利，其所持股份數的表決結果應棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。計為「棄權」。

當任何股東代理人須就任何指定決議當任何股東代理人須就任何指定決議放棄投票或者被限定只能投贊成票或反對放棄投票或者被限定只能投贊成票或反對時，該股東代理人違反上述規定或限定作時，該股東代理人違反上述規定或限定作出的任何投票均不得被計入有表決權的票出的任何投票均不得被計入有表決權的票總數內。總數內。

– II-36 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第五十五條下列事項由股東大會以第五十二條下列事項由股東會以普

普通決議通過：通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和虧（二）董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；損彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的罷免及其（三）董事會成員的任免及其報酬和支報酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度預、決算報告，資產負（四）除法律、行政法規、部門規章、債表，利潤表及其他財務報表；公司股票上市地證券監管規則規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其（五）除法律、行政法規規定或者《公他事項。司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第五十六條下列事項由股東大會以第五十三條下列事項由股東會以特

特別決議通過：別決議通過：

（一）公司增加、減少註冊資本和發行（一）公司增加、減少註冊資本

任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）公司的分立、分拆、合併、解散

（二）發行公司債券；和清算；

（三）公司的分立、分拆、合併、解散（三）《公司章程》的修改；

和清算；

（四）股權激勵計劃；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年內購買、出售重大資

（五）股權激勵計劃；產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

– II-37 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

（六）公司在一年內購買、出售重大資（六）法律、行政法規、部門規章、公

產或者擔保金額超過公司最近一期經審計司股票上市地證券監管規則規定的，以及總資產百分之三十的；股東會以普通決議認定會對公司產生重大

影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

（七）股東大會以普通決議認定會對公

司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十七條公司股東大會選舉董事第五十四條股東會就選舉兩名及（不含職工董事）時使用累積投票制度，即以上的董事時使用累積投票制度，即公司公司股東所擁有的全部投票權為其所持有股東所擁有的全部投票權為其所持有的股的股份數與應選董事人數之積；公司股東份數與應選人數之積；公司股東既可將其既可將其所擁有的全部投票權集中投票給所擁有的全部投票權集中投票給一名候選

一名候選董事，也可以分散投票給若干名人，也可以分散投票給若干名候選人；股候選董事；股東大會按得票數多少確定獲東會按得票數多少確定獲選的候選人。

選的董事。

出席股東會的股東，對於採用累積投出席股東大會的股東，對於採用累積票制的議案，每持有一股即擁有與每個議投票制的議案，每持有一股即擁有與每個案組下應選董事人數相同的選舉票數。股議案組下應選董事或者監事人數相同的選東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中選人，也可以投給數名候選人。

投給一名候選人，也可以投給數名候選人。

股東應當以每個議案組的選舉票數為股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

舉票視為無效投票。

– II-38 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

持有多個股東賬戶的股東，可以通過持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。同類別股份總數為基準計算。

第五十八條除採用累積投票制以第五十五條除採用累積投票制以外，股東大會對所有列入議程的提案議題外，股東會對所有列入議程的提案議題審審議後，應當進行逐項表決，不得以任何議後，應當進行逐項表決，不得以任何理理由擱置或不予表決。年度股東大會對同由擱置或不予表決。股東會對同一事項有一事項有不同提案的，應以提案提出的時不同提案的，應以提案提出的時間順序進間順序進行表決，對事項作出決議。行表決，對事項作出決議。

第五十九條股東大會採用如下表決第五十六條股東會採取記名方式投方式：票表決。

（一）投票表決方式；

（二）對未規定必須採用投票表決的事項可採用舉手表決方式；

表決不得附加任何條件，即不得在表決票上附加任何條件。

– II-39 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第六十條除本規則規定必須以投票

方式表決的事項外，股東大會就其他事項以舉手表決的方式通過，除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

（三）單獨或合併持有在該會議上有表

決權的股份的百分之十以上（含百分之十）

的一個或者若干股東（包括股東代理人）。

投票表決的要求可以由提出者撤回。

第六十一條公司股東大會同時提第五十七條公司股東會同時提供網

供網絡投票形式的，股東或其委託代理人絡投票形式的，股東或其委託代理人通過通過股東大會網絡投票系統行使表決權的股東會網絡投票系統行使表決權的表決票

表決票數，應當與現場投票的表決票數以數，應當與現場投票的表決票數以及符合及符合規定的其他投票方式的表決票數一規定的其他投票方式的表決票數一起，計起，計入本次股東大會的表決權總數。同入本次股東會的表決權總數。同一表決權一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的方式中的一種。同一表決權出現重複表決一種。同一表決權出現重複表決的以第一

的以第一次投票結果為準。次投票結果為準。

第六十二條股東大會就關聯交易事第五十八條股東會就關聯交易事項

項進行表決時，涉及關聯交易的各股東，進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應應當回避表決，其所持表決權不應計入出當迴避表決，其所持表決權不應計入出席席股東大會有表決權的股份總數。股東會有表決權的股份總數。

– II-40 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第六十三條每一審議事項表決前，第五十九條每一審議事項表決前，應當至少推舉兩名股東代表和一名監事參應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。

加計票和監票。審議事項與股東有關聯關審議事項與股東有關聯關係的，相關股東係的，相關股東及代理人不得參加計票、及代理人不得參加計票、監票。

監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律股東大會對提案進行表決時，應當師、股東代表與董事會審計和風險管理委由律師、股東代表與監事代表共同負責計員會成員代表共同負責計票、監票，並當票、監票。場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

第六十四條股東大會會議現場結束第六十條股東會會議現場結束時間

時間不得早於網絡或其他方式，會議主持不得早於網絡或其他方式，會議主持人應人應當在會議現場宣布每一提案的表決情當在會議現場宣布每一提案的表決情況和

況和結果，並根據表決結果宣布提案是否結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。

通過。

在正式公布表決結果前，股東會現在正式公布表決結果前，股東大會場、網絡及其他表決方式中所涉及的公現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服

司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

務。

– II-41 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第六十五條股東大會應有會議記第六十一條股東會應有會議記錄。

錄。會議記錄由董事會秘書負責，記載以會議記錄由董事會秘書負責，記載以下內下內容：容：

（一）召開會議的日期、地點和召集人（一）召開會議的日期、地點和召集人姓名或名稱；姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議（二）會議主持人以及出席或列席會議

的董事、監事、董事會秘書、總經理和其的董事、董事會秘書、總經理和其他高級他高級管理人員姓名；管理人員姓名；

（三）出席股東大會的股東和代理人人（三）出席股東會的股東和代理人人

數、所持有表決權股份的股份數及佔公司數、所持有表決權股份的股份數及佔公司股份總數的比例；股份總數的比例；

（四）會議主持人姓名、會議議程；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）對每一提案的審議經過、各發言

人對每個審議事項的發言要點；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）每一表決事項的表決結果；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）股東的質詢意見或建議及董事

會、監事會的答覆或說明等內容；（七）股東會認為或《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容

（八）律師及計票人、監票人姓名；

（九）股東大會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

– II-42 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第六十六條出席會議的董事、監第六十二條召集人應當保證會議記

事、董事會秘書、召集人或其代表、會議錄內容真實、準確和完整。出席會議的董主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會事、董事會秘書、召集人或其代表、會議議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委

託書、網絡及其它方式表決情況的有效資託書、網絡及其它方式表決情況的有效資料作為公司檔案由董事會秘書保存不少於料作為公司檔案由董事會秘書保存不少於十年。十年。

第六十七條董事會秘書應於規定時第六十三條董事會秘書應於規定時間內將股東大會決議及相關文件送達證券間內將股東會決議及相關文件送達證券交交易所，並根據證券交易所的有關要求及易所，並根據證券交易所的有關要求及時時在公司指定的信息披露報刊上刊登有關在公司指定的信息披露報刊上刊登有關公公告和其他需要披露信息。告和其他需要披露信息。

第七章股東大會決議的執行第七章股東會決議的執行

第六十八條股東大會決議應當及第六十四條股東會決議應當及時公時公告，公告中應列明出席會議的股東和告，公告中應列明出席會議的股東和代理代理人人數、所持有表決權的股份總數及人人數、所持有表決權的股份總數及佔公

佔公司有表決權股份總數的比例、表決方司有表決權股份總數的比例、表決方式、

式、每項提案的表決結果和通過的各項決每項提案的表決結果和通過的各項決議的議的詳細內容。詳細內容。

第六十九條提案未獲通過，或者本第六十五條提案未獲通過，或者本

次股東大會變更前次股東大會決議的，應次股東會變更前次股東會決議的，應當在當在股東大會決議公告中作特別提示。股東會決議公告中作特別提示。

– II-43 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第七十條股東大會通過有關董事第六十六條股東會通過有關董事選（不含職工董事）、監事選舉提案的，新任舉提案的，新任董事按《公司章程》的規定董事、監事按《公司章程》的規定就任。就任。

第七十一條股東大會通過有關派第六十七條股東會通過有關派現、現、送股或資本公積轉增股本提案的，公送股或資本公積轉增股本提案的，公司應司應當在股東大會結束後兩個月內實施具當在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

體方案。

第七十二條公司股東大會決議內容第六十八條公司股東會決議內容違

違反法律、行政法規的無效。反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式股東會的會議召集程序、表決方式違

違反法律、行政法規或者公司章程，或者反法律、行政法規或者公司章程，或者決決議內容違反《公司章程》的，股東可以自議內容違反《公司章程》的，股東可以自決決議作出之日起六十日內，請求人民法院議作出之日起六十日內，請求人民法院撤撤銷。銷。

第七十三條本規則作為《公司章第六十九條本規則作為《公司章程》的附件自公司股東大會決議通過之日起程》的附件自公司股東會決議通過之日起實實施。自實施之日起，即成為規範股東大施。自實施之日起，即成為規範股東會、會、股東、董事、監事及其他與會人員具股東、董事及其他與會人員具有約束力的有約束力的文件。文件。

– II-44 –附錄二 修訂股東會議事規則修訂前修訂後

第七十四條股東大會授權董事會根第七十條股東會授權董事會根據公

據公司章程、本議事規則的相關規定，並司章程、本規則的相關規定，並參照公司參照公司股票上市地上市監管規則的有關股票上市地證券監管規則的有關要求，編要求，編製股東大會決策事項清單。製股東會決策事項清單。

第七十五條本規則由公司董事會負第七十一條本規則由公司董事會負責解釋。責解釋。

第七十六條本規則未盡事宜，按第七十二條本規則未盡事宜，按

《公司法》《證券法》《公司章程》或證券監督《公司法》《證券法》《公司章程》或相關法

管理部門的相關法律、行政法規的規定執律、行政法規、部門規章、公司股票上市行。地證券監管規則的規定執行。

註1：根據《公司法》《上市公司章程指引》等規定，本規則中「股東大會」統一調整為「股東會」。

註2：根據《公司法》《上市公司章程指引》等規定，公司取消設立監事、監事會，原監事會相關職責由審計和風險管理委員會承接。

– II-45 –附錄三 修訂董事會議事規則

《中國東方航空股份有限公司董事會議事規則》修訂對照表修訂前修訂後

第二條董事基本義務第二條董事基本義務公司全體董事根據法律、行政法規和《公司公司全體董事根據法律、行政法規、部門章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉義規章、公司股票上市地證券監管規則和《公務。司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉義務。

第三條董事會的組成第三條董事會的組成

公司董事會由7至13名董事組成，外部董公司董事會由7至13名董事組成，外部董事人數應當超過董事會全體成員的半數，事人數應當超過董事會全體成員的半數，包括不少於董事總人數三分之一的獨立董包括不少於董事總人數三分之一的獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。董事事，其中至少有一名會計專業人士。董事會設董事長1名、副董事長1名。會設董事長1名、副董事長1名。

公司建立獨立董事制度。公司獨立董事根公司建立獨立董事制度。公司獨立董事根據法律、行政法規和《公司章程》的規定行據法律、行政法規、部門規章、公司股票

使獨立董事的特別職權。上市地證券監管規則、《公司章程》、《中國東方航空股份有限公司獨立董事工作制度》

公司董事會設職工董事1名，由職工代表大的規定行使獨立董事的特別職權。

會選舉或罷免。公司職工董事根據法律、行政法規和《公司章程》的規定履行特別職公司董事會設職工董事1名，由職工代表大責。會選舉或罷免。

– III-1 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後公司董事會中兼任公司高級管理人員以及公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計應當低於由職工代表擔任的董事人數總計應當不得公司董事總數的二分之一。超過公司董事總數的二分之一。

董事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可董事每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。以連任。

第四條董事會職權的行使第四條董事會職權的行使

董事會應當在《公司法》《公司章程》和本規董事會應當在《公司法》《公司章程》和本規

則規定的範圍內行使職權：則規定的範圍內行使職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告（一）召集股東會，並向股東會報告工工作；作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票

或者合併、分立、分拆、解散及變更公司或者合併、分立、分拆、解散及變更公司形式的方案；形式的方案；

– III-2 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

（八）批准公司章程第五十八條規定之外（八）批准公司章程第四十四條規定之外的對外擔保事項；的擔保事項；

（九）批准公司章程第五十九條規定之外（九）批准公司章程第四十五條規定之外的財務資助事項；的財務資助事項；

（十）審議批准金額佔公司最近一期經審（十）審議批准金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以下的關聯交易（公司計淨資產絕對值5%以下的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）；股票上市地上市規則或公司章程另有規定的從其規定）；

（十一）按照上市地適用的法律法規及╱或

相關監管機構要求需公司股東大會審議批（十一）按照上市地適用的法律法規及╱或

准之外的其他對外投資、收購出售資產、相關監管機構要求需公司股東會審議批准

資產抵押、委託理財、對外捐贈等事項；之外的其他對外投資、收購出售資產、資

產抵押、委託理財、對外捐贈等事項；

（十二）決定公司內部管理機構的設置；

（十二）決定公司內部管理機構的設置；

（十三）根據董事長的提名，決定聘任或者

解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其（十三）根據董事長的提名，決定聘任或者報酬等事項；根據總經理的提名，決定聘解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其任或者解聘公司副總經理、財務總監、總報酬等事項；根據總經理的提名，決定聘法律顧問及其他高級管理人員，並決定其任或者解聘公司副總經理、財務總監、總報酬等事項；法律顧問及其他高級管理人員，並決定其報酬等事項；

（十四）制定董事會授權管理制度；

（十四）制定董事會授權管理制度；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十五）制定公司的基本管理制度；

– III-3 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

（十六）制訂公司章程修改方案；（十六）制訂公司章程修改方案；（十七）管理公司信息披露事項；（十七）管理公司信息披露事項；（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司（十八）向股東會提請聘請或更換為公司審審計的會計師事務所；計的會計師事務所；

（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查（十九）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；總經理的工作；

（二十）股東大會授予的其他職權。（二十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則規定的及股東會

董事會作出上述決議事項，除（六）、授予的其他職權。

（七）、（八）、（九）、（十六）項須經全體董

事的三分之二以上表決同意外，其他事項董事會作出上述決議事項，除（六）、可由全體董事的過半數表決同意。（七）、（八）、（九）、（十六）項須經全體董事的三分之二以上表決同意外，其他事項董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章可由全體董事的過半數表決同意。程》的授權行事，不得越權形成決議。

董事會可根據股東會的授權對發行公司債

董事會決定公司重大問題，應事先聽取公券做出決議。

司黨委的意見。

董事會決定公司重大經營管理事項，應事先聽取公司黨委的意見。

– III-4 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

根據法律、行政法規、公司股票上市地上根據法律、行政法規、部門規章、公司股市規則的相關規定可免於或豁免進行審議票上市地證券監管規則的相關規定可免於

和披露的事項，公司可遵照相關規定免於或豁免進行審議和披露的事項，公司可遵或申請豁免進行審議和披露。照相關規定免於或申請豁免進行審議和披露。

第五條對於董事會決策權限內的對外投第五條對於董事會決策權限內的對外投

資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保資、收購出售資產、資產抵押、擔保、委

事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等託理財、關聯交易、對外捐贈等事項，董事項，董事會應嚴格審查，履行相應的決事會應嚴格審查，履行相應的決策程序和策程序和信息披露義務；重大投資項目應信息披露義務；重大投資項目應當組織有

當組織有關專家、專業人員進行評審，並關專家、專業人員進行評審，並報股東大報股東大會批准。會批准。

– III-5 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第六條重大交易的審批權限╱

董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

前款所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。公司處置固定資產進行交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

– III-6 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第七條董事長的職權第六條董事長的職權

董事長行使以下職權：董事長行使以下職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會（一）主持股東會和召集、主持董事會會會議；議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；（二）督促、檢查董事會決議的實施、執行情況；

（三）簽署公司發行的證券；

（三）簽署公司發行的證券；

（四）簽署董事會重要文件和應由公司法

定代表人簽署的其他文件，行使法定代表（四）簽署董事會重要文件和應由公司法人的職權；定代表人簽署的其他文件，行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的

緊急情況下，對公司事務行使符合法律規（五）在發生特大自然災害等不可抗力的定和公司利益的特別處置權，並在事後向緊急情況下，對公司事務行使符合法律規董事會或股東大會報告；定和公司利益的特別處置權，並在事後向董事會或股東會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

（六）董事會授予的其他職權。

– III-7 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第十一條臨時會議第十條臨時會議

有緊急事項時，董事長可召集臨時董事會有緊急事項時，董事長可召集臨時董事會會議；經半數以上董事提議，必須召開臨會議；經半數以上董事提議，必須召開臨時董事會會議；經三分之一以上董事或公時董事會會議；經三分之一以上董事或公

司總經理提議，可召開臨時董事會會議。司總經理提議，可召開臨時董事會會議。

有下列情形之一的，董事會應當召開臨時有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；議時；

（二）監事會提議時；（二）董事會審計和風險管理委員會提議時；

（三）二分之一以上獨立董事提議時；

（三）二分之一以上獨立董事提議時；

（四）證券監管部門要求召開時；

（四）證券監管部門要求召開時；

（五）本公司《公司章程》規定的其他情

形。（五）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第十四條會議通知第十三條會議通知董事會及臨時董事會會議召開的通知方式董事會及臨時董事會會議召開的通知方式

及通知時限如下：及通知時限如下：

（一）董事會例會的時間和地點如已由董（一）董事會例會的時間和地點如已由董

事會事先規定，其召開無須發給通知。事會事先規定，其召開無須發給通知。

– III-8 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

（二）如果董事會未事先決定董事會會（二）如果董事會未事先決定董事會會

議時間和地點，董事長應通過董事會秘書議時間和地點，董事長應通過董事會秘書提前將董事會會議時間和地點用電傳、電提前將董事會會議時間和地點用電傳、電

報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專報、傳真、特快專遞、掛號郵寄、經專人人通知各董事及監事會主席。對於定期會通知或本章程規定的其他通知方式通知各議，應至少提前14日發出通知；對於臨時董事。對於定期會議，應至少提前14日發會議，應至少提前5日發出通知；情況緊急出通知；對於臨時會議，應至少提前5日發需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨出通知；情況緊急需要盡快召開董事會臨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通時會議的，可以隨時通過電話或者其他口知，但召集人應當在會議上作出說明。頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

（三）經全體董事同意，可以豁免按照本

條規定提前向董事發出會議通知的要求；（三）經全體董事同意，可以豁免按照本並且，如果董事已經出席會議，且未在到條規定提前向董事發出會議通知的要求；

會前或到會時提出未適時收到會議通知的並且，如果董事已經出席會議，且未在到異議，則應視作其已適時收到會議通知。會前或到會時提出未適時收到會議通知的異議，則應視作其已適時收到會議通知。

（四）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。（四）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。

– III-9 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第十五條會議通知的內容第十四條會議通知的內容

書面會議通知應當至少包括以下內容：書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；（一）會議時間和地點；

（二）會議的召開方式；（二）會議期限；

（三）擬審議的事項（會議提案）；（三）發出通知的日期；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的（四）擬審議的事項（會議提案）；

提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委託其他董

（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；

事代為出席會議的要求；

（七）聯繫人和聯繫方式。

（七）聯繫人和聯繫方式。

第十七條會議的召開第十六條會議的召開董事會會議應當有過半數董事出席方可舉董事會會議應當有過半數董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議行。有關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。部門報告。

監事、總經理和其他高級管理人員等公司總經理和其他高級管理人員等公司領導可領導可以列席董事會會議。會議主持人認以列席董事會會議。會議主持人認為有必為有必要的，可以通知其他有關人員列席要的，可以通知其他有關人員列席董事會董事會會議。會議。

– III-10 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第十八條親自出席和委託出席第十七條親自出席和委託出席董事原則上應當親自出席董事會會議。親董事原則上應當親自出席董事會會議。親自出席，包括本人現場出席或者以通訊方自出席，包括本人現場出席或者以通訊方式出席。董事1年內親自出席董事會會議次式出席。董事1年內親自出席董事會會議次數少於當年董事會會議次數三分之二的，數少於當年董事會會議次數三分之二的，公司監事會應當對其履職情況進行審議，公司董事會審計和風險管理委員會應當對就其是否勤勉盡責作出決議並公告。其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責作出決議並公告。

因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董因故不能出席會議的，應當事先審閱會議事代為出席。董事不得作出或者接受無表材料，形成明確的意見，書面委託其他董決意向的委託、全權委託或者授權範圍不事代為出席。董事不得作出或者接受無表明確的委託。董事對表決事項的責任，不決意向的委託、全權委託或者授權範圍不因委託其他董事出席而免除。明確的委託。董事對表決事項的責任，不因委託其他董事出席而免除。

委託書應當載明：

委託書應當載明：

（一）委託人和受託人的姓名；

（一）委託人和受託人的姓名；

（二）委託人對每項提案的簡要意見；

（二）委託人對每項提案的簡要意見；

（三）委託人的授權範圍和對提案表決意

向的指示；（三）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；

（四）委託人的簽字、日期等。

（四）委託有效期限；

（五）委託人的簽字、日期等。

– III-11 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後受託董事應當向會議主持人提交書面委託受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。

董事未出席亦未委託代表出席董事會的，董事未出席亦未委託代表出席董事會的，視為放棄在該次會議上的投票權。視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十一條會議審議程序第二十條會議審議程序會議主持人應當提請出席董事會會議的董會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。事對各項提案發表明確的意見。

對於根據規定需要獨立董事事前認可的提對於根據規定需要獨立董事發表意見的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。面意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。發言的，會議主持人應當及時制止。

除徵得全體與會董事的一致同意外，董事除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。包括在會議通知中的提案進行表決。

– III-12 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第二十三條會議表決第二十二條會議表決

每項提案經過充分討論後，主持人應當適每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。時提請與會董事進行表決。

董事會的表決方式為舉手表決。董事會的表決方式為舉手表決。

會議表決實行一人一票，當反對票和贊成董事的表決意向分為同意、反對和棄權。

票相等時，董事長有權多投一票。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會董事的表決意向分為同意、反對和棄權。議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒與會董事應當從上述意向中選擇其一，未不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會而未做選擇的，視為棄權。

議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

– III-13 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第二十四條表決結果的統計第二十三條表決結果的統計

與會董事表決完成後，證券事務代表和董與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時統計表事會辦公室有關工作人員應當及時統計表

決結果票，現場至少需要有一名監事或者決結果票，現場至少需要有一名獨立董事獨立董事監督統計。監督統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈統計結果；其他情況下，會議主持人應佈統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束當要求董事會秘書在規定的表決時限結束

後下一工作日之前，通知董事表決結果。後下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規

定的表決時限結束後進行表決的，其表決定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。情況不予統計。

第二十五條決議的形成第二十四條決議的形成

除本規則規定的迴避表決的情形外，董事除本規則規定的迴避表決的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和《公對該提案投贊成票。法律、行政法規、部司章程》規定董事會形成決議應當取得更多門規章、公司股票上市地證券監管規則和

董事同意的，從其規定。《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。

– III-14 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第二十六條迴避表決第二十五條迴避表決

出現下述情形的，董事應當對有關提案迴出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：避表決：

（一）《上市規則》規定董事應當迴避的情（一）《上市規則》規定董事應當迴避的情形；形；

（二）董事本人認為應當迴避，且能提出（二）董事本人認為應當迴避，且能提出充分理由的情形；充分理由的情形；

（三）《公司章程》規定的因董事與會議提（三）《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其案所涉及的企業有關聯關係而須迴避的其他情形。他情形。

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。應當將該事項提交股東會審議。

第二十七條不得越權第二十七條不得越權董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公董事會應當嚴格按照股東會和本公司《公司司章程》的授權行事，不得越權形成決議。章程》的授權行事，不得越權形成決議。

– III-15 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第二十八條董事會授權事項第二十八條董事會授權事項

董事會審議授權事項時，董事應當對授權董事會審議授權事項時，董事應當對授權的範圍、合法合規性、合理性和風險進行的範圍、合法合規性、合理性和風險進行

審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規則和董事會議事規則等規股東會議事規則和董事會議事規則等規定

定的授權範圍，授權事項是否存在重大風的授權範圍，授權事項是否存在重大風險。董事應當對授權事項的執行情況進行險。董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。持續監督。

第二十九條關於利潤分配的特別規定第二十九條關於利潤分配的特別規定董事會需要根據股東大會的授權就公司利董事會需要根據股東會的授權就公司利潤

潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董董事會審議的分配預案通知註冊會計師，事會審議的分配預案通知註冊會計師，並並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配配之外的其他財務數據均已確定）。董事會之外的其他財務數據均已確定）。董事會作作出分配的決議後，應當要求註冊會計師出分配的決議後，應當要求註冊會計師出出具正式的審計報告，董事會再根據註冊具正式的審計報告，董事會再根據註冊會會計師出具的正式審計報告對定期報告的計師出具的正式審計報告對定期報告的其其他相關事項作出決議。他相關事項作出決議。

– III-16 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第三十條關於定期報告的特別規定第二十九條關於定期報告的特別規定

董事會審議定期報告時，董事應當認真閱董事會審議定期報告時，董事應當認真閱讀定期報告全文，重點關注其內容是否真讀定期報告全文，重點關注其內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編製錯誤實、準確、完整，是否存在重大編製錯誤或者遺漏，主要財務會計數據是否存在異或者遺漏，主要財務會計數據是否存在異常情形；關注董事會報告是否全面分析了常情形；關注董事會報告是否全面分析了

公司的財務狀況與經營成果，是否充分披公司的財務狀況與經營成果，是否充分披露了可能對公司產生影響的重大事項和不露了可能對公司產生影響的重大事項和不確定性因素等。確定性因素等。

董事應當依法對定期報告簽署書面確認意董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委託他人簽署，也不得以對定期見，不得委託他人簽署，也不得以對定期報告內容有異議、與審計機構存在意見分報告內容有異議、與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕簽署。歧等為理由拒絕簽署。

董事無法保證定期報告內容的真實、準董事無法保證定期報告內容的真實、準

確、完整或者對定期報告內容存在異議確、完整或者對定期報告內容存在異議的，應當在書面確認意見中發表意見並說的，應當在書面確認意見中發表意見並說明具體原因，公司董事會和監事會應當對明具體原因，公司董事會應當對所涉及事所涉及事項及其對公司的影響作出說明並項及其對公司的影響作出說明並公告。

公告。

– III-17 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

第三十二條暫緩表決第三十一條暫緩表決二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立

董事認為提案不明確、不具體，或者因會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有議材料不完整、論證不充分或者提供不及

關事項作出判斷時，會議主持人應當要求時等其他事由導致其無法對有關事項作出會議對該議題進行暫緩表決。判斷時，相關董事可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交會應當予以採納。

審議應滿足的條件提出明確要求。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十四條會議記錄第三十三條會議記錄董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方（一）會議召開的日期、地點和召集人姓式；名；

（二）會議通知的發出情況；（二）董事親自出席和受託出席的情況；

（三）會議召集人和主持人；（三）會議議程；

（四）董事親自出席和受託出席的情況；（四）董事發言要點；

（五）關於會議程序和召開情況的說明；（五）每一決議事項的表決方式和結果

（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

– III-18 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

（六）會議審議的提案、每位董事對有關（六）與會董事認為應當記載的其他事

事項的發言要點和主要意見、對提案的表項。

決意向；

（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

第四十一條附則第四十條附則

股東大會授權董事會根據公司章程、本股東會授權董事會根據公司章程、本規則

議事規則的相關規定，並參照公司股票的相關規定，並參照公司股票上市地證券上市地上市監管規則的有關要求，編製監管規則的有關要求，編製董事會決策事董事會決策事項清單以及董事會授權總項清單以及董事會授權總經理決策事項清經理決策事項清單。單。

在本規則中，「以上」包括本數，「以下」在本規則中，「以上」包括本數，「以下」「超「超過」「低於」不包括本數。過」「低於」不包括本數。

– III-19 –附錄三 修訂董事會議事規則修訂前修訂後

本規則為《公司章程》的附件，由董事會本規則為《公司章程》的附件，由董事會制制訂並報股東大會批准後生效，修改時亦訂並報股東會批准後生效，修改時亦同。

同。本規則未盡事宜，按照有關法律、法本規則未盡事宜，按照有關法律、行政法規和《公司章程》的規定執行；本規則如規、部門規章、公司股票上市地證券監管

與法律、行政法規的規定相衝突時，按法規則和《公司章程》的規定執行；本規則如律、行政法規的規定執行，同時，及時修與法律、行政法規、部門規章、公司股票訂並報股東大會審議通過。上市地證券監管規則的規定相衝突時，按法律、行政法規、部門規章、公司股票上

本規則由董事會負責解釋。市地證券監管規則的規定執行，同時，及時修訂並報股東會審議通過。

註1：根據《公司法》《上市公司章程指引》等規定，本規則中「股東大會」統一調整為「股東會」。

註2：根據《公司法》《上市公司章程指引》等規定，公司取消設立監事、監事會，原監事會相關職責由審計和風險管理委員會行使。

– III-20 –附錄四 一般資料責任聲明

本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏其他事項致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

權益披露

本公司董事、監事、最高行政人員及高級管理層

於最後實際可行日期，概無董事、本公司監事、最高行政人員或本公司高級管理層成員於本公司及╱或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相

關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文，被當作或被視作擁有的任何權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司保存的權益登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據香港上市規則附錄C3所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（就此而言有關規定被視為同樣適用於本公司監事，適用程度一如董事）。

於最後實際可行日期，王志清（董事兼董事長）、劉鐵祥先生（董事、副董事長兼總經理）、成國偉先生（董事）、揭小清先生（職工董事）為中國東航集團的僱員，中國東航集團為一家於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及香港聯交所披露的權益的公司。

專家聲明

已於本通函提供任何意見或建議，表示同意以所刊發的形式及涵義轉載的日期為

2025年7月31日的函件、報告及╱或意見或聲明並引述其名稱及標誌的專家的資格如

下：

名稱資格創富融資根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動

– IV-1 –附錄四 一般資料

上述專家已就以本通函現時刊發的形式及涵義轉載其函件作出書面同意，且尚未撤回其同意。據董事所深知，上述專家為獨立於本公司及其關連人士的第三方。於最後實際可行日期，上述專家概無於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

於最後實際可行日期，上述專家概無實益擁有本集團任何成員公司任何股本權益，亦無擁有任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。

聯席公司秘書

李干斌先生先後畢業於贛南師範大學、華東師範大學、復旦大學，擁有經濟學博士學位、政工師職稱。

魏偉峰先生擁有英國華瑞漢普頓大學法律（榮譽）學士學位、美國安德魯大學工

商管理碩士學位、香港理工大學企業融資碩士學位以及上海財經大學金融經濟學博士學位。魏先生是香港公司治理公會資深會員、英國特許公司治理公會資深會員、香港會計師公會會員、英國特許公認會計師公會資深會員及特許仲裁人學會會員。

服務合約

於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事與本集團任何成員公司已簽訂或擬簽訂任何並非於一年內屆滿或不可於一年內免付任何賠償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。

– IV-2 –附錄四 一般資料競爭權益

於最後實際可行日期，董事或（就彼等所知）任何彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）概無在對本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務（本集團業務除外）中擁有權益（倘彼等各自為控股股東，則須根據香港上市規則第8.10條予以披露）。

訴訟

於最後實際可行日期，董事並不知悉任何針對本集團任何成員公司的待決或可能提出的重大訴訟或索償。

於本集團資產或本集團重大合約或安排中的權益

於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事在於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

重大合約

*於2023年9月28日，本公司（作為買方）與商飛公司（作為賣方）簽訂協議，購買

100架新C919系列飛機。有關詳情，請參閱本公司日期為2023年9月28日的公告

及本公司日期為2023年11月30日的通函。

除上文所披露者外，概無重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）於緊接刊發本通函前兩年內由本集團任何成員公司訂立。

重大不利變動於最後實際可行日期，董事確認，本集團自2024年12月31日（即本集團最新經審核綜合財務報表之編製日期）起之財務或經營狀況概無重大不利變動。

– IV-3 –附錄四 一般資料展示文件

以下文件將自本通函日期起14天內刊載於(i)本公司網站 https://www.ceair.com 及

(ii)香港聯交所網站 www.hkexnews.com.hk：

(1)獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東出具的日期為2025年7月31日

的意見函件，全文載於本通函第99至156頁；

(2)本附錄內所述獨立財務顧問的同意書；

(3)獨立董事委員會致獨立股東的日期為2025年7月31日的函件，全文載於本

通函第97至98頁；

(4)金融服務協議；

(5)飛機及發動機租賃及相關服務協議；

(6)航食和機供品保障協議；

(7)獨家經營協議；

(8)航空配套服務協議；

(9)物業租賃及代建代管協議；

(10)貨運物流服務協議；

(11)航空機載通信協議；及

(12)商業保理服務協議。

– IV-4 –附錄五 財務資料本集團的三年財務資料本公司須於本通函中以比較列表的形式載列本集團最近三個財政年度有關溢利及

虧損、財務記錄及狀況的資料，以及最新刊發的經審核資產負債表連同上一個財政年度的年度賬目附註。

本集團截至2024年、2023年及2022年12月31日止三個年度各年的經審核綜合財務報表連同財務報表的相關附註分別載於本公司截至2024年12月31日止年度的年報

第93至216頁、本公司截至2023年12月31日止年度的年報第105至232頁及本公司截至

2022年12月31日止年度的年報第105至220頁。以下為上述報告之超鏈接：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042503324_c.pdf

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042503312_c.pdf

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042803690_c.pdf本集團的債務聲明債務

於2025年5月31日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團的負債如下：

借款及租賃負債本集團於2025年5月31日的未償還債務總額約為人民幣181157百萬元。下表載列本集團於2025年5月31日的未償還債務總額：

附註總計人民幣百萬元借款

－有抵押銀行貸款(1)18204

－無抵押銀行貸款71416

－有擔保債券(2)4211

－無抵押債券7039

－無抵押短期債券4013

租賃負債(3)76274總計181157

– V-1 –附錄五 財務資料附註

(1)本集團總值約人民幣18204百萬元的銀行借款由本集團若干資產作抵押。已抵押資產包括於

2025年5月31日總賬面淨值約為人民幣22743百萬元的飛機。

(2)於2025年5月31日，本集團債券中約人民幣1531百萬元由中國東航集團提供擔保，約人民幣2680百萬元則由中國工商銀行股份有限公司上海市分行開立之備用信用證提供擔保。

(3)本集團總值約人民幣41374百萬元的租賃負債由本集團若干飛機作抵押。已抵押飛機於

2025年5月31日總賬面淨值約為人民幣67862百萬元。

或然負債

於2025年5月31日，本集團並無重大或然負債。

除上文所披露者及集團內公司間負債外，於2025年5月31日，本集團並無任何已發行及尚未償還之債務證券，亦無已授權或以其他方式創立但尚未發行的債務證券、定期貸款、債券、任何其他借款或屬本集團借款性質的債務，包括銀行透支及承兌負債（正常貿易匯票除外）或承兌信貸、已確認租賃義務或租購承擔、按揭及押記、或然負債或擔保。

營運資金充足性經考慮建議融資租賃預期完成及本集團可動用的財務資源（包括內部產生資金及可動用的銀行融資），董事認為，在並無任何不可預見的情況下，本集團具備充足的營運資金應付其現時由本通函日期起最少未來12個月所需。

貿易及財務前景

全球經濟增長趨於穩定但緩慢，主要央行紛紛開啟降息周期，財政政策保持相對寬鬆，主要經濟體居民消費能力相對強勁，旅客出行意願和能力增強，全球航空客運需求延續增長態勢。中國經濟穩健增長，國內出台多項政策擴大內需消費和高水平對外開放，有力推動了中國民航業全面復甦，2024年中國民航旅客運輸量首次突破7億人次，創下歷史新高。同時，中國民航受到供需關係結構變化、油價及匯率波動等因素影響，航空公司的經營壓力依然巨大。

2025年下半年，本集團將堅持穩中求進工作總基調，凝心聚力穩安全，提效益，

聚精會神抓服務，塑品牌，全神貫注促改革、顯擔當。

– V-2 –2 0 2 5年第二次股東特別大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）

2025年第二次股東特別大會通告

茲公告中國東方航空股份有限公司（「本公司」）2025年第二次股東特別大會（「股東特別大會」）定於2025年8月27日（星期三）下午2時，或其任何續會，在中華人民共和國（「中國」）上海市長寧區空港三路99號東航大酒店舉行，藉以審議並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案。

1.特別決議案：「審議和批准《關於修訂<公司章程>的議案》。上述議案的詳

情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站刊發的公告及通函。」

2.特別決議案：「審議和批准《關於修訂<股東會議事規則>的議案》。上述議

案的詳情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站

刊發的公告及通函。」

3.特別決議案：「審議和批准《關於修訂<董事會議事規則>的議案》。上述議

案的詳情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站

刊發的公告及通函。」4.特別決議案：「審議和批准《關於撤銷公司監事會並廢止<監事會議事規則>的議案》。上述議案的詳情載於本公司於2025年7月1日及2025年7月31日在香港聯交所網站刊發的公告及通函。」5.普通決議案：「審議和批准《關於調整公司2025年飛機及發動機日常關聯交易事項的議案》。上述議案的詳情載於本公司於2025年7月4日及2025年7月

31日在香港聯交所網站刊發的公告及通函。」

– EGM-1 –2 0 2 5年第二次股東特別大會通告6.00普通決議案：「審議和批准《關於公司2026年至2028年日常關聯交易事項的議案》（本議案的具體內容需要逐項表決）：

6.01.關於公司金融服務日常關聯交易的議案

6.02.關於公司商業保理服務日常關聯交易的議案

6.03.關於公司飛機及發動機租賃及相關服務日常關聯交易的議案

6.04.關於公司航空食品、機供品供應保障及相關服務日常關聯交易的議案

6.05.關於公司航空配套服務日常關聯交易的議案

6.06.關於公司物業租賃及代建代管服務日常關聯交易的議案

6.07.關於公司貨運物流相關保障服務日常關聯交易的議案

6.08.關於公司2026至2028年各年度客機貨運業務獨家經營服務日常關聯

交易金額上限的議案

6.09.關於公司航空互聯網服務日常關聯交易的議案

上述議案的詳情載於本公司於2025年7月4日及2025年7月31日在香港聯交

所網站刊發的公告及通函。」承董事會命中國東方航空股份有限公司李干斌聯席公司秘書

中華人民共和國，上海

2025年7月31日

於本通告日期，本公司董事包括王志清（董事長）、劉鐵祥（副董事長、總經理）、成國偉（董事）、孫錚（獨立非執行董事）、陸雄文（獨立非執行董事）、羅群（獨立非執行董事）、馮詠儀（獨立非執行董事）、鄭洪峰（獨立非執行董事）及揭小清（職工董事）。

– EGM-2 –2 0 2 5年第二次股東特別大會通告

附註：

1.參加股東特別大會的人士的資格

持有本公司H股，並於2025年8月21日（星期四）營業時間結束時在香港中央證券登記有限公司存置的股東登記冊內登記為H股持有者的人士，在完成登記程序後，將有權參加股東特別大會。（本公司A股持有人將會另行通知。）

2.參加股東特別大會的登記程序

(1) 本公司H股持有人應將出席股東特別大會的書面回覆、轉讓文件副本或股票憑證副本或股票

轉讓收據副本及其身份證或其他身份證明文件副本於2025年8月22日（星期五）至2025年8月

26日（星期二）（以郵寄方式或傳真方式（傳真號碼：+862162686116）送交中國上海市閔行

區虹翔三路36號東航之家北區A2棟5樓中國東方航空股份有限公司董事會辦公室，郵編：

201100（來信請署明詳細地址，以便本公司回覆）。如股東委派代理人出席股東特別大會，

除上述文件外，應將代理人表格及其身份證或其他身份證明文件副本送交本公司上述辦公地址。

(2)股東可以下列方法將必要的登記文件送交本公司：郵遞或傳真。

3.委託代理人(1)有權出席本次股東特別大會及有投票權的股東有權書面委派一名或多名代理人（不論其是否本公司股東）代表出席及參加投票。

(2)委派代理人必須由委派人或其受託人正式以書面方式進行。如授權書由委派人的受託人簽署，授權該受託人簽署的授權委託書或其他授權文件必須經公證人證明。至於本公司的H股持有人，經公證人證明的授權委託書或其他授權文件及代理人表格必須於股東特別大會指定舉行時間24小時或以前送交香港中央證券登記有限公司（本公司的H股股份過戶登記處），以確保上述文件有效。

(3)如本公司股東委派的代理人超過一名，代理人不可以同時參加投票。

4.其他事項

出席股東特別大會的股東或其代理人應負責其各自的差旅及住宿費用。

5.暫停辦理股份過戶登記手續

本公司的H股股東登記冊將自2025年8月22日（星期五）至2025年8月27日（星期三）（包括首尾兩天）關閉，此期間不會辦理本公司H股過戶手續。因此（如適用），擬出席股東特別大會的本公司H股股東，須於2025年8月21日（星期四）下午4時30分前將各自的股份過戶文件及有關股票送抵本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司。

– EGM-3 –2 0 2 5年第二次股東特別大會通告

香港中央證券登記有限公司的地址及聯絡詳情如下：

香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號

合和中心17樓1712-1716號舖

電話號碼：+85228628555

傳真號碼：+85228650990

6.放棄表決

中國東方航空集團有限公司、東航金控有限責任公司、東航國際控股（香港）有限公司須就其持有的本公司股份就本通告所載的決議案放棄表決。

– EGM-4 –