重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：

公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《中国上市公司治理准则（修订稿）》、上

海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》及

《独立董事工作制度》等相关规定，制定本细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章职责权限

第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他事项。

第四条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条除第三条、第四条所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

1第三章议事规则

第六条公司应当每年至少召开一次独立董事专门会议。会议可以采取现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名以上独立董事提议时，可召开独立董事专门会议。

第九条独立董事专门会议通知原则上应于会议召开前2日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，向全体独立董事发出书面会议通知。遇有紧急事宜时，经全体独立董事一致同意，可随时发出会议通知。

第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的议题；

（四）会议召集人和主持人；

（五）会议表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式。

第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。

第十二条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第十三条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十五条独立董事专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

2（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点和意见；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十六条独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。

第十七条公司保存独立董事专门会议相关材料及公司向独立董事提供的资料不少于十年。

第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十九条董事会办公室承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第四章附则

第二十条本细则如与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触，按国家有

关法律、法规执行，并应及时对本细则进行修订。

第二十一条本细则由公司董事会负责制定并解释。

第二十二条本细则自董事会审议通过之日生效。

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