重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力(集团)股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派程源伟、谢申丽、袁月(实习)律师出席公司于2024年3月8日14点00分在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室召开的2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),对本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料,并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就本次临时股东大会出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会召集、召开的程序1、本次临时股东大会由公司董事会召集。2024年2月22日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证劵报》以及上海证券交易所网站上刊登了《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投
票与网络投票表决相结合的方式召开,并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的
1登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于2024年3月
8日14点00分在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室召开。本次临时股东大会网络投票的系统、起止日期和投票时间:网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统;网络投票起止时间自2024年3月
8日至2024年3月8日;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15—9:25,9:30—
11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15—15:00。
2、2024年3月5日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的提示性公告》。
3、本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的
内容一致;会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
综上,本所律师认为,本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所信息
网络有限公司提供的数据资料,参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人43人,代表股数891388173股,占公司有表决权股份总数的47.06%。
其中:出席现场会议的股东及股东代理人2人,代表股数98208100股,占公司有表决权股份总数的5.18%;参加网络投票的股东共41人,代表股份
793180073股,占公司有表决权股份总数的41.87%。
2、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经本所律师查验,出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册;股东代理
人均持有合法有效的授权文件;出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此,出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次临
2时股东大会现场会议的股东或股东代理人对前述议案进行了逐项审议并采取记
名投票方式进行了投票表决;在对第2项议案进行表决时,本项议案的关联股东中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、三峡电能有限公
司、长电投资管理有限责任公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司均实施了回避。参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票平台,对前述议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次临时股东大会的网络投票统计数据。经统计,本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下:
1、《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
总表决结果:同意877623074股,占出席会议所有股东所持股份的
98.4558%;反对13757999股,占出席会议所有股东所持股份的1.5434%;
弃权7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
其中,5%以下股东表决情况:同意3788700股,占出席会议5%以下股东所持股份的21.5834%;反对13757999股,占出席会议5%以下股东所持股份的78.3762%;弃权7100股,占出席会议5%以下股东所持股份的0.0404%。
2、《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
总表决结果:同意341131652股,占出席会议有表决权股份数的
99.8155%;反对623500股,占出席会议有表决权股份数的0.1824%;弃权
7100股,占出席会议有表决权股份数的0.0021%。
其中,5%以下股东表决情况:同意16923299股,占出席会议有表决权
5%以下股东所持股份的96.4076%;反对623500股,占出席会议有表决权5%
以下股东所持股份的3.5519%;弃权7100股,占出席会议有表决权5%以下股东所持股份的0.0404%。
3、《关于为重庆科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》
总表决结果:同意890727473股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9259%;反对653600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0733%;弃
权7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
其中,5%以下股东表决情况:同意16893099股,占出席会议5%以下股东所持股份的96.2361%;反对653600股,占出席会议5%以下股东所持股份
3的3.7234%;弃权7100股,占出席会议5%以下股东所持股份的0.0404%。
4、《关于公司发行债务融资工具的议案》
总表决结果:同意890727473股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9259%;反对653600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0733%;弃
权7100股,占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
其中,5%以下股东表决情况:同意16893099股,占出席会议5%以下股东所持股份的96.2361%;反对653600股,占出席会议5%以下股东所持股份的3.7234%;弃权7100股,占出席会议5%以下股东所持股份的0.0404%。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本次临时股东大会审议的议案均为普通决议议案,需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过。根据表决结果,前述议案均获得通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效;会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
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