重庆源伟律师事务所

关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、邢恩田律师出席公司于2025年12月18日

14点00分在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室召开

的2025年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师仅就本次股东大会召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资

格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

-1-一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

2025年12月2日，公司召开了第十届董事会第三十四次会议，审议通过

《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

2025年12月3日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露网站及媒体发布了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》(以下简

称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通知》载明了于2025年12月

18日召开公司2025年第三次临时股东大会，并载明了召开本次股东大会的时

间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

2025 年 12月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露网站及媒体发布了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的提示性公告》。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年12月18日14点00分在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室召开。

本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）进行，网络投票起止时间为：自2025年

12月18日至2025年12月18日。采用上海证券交易所网络投票系统投票，通

过交易系统投票平台投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为本

次股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

-2-二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东代理人身份证明等资料

及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共633人，代表股份数1151511086股，占公司有表决权股份总数的60.82%。本所律师查验了出席现场会议的股东代理人身份证明等资料，确认其参会资格合法有效。参加网络投票的股东资格由上海证券交易所网络投票系统进行验证。

除上述股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场和线上参会方式出席和列席了本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。

（二）召集人资格

根据《召开股东大会通知》显示，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》所载议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东代理人对《召开股东大会通知》中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票的方式进行了投票表决；在选举独立董事时实施了累

积投票制；现场会议按照规定的程序进行了监票和计票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计数据。

经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会对《召开股东大会通知》中列明的议案的表决结果如下：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

总表决结果：同意票1140583174股，占出席会议股东有效表决权股份数-3-的99.0510%；反对票10295812股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.8941%；弃权票632100股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0549%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

71094006股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的86.68%；反对票

10295812股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的12.55%；弃权票

632100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.77%。

2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

总表决结果：同意票1146896076股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5992%；反对票4018910股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3490%；弃权票596100股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0518%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77406908股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.37%；反对票

4018910股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的4.90%；弃权票

596100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.73%。

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决结果：同意票1146826976股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5932%；反对票4074810股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3539%；弃权票609300股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0529%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77337808股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.29%；反对票

4074810股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的4.97%；弃权票

609300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.74%。

4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决结果：同意票1146874976股，占出席会议有表决权股份数的

99.59739%；反对票4025210股，占出席会议有表决权股份数的0.34956%；

弃权票610900股，占出席会议有表决权股份数的0.05305%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77385808股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.35%；反对票

4025210股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的4.91%；弃权票

610900股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.74%。

5.《关于公司2025年前三季度利润分配的议案》

-4-总表决结果：同意票1146915176股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.6009%；反对票4075510股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3539%；弃权票520400股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0452%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77426008股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.40%；反对票

4075510股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的4.97%；弃权票

520400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.63%。

6.《关于选举林峰为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146952764股，占出席会议有表决权股份数的

99.60414%；反对票3847522股，占出席会议有表决权股份数的0.33413%；

弃权票710800股，占出席会议有表决权股份数的0.06173%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77463596股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.44%；反对票

3847522股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的4.69%；弃权票

710800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.87%。

7.《关于选举江建峰为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146609364股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5743%；反对票4191622股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3640%；弃权票710100股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0617%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77120196股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.02%；反对票

4191622股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.11%；弃权票

710100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.87%。

8.《关于选举周维伟为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146593364股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5729%；反对票4199322股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3647%；弃权票718400股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0624%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77104196股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.00%；反对票

4199322股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.12%；弃权票

718400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.88%。

-5-9.《关于选举熊浩为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146565364股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5705%；反对票4225422股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3669%；弃权票720300股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0626%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77076196股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的93.97%；反对票

4225422股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.15%；弃权票

720300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.88%。

10.《关于选举连泽俭为公司第十一届董事会董事的议案》

表决结果：同意票1146540364股，占出席会议有表决权股份数的

99.56833%；反对票4215022股，占出席会议有表决权股份数的0.36604%；

弃权票755700股，占出席会议有表决权股份数的0.06563%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77051196股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的93.94%；反对票

4215022股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.14%；弃权票

755700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.92%。

11.《关于选举董显为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146511264股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5658%；反对票4234422股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3677%；弃权票765400股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0665%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77022096股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的93.90%；反对票

4234422股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.16%；弃权票

765400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.93%。

12.《关于选举沈希为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146549364股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5691%；反对票4196722股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3645%；弃权票765000股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0664%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77060196股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的93.95%；反对票

4196722股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.12%；弃权票

-6-765000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.93%。

13.《关于选举赵一桦为公司第十一届董事会董事的议案》

总表决结果：同意票1146567564股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5707%；反对票4221922股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3666%；弃权票721600股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0627%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77078396股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的93.97%；反对票

4221922股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.15%；弃权票

721600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.88%。

14.《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》

总表决结果：同意票1146752276股，占出席会议股东有效表决权股份数的99.5867%；反对票4127410股，占出席会议股东有效表决权股份数的

0.3584%；弃权票631400股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0548%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77263108股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的94.20%；反对票

4127410股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.03%；弃权票

631400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.77%。

15.《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》

总表决结果：同意票1146562676股，占出席会议有表决权股份数的

99.57027%；反对票4161210股，占出席会议有表决权股份数的0.36137%；

弃权票787200股，占出席会议有表决权股份数的0.06836%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

77073508股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的93.97%；反对票

4161210股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的5.07%；弃权票

787200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.96%。

16.《关于选举独立董事的议案》

16.01《选举王本哲为公司第十一届董事会独立董事》

总表决结果：同意票1133208063股，占出席会议股东有效表决权股份数的98.4105%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

64367523股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的78.48%。

-7-表决结果：王本哲当选为公司第十一届董事会独立董事。

16.02《选举赵风云为公司第十一届董事会独立董事》

总表决结果：同意票1132739409股，占出席会议股东有效表决权股份数的98.3698%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

63898869股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的77.90%。

表决结果：赵风云当选为公司第十一届董事会独立董事。

16.03《选举何永红为公司第十一届董事会独立董事》

总表决结果：同意票1132683825股，占出席会议股东有效表决权股份数的98.3650%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

63843285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的77.84%。

表决结果：何永红当选为公司第十一届董事会独立董事。

16.04《选举王一平为公司第十一届董事会独立董事》

总表决结果：同意票1133151225股，占出席会议股东有效表决权股份数的98.4056%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

64310685股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的78.41%。

表决结果：王一平当选为公司第十一届董事会独立董事。

16.05《选举曾志远为公司第十一届董事会独立董事》

总表决结果：同意票1134173203股，占出席会议股东有效表决权股份数的98.4943%。

其中，出席会议的中小投资者（即5%以下股东）表决情况：同意票

65332663股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的79.65%。

表决结果：曾志远当选为公司第十一届董事会独立董事。

根据法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股东大会审议的第1项议案为特别决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；第2-16项议案均为普通

决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过。其中，林峰、江建峰、周维伟、熊浩、连泽俭、董显、沈希、赵一桦当选为公司第十一届董事会非

-8-独立董事；王本哲、赵风云、何永红、王一平、曾志远当选为公司第十一届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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