股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2025-065号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》等法人治理制度及取消监事会

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

12月2日召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，为切实维护公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司组织和行为，进一步以提升公司治理水平，结合公司实际经营及发展需要，拟对《公司章程》进行修订。主要修订内容包括调整董事会结构，将董事会席位由现行13名扩充至14名，新增1名职工董事。新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节。对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体修订内容详见附件1。

二、关于取消监事会的情况

为贯彻落实监事会改革有关要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订情况，公司将取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本次修订《公司章程》事项经公司股东大会审议通过后，监事会予以取消，全体五名监事正式卸任职务，监事及监事会主席设置相应取消。在此期间，监事会及全体监事将继续履行相应职责。

三、关于修订其他法人治理制度的情况

为推动公司法人治理制度符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行同步修订。具体修订内容详见附件2-4。

本次拟修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司

2025年第三次临时股东大会审议。上述制度全文详见2025年12月3日上海证券交易所网站。

特此公告。

附件1-4：《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会议事规则》《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日附件1

《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后修订说明

第一章总则根据中国证监会2025

第一条为维护重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司年3月28日颁布的

第一条为维护重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）、公司股东、职工及债权人的合法权《上市公司章程指引（以下简称：公司）、公司股东和债权人的合法权益，规益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（2025年修订）》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称“《章程指下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章引》”）规定，新增“维简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

程。护职工合法权益”的表述。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经四川关规定，经四川省体改委《关于对四川三峡电力（集团）省体改委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进国家发改委已于2015股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改行定向募集股份制试点的批复》（川体改[1993]145号文）年废止《股份有限公[1993]145号文）批准，以定向募集方式成立的股份有限公批准，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下简称司规范意见》，且2024司（以下简称“公司”）。公司在重庆市万州区市场监督“公司”）。公司在重庆市万州区市场监督管理局注册年7月1日已开始施管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：登记，取得营业执照，统一社会信用代码：行新《公司法》。

91500101711607773T。 91500101711607773T。

根据《章程指引》规定，增加“开展党的

第八条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产第八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业活动”表述；删除“党党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。基层组织工作条例（试行）》》等规定，公司设立中国共委发挥领导作用，把公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配方向、管大局、保落

保障党组织的工作经费。备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

实”表述，避免与后文重复。根据《中央企业主要负责人履行推进法治

第九条公司贯彻依法治企、合规经营理念，施行总法律

建设第一责任人职责

无顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体化建规定》的相关要求，设，实现公司治理体系和治理能力现代化。

将依法治企、总法律顾问制度要求写入。

第十条董事长为公司的法定代表人，且为代表公司执

根据新《公司法》规行公司事务的董事。

定修订法定代表人规

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表定，并根据《章程指

第九条董事长为公司的法定代表人。人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日引》规定增加法定代

起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生、表人的产生、变更程变更，按照本章程第一百零八条关于选举或更换董事的序。

规定及第一百一十九条关于选举董事长的规定执行。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

根据新《公司法》《章本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗程指引》规定，增加无善意相对人。

法定代表人责任承担

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担的规定。

民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份根据新《公司法》《章

第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承程指引》规定调整表司以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任。述。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织根据新《公司法》《章组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具程指引》规定，删除的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人“股东起诉监事”内高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股容，增加股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以诉公司、公司可以起他高级管理人员。起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。诉股东、董事和高管的规定。

根据《中央企业主要负责人履行推进法治

第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经第十四条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经

建设第一责任人职责

理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）规定》的相关要求，人员。及董事会聘任的其他高级管理人员。

将依法治企、总法律顾问制度要求写入。

第二章经营宗旨和范围（无修订）

第三章股份

根据新《公司法》《章

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。程指引》规定调整表述。

第二十二条公司发起人为………以现金认购。根据《章程指引》规

第二十条公司发起人为………以现金认购。公司设立时发行的股份总数为10888万股、面额股的每定，增加公司设立时股金额为1元。发行的股份情况。

根据新《公司法》《章第二十一条公司现有股份总数为1912142904股，全部第二十三条公司已发行的股份数为1912142904股，程指引》规定调整表为普通股。全部为普通股。

述。

第二十四条公司或公司的子公司（包括所属分支机构、根据新《公司法》《章

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）合伙企业等公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、程指引》规定增加“实不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提施员工持股计划，经拟购买公司股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。股东会或董事会同为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或意，可以为他人取得者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司本公司或者其母公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计的股份提供财务资总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应助”的例外规定。

当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法第二十五条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；根据新《公司法》《章

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；程指引》规定调整表

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；述。

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

根据新《公司法》《章部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：形之一的除外：

程指引》规定及股份

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

回购规定，删除“为

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

维护公司价值及股东

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权益所必需”的回购

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议条件，届时根据回购议要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份的。

最新规定实施即可；

（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

同时，结合最新规定

（六）为维护公司价值及股东权益所必须。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

调整语序和表述。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到他方式进行。

30%；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第

（三）中国证监会规定的其他条件。（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司的集中交易方式进行。

股份的，应当经股东大会决议；因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需再经股东大会第二十九条因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规决议。定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因第一款收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本议决议，无需再经股东会决议。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

根据新《公司法》《章

第二十六条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。程指引》规定调整表述。

根据新《公司法》《章

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。程指引》规定调整表的。

述。第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司一年以内不得转让。

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的根据新《公司法》《章的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份程指引》规定调整表

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股述。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公

司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条持有本公司5%以上股份的股东、公司董事、

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的

票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他根据新《公司法》《章股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、情形的除外。程指引》规定调整表子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或述，并增加“证券公性质的证券。

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持司因购入包销售后剩公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质余股票”不作为短线

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东的证券。交易的例外规定。

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求讼。

董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法依法承担连带责任。

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持根据新《公司法》《章类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。程指引》规定调整表公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期述。

东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的及时掌握公司的股权结构。

出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

根据新《公司法》《章其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人程指引》规定调整表

确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享述。

有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

根据新《公司法》《章益分配；益分配；

程指引》规定调整表

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人述；增加股东复制章

参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

程、查阅会计账簿、

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

会计凭证的权利，并

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

根据股东要求，将全质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

资子公司纳入查阅范

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、股围；删除监事会决议

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规的查询权利。

报告；定的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加凭证；公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股公司剩余财产的分配；

东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权要求公司收购其股份；

利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件用以核实股东身份。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

根据新《公司法》《章东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司程指引》规定，调整

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查股东查阅公司资料的料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合相关表述；增加3%以

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面上股份的股东查阅公求予以提供。请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝司的会计账簿、会计

提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

凭证的程序。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行根据新《公司法》《章行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。程指引》规定调整表股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行述；增加“轻微瑕疵行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有决议不影响效力”“决有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，议有争议但不停止执股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微行”“决议不成立情瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。形”等规定。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执根据新《公司法》《章律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给程指引》规定，由审续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司计委员会承接监事会书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院相关职责；增加全资

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行子公司的董事、监事、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东高级管理人员执行职监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。务违反法律、行政法诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝规或者本章程的责任况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，规定。

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

根据新《公司法》《章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

程指引》规定调整表

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

述；删除5%以上股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

股份质押的报告职不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债责。

人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

根据新《公司法》《章

无第二节控股股东和实际控制人程指引》规定新增专节。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照根据新《公司法》《章法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使程指引》规定，增加无

权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实控人责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守根据新《公司法》《章下列规定：程指引》，2025年4（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关月25日颁布的《上海规定和本章程，接受证券交易所监管；证券交易所股票上市

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联规则（2025年4月修无关系损害公司或者其他股东的合法权益；订）》（以下简称“《上

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅市规则》”）以及中国自变更或者豁免；证监会2025年10月（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动16日颁布的《上市公配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者司治理准则（2025年拟发生的重大事件；10月修订）》（以下简（五）不得以任何方式占用公司资金；称“《治理准则》”）的

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规定，增加控股股东、规提供担保；实控人义务。

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事

与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

（十一）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违

规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。根据新《公司法》《章

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者程指引》规定，新增无实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经控股股东、实控人股营稳定。

份质押的基本要求。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本根据新《公司法》《章公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和程指引》规定，增加无

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就控股股东、实控人转限制股份转让作出的承诺。让股份条件。

第四十八条公司不得以下列方式将资金直接或者间接

地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

第四十一条非经本公司董事会或股东大会审议批准，本

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或

福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）根据新上市公司监管

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参指引第8号—上市公方使用；

股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称司资金往来、对外担

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的保的监管要求》规定，

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

公司；调整控股股东、实控

4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投人及关联方资金占用兑汇票；

资活动；的规定。

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

6、有关证券监管部门认定的其他方式。

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资

产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第五十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：(一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹

（一）决定公司的经营方针和资金计划（包括投资计划和资计划)；决定公司发展目标及战略规划；筹资计划）；决定公司发展目标及战略规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；根据新《公司法》《章

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；程指引》规定，并结

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；合公司管理实际，调

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更整相关表述；删除与

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；监事会内容相关的职

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；（八）修改本章程；权；将年度财务预算

（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务方案、决算方案的审司形式作出决议；所作出决议；批权调整至董事会；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；增加“股东会可以授

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司权董事会对发行公司

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；最近一期经审计总资产30%的事项；债券作出决议”的相

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十二）审议批准变更募集资金用途事项；关规定。最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）决定公司交易金额在3000万元以上，且占公司

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与同

（十六）决定公司交易金额在3000万元以上，且占公司最一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与同一关别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计算；

联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标（十五）审议公司及合并报表范围内的控股子公司达到下的相关的交易应在连续12个月内累计计算；列标准之一的交易事项：

（十七）审议公司及合并报表范围内的控股子公司达到下1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以

列标准之一的交易事项：高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一元；

期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元；4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润润的50%以上且绝对金额超过500万元；

的50%以上且绝对金额超过500万元；5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%50%以上，且绝对金额超过5000万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对对金额超过500万元；

金额超过500万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会应当由股东会决定的其他事项。

决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形第五十一条股东会可以授权董事会对发行公司债券作式由董事会或其他机构和个人代为行使。出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，本章程第五十条规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净

第四十六条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董

资产的10%；

事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净

超过70%；根据《上市规则》规

资产的10%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最定增加财务资助事项

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

近一期经审计净资产的10%；须经董事会2/3以上

超过70%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。董事审议通过的规

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股定；明确公司为关联一期经审计净资产的10%；

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及人提供财务资助的要

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

其关联人的，可以免于适用前款规定。求及审议程序。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该其关联人的，可以免于适用前款规定。

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。第五十四条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司通过。

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；根据《上市规则》规

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；定增加担保事项须经

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公董事会2/3以上董事

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

司最近一期经审计总资产30％的担保；审议通过的规定；明

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。确公司为关联人提供

市公司最近一期经审计总资产30％的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保担保的要求及审议程

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参序。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（五）项担保参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的半数以上通过。前款第（五）项担保，应经出席公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十八条公司应制定《股东大会议事规则》，由董事无避免与后文重复。

会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起根据新《公司法》《章个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：程指引》规定，将监

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本事会提议召开股东会

5人或者少于本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的2/3时；的职权调整至审计委

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；员会。

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数（三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数

10%以上的股东书面请求时；10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他形式。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形式。

第五十七条本公司召开股东会的地点为本公司住所地

第五十一条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东会通知中确定的地点。

或股东大会通知中确定的地点。根据新《公司法》《章股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还程指引》规定调整表将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股述，增加股东会召开通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。地址不得随意变更的后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

公司为股东大会提供网络投票时以召开股东大会的通要求。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个知中列明的方式确认股东身份。

工作日公告并说明原因。

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会根据新《公司法》《章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的程指引》规定调整表见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，述。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作开临时股东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。根据新《公司法》《章

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股程指引》规定，将监书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。事会职权调整至审计在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于委员会；根据《上市

10%。

10%。规则》规定进一步明

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公确召集股东的持股比时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，例要求。

其持股比例不低于公司总股本的10%。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在根据新《公司法》《章单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召程指引》规定，将股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告东提案权的持股比例

人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临由3%调整至1%；增加

临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不违法、违规、违反章

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公属于股东会职权范围的除外。

程的临时提案限制规告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告定。

提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十八条股东会的通知包括以下内容：根据新《公司法》《章（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；程指引》规定调整表

（二）会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；述；根据独董新规，

（三）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股删除独董意见的股东

（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会通知披露规定。

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（七）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有理判断所需的全部资料或解释。

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立间及表决程序以及审议事项。股东会网络或其他方式投票董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，披露独立董事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

间及表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

根据新《公司法》《章证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出程指引》规定调整表

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

述。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；根据新《公司法》《章

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）是否具有表决权；程指引》规定调整表

反对或弃权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一述。

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

根据新《公司法》《章

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股无程指引》规定删除相东代理人是否可以按自己的意思表决。

关表述。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署删除“委托人为法人的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，由其法定代表人经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公或者董事会、其他决需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托策机构决议授权的人方。书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其作为代表出席公司的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他他地方。股东大会”的表述，决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。避免表述冲突。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、根据《章程指引》规身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理定调整表述。

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议根据《章程指引》规

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。定调整表述。

列席会议。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。根据新《公司法》《章审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监程指引》规定调整表人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事述；将监事会相关职时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委共同推举的一名监事主持。权调整至审计委员员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股开会。

东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。根据新《公司法》《章股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持程指引》规定，调整（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。表述；明确委托代理股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持人也作为出席会议的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。股东的规定。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：根据新《公司法》《章

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；程指引》规定，删除

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；监事会相关内容；将法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；年度预算方案、决算

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以方案及年度报告审批

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。权限调整至董事会。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分拆、分立、变更公司形式，解散（二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；

和清算；（三）本章程的修改；

根据新《公司法》《章

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出重大资产或者向他人提程指引》《上市规则》

（四）公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

规定调整表述；“增发担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

新股、发行可转换公

（五）股权激励计划；（六）本章程第二十七条第（一）、（二）项规定的

司债券、向原股东配

（六）本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的公司回购本公司股票；

售股份”不再作为股

公司回购本公司股票；（七）公司利润分配政策的调整和变更事项；

东会特别决议事项。

（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

东配售股份；以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

（八）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超议通过的其他事项。

过上市公司最近一期经审计总资产30％的对外担保事项；分拆上市事项还须经出席股东会的中小股东所持表（九）公司利润分配政策的调整和变更事项；决权的2/3以上通过。

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

分拆上市事项还须经出席股东大会的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

根据《章程指引》《治在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股理准则》规定调整表股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

述。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司条件外，公司不得设置其他不适当的障碍而损害股东的合不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

法权益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

权益。

第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据《章程指引》规

通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现无定删除相关表述。

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。第九十三条董事候选人名单由董事会在征询各方意见后董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名并以提案方式提请股东会表决。

提名，也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总董事候选人分别由上届董事会提名，也可以由单独持数的百分之三以上的股东提名，但必须在股东大会召开10有或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提根据新《公司法》《章日以前提出临时提案并书面提交召集人。名，但必须在股东会召开10日以前提出临时提案并书面程指引》规定，删除监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产提交召集人。监事相关内容。

生。董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真证当选后切实履行董事职责。

实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据第九十四条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投根据新《公司法》《章

30％及以上的，应当在选举两名及以上的董事或监事时采票制。程指引》规定，删除

取累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例监事相关内容；明确累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一在30％及以上的，应当采取累积投票制。累积投票制的适用要股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与求。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事、监事的简历和基本情况。使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情累积投票制的操作细则如下：况。

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份累积投票制的操作细则如下：

均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥份数乘以应选董事或监事人数之积。（二）股东大会对董有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告人数之积。（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说

释。（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其明和解释。（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥拥有的表决票集中选举有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

超过其所享有的总表决票数。（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定

布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股东会股东多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数必须超（代理人）所持（代表）股份总数的1/2。

过出席该次股东大会股东（代理人）所持（代表）股份总（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全数的二分之一。相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再

（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票次投票，所得票数多者当选。

数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会应对两名（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规候选人再次投票，所得票数多者当选。及规范性文件的有关规定办理。

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

根据《章程指引》规

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，定调整表述。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算根据《章程指引》规机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的定调整表述。

表示进行申报的除外。名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第五章董事和董事会

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、考验期满之日起未逾2年；根据新《公司法》《章经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、程指引》《治理准则》企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、规定，增加董事任职

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的限制条件。

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百零八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可满前由股东会解除其职务。每届董事任期三年。任期届满以连选连任。可以连选连任。

股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查

根据新《公司法》《章格后方能提交股东大会。在董事任期内，股东向股东大会合格后方能提交股东会。在董事任期内，股东向股东会提程指引》规定调整表提出更换董事必须有充足理由。出更换董事必须有充足理由。

述；增加职工董事席

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事位的规定。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职

得侵占公司的财产；务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营

（二）不得挪用公司资金；或者为他人经营与其任职公司同类业务的，充分说明原

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影根据新《公司法》《章他个人名义开立账户存储；响等，按照本章程规定的程序审议。程指引》《上市规则》（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事董事对公司负有下列忠实义务：《治理准则》规定，会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；调整董事忠实义务的供担保；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人有关内容；增加董事、

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，名义开立账户存储；高级管理人员的近亲

与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；属一般不得直接或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程间接与本公司订立合

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易的规经营与本公司同类的业务；接与本公司订立合同或者进行交易；定。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（八）不得擅自披露公司秘密；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其程的规定，不能利用该商业机会的除外；

他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原

则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（十一）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的

风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（十二）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十三）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联

人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会

计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十五）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规

根据新《公司法》《章

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大程指引》《治理准则》

对公司负有下列勤勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有规定，调整董事勤勉………足够的时间和精力履行其应尽的职责。

义务的有关内容。

………

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应当向公司提交书面辞职报告，并自公司收到辞任通知

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披董事辞任出现下列规定情形的，在改选出的董事就根据新《公司法》《章露有关情况。

任前，原董事仍应当按照有关法律和本章程的规定继续程指引》《上市规则》如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

履行职责：规定调整表述，并明时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期确原董事仍应继续履

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；行职责的情形。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低时生效。

于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其根据《章程指引》《治在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义理准则》规定，明确务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任建立董事离职管理制其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而度及保密义务履行的与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下定，自所有移交手续办理完毕之日起最长不超过3年。最长时限不超过3年。

结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司将对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。根据《章程指引》规无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以定新增条款。

要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害根据新《公司法》《章的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，程指引》《治理准则》也应当承担赔偿责任。规定，增加董事执行无董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规职务造成损害的公司

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任及董事责任，增偿责任，公司董事会将采取措施追究其法律责任。加股东会可以批准为经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执董事投保责任保险。行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百一十七条公司应和董事、高级管理人员签订聘任

第一百一十四条公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务，根据新《治理准则》合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、高级管理人员违反法规定，增加董事、高董事、高级管理人员的任期，董事、高级管理人员违反法律法规和本章程的责任，同时应明确公司如无故提前解除级管理人员离职后由律法规和《公司章程》的责任，同时应明确公司如无故提董事、高级管理人员合同应给予足额补偿，具体补偿金额董事会确定具体义务前解除董事合同应给予董事足额补偿，具体补偿金额由董由董事会确定，应明确董事、高级管理人员离职后的义及追偿责任。

事会确定。

务及追责追偿具体补偿金额由董事会确定。

根据新《公司法》《章

第一百一十九条董事会由14名董事组成，其中独立董程指引》规定，并结

第一百一十六条董事会由13名董事组成，其中独立董事事5人，职工董事1人。董事会设董事长1人，可设副董合公司管理实际，调

5人。董事会设董事长1人，可设副董事长1-2人。董事事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过整董事会的构成规长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

半数选举产生。定，增加总人数及职工董事席位。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；根据新《公司法》《章

（三）决定公司的经营计划和投资方案与筹资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发程指引》规定，并结

拟订公司发展目标及战略规划；展目标及战略规划；合公司管理实际，增

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；加董事会审议批准年

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司年度报告；度财务预算方案、决

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；算方案及年度报告的

其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或权限及管理公司信息

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、其他证券及上市方案；披露事项的权限。

分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；拟定公司因本（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形回购公司股分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；拟订公司因本份的方案；决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第章程第二十七条第（一）项、第（二）项情形回购公司股

（五）项、第（六）项情形回购公司股份的方案；份的方案；决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第

（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一（五）项、第（六）项情形回购公司股份的方案；

十八条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）在股东会授权范围内，决定本章程第一百二十对外担保、对外捐赠、委托理财、关联交易等交易事项；一条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

以及通过公司合并报表范围内的控股子公司的董事会或股外担保、对外捐赠、委托理财、关联交易等交易事项；以东会决定该等子公司在公司股东大会授权范围内的交易事及通过公司合并报表范围内的控股子公司的董事会或股项；东会决定该等子公司在公司股东会授权范围内的交易事

（九）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资项；

产10％的对外担保；（十）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资

（十）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额30产10％的对外担保；

万元以上，公司股东大会审批权限以下的关联交易；或公（十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最30万元以上，公司股东会审批权限以下的关联交易；或近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、公司股公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公

东大会审批权限以下的关联交易；司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司股东会

（十一）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的审批权限以下的关联交易；

设置；（十二）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的

（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及设置；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据（十三）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（十三）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）拟定股权激励计划和员工持股计划；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和（十六）管理公司信息披露事项；本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公（十七）拟订股权激励计划和员工持股计划；司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新（十八）就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公

（十七）管理公司信息披露事项；司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

计师事务所；（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的师事务所；

工作；（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的工作；

其他职权。（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予前款规定的第（十五）项，应由董事会下设的薪酬与的其他职权。

考核委员会负责拟订股权激励计划或员工持股计划草案。前款规定的第（十七）项，应由董事会下设的薪酬与董事会应当依法对草案作出决议，拟作为激励对象的董事考核委员会负责拟订股权激励计划或员工持股计划草案。

或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当依法对草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

第一百二十二条董事会有权决定单次不超过公司最近

第一百一十九条董事会有权决定单次不超过公司最近一

一期经审计净资产额20%的股票、期货及其他金融衍生品期经审计净资产额20%的风险投资（包括证券金融投资、投资。

房地产投资或高新技术投资开发），有权通过公司合并报对于通过公司合并报表范围内控股子公司实施的股结合公司管理实际，表范围内的控股子公司的股东会或董事会进行单次不超过

票、期货及其他金融衍生品投资，经公司董事会批准后，界定董事会有权审批公司最近一期经审计净资产额20%的风险投资（包括证券可通过子公司股东会或董事会决议实施，其单次投资金的单次风险投资权金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。

额不得超过公司最近一期经审计净资产额的20%。限，并调整相关表述。

董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。

结论进行决策。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确调整表述，公司章程

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。调整为本章程。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为本章程的附件，由董事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会会拟定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投根据《章程指引》《治资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股无理准则》规定新增条东会批准。

款。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，根据《章程指引》规（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董定调整表述。

副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行事共同推举一名董事履行职务。

职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作

第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提

日内召集临时董事会会议：

议后10日内召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；根据新《公司法》《章

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）1/3以上董事提议时；程指引》规定调整表

（三）监事会提议时；

（三）审计委员会提议时；述；由董事会审计委

（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；员会承接监事会召集

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；董事会的职责。

（六）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式

根据《章程指引》规

为：传真、特快专递或专人送出书面通知；通知时限不少为：书面通知或电话通知；通知时限不少于召开临时董事定，并结合公司管理于召开临时董事会会议前3日。但遇有紧急事宜时，可按会会议前3日。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司实际，调整董事会会董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议通知方式。

开董事会临时会议。议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：举手表决方式

根据新《公司法》《章或记名投票表决方式。

程指引》规定，明确董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下

第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决董事会会议召开和表董事会可以不经召集会议而通过书面决议但要符合公司方式。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。决方式；删除不经召章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所集而通过书面决议的需人数的董事签署后则该决议于最后签字董事签署之日规定。

起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事

因故不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任出席。独立董事

第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席董事因不得委托非独立董事代为投票。

故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围根据新《治理准则》委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有和有效期限，并由委托人签名或盖章。规定，明确了董事委效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的托其他董事投票的要代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视求和流程。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为为放弃在该次会议上的投票权。

放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董根据新《治理准则》

会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东规定，调整表述。致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记事可以免除责任。载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不

根据新《公司法》《章得担任独立董事：

程指引》规定，新增

无（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、独立董事专节，规范父母、子女、主要社会关系；

独立董事运作机制。

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无第四节董事会专门委员会根据新《公司法》《章第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公程指引》规定，新增司法》规定的监事会的职权。董事会专门委员会专

第一百四十七条审计委员会成员为5名，为不在公司节，规范专门委员会

担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立运作机制。

董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十八条审计委员会负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露，监督及评估内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬

与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百五十一条 战略与 ESG 委员会成员为 5-7 人至少

应包括2名独立董事，负责对公司长期战略和重大战略投资决策进行研究和提出建议，指导和监督 ESG 管理相关工作。战略与 ESG 委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。战略与 ESG 委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披

露等事宜，并向董事会汇报；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条提名委员会成员为3人，负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会成员为3人，负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党委

第一百三十五条公司设立党委。党委设书记1名，其他党

第一百五十四条公司设立党委。党委设书记1名，其他委成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书结合公司党委管理实党委委员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓党建工作的际调整表述；并根据书记可由一人担任，并可根据工作需要设立1-2名党委副专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入新《公司法》《章程指书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员引》规定，删除监事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同会相关表述。

依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

时，按照规定设立纪委。

第一百三十六条公司党委根据《中国共产党章程》等第一百五十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党

党内法规和规定履行以下职责：内法规和规定，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色论和决定企业重大事项，履行以下职责：

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上结合公司党委管理实

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

际调整表述。

义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，业贯彻落实；监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企

（三）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政业贯彻落实；

治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、（三）承担全面从严治党主体责任，履行公司党风廉共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履政建设主体责任，领导、支持纪委切实履行监督执纪问行监督责任。责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党

（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带向基层延伸；

领职工群众积极投身企业改革发展；（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

（五）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理领职工群众积极投身企业改革发展；

者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、（五）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者直接向者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者直选进行考察，集体研究提出意见建议。接向董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟

（六）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事任人选进行考察，集体研究提出意见建议，加强对企业选

项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一伍、人才队伍建设；

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。（六）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第七章高级管理人员

第一百五十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理若干名，由总经理提

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总根据《治理准则》规聘。公司根据工作需要设副总经理若干名，由总经理提名，经理负责。定，明确高级管理人董事会聘任或解聘副总经理协助总经理工作，对总经理负高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和员的聘任要求。

责。

本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：根据新《公司法》《章（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事程指引》《三峡水利党会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；委决定事项清单》等

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案、筹资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案、筹资规定，明确并调整总

方案、公司发展目标及战略规划；方案、公司发展目标及战略规划；经理的职权。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及董事会聘任的除董事会秘书以外的其他高级管理人总监及董事会聘任的除董事会秘书以外的其他高级管理员；人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）通过总经理办公会审议并在董事会授权范围内

解聘以外的管理人员；决定公司的重大项目投资、资产处置、间接融资等交易事

（八）通过总经理办公会审议并在董事会授权范围内项以及未达到董事会审议权限的关联交易；

决定公司的重大项目投资、资产处置、间接融资等交易事（八）代表公司进行业务洽谈并根据公司规定或董事项以及未达到董事会审议权限的关联交易；长的授权对外代表公司签订生产经营方面的合同；

（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定（九）本章程或董事会授予的其他职权。

公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。

（十）代表公司进行业务洽谈并根据公司规定或董事长的授权对外代表公司签订生产经营方面的合同；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期第一百六十四条总经理及其他高级管理人员可以在任

根据《章程指引》规届满以前提出辞职。其有关辞职的具体程序和办法由上述期届满以前提出辞职。其有关辞职的具体程序和办法由上定，调整表述。

人员与公司之间的劳务合同规定。述人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造根据新《公司法》《章律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故程指引》规定，明确失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高管执行职务造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、害的公司责任及自身

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任。

担赔偿责任。

第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

根据新《公司法》《章无公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚程指引》规定新增。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章投资者关系管理（无修订）

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十四条公司依照法律规定，健全以职工代表

大会为基本形式的民主管理制度，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会审议。

第一百七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公根据新《公司法》《章无司应当为工会提供必要的活动条件。程指引》规定新增。

第一百七十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个根据新《公司法》《章内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披程指引》规定调整表告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内述。

证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送并披露报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的中期报告。

1个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送年度报告、中期按照有关法律、行政法规及中国证

季度财务会计报告。监会及上海证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条

第一百七十三条根据《章程指引》规

………

………定调整表述；增加股

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定东会违规向股东分配当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的股东、有责任股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

的利润退还公司。的董事、高级管理人任。

………员的赔偿责任规定。

………

第一百八十一条公司董事会根据以下原则制定利润分

配的具体规划和计划安排：

（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投根据《章程指引》规

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩资者的合法权益；定，明确利润分配原

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时则；删除资本公积金金将不用于弥补公司的亏损。兼顾公司的长远和可持续发展；将不用于弥补公司亏

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；损的规定。

（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

（五）货币政策环境。

第一百七十五条公司利润分配政策如下：第一百八十二条公司实行剩余股利利润分配政策，重视根据《章程指引》规

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发定，明确公司为“剩政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。余股利”分配政策；可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范第一百八十三条公司利润分配政策如下：调整独立董事对利润围。……分配预案发表意见的……4.差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处规定。

4.差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……

……(二)利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润

（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润

润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、小投资者进行沟通和交流在考虑对全体股东持续、稳定、中小投资者进行沟通和交流在考虑对全体股东持续、稳科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事认为现定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。的，有权发表独立意见。

公司在上一会计年度实现盈利但公司不进行利润分公司在上一会计年度实现盈利但公司不进行利润分

配或者低于公司章程规定的……配或者低于本章程规定的……

…………

第一百八十五条公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年度中期根据《章程指引》规分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利定新增；明确中期分无润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制红规定及资本公积金定具体的中期分红方案。

可以用于弥补亏损。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

……

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十九条内部审计机构向董事会负责，审计负

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。根据《章程指引》规业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，定新增内部审计相关程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报规定。

发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直告工作。

接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百九十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师根据《章程指引》规格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询定调整表述。

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东

根据《章程指引》规

大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明无定删除。

更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第十一章担保制度

第二百零四条公司对外担保应遵循以下要求：

第一百九十条公司对外担保应遵循以下要求：

……

……

（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；结合公司管理实际，

（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；

（四）公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）删除“公司不以抵押、

（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担

必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际质押方式对外提供担保形式应尽量争取为一般保证。

承担能力。保，且担保形式应尽…………量争取为一般保证”

（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，

（六）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，的规定；并将监事会

建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的相关职能调整至审计联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，委员会。

并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书

并将担保合同情况及时通报董事会、审计委员会、董事会及财务部门等。

秘书及财务部门等。

第十二章通知和公告

第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：第一节通知

结合公司管理实际，

（一）以专人送出；第二百零六条公司的通知以下列形式发出：

删除传真方式通知的

（二）以邮件、传真方式送出；（一）以专人送出；

规定。

（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

结合公司管理实际，

第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、第二百零九条公司召开董事会的会议通知，按照本章调整发送通知的规

邮件、传真方式进行。程相关规定执行。

定。

第二节公告

第一百九十九条公司根据需要在中国证监会指定的报纸第二百一十二条公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告；公司指定上海证券交易所网站上刊登公司公告；公司指定上海证券交易所网站作为结合实际调整表述。

（http://www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露 （http://www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披信息的媒体。露信息的媒体，并根据需要在中国证监会指定的报纸上同步刊登公司公告。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

……

根据新《公司法》《章

第二百一十四条公司合并支付的价款不超过本公司净程指引》规定增加合

无资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的并不经过股东会决议除外。

的情形。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百零一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债结合实际调整表述。

定的报纸上刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。第二百二十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债

第二百零七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产表及财产清单。

负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者根据新《公司法》《章知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上刊登公国家企业信用信息公示系统刊登公告。债权人自接到通知程指引》规定调整表告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，述。

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十一条公司依照本章程第一百八十条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在在中国证监会指定的报纸上上或

者国家企业信用信息公示系统公告。根据新《公司法》《章无公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公程指引》规定新增。

积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散

第二百二十五条公司因下列原因解散：

第二百零九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；根据新《公司法》《章

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；程指引》规定调整表

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；述；新增解散的公示

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股规定。

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司，人民法院依法判决公司解散。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十六条公司有本章程第二百二十五条第（一）

第二百一十条公司有本章程第二百零九条第（一）项情根据《章程指引》规

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以形的，可以通过修改本章程而存续。定调整。

通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第二百二十七条公司因本章程第二百二十五条第（一）

第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现根据新《公司法》《章当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，程指引》规定调整表清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。述。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权员组成清算组进行清算。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百三十条清算组应当自成立之日起10日内通知债根据新《公司法》《章债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上刊登公权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家程指引》规定调整表告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之述。

书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向

第二百一十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依根据新《公司法》《章法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产。程指引》规定调整表公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清述。

事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

第二百三十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。

务和勤勉义务。根据新《公司法》《章清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，程指引》规定调整表入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成述。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章修改章程（无修订）

第十五章附则

第二百二十四条释义第二百三十九条释义

…………

根据新《公司法》《章

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过程指引》规定调整表

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的述。

人。自然人、法人或者其他组织。

……（三）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员第二百二十六本章程以中文书写，其他任何语种或不同以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市万州区工商行他股东。

政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不

第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市万州区市场下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。于”不含本数。第二百四十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。附件2《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表修订前修订后修订说明

《上市公司股东大会规则》已改名为

规则名称重庆三峡水利电力（集团）股份有规则名称重庆三峡水利电力（集团）股

《上市公司股东会规则》并已于2025

限公司股东大会议事规则（2022年修订）份有限公司股东会议事规则（2025年修订）年重新修订。

原规则中表述：“股东大会”现规则中表述：“股东会”根据最新修订的《公司法》要求，将原规则中表述：“大会召集人”现规则中表述：“会议召集人”“股东大会”统一调整表述为“股东原规则中表述：“大会主持人”现规则中表述：“会议主持人”会”。

根据最新修订的《上市公司股东会规根据新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等配套规则，结合《公司章程》则》要求，公司已设立审计委员会，修订稿有关内容，取消监事会，删除原规则中“监事会”“监事”的相关表述行使监事会权利，删除“监事会”“监事”的相关表述。

第一条为规范重庆三峡水利电力(集团)

第一条为规范重庆三峡水利电力(集团)股份

股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证有限公司(以下简称“公司”)行为，保证公司股东公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华根据最新修订的《公司法》修订本规法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、则。券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司股东大《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会会规则（2022年修订）》(以下简称《股东会规则》)规则》)

…

…第二条公司股东会的召集、提案、通知、根据最新修订的《上市公司股东会规召开等事项适用本规则。则》新增。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股根据最新修订的《上市公司股东会规东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会则》修订。

会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期期召开，出现《公司法》第一百条规定的以下应召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东在2个月内召开：会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足法定最低人数5人，或少（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

于《公司章程》规定董事人数2/3时。者《公司章程》所定人数的2/3时……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

……

公司在上述期限不能召开股东大会的，应当公司在上述期限不能召开股东会的，应当报报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说说明原因并公告。明原因并公告。

第七条公司股东享有下列权利：

第六条公司股东享有下列权利：…

…

（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、根据最新修订的《上市公司章程指引》

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司修订。

会议决议、财务会计报告；及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

……

第九条公司股东应承担下列义务：

第八条公司股东应承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；按《上市公司章程指引（2025年版）》股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第四十条修订。（三）除法律、法规规定的情形外，不得

…抽回其股本；

…第十条公司的控股股东、实际控制人员不得滥用控制权或者利用其关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益。违反规定的，给公

第九条公司的控股股东、实际控制人员不得利司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他单…位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益根据最新修订的《上市公司治理准则》公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他

冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重《上市公司章程指引（2025年版）》股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资大不利影响的相同或者相近业务。及《公司章程（修订稿）》修订。

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和…

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公公司控股股东及实际控制人对公司和公司司和其他股东的利益。其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。

第十条股东大会依法行使下列职权：第十一条股东会依法行使下列职权：根据《上市公司治理准则》《上市公司(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董章程指引》《公司章程》修订稿调整股监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项，决定在董事东会职权；因交易所及《公司章程》…任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿修订稿关于“交易”表述清晰明确，

(四)审议批准监事会报告；责任投保责任保险；为避免重复及反复修改，此条删除了

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决…“交易”定义的相关表述，增加了股算方案；东会可以决定为董事投保责任保险的

(六)对发行公司债券作出决议；

…职权。(八)对发行公司债券或其他证券及上市方…案作出决议；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业

…务的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出

(十)审议批准第十五条规定的担保事决议；

项；

(十二)审议批准第十三条规定的担保事项；

…

…

（十四）决定公司交易金额在3000万元以（十六）决定公司交易金额在3000万元以上，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关以上的关联交易；

联交易（包括承担的债务和费用）；

…

…

除法律、行政法规、部门规章另有规定

(十九)本规则所指“交易”包括下列事项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

1.购买或者出售资产；

由董事会或其他机构和个人代为行使。

2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委

托贷款等)；

4.提供担保(含对控股子公司担保等)；

5.批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；

6.赠与或者受赠资产；

7.债权、债务重组；

8.签订许可使用协议；

9.转让或者受让研发项目；

10.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资

权等)；11．上海证券交易所认定的其他交易。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十二条股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、根据最新修订的《上市公司章程指引》

无股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可《公司章程》修订稿修订。

转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第十四条公司发生“财务资助”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

…

第十二条财务资助事项属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司不得为关联人提供财务资助，但向非根据最新修订的《上市公司章程指引》…由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股《公司章程》修订稿修订。

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司发生“提供担保”交易事项，除

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

…

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的

第十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审其他担保

议通过：

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

…

联方提供的担保的议案时，该股东或受该实际股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项根据最新修订的《上市公司章程指引》方提供的担保的议案时，该股东或受该实际控制人表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半《公司章程》修订稿修订。

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席数以上通过。公司股东会审议前款第（五）项股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的

款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持

2/3以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十五条独立董事有权向董事会提议召开临第十七条经全体独立董事过半数同意，根据最新修订的《上市公司章程指引》时股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。《公司章程》修订稿修订。

第十六条监事会向董事会提议召开临时股东第十八条审计委员会向董事会提议召开根据最新修订的根据最新修订的《上大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。市公司章程指引》《公司章程》修订稿根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及《上市公司股东会规则》修订，审到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同计委员会承接监事会职能职责。

大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到员会的同意。

提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股第十九条单独或者合计持有公司10%以

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权向董事会请求召开临时股并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。

……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形同上出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条监事会或股东决定自行召集股东会第二十条审计委员会或股东决定自行召的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上备案。海证券交易所备案。

……同上监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布审计委员会和召集股东应在发出股东会通

股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易明材料。所提交有关证明材料。

第十九条对于监事会或股东自行召集的股东第二十一条对于审计委员会或股东自行召同上大会，董事会和董事会秘书应予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第二十条监事会或股东自行召集的股东大会，第二十二条审计委员会或股东自行召集的同上

会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十六条单独或者合计持有公司1%以上

第二十四条单独或者合计持有公司1%以上股份股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的根据最新修订的根据最新修订的《上股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时市公司章程指引》《公司章程》修订稿…提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规及《上市公司股东会规则》修订。

定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

…第二十五条股东大会召集人决定不将提案列入根据最新修订的根据最新修订的《上会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明市公司章程指引》《公司章程》修订稿并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股及《上市公司股东会规则》，删除重复东大会决议一并公告。性、矛盾表述。

第二十六条提出提案的股东对股东大会召集人同上不将其提案列入股东大会会议议程的决定有异议的，可以按照《公司章程》的有关规定要求召集临时股东大会。

第二十七条会议通知发出后，董事会不得再提同上出会议通知中未列出事项的新提案。

第二十八条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登

第二十九条股东大会通知和补充通知中应当

记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解代理人不必是公司的股东；

释拟。讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事根据最新修订的《上市公司股东会规

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

的意见及理由。则》修订

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

第三十一条股东大会通知中应当列明会议时决程序。

间、地点，并确定股权登记股权登记日与会议日期股东会通知和补充通知中应当充分、完整之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对旦确认，不得变更。

拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

根据最新修订的根据最新修订的《上第七章参会股东身份的确认市公司章程指引》《公司章程》修订稿

第三十三条至第四十一条及《上市公司股东会规则》，调整结构，删除重复性、矛盾表述。

第三十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

第四十二条本公司召开股东大会的地点为本

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司住所地或股东大会通知中确定的地点。

并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据最新修订的《上市公司股东会规的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式并按照《公司章程》的规定，采用安全、经济、便则》，调整表述。

为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，视为出席。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十四条股权登记日登记在册的所有股

东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集根据最新修订的《上市公司股东会规人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所则》，调整位置和表述。

持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十五条股东应当持身份证或者其他根据最新修订的《上市公司股东会规能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东则》，调整位置和表述。

会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员根据最新修订的《上市公司股东会规无列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受则》，调整表述。

股东的质询。

第三十八条出席会议人员的签到簿由公

第四十六条出席会议人员的签到簿由公司负司负责制作。签到簿应载明参加会议人员姓名责制作。签到簿应载明参加会议人员姓名(或单位名根据最新修订的《上市公司股东会规(或单位名称)、身份证号码（或统一社会信称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决则》，调整表述。

用代码）、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十九条公司召开股东大会，全体董事、监根据最新修订的《上市公司股东会规事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级则》，删除重复、矛盾表述。

管理人员应当列席会议。

第四十一条

第五十条

…

…审计委员会自行召集的股东会，由审计委根据最新修订的《上市公司股东会规监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职则》，调整表述，审计委员会承接监事持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共会职责。

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

同推举的一名审计委员会成员主持。

…

…第四十五条股东与股东会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

第五十四条股东与股东大会拟审议事项有关的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者根据最新修订的《上市公司股东会规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以则》，调整表述。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对对征集人设置条件。

第四十六条股东会就选举董事进行表决

第五十五条股东大会就选举董事、监事进行表时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决根据最新修订的根据最新修订的《上决时，公司单一股东及其致行动人拥有权益的股份议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其市公司章程指引》《公司章程》修订稿

比例在30%及以上的，应当在选举两名及以上的董一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上及《上市公司股东会规则》，调整。表事或监事时采取累积投票制度。的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应述。

…当采用累积投票制度。

…第四十七条

…

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、

股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与第五十六条根据最新修订的《上市公司股东会规剩余利润分配等；

…则》增加条款。

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十八条股东大会审议提案时，不得对提案第四十九条股东会审议提案时，不得对提根据最新修订的《上市公司股东会规进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提则》调整表述。

案，不得在该次股东大会上进行表决。案，不得在该次股东会上进行表决。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提

第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。根据最新修订的《上市公司股东会规弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，则》调整表述场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

实际持有人意思表示进行申报的除外。

第五十二条

第六十一条

…

…股东会对提案进行表决时，应当由律师、股根据最新修订的《上市公司股东会规股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结则》调整表述代表共同负责计票、监票。

果。

…

…

第六十四条下列事项由股东大会以普通决议

通过:第五十五条下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告；通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

根据《公司章程》修订稿，调整普通

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支损方案；

决议范围。

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

(四)公司年度预算方案、决算方案；法；

(五)公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条下列事项由股东大会以特别决议第五十六条下列事项由股东会以特别决议根据《公司法》《上市公司章程指引》通过：通过：《公司章程》修订稿，调整特别决议

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；范围。

（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清者变更公司形式；算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向（四）公司在一年内购买、出售重大资产或他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因减少注册资本或与持有本公司股票（六）公司因减少注册资本或与持有本公司的其他公司合并的情况回购本公司股票；股票的其他公司合并的情况回购本公司股票；

（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向（七）公司利润分配政策的调整和变更事项；

原股东配售股份;（八）法律、行政法规或《公司章程》规定

（八）按照担保金额连续12个月内累计计算原的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的对外大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

担保事项;…

（九）公司利润分配政策的调整和变更事项；

（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

…

第五十八条提案未获通过，或者本次股东根据最新修订的《上市公司股东会规无会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公则》增加条款。

告中作特别提示。

第六十七条股东大会会议记录由董事会秘书负第五十九条股东会会议记录由董事会秘根据最新修订的《上市公司股东会规责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：则》调整表述。……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名…集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名…

第六十九条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时同上也可以宣布休会。

第六十二条公司以减少注册资本为目的回

购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，根据最新修订的《上市公司股东会规无应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通则》增加条款。

过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十三条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

第七十一条公司股东大会决议内容违反法律、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

行政法规的无效。挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、中小投资者的合法权益。

根据最新修订的《上市公司股东会规行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、则》调整表述，增加条款。

司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反请求人民法院撤销。《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十六条股东大会审议提案时，只有股东或第六十八条股东会审议提案时，股东或股

股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发东代理人有发言权，其他与会人员不得随意提问言。和发言。根据最新修订的《上市公司股东会规……则》调整表述。

与会的董事、监事、经理、公司其他高级管理人与会的董事、高级管理人员及经主持人批准

员及经主持人批准者，可以发言。者，可以发言。

第八十条会议提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会删除表述重复内容。

决议公告中作出说明。

第八十一条股东大会形成的决议，由董事会负第七十二条股东会形成的决议，由董事会根据最新修订的《上市公司股东会规责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成则》，调整表述。审计委员会承接监事相关人员具体实施：股东大会要求监事会实施的事公司相关人员具体实施；股东会要求审计委员会会职责。项，直接由监事会主席组织实施实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。

第七十五条股东会决议的执行情况由总经

第八十四条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；根据最新修订的《上市公司股东会规理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；

涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接则》，调整表述。审计委员会承接监事涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向会职责。

告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

董事会通报。

第八十五条公司董事长对除应由监事会实施第七十六条公司董事长对除应由审计委员根据最新修订的《上市公司股东会规以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，则》，调整表述。审计委员会承接监事召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股会职责。

执行情况的汇报。东会决议执行情况的汇报。

第七十八条本规则所称公告、通知或者股根据最新修订的《上市公司股东会规

第八十七条本规则所称公告、通知，…东会补充通知，…则》调整表述。

第八十八条本规则所称“以上”、“内”，含本第七十九条本规则所称“以上”、“内”，含根据最新修订的《上市公司股东会规数，“过”、“超过”“多于”不含本数。本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。则》调整表述。附件3《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修订前修订后修订说明

第一章总则

第一章总则第二章董事会

第二章董事会第一节董事

第一节董事第二节董事会根据最新修订的《上市公司章程指引》

第二节董事会第三章董事会秘书及《公司章程》修订稿，增加“独立董

第三章董事会秘书第四章董事会会议事”和“董事会专门委员会”章节。第四章董事会会议第五章独立董事

第五章附则第六章董事会专门委员会

第七章附则

原规则中表述：“股东大会”现规则中表述：“股东会”根据最新修订的《公司法》要求，将“股原规则中表述：“大会召集人”现规则中表述：“会议召集人”东大会”统一调整表述为“股东会”。

原规则中表述：“大会主持人”现规则中表述：“会议主持人”

根据最新修订的《上市公司治理准则》

根据新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等配套规则，结合《公司章程》《上市公司章程指引》要求，公司已设修订稿有关内容，取消监事会，删除原规则中“监事会”“监事”的相关表述。立审计委员会，行使监事会权利，删除“监事会”“监事”的相关表述。

第二条董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规

第二条董事会办公室

定行使职权，公司设董事会秘书负责董事会董事会下设董事会办公室，处理董事会日根据《上市公司治理准则》规定并结合日常事务。

常事务。董事会办公室负责人负责保管董事会工作实际修订。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日和董事会办公室印章。

常事务，协助董事会秘书工作。第三条…

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

第三条

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑…罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，起未逾2年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权…利，执行期满未逾5年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

…

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭之日起未逾3年；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起根据最新修订的《公司法》《上市公司

(五)个人所负数额较大的债务到期未清未逾3年；章程指引》《上市公司治理准则》进行偿被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清调整。

(六)被中国证监会处以不得担任上市公偿；

司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处期限未满的；

罚，期限未满的；

…

…

(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满他内容。

的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条他内容。

情形的，公司解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格

进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期3年。任期届满可以连选连任。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在…

根据最新修订的《公司法》《上市公司任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3公司董事会成员中应当有公司职工代表。

章程指引》及《公司章程》修订稿调整。

年。任期届满可以连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和第五条董事应当遵守法律、行政法规和

《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务根据最新修订的《上市公司章程指引》

（二）不得挪用公司资金；便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机

《上市公司治理准则》及《公司章程》

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业修订稿调整。

义或者其他个人名义开立账户存储；务的，充分说明原因、防范自身利益与公司利

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经益冲突的措施、对公司的影响等，按照《公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人章》程规定的程序审议。

或者以公司财产为他人提供担保；董事对公司负有下列忠实义务：（五）不得违反《公司章程》的规定或未经（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（二）不得将公司资金以其个人名义或者易；其他个人名义开立账户存储；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机法收入；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按…照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

…

（十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（十一）审慎判断公司董事会审议事项可

能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（十二）认真阅读公司的各项经营、财务

报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的

重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十三）关注公司是否存在被关联人或者

潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报

告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十五）积极推动公司规范运行，督促公

司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

…

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公根据最新修订的《上市公司章程指引》司章程》司章程》规定，对公司负有勤勉义务，执行职务《上市公司治理准则》及《公司章程》…应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的修订稿调整，明确董事的勤勉义务，并合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履由审计委员会行使原监事会相关职权。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资行其应尽的职责。

料，不得妨碍监事会行使职权；

…

…

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，根据最新修订的《上市公司章程指引》两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续董事会应当建议股东大会予以撤换。及《公司章程》修订稿调整。12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第八条公司应和董事、高级管理人员签订

第八条公司应和董事、高级管理人员签订聘聘任合同，明确公司和董事、高级管理人员之间任合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责根据最新修订的《上市公司治理准则》高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，同时应明确公司如无故提前解除董事、高级调整。

任，同时应明确公司如无故提前解除董事合同应管理人员合同应给予足额补偿，具体补偿金额由给予董事足额补偿，具体补偿金额由董事会确定。董事会确定，应明确董事、高级管理人员离职后的义务及追责追偿。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞第九条董事可以在任期届满以前辞任。董根据最新修订的《上市公司章程指引》职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，并自公司收及《公司章程》修订稿调整。事会将在2日内披露有关情况，到辞任通知之日生效。公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事辞任出现下列规定情形的，在改选出的应当依照法律、行政法规、《公司章程》和部门董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和规章规定，履行董事职务《公司章程》的规定继续履行职责：

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送（一）董事任期届满未及时改选，或者董事达董事会时生效。在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确

第十条董事辞职生效或者任期届满，应向对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承根据最新修订的《上市公司章程指引》

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对《上市公司治理准则》及《公司章程》有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有修订稿调整。

续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之况下结束而定。间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，自所有移交手续办理完毕之日起最长不超过3年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司将对离职董事是否存在未尽义务、未履行

完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十一条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。根据最新修订的《上市公司章程指引》无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事及《公司章程》修订稿增加条款。

可以要求公司予以赔偿。

第十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

第十二条董事执行公司职务时违反法律、部门规章、《公司章程》的规定，给公司造成损根据最新修订的《上市公司章程指引》

行政法规、《公司章程》或部门规章的规定，给失的，应当承担赔偿责任，公司董事会将采取《上市公司治理准则》及《公司章程》公司造成损失的，应当承担赔偿责任。措施追究其法律责任。修订稿调整表述，增加条款。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第十三条独立董事应按照法律、行政法规因增加“独立董事”专节，故删除重复及部门规章的有关规定执行。表述。

第十五条董事会由13名董事组成，其中独立第十五条董事会由14名董事组成，其中独

根据《公司章程》修订稿，调整董事会董事5人。董事会设董事长1人，可设副董事长1-2立董事5人，职工董事1人。董事会设董事长1人，董事人数，增加职工董事席位。

人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事数选举产生。会全体董事的过半数选举产生。

第十六条董事会行使下列职权：

…

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司年度报告；

第十六条董事会行使下列职权：…

…(十四)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩根据《公司章程》修订稿调整董事会职案；事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副权。

…经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

(十四)制订公司的年度财务预算方案、决算事项和奖惩事项；

方案；(十五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

…

(十七)管理公司信息披露事项；

…

第十九条董事会有权决定单次不超过公

第十九条董事会有权决定单次不超过公司

司最近一期经审计净资产额20%的股票、期货及

最近一期经审计净资产额20%的风险投资(包括其他金融衍生品投资。

证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开

对于通过公司合并报表范围内控股子公司实根据《公司章程》修订稿调整董事会衍发)，有权通过公司合并报表范围内的控股子公施的股票、期货及其他金融衍生品投资，经公司董生品投资表述。

司的股东会或董事会进行单次不超过公司最近

事会批准后，可通过子公司股东会或董事会决议实一期经审计净资产额20%的风险投资(包括证券施，其单次投资金额不得超过公司最近一期经审计金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。

净资产额的20%。

无第二十二条董事会应当确定对外投资、根据最新修订的《上市公司章程指引》收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委《上市公司治理准则》及《公司章程》

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严修订稿调整表述，增加条款。

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第二十四条公司副董事长协助董事长工

第二十三条公司副董事长协助董事长王作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，根据《公司章程》修订稿，明确当存在半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副由过半数的董事共同推举的副董事长履行职两位副董事长时的推举程序。

董事长不能行职务或者不履行职务的，由半数以务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务上董事共同推举一名董事行职务。的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十五条公司应当设董事会秘书，作为

根据最新修订的《上交所上市规则》，无公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董补充说明董事会秘书的职责定位。

事会秘书负责管理公司信息披露事务部门。

第二十七条董事会设董事会秘书。董事会第二十六条董事会秘书是公司高级管理

秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负人员，对公司和董事会负责，履行如下职责：

责。（一）负责公司信息披露事务，协调公司

第三十条董事会秘书应当履行如下职责:信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管根据最新修订的《上交所上市规则》，

(一)负责公司和相关当事人与交易所及其理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守补充说明董事会秘书的职责。

他证券监管机构的沟通和联络保证交易所可以信息披露相关规定；

随时与其取得工作联系;（二）负责投资者关系管理，协调公司与

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内构、媒体等之间的信息沟通；

部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，息披露义务并按照有关规定向交易所办理定期参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员

报告和临时报告的披露工作:相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投（四）负责公司信息披露的保密工作，在

资者来访，回投资者咨询，向投资者提供公司披未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易露的资料;所报告并披露；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，会议，准备和提交有关会议资料和文件;督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签问询；

字;（六）组织公司董事、高级管理人员就相

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培

制订保密措施，促使董事监事和其他高级管理人训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并责；

在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交（七）督促董事、高级管理人员遵守法律易所报告;法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，

(七)保管公司股东名册、董事名册、大股东切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定资料，以及股东大会、董事会会议文件、董事会的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证印章和会议记录;券交易所报告；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了（八）负责公司股票及其衍生品种变动管

解信息技露相关法律、法规；理事务；

(九)促使董事会依法行使职权:在董事会拟（九）法律法规和上海证券交易所要求履

作出的决议违反法律、法规、规章、《公司章程》行的其他职责。

及交易所有关规定时应当提醒与会董事并提

请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录同时向上海证券交易所报告;

(十)保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关文件和记录;

(十一)筹备公司境内外推介宣传活动;

(十二)董事会授权的和交易所上市规则中规定的其它职责。

第二十八条董事会秘书应当具有必备的专

业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格:

1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，

从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自第二十八条董事会秘书应具备履行职责

根据最新修订的《上交所上市规则》，然人担任。所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有进一步明确董事会秘书的基本条件。

2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、良好的职业道德和个人品质。

金融、企业管理、计算机等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第三十三条公司应在原任董事会秘书离职第三十条公司应当在原任董事会秘书离后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或根据最新修订的《上交所上市规则》，管理人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公调整董事会秘书及证券事务代表的职易所备案。公司董事会指定代行董事会秘书职责告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指责表述。

人员之前，以及董事会秘书空缺期间超过三个月定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新事长代行董事会秘书职责。

的董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，第三十四条公司在聘任董事会秘书的同董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后时，还应当聘一名证券事务代表，协助董事会秘的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，披露事务所负有的责任。并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第二十九条执行。

第三十一条董事会秘书享有如下权利:

(一)公司解聘董事会秘书应有充分理由，不

得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向监管部门和交易所报告，说明原因第三十一条董事会秘书享有如下权利：

并公告;(一)公司解聘董事会秘书应有充分理由，

(二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或辞职

者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明告;原因并公告；

根据最新修订的《上交所上市规则》，

(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间(二)董事会秘书可以就被公司不当解聘或调整表述。

按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训;者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交

(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供个人陈述报告。

便利条件，董事、监事、经理及其他高级管理人(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书工作后续培训。

(五)董事会秘书为履行职责，有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露有关事宜的会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息:

(六)董事会秘书在履行职责的过程中受到

不当防碍和严重阻挠时，可直接向证券交易所报告。

第三十二条董事会秘书具有下列情形之一

第三十二条董事会秘书具有下列情形之的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月其解聘:

内将其解聘：

(一)《公司章程》规定的不得担任董事会秘

(一)本规则第二十九条规定的不得担任董

书的任何一种情形;事会秘书的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责;根据最新修订的《上交所上市规则》，

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给调整表述。

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，投资者造成重大损失;

给公司、投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、《上海证券交

(四)违反法律法规、上海证券交易所相关易所股票上市规则》、交易所其他规定和《公司规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大章程》，给投资者造成重大损失。

损失。

(五)连续3年未参加董事会秘书后续培训。

第三十三条公司在聘任董事会秘书时，

第三十五条公司在聘任董事会秘书时，应

应当与其签订保密协议，董事会秘书应承诺在当与其签订保密协议，董事会秘书应承诺在任职任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信

关信息披露止，但涉及公司违法违规行为的信息披露止，但涉及公司违法违规行为的信息除息除外。由审计委员会行使原监事会相关职权。

外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和审董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他

文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

待办理事项。

第三十六条公司董事或者其他高级管理人删除已经在其他条款中表述过的重复员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师内容。

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十七条临时会议第三十七条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开董事会有下列情形之一的，董事长应自接到提议会议：后10日内召集和主持董事会会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；由审计委员会行使原监事会相关职权。

(二)1/3以上董事联名提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

……

第三十九条会议的召集和主持

第四十二条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集召集和主持（公司有两位副董事长的，由过半根据《公司章程》修订稿，明确当存在和主持:未设副董事长、副董事长不能履行职务数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；未两位副董事长时的推举程序。

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履名董事召集和主持。行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十三条会议通知

第四十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办召开董事会定期会议和临时会议，董事会公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办办公室应当分别提前10日和3日将会议通知以

公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、根据最新修订的《上市公司章程指引》书面通知或电话通知的方式，提交全体董事以电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以《公司章程》修订稿，调整表述。

及总经理、董事会秘书。

及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通遇有紧急事宜时，可随时通知召开董事会过电话进行确认并做相应记录。

临时会议。

遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第四十一条会议通知的内容

第四十四条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；根据最新修订的《上市公司章程指引》

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；《公司章程》修订稿，调整表述。

(二)会议的召开方式；

(三)发出通知的日期

…

…

第四十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲

第四十七条亲自出席和委托出席自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法委托书应当载明：

律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投

(一)委托人和受托人的姓名；

票。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

(二)委托人对每项提案的简要意见；根据最新修订的《上市公司治理准则》全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向《上市公司章程指引》《公司章程》修

表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免的指示；订稿，调整表述。

除。

(四)委托人的签字、日期等。

委托书应当载明：

委托其他董事对定期报告代为签署书面确

(一)委托人和受托人的姓名；

认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

(二)委托人对每项提案的简要意见（如受托董事应当向会议主持人提交书面委托有）；

书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向

…的指示；

(四)委托的有效期；(五)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确

认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

…

第四十九条会议召开方式

第四十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在董事会会议以现场召开为原则。必要时，保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议话等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召根据最新修订的《上市公司章程指引》场与其他方式同时进行的方式召开。

开。《公司章程》修订稿，调整表述。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的非以现场方式召开的，以视频显示在场的董董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内

限内实际收到有效表决票载明的董事，或者董实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计出席会议的董事人数。

算出席会议的董事人数

第四十七条会议审议程序

董事审议提交董事会决策的事项时，应当

第五十条会议审议程序主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详根据最新修订的《上海证券交易所上市会议主持人应当提请出席董事会会议的董细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需公司自律监管指引第1号——规范运

事对各项提案发表明确的意见。文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的作》，增加表述。

…合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）

以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

…

第四十九条会议表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的

第五十二条会议表决会议记录和表决票应当妥善保管。董事会作出董事会会议应有过半数的董事出席方可举决议，除另有规定外，必须经全体董事的过半行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数数通过。根据最新修订的《上海证券交易所上市通过。

公司自律监管指引第1号——规范运

会议表决实行一人一票，以举手表决方式或会议表决实行一人一票，以记名投票表决作》，增加表述；结合会议实际，进一记名投票表决方式进行董事的表决意向分为同

方式进行，表决可以采用通讯方式。步明确弃权认定的情况。

意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

择其分，中途离开会场不回而未做选择的，视为与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选弃权。

择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第五十四条决议的形成除本规则第五十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过第五十一条决议的形成公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞除本规则第五十四条规定的情形外，董事成票。法律行政法规和本公司《公司章程》规定会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

根据《公司章程》修订稿，删除矛盾表规定。投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规述。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体从其规定。

董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以二以上董事的同意。形成时间在后的决议为准。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

根据《上市公司章程指引》《公司章程》

无（一）单笔财务资助金额超过上市公司最修订稿，修改财务资助的相关规定。

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第五十三条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议根据《上市公司章程指引》《公司章程》无通过。

修订稿，修改提供担保的相关规定。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保

总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十四条回避表决

第五十五条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回出现下述情形的，董事应当对有关提案回避避表决：

表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定定董事应当回避的情形；

董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会

案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的根据最新修订的《上市公司章程指引》、议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其其他情形。《公司章程》修订稿，调整表述。

他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无议。

关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第五十七条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草结合最新规定及中期分红操作实际，删案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。

除冲突表述。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出县正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十六条关于定期报告的特别规定

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不根据最新修订的《上海证券交易所上市无确定性因素等。公司自律监管指引第1号——规范运董事应当依法对定期报告签署书面确认意作》，增加条款。

见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等

为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第五十七条暂缓表决

第五十八条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事

二分之一以上的与会董事或两名以上独立

认为提案不明确、不具体，或者因资料不完整、董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判根据最新修订的《上市公司治理准则》

无法对有关事项作出判断时，相关董事可以联断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂调整表述。

名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审缓表决。

议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

审议应满足的条件提出明确要求。

第六十条会议记录第五十九条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人董事会应当对会议所议事项的决定做成会

员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议下内容记录上签名。董事会秘书应当安排董事会办公

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

(二)会议通知的发出情况;应当包括以下内容：根据最新修订的《上市公司章程指引》，

(三)会议召集人和主持人;（一）会议召开的日期、地点和召集人姓调整表述

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;名；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;席董事会的董事（代理人）姓名；

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明（三）会议议程；

具体的同意、反对、弃权票数);（四）董事发言要点；(七)与会董事认为应当记载的其他事项。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表出席会议的董事有权要求在记录上对其在决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

会议上的发言作出说明性记载。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十一条会议纪要和决议记录

第六十条会议决议

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安除会议记录外，董事会秘书还应当安排董排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成规范表述。

事会办公室工作人员对会议召开和表决情况作

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会成简明扼要的会议决议。

议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十一条董事签字

第六十二条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声规范表述。

及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对董事既不按前款规定进行签字确认，又不其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录议记录的内容。

和会议决议的内容。

第六十二条董事签字责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会

根据最新修订的《上市公司治理准则》

无的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规增加条款。

《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十五条会议档案的保存第六十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到、董事代为出席的授权委托书、会料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、规范表述。

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会秘书负责保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议档案的保存期限为十年以上。期限不少于10年。

第五章独立董事

第六十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，依法履行董事义务，根据新修订的《上市公司治理准则》《上充分了解公司经营运作情况和董事会议题内无市公司章程指引》《公司章程》修订稿，容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专增加独立董事专章。

业咨询作用，维护公司和全体股东利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

根据新修订的《上市公司章程指引》《公无及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

司章程》修订稿，增加独立董事专章。

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

根据新修订的《上市公司章程指引》《公无悉相关法律法规和规则；

司章程》修订稿，增加独立董事专章。

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表

根据新修订的《上市公司章程指引》《公无明确意见；

司章程》修订稿，增加独立董事专章。

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他职责。

第七十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益根据新修订的《上市公司章程指引》《公无的事项发表独立意见；司章程》修订稿，增加独立董事专章。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第七十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

根据新修订的《上市公司章程指引》《公

无（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的司章程》修订稿，增加独立董事专章。

方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第七十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

根据新修订的《上市公司章程指引》《公无公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独司章程》修订稿，增加独立董事专章。

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章董事会专门委员会根据新修订的《上市公司章程指引》《公

无第七十四条公司董事会设置审计委员司章程》修订稿，增加董事会专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。会专章。

第七十五条审计委员会成员为5名，为

根据新修订的《上市公司章程指引》《公不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立无司章程》修订稿，增加董事会专门委员董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召会专章。

集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十六条审计委员会负责监督及评估

外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：根据新修订的《上市公司治理准则》《上无（一）披露财务会计报告及定期报告中的市公司章程指引》《公司章程》修订稿，财务信息、内部控制评价报告；增加董事会专门委员会专章。

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第七十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会根据新修订的《上市公司章程指引》《公会议须有2/3以上成员出席方可举行。

无司章程》修订稿，增加董事会专门委员审计委员会作出决议，应当经审计委员会会专章。

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第七十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工根据新修订的《上市公司章程指引》《公无作规程由董事会负责制定。司章程》修订稿，增加董事会专门委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董会专章。

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

第七十九条 战略与 ESG 委员会成员为

5-7人至少应包括2名独立董事，负责对公司

长期战略和重大战略投资决策进行研究和提出建议，指导和监督 ESG 管理相关工作。战略与ESG 委员会设主任委员 1名，由公司董事长担任。战略与 ESG 委员会主要职责权限如下：

根据新修订的《上市公司章程指引》《公

（一）对公司长期发展战略规划进行研究无司章程》修订稿，增加董事会专门委员并提出建议；

会专章。

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或

股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评

估及监督，包括 ESG 相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八十条提名委员会成员为3人，负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

根据新修订的《上市公司治理准则》《上

（一）提名或者任免董事；

无市公司章程指引》《公司章程》修订稿，

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

增加董事会专门委员会专章。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八十一条薪酬与考核委员会成员为3人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员根据新修订的《上市公司章程指引》《公无的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索司章程》修订稿，增加董事会专门委员安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会专章。

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章董事会其它工作程序

第六十六条董事会决策程序:

董事会审议人事任免、涉及公司改革发展稳

定、重大经营管理事项和职工切身利益等重大问题时，应充分征求公司党委的意见，听取相关建议。

(一)投资决策程序:公司战略与发展委员会相应工作程序已结合公司最新管理实

下设投资决策委员会，公司投资管理部门负责做际在公司其他专项制度中规定，为避免好投资决策委员会的相关准备工作:1、组织起草表述冲突和反复修改，删除相关条款。

公司战略发展规划并提交审议:2、负责长期投

资、工程项目投资的立项前初步调研、立项报批

工作;组织参与项目谈判;组织投资项目相关资

产评估工作;牵头各相关能部门进行项目可行性

研究及尽职调查;3、对经论证符合公司战略发展规划并具投资价值的项目由投资管理部门拟订投资开发方案并向投资决策委员会提交正式提案。

(二)财务预、决算工作程序:董事会委托经

理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润

分配和亏损弥补等方案提交董事会;董事会制定方案提请股东大会审议通过后由经理组织实施。

(三)人事任免程序:公司提名委员会提出高

级管理人员人事任免提名其中总经理、董事会秘

书由董事长向提名委员会提出，其他高级管理人员由总经理向提名委员会提出，征求公司党委意见并听取相关建议后，报董事会审批。

(四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前应对有关事项进行研究判断其可行性经董事会通过并形成决议后再签署意见以减少决策失误

第六十七条董事会检查工作程序董事会决议实施过程中董事长或委托有关相应工作程序已结合公司最新管理实

部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检

际在公司其他专项制度中规定，为避免查在检查中发现有违反决议的情形时除可要

表述冲突和反复修改，删除相关条款。

求和督促经理立即予以纠正外还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第六十八条银行信贷、资产抵押及担保的相应工作程序已结合公司最新管理实

决策程序:

际在公司其他专项制度中规定，为避免

(一)公司每一年度的银行信贷计划由经理

表述冲突和反复修改，删除相关条款。

办公会按有关规定程序上报董事会，股东大会、董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经股东大会、董事会按相关批准权限审议批准后，在年度信贷额度和股东大会、董事会授权范围内按照公司内部控制相关制度规定程序实施。

(二)公司应遵守国家有关上市公司对外担

保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经股东大会、董事会按《公司章程》相关批准权限审批的对外担保及资产抵押合同。

董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生矛盾，则应依据《公司章程》的有关规定行使职权。

第六十九条本规则所称“以上”含本数，第八十二条本规则所称“以上”含本数，规范表述

“高于”、“以下”不含本数。“超过”“过”“高于”不含本数。

附件4《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表修订前修订后修订说明

第一章总则第一条为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限第一条为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有根据拟修订的《公司公司（以下简称：公司）的法人治理结构，改善董事会结限公司（以下简称：公司）的法人治理结构，促进公司的章程》对独立董事的构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民职责及义务的规定，小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独删除了与本制度第三证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）、条表述重复的内容，下简称：《独立董事管理办法》）、《中国上市公司治理《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律补充了相关法律依准则（修订稿）》、上海证券交易所《上市公司自律监管监管指引第1号——规范运作》及《重庆三峡水利电力（集据。指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有特制定独立董事工作制度。关规定，特制定独立董事工作制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职参考中国证监会《上职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存市公司独立董事管理人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立办法》第四十七条：

行独立客观判断的关系的董事。客观判断的关系的董事。明确主要股东的定独立董事应当履行职责，不受上市公司及其主要股东、实独立董事应当履行职责，不受公司及其主要股东、实际控义。

际控制人等单位或者个人的影响。制人等单位或者个人的影响。

主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

第三条公司独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与第三条公司独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与根据《公司章程》第勤勉义务。公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、勤勉义务。公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、一百三十八条，调整中国证监会和上海证券交易所的相关规定与规则，以及《公中国证监会和上海证券交易所的相关规定与规则，以及独立董事的履职义务司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决《公司章程》的要求，认真履行职责，依法履行董事义务，表述。

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会公司中小股东的合法权益。中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东利益，保护公司中小股东的合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分根据《上海证券交易之一，且至少包括一名会计专业人士。之一，且至少包括一名会计专业人士。所上市公司自律监管……会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并指引第1号——规范至少符合下列条件之一：运作》明确会计专业

（一）具有注册会计师资格；人士的定义。

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

……

第二章公司独立董事的任职资格与任免无第七条独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提新增，根据《上海证名担任公司独立董事：券交易所上市公司自

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得律监管指引第1号—担任董事的情形；—规范运作》第3.2.2

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁条及第3.5.5条的规入措施，期限尚未届满；定，明确独立董事的

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董任职资格要求。

事等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提

议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第十四条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立第十五条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立根据《公司章程》第

性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按一百一十一条规定，期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应明确在补选的独立董当立即按规定解除其职务。当立即按规定解除其职务。事就任前，原独立董独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其事仍应按规定履职他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在补独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照有关法律不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。法规、《公司章程》和本制度的相关规定继续履行职责。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第三章公司独立董事职责与履职方式第二十条独立董事应当持续关注本制度第十七条、第二十第二十一条独立董事应当持续关注本制度第十七条、第根据《上市公司独立三条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事董事管理办法》第三

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证十八条修改。

规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，司应当及时披露。公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营与本制度第三条内容

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护重复，删除。

公司整体利益。

第四章履职保障

第三十六条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所与本制度第十九条内需的费用由公司承担。容重复，删除。

第五章附则（无修订）