股票代码：600116股票简称：三峡水利编号：临2026-022号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十一届董事会第四次会议通知及

会议材料以网络传输的方式于2026年5月20日发出。2026年5月27日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事14人，亲自出席会议董事14人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长林峰主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下事项：

1.《2025年度公司绩效责任书考核结果的议案》；

该议案涉及相关人员考核与评价，副董事长江建峰回避表决。

表决结果：同意13票，回避1票，反对0票，弃权0票。

2.《2025年度公司高级管理人员个人考核结果的议案》；

该议案涉及相关人员考核与评价，副董事长江建峰回避表决。

表决结果：同意13票，回避1票，反对0票，弃权0票。

3.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件

和《公司章程》等规定，结合公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核实际，会议同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见2026年5月

28日上海证券交易所网站。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

4.《关于制定<高级管理人员任期制和契约化管理办法>的议案》；

1为深入贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活

力的决策部署，建立健全以任期制和契约化管理为核心的经营责任制，加强和完善公司高级管理人员任期制和契约化管理，会议同意制定《高级管理人员任期制和契约化管理办法》。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

5.《关于制定<高级管理人员经营业绩考核管理办法>的议案》；

为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文

件和《公司章程》等规定，结合公司高级管理人员薪酬管理与考核实际，会议同意制定《高级管理人员经营业绩考核管理办法》。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

6.《2026年度公司董事薪酬方案的议案》；

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经营发展情况，并参照公司所处行业、地区薪酬水平，会议同意公司2026年度董事薪酬方案。内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（临2026-023号）。

该议案涉及在公司领取薪酬或津贴的人员，副董事长江建峰、董事董显以及全体独立董事回避表决。

表决结果：同意7票，回避7票，反对0票，弃权0票。

7.《2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经营发展情况，并参照公司所处行业、地区薪酬水平，会议同意公司2026年度高级管理人员薪酬方案。内容详见公司于2026年5月28日在上海证券交易所网站披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（临2026-023号）。

该议案涉及在公司领取薪酬的人员，副董事长江建峰、董事董显回避表决。

表决结果：同意12票，回避2票，反对0票，弃权0票。

8.《关于修订<董事会授权管理制度>并制定<董事会授权决策方案>的议案》；

2鉴于《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及相关监管机构配套新规

陆续发布，为进一步完善公司法人治理结构，科学规范董事会授权管理行为，会议同意修订《董事会授权管理制度》并制定《董事会授权决策方案》。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

9.《关于修订<关于贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法>的议案》；

为进一步落实中共中央关于凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和

大额度资金运作事项必须由领导班子集体作出决定的要求，结合公司决策管理的实际情况，会议同意修订《关于贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

10.《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

为进一步完善中国特色现代企业制度，结合公司经营管理实际，会议同意修订《总经理工作细则》，并更名为《经理层工作规则》。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

11.《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

根据《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规要求，结合公司经营管理实际，会议同意修订《董事会秘书工作制度》。制度全文详见2026年5月28日上海证券交易所网站。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

12.《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

为进一步加强公司内部审计工作，促进公司规范运作和健康发展，根据审计署《关于内部审计工作的规定》、国务院国资委《国务院国资委关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》及《公司章程》等相关规定，结合公司内部审计工作实际，会议同意修订《内部审计管理制度》。制度全文详见2026年5月

28日上海证券交易所网站。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

13.《关于制定<内部控制管理制度>的议案》；

为加强公司内部控制管理工作，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求等法律法规以及《公司章程》等规定，会议同意制定《内部控制管理制度》。制度全文详见2026年5月28日上海证券交易所网站。

3表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

14.《关于废止<职业经理人管理制度>的议案》；

为贯彻落实国企改革关于全面推行经理层成员任期制和契约化管理的部署要求，结合公司高级管理人员薪酬管理、业绩考核相关制度优化调整的实际情况，会议同意废止《职业经理人管理制度》。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

15.《关于废止<超额利润分享管理办法>的议案》；

为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的重大决策部署，规范公司高级管理人员的薪酬管理，会议同意废止《超额利润分享管理办法》。

该议案副董事长江建峰、董事董显回避表决。

表决结果：同意12票，回避2票，反对0票，弃权0票。

16.《关于废止<项目跟投管理办法（试行）>的议案》；

该议案副董事长江建峰、董事董显回避表决。

表决结果：同意12票，回避2票，反对0票，弃权0票。

17.《关于推选高华声为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于公司独立董事王本哲先生连续任职将于2026年6月28日届满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会审查，并由董事会提名，会议同意推选高华声先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期与第十一届董事会一致。高华声先生的独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议通过。上述独立董事候选人简历详见附件。

公司已根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成以上独立董事候选人的诚信档案查询工作。经查询，不存在违法失信行为。

表决结果：同意14票，回避0票，反对0票，弃权0票。

三、董事会专业委员会审议意见情况

（一）按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定，董事会审

计委员会对第十二至十三项议案进行了审议，审议意见如下：

1.《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

4（1）本次《内部审计管理制度》的修订契合监管要求与公司发展现状，修

订依据充分合规，条款内容完善合理，能进一步加强公司内部审计工作，促进公司规范运作和健康发展，维护公司及公司全体股东的合法权益。

（2）董事会审计委员会委员一致同意《关于修订<内部审计管理制度>的议案》，并同意提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

2.《关于制定<内部控制管理制度>的议案》

（1）本次《内部控制管理制度》是根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求等法律法规并结合《公司章程》和公司实际情况制定，能进一步加强公司内部控制管理工作，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司及公司全体股东的合法权益。

（2）董事会审计委员会委员一致同意《关于制定<内部控制管理制度>的议案》，并同意提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

（二）按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董

事会薪酬与考核委员会对第一至第五、第七及第十五项议案进行了审议，审议意

见如下：

1.《2025年度公司绩效责任书考核结果的议案》《2025年度公司高级管理人员个人考核结果的议案》

（1）根据公司相关薪酬考核制度等规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年度相关考核结果如实反映了公司高级管理人员和员工为2025年度经营

成果付出的努力，有效体现了激励与约束相结合的原则与公司可持续发展要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）董事会薪酬与考核委员会一致同意本次相关考核结果，并同意提交公

司第十一届董事会第四次会议审议。

2.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<高级管理人员任期制和契约化管理办法>的议案》《关于制定<高级管理人员经营业绩考核管理办法>的议案》

（1）本次相关薪酬与考核制度的制定符合监管要求与公司实际治理需求，有利于进一步优化公司董事、高级管理人员薪酬激励机制，健全董事、高级管理人员薪酬考核与任职管理体系，规范任期制和契约化管理，有效落实监管规定，

5强化激励约束作用，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进

企业持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）上述制度的制定程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

（3）董事会薪酬与考核委员会一致同意上述制度的制定，并同意提交公司

第十一届董事会第四次会议审议。

3.《2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

（1）2026年度公司高级管理人员薪酬方案相关指标、权重及完成标准等符

合公司经营实际和发展需要，有效衔接了公司2026年度经营发展目标，有利于激发高级管理人员积极性，体现了必要的风险约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）董事会薪酬与考核委员会一致同意《2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

4.《关于废止<超额利润分享管理办法>的议案》

（1）本次《超额利润分享管理办法》的废止符合监管要求及公司薪酬体系

调整方向，有助于优化公司激励约束机制，聚焦公司可持续发展。废止程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）董事会薪酬与考核委员会一致同意废止《超额利润分享管理办法》，并同意提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

（三）按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定，董事会提

名委员会对第十七项议案进行了审查，并出具书面审查意见如下：

经审阅第十一届董事会独立董事候选人高华声的个人履历和相关资料，本次独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未发现其存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法

律、法规规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；

不属于失信被执行人。独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行

6政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力，符合相关

法律法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性等要求。高华声为会计领域专业人士，具备会计专业独立董事履职所需的任职资格、学历背景、从业经验等。

高华声独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议通过，同时已完成诚信档案查询工作，不存在违法失信行为，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提交公司董事会审议。

上述第三、第六和第十七项议案需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十八日

7附件：

第十一届董事会独立董事候选人简历高华声，男，1981年2月出生，金融学教授，博士生导师，中共党员。现任复旦大学国际金融学院教授、博士生导师、副院长、党总支副书记，兼任上海鸿辉光通科技股份有限公司和华宝信托有限责任公司独立董事。曾任新加坡南洋理工大学商学院助理教授、副教授（终身教职）。截至本公告披露日，高华声未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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