重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025年修订稿）
(本规则尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议)
1第一章总则................................................3
第二章董事会................................................3
第一节董事.................................................3
第二节董事会................................................7
第三章董事会秘书.............................................11
第四章董事会会议.............................................13
第五章独立董事..............................................21
第六章董事会专门委员会..........................................24
第七章附则................................................26
2第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法
律、行政法规、部门规章和《重庆三峡水利电力（集团）有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》
的相关规定行使职权，公司设董事会秘书负责董事会日常事务。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。
董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会
第一节董事
第三条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的教育背景、工作经历和专业能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
3董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
每届董事任期3年。任期届满可以连选连任。
股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东会。
在董事任期内，股东向股东会提出更换董事必须有充足理由。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，按照《公司章程》规定的程序审议。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
4董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（十一）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（十二）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续
关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十三）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利
益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十五）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
5应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第八条公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、高
级管理人员之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，同时应明确公司如无故提前解除董事、高级管理人员合同应给予足额补偿，具体补偿金额由董事会确定，应明确董事、高级管理人员离职后的义务及追责追偿。
第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，并自公司收到辞任通知之日生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
董事辞任出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
6不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，自所有移交手续办理完毕之日起最长不超过3年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司将对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会将采取措施追究其法律责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第二节董事会
第十四条公司设董事会，对股东会负责。
第十五条董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1人。
董事会设董事长1人，可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第十六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
7(三)决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发展目标及战略规划；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司年度报告；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变
更公司形式的方案；拟订公司因减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并情形回购公司股份的方案；
(九)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的方案，因前述情形收购本公司股份应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议；
(十)在股东会授权范围内，决定本议事规则第十七条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财、关联交易等交易事项；以及通过公司合并报表范围内的控股子公司的董事会或股东会决定该等子公司在公司股东会授权范围内的交易事项。
(十一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保；
(十二)决定公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元以上，公司股东会审批权限以下的关联交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额300万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、公司股东会审批权限以下的关联交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计算；
(十三)决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
(十四)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制定公司的基本管理制度；
(十六)制订《公司章程》的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)拟订股权激励计划和员工持股计划；
(十九)就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护
8股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆
形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议；
(二十)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(二十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。
前款规定的第(十八)项，应由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划或员工持股计划草案。董事会应当依法对草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十七条本议事规则所指交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第十八条委托理财可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第
6.1.3条的规定，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交
易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
已经按上述标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产额20%
的股票、期货及其他金融衍生品投资。
对于通过公司合并报表范围内控股子公司实施的股票、期货及其他金融衍生
9品投资，经公司董事会批准后，可通过子公司股东会或董事会决议实施，其单次
投资金额不得超过公司最近一期经审计净资产额的20%。
董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
第二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第二十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东会报告；
(七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
(八)组织拟定、修改公司基本管理制度。
(九)董事会授予的其他职权。
第二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
10第三章董事会秘书
第二十五条公司应当设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责管理公司信息披露事务部门。
第二十六条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，履行
如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
11董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
第二十八条董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第二十九条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公
司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第二十九条执行。
第三十一条董事会秘书享有如下权利：
(一)公司解聘董事会秘书应有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被
解聘或辞职时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告；
(二)董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
(三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起1个月内将其解聘：
(一)本规则第二十九条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
12(二)连续3个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第三十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，董事会秘
书应承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章董事会会议
第三十五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少四次定期会议。
第三十六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十七条临时会议
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
13(七)《公司章程》规定的其他情形。
第三十八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后按规定召集董事会会议并主持会议。
第三十九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知以书面通知或电话通知的方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
遇有紧急事宜时，可随时通知召开董事会临时会议。
第四十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
14(三)发出通知的日期；
(四)拟审议的事项(会议提案)；
(五)会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议（如有）；
(六)董事表决所必需的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见（如有）；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
15(四)委托的有效期；
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到有效表决票载明的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十七条会议审议程序
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
16料或者信息。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十九条会议表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。董事会作出决议，除另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行，表决可以采用通讯方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，由董事会秘书协助会议主持人对表决结果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
17决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条决议的形成
除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十三条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
18(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第五十五条不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十六条关于定期报告的特别规定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
19议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十七条暂缓表决
1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
资料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，相关董事可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十八条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第五十九条会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载.
第六十条会议决议
除会议记录外，董事会秘书还应当安排董事会办公室工作人员对会议召开和表决情况作成简明扼要的会议决议。
第六十一条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
20董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第六十二条董事签字责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十三条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十四条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十五条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第六十六条董事会审议人事任免、涉及公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和职工切身利益等重大问题时，应充分征求公司党委的意见，听取相关建议。
第五章独立董事
第六十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》的规定，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
21第六十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
22经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第七十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第七十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
23公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百四十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章董事会专门委员会
第七十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第七十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第七十六条审计委员会负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成
24员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第七十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第七十九条 战略与 ESG 委员会成员为 5-7 人至少应包括 2名独立董事，负责对公司长期战略和重大战略投资决策进行研究和提出建议，指导和监督 ESG管理相关工作。战略与 ESG 委员会设主任委员 1名，由公司董事长担任。战略与ESG 委员会主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八十条提名委员会成员为3人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
25（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八十一条薪酬与考核委员会成员为3人，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章附则
第八十二条本规则所称“以上”含本数，“超过”“过”“高于”不含本数。
第八十三条本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第八十四条本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第八十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触；
(二)股东会决定修改本规则。
第八十六条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第八十七条本规则由公司董事会负责解释。
第八十八条本规则自股东会通过之日起实施。
26
沪公网安备31011802005267号
