三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会会议材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年六月二十七日2024年年度股东大会会议材料

1董事会2024年度工作报告........................................3

2监事会2024年度工作报告........................................8

3独立董事2024年度述职报告（王本哲）...............................12

4独立董事2024年度述职报告（赵风云）...............................17

5独立董事2024年度述职报告（何永红）..............................22

6独立董事2024年度述职报告（袁渊）...............................27

7独立董事2024年度述职报告（王一平）...............................32

8独立董事2024年度述职报告（孙佳-已离任）..........................36

9关于公司2024年度财务决算方案的报告.............................40

10关于公司2024年度利润分配的方案.................................46

11关于公司2025年度经营计划的议案................................47

12关于核定2025年度公司向金融机构融资余额的议案...................49

13关于公司2025年度日常关联交易计划的议案.........................50

14关于公司2025年度担保计划的议案.................................58

15公司2024年年度报告正本及摘要...................................60

22024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之一

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会2024年度工作报告

董事长：谢俊

各位股东、各位代表：

我受董事会委托，向大会作2024年度董事会工作报告如下：

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是公司实现“十四五”规划目标的攻坚之年。这一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的二十大、二十届二中三中全会精神，持续践行国家能源战略部署，积极应对流域来水偏枯、电力保障形势严峻、市场竞争异常激烈等艰巨挑战。董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，着力保障能源安全，促进规范运作，增强改革活力，提升经营质量，锻造发展新动能，电力业务利润实现增长，新业务盈利能力逐步释放，公司治理规范高效运行，资产运营质量稳步提升。

一、2024年主要经营指标完成情况

2024年，公司下属全资及控股公司水电站累计完成发电量21.04亿千瓦时，

比上年同期下降16.44%；完成售电量142.46亿千瓦时，比上年同期增长1.94%，创历史新高。2024年公司实现营业收入103.22亿元，比上年同期111.77亿元下降7.65%；营业成本92.58亿元，比上年同期100.29亿元下降7.69%；截至

2024年12月31日公司总资产252.02亿元，比年初上升7.07%；总负债139.54亿元，比年初上升15.18%；归属于上市公司股东的净资产110.30亿元，比年初下降1.20%。资产负债率55.37%，同比上升3.90个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润3.10亿元，同比下降39.94%。

二、2024年主要工作情况

（一）坚持战略引领，以聚焦主业提高经营发展质量

2024年，董事会紧密围绕公司“十四五”战略发展规划“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略发展目标，积极践行国家“以构建新型能源体系为核心，分阶段实现从传统能源依赖向绿色低碳全面转型”的能源发展战

32024年年度股东大会会议材料略，抢抓能源结构转型契机，稳固提升基本盘核心质量，持续释放新空间增长潜力，不断提高公司经营发展质量。

基本盘方面，聚焦提升公司基本盘业务核心质量，深入优化网内电源结构，高效推进各类电源建设，坚持做精做细存量配售电市场，引导用户稳定生产、扩容扩产，完成售电量142.46亿千瓦时，比上年同期增长1.94%，电力业务利润总体实现增长。新业务方面，坚定“围绕大用户、开发大项目”的发展思路，聚焦重点区域、重要行业，开发有产业协同效应的“源网荷储”一体化、能源站（岛）、能源托管等项目，累计已建、在建综合能源项目投资约30亿元。目前，公司储能运营总规模约1.2吉瓦时，电动重卡电池用能累计运营规模近1300套，新业务盈利能力逐步释放，转型发展取得成效。

（二）坚持勤勉履职，以规范高效提升公司治理水平

报告期内，董事会严格按照各项法律法规和公司内部控制制度的规定，全年共计召开8次会议，审议通过了包括公司定期报告、《关于公司2023年度利润分配预案》《关于公司2024年度经营计划的议案》《关于投资建设万州经开区九龙园热电联产二期项目的议案》等59议案。

全体董事亲自出席了报告期内召开的董事会及董事会各专门委员会全部会议。董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会按照《上市公司治理准则》及各专业委员会实施细则相关要求履行专业职责，认真审议需提交董事会决策的重要议案，对公司重大投资项目、对外担保、关联交易等事项提出了专业建议并发表了明确意见。同时，董事会全面落实独立董事制度改革，制定印发《独立董事专门会议工作细则》。独立董事通过专门会议机制、到公司以及重点项目实地调研、定期不定期现场办公等方式，切实发挥专业性、独立性，为公司规范运作和高质量发展做出重要贡献。2024年，公司董事会荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践奖”。

（三）坚持共生共荣，以价值回报与投资者分享成果

董事会指导公司高质量开展信息披露工作，建立健全覆盖全面、纵向到底的重大信息报送和对外信息披露管理体系，持续提高信息披露内容的针对性、有效性和可读性，公司连续三个年度荣获上海证券交易所上市公司信息披露工作评价最高 A类评价。

公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，制定《公司未来三年股东回报

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规划（2024-2026）》，将现金分红的比例由10%大幅提高至30%。公司已连续15年进行现金分红，近8年现金分红金额占当期合并报表归母净利润比例远超30%，自1997年上市以来已累计分红超过18亿元。公司第十届董事会第二十九次会议提出了《2024年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），扣除回购账户后，预计共计派发现金红利75727652.52元（含税），约占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.45%。本次拟派发的现金红利和2024年前三季度已派发的现金红利共计170387218.17元（含税），约占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的55.02%。上述分红措施，切实增强投资者回报，有效提升投资者获得感。

（四）坚守红线底线，以管理创新赋能公司业务拓展

董事会推动公司以制度建设为抓手，按照“战略导向、依法合规、持续优化”的原则，持续加强顶层构建，及时组织新增、修编包括《合规管理制度》《独立董事专门会议工作细则》《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》等在内的八项公

司法人治理类制度以及三十余项涉及投融资、安全、资产等生产经营类制度，公司内控制度体系逐步完善。坚持依法合规经营，严守法律底线，强化履行“三道防线”合规管理职责，落实分级分类风险管控措施，加大内部审计监督面，重点覆盖新业务、新领域、新市场等领域，支撑依法合规经营决策，护航公司高水平发展。

董事会科学界定相关治理主体权责和授权体系，加强内部融合与管理创新，制度化、规范化、流程化董事会对董事长和经营层的授权事项管理行为；促进公

司规范运作的同时，充分结合公司混合所有制体制和市场化业务高度竞争的实际，不断提高董事会授权事项决策效率，深度激发公司内生发展活力，挖掘内部增效空间，提升决策和经营管理效率，赋能公司业务拓展。

（五）坚守初心使命，以挺膺担当践行企业社会责任

电力保供方面，报告期内，董事会引领公司切实履行电力能源企业社会责任，深入贯彻落实各级党委、政府及股东单位电力保供要求，面对重庆市三轮连晴高温天气、电力负荷7次创历史新高的严峻保供形势，顺利完成重庆市2024年电力保供的艰巨任务，保障了供区186万千瓦负荷的用电需求，同时返送重庆电网电力，有效支撑重庆全市电力保供。

环境、社会及治理方面，报告期内，董事会致力于将 ESG 理念与公司社会

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责任深度融合，在2008年起连续16年披露《社会责任报告》基础上，2024年编制发布公司上市以来首份《环境、社会及治理（ESG）报告》，更好地向大众展现公司在低碳发展、公益事业、乡村振兴以及关爱员工等方面履行社会责任的情况。ESG 报告获第三方机构评定等级 A级。

三、2025年主要工作计划

2025年是“十四五”规划目标收官之年，也是“十五五”谋篇布局之年，

公司发展机遇与挑战并存。董事会将坚定发挥战略引领作用，优化资源配置，强化风险管理，在不断提升公司治理水平基础上，牢牢把握创新发展契机，不断夯实配售电基础业务，持续释放新业务发展潜能，推动实现公司经营业绩增长，为全体股东创造价值。

2025年，公司计划完成销售电量145.87亿千瓦时，实现营业收入119.90亿元。围绕上述计划，董事会将重点抓好以下工作：

（一）坚定战略引领，聚焦把航定向

董事会将继续坚定不移以发展为主线，引领公司实现战略转型升级。一方面，对“十四五（2021-2025）”战略发展规划执行情况进行系统总结，在坚定走智慧综合能源道路基础上，进一步梳理公司业务发展方向和路径，尽快完成“十五五（2026-2030）”规划的制定工作，以高质量规划引领高质量发展。另一方面，在战略引领下，深耕细作基本盘业务，不断凝聚基本盘发展力量，全力保障电力安全生产与稳定供应，高效推进自有电源建设，统筹优化电网结构；指导和引领公司打破传统思维，不断塑造新空间发展的新动能、新优势，奋力提高综合能源业务发展质量，多措并举提升储能综合盈利水平，积极推动绿色交通多元化、新能源差异化、市场化售电规模化发展，探索电碳业务融合发展。

（二）深化提质增效，完善公司治理

依法依规推动并完成公司治理层换届改选工作，持续优化治理体系，推动落实“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”治理机制高效运转。引领公司不断加强内部管理融合与创新，充分挖掘内部增效空间，科学评估分级授权体系运作情况，梳理优化授权机制和授权决策内容，有效提升运营和决策效率；优化资源配置和机构设置，加强制度建设、规范三会运作，不断完善治理体系机制。

同时，科学设计、运用市场化激励约束机制，完善人才选用和培养机制，进一步健全新业务发展的激励机制和考核机制，充分激发人才活力和业务快速拓展内生

62024年年度股东大会会议材料动力，进一步提升管理效能。

（三）发挥专业优势，忠实勤勉履职

董事会将严格执行股东大会授予的各项权力，切实履行《公司章程》赋予的职责，加强学习和自身建设，牢固树立合规意识，努力提升专业水平和履职能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，保证独立董事独立性，充分有效发挥独立董事和董事会各专门委员会的专业优势、经验优势，不断提高董事会的科学决策能力和公司治理水平。

（四）坚持合规经营，防范重大风险

董事会坚持依法合规经营，严守法律底线，强化法治在完善现代企业制度、发展混合所有制经济的重要作用，重点关注公司治理的重要事项和关键环节，压实主体责任；严格落实内部控制、合规经营和风险管理“三位一体”总体要求，督促经营层高效完善全面风险管理及合规管控体系，进一步健全合规管理履职机制及风险评估流程，有效识别、评估、防范和化解生产经营风险；充分发挥内外部审计监督效能，增强风险识别、分析和处置能力。

（五）维护股东权益，提升公司价值

以持续提高公司信息披露的针对性、有效性和透明度为抓手，不断提升信息披露的质量和水平。继续培育和谐共赢的股权文化，一方面充分利用多种渠道和方式与投资者进行沟通和交流，进一步提升投资者对公司价值的理解和认同，为公司经营发展营造良好的市场环境；另一方面坚决执行现金分红政策，与广大投资者分享公司发展成果。

胸怀凌云志，关山更峥嵘。2025年是“十四五”收官之年，也是公司发展中承上启下的重要一年。董事会将深入贯彻落实党中央决策部署，坚定当好进一步全面深化改革的执行者、行动派、实干家，筑基提质稳定发展核心基本面，挺膺担当创新培育新质生产力在挑战中抢抓机遇，在担当中开创新局，以高质量发展为股东为社会创造更大的价值，朝着打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司目标努力奋斗，为全面推进中国式现代化贡献力量！以上报告，请予审议。

董事会

2025年6月27日

72024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之二

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会2024年度工作报告

监事会主席：张娜

各位股东、各位代表：

我受监事会委托，向大会作2024年度监事会工作报告如下：

2024年，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第十届监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部控制制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉履职，依法合规行使和履行各项权利和义务，积极维护和保障公司及公司股东合法权益。报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会及股东大会等活动，对公司生产经营、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了投资者特别是中小投资者利益，为不断提高公司治理水平，促进公司规范运作和高质量发展做出了贡献。

一、2024年度监事会日常工作情况

2024年度，公司监事会共计召开5次会议，各次会议情况如下：

1.2024年2月20日，第十届监事会第十五次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》《关于为重庆市科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》。

2.2024年4月7日，第十届监事会第十六次会议以通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨共同投资关联交易的议案》。

3.2024年4月23日，第十届监事会第十七次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司监事会2023年度工作报告》《关于公司2023年度计提减值准备的议案》《关于公司2023年度损失核销的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度社会责任报告》《关于公司董事2023年履职情况的议案》《公司2023年年度报告正本及摘要》及《公司2024年第一季度报告》。

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4.2024年8月20日，第十届监事会第十八次会议以通讯方式召开，全体

监事出席了会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告正本及摘要》。

5.2024年10月23日，第十届监事会第十九次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议，会议审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案》《公司2024年第三季度报告》。

公司监事分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大会。监事会知悉公司经营及发展的重大决策。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

（一）监督公司依法合规运作情况

报告期内，公司监事严格按照相关法律法规和公司内部控制制度的规定，通过出席监事会会议、列席董事会会议和出席股东大会会议等重要会议，以及与公司经营层和相关部门、单位的日常沟通，重大事项报告等渠道，及时、准确掌握公司日常经营管理和重大事项的进展情况，对公司重大事项决策执行及内部控制的有效运行进行了全程监督。监事会认为：公司内部控制体系健全，董事会、经营层严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉履职，决策程序合法合规，股东大会及董事会的各项决议得到了有力执行，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和公司股东利益的情形。

（二）检查公司定期报告和财务情况

2024年，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，

对公司提交的《公司2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》进行了审核并签署了书面审核意见。监事会认为：公司财务管理体系完善，财务制度健全且运行有效；公司编制的定期报告及其审议程序均符合法律法规及《公司章程》规定，定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司2024年发布的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审核公司关联交易和对外担保

报告期内，监事会对《公司2024年度日常关联交易计划》《关于为重庆市科尔科克新材料有限公司提供担保的议案》《关于公司2024年度担保计划的议案》进行了审议。监事会认为：公司关联交易坚持公开、公平、公正的原则，符

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合国家有关法律法规和《公司章程》规定，公司关联交易公平合理，信息披露充分，未发现损害公司和股东利益的行为；公司对外担保是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分公司的资金需求而进行的合理预计或安排，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）审阅内部控制评价报告

2024年，监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为：公司

构建了有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规和公司内部控制制度的

相关规定，忠实、勤勉地履行被赋予的各项职责，依法出席股东大会、列席董事会会议，通过充分发挥监督职能，促进公司规范运作和治理水平的持续提升，切实维护公司及公司股东的合法权益。2025年监事会的主要工作计划如下：

（一）强化监事会规范运作

公司监事会将严格按照有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》要求，完善监事会运作机制，规范高效开展监事会议事活动，结合公司经营管理实际，召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；加强与董事、经营层和相关部门、单位的沟通，及时了解和掌握公司经营发展活动的实际情况；集中强化日常监督、检查和指导，进一步提高监督水平，提升监督实效，保障公司规范运作。

（二）持续学习提升履职能力

公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提升自身的业务水平及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

（三）落实重点监督防范风险

公司监事会将进一步重点加强对公司重大经营决策、内部控制、财务状况、

关联交易、对外担保、董事及高级管理人员勤勉尽责履职情况等重大事项监督，

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畅通与公司内部审计部门和外部审计机构、合规及风险管理部门的沟通渠道，不断加强对公司重点领域、重要事项、重大项目等监督检查，切实防范公司经营管理重大风险，进一步维护公司和股东的利益。

以上报告，请予审议。

监事会

2025年6月27日

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2024年年度股东大会

材料之三

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

报告人：王本哲

各位股东、各位代表：

2024年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥会计及管理专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人王本哲，男，公共管理硕士，会计学副教授。现任本公司独立董事，兼任北京航天长峰股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在

本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关

于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人均亲自出席，没

有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的会计及管理经验，就公司应收账款管理、理财投资、年度分红、内部审计等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审

122024年年度股东大会会议材料慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对2024年度提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

（二）出席董事会专门委员会的情况本人任公司第十届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。

2024年度，公司共召开7次审计委员会会议和3次薪酬与考核委员会会议，本

人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了公司定期报告、重大关联交易、会计师事务所聘任等重要事项，以及《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》《关于公司2023年度相关考核结果的议案》《关于公司2024年度绩效责任书的议案》及《关于调整独立董事津贴的议案》，对公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》修订内容，董事、高级管理人员的履职情况、年度绩效责任书与考核结果，以及独立董事津贴调整等重要决策做了深入研究并提出相关建议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为审计委员会主任委员，为切实履行监督职责，在公司

年度审计和年报编制过程中，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与会计师事务所沟通年度审计工作安排，亲自参加了公司2023年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就会计师出具的年度审计预案、年度财务报表及内部控制初稿及定稿等进行专项审议，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行询问；指导公司内部审计的相关工作，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人积极参加公司2023年度、2024年一季度、半年度及三季度

业绩说明会，充分关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，

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切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年，本人共计完成现场工作20天，通过参加公司股东大会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地调研公司子公司聚龙电力、公司参股企业重庆天泰热力有限公司、重庆庚辰能源科技有限公司，以及公司所属松溉独立储能电站，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与

独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2024年度的各项关联交易，基于公司正常生产经营需要和客观实际情况，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2024年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告和内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》

《2024年第三季度报告》和《2023年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、

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准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

（三）聘用会计师事务所的情况

2024年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财

务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司

2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

（四）提名董事的情况

报告期内，公司董事杨华君、独立董事孙佳分别因工作原因和任期届满辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，公司

2024年第二次临时股东大会、第三次临时股东大会分别选举王一平、赵一桦为

公司第十届董事会独立董事、董事，任期与第十届董事会一致。本次董事提名符

合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

（五）高级管理人员薪酬与考核的情况

报告期内，严格按照公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，审议了《关于公司2023年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司2024年度绩效责任书的议案》，对公司2023年度业绩指标完成情况及公司相关董事和高级管理人员2023年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，认为2023年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议

152024年年度股东大会会议材料

2024年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承

严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王本哲

2025年6月27日

162024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之四

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

报告人：赵风云

各位股东、各位代表：

2024年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥电力及综合能源行业研究及实践的专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人赵风云，女，硕士学历，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家。现任本公司独立董事，中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长，电技科越智慧能源科技（海南）有限责任公司董事长。曾任国家电力投资集团公司发展部电力市场总监、国家电力投资集团公司火电与售电部副主任，中国电力企业联合会评价咨询院副院长，中国电力技术市场协会副会长，中关村智慧能源产业联盟副理事长、西北电网调度中心副主任。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人均亲自出席，没

有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与

172024年年度股东大会会议材料

公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的电力及综合能源行业研究及实践经验，就公司新业务发展及竞争形势、重大投资项目收益及风险、内部控制的标准化及专业化等重要事项和工作提

出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，对2024年提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会战略与 ESG 委员会委员。2024 年度，公司共召开 2次战略与 ESG 委员会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对公司战略发展具有重要影响的决策项目做了深入研究并对投资方案提出了相关建议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2023年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法

和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年，本人共计完成现场工作16天，通过参加公司股东大会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地调研公司参股企业重庆天泰热力有限公司、重庆庚辰能源科技有限公司，以及公司所属松溉独立储能电站。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、

182024年年度股东大会会议材料

董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况

（二）定期报告和内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》

《2024年第三季度报告》和《2023年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

（三）聘用会计师事务所的情况

2024年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财

务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司

2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、

192024年年度股东大会会议材料

关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

（四）提名董事的情况

2024年第二次临时股东大会、第三次临时股东大会分别选举王一平、赵一桦为

公司第十届董事会独立董事、董事，任期与第十届董事会一致。本次董事提名符

合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

（五）高级管理人员薪酬与考核的情况

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承

202024年年度股东大会会议材料

独立董事：赵风云

2025年6月27日

212024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之五

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

报告人：何永红

各位股东、各位代表：

2024年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥法律专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人何永红，男，法学博士，法学副教授。现任本公司独立董事，西南政法大学行政法学院副教授、博士生导师，重庆壹地律师事务所兼职律师。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人均亲自出席，没

有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用丰富的法律研究及实践经验，就公司合规管理、全面风险动态化管理、中期分红、重要投资项目内外部法律程序等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对

2024年度提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

222024年年度股东大会会议材料

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委

员、审计委员会委员。2024年度，公司共召开7次审计委员会会议和2次提名委员会会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。自2024年10月23日本人被公司第十届董事会第二十六次会议补选为董事会薪酬与考核委员会主任委

员起至2024年底，未召开薪酬与考核委员会会议。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了公司定期报告、重大关联交易、会计师事务所聘任、董事候选人提名等重要事项，以及《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》《关于公司2023年度相关考核结果的议案》《关于公司2024年度绩效责任书的议案》及《关于调整独立董事津贴的议案》，对公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》修订内容，董事、高级管理人员的履职情况、年度绩效责任书与考核结果，以及独立董事津贴调整等重要决策做了深入研究并提出相关建议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为审计委员会委员，积极与内部审计机构及承办公司年

度审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2023年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法

和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年，本人共计完成现场工作16天，通过参加公司股东大会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地调研公司

232024年年度股东大会会议材料

参股企业重庆天泰热力有限公司、重庆庚辰能源科技有限公司，以及公司所属松溉独立储能电站，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、

有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况

（二）定期报告和内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》

（三）聘用会计师事务所的情况

2024年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财

务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司

242024年年度股东大会会议材料

2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合

（四）提名董事的情况

2024年第二次临时股东大会、第三次临时股东大会分别选举王一平、赵一桦为

公司第十届董事会独立董事、董事，任期与第十届董事会一致。本次董事提名符

合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

（五）高级管理人员薪酬与考核的情况

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉履职、审慎决策，有效发挥独立董事的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，进一步促进

252024年年度股东大会会议材料

公司治理和规范运作水平的提升，助力提高上市公司质量和持续、健康、长远发展，维护公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：何永红

2025年6月27日

262024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之六

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

报告人：袁渊

各位股东、各位代表：

2024年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥金融及会计专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下，请予审议：

一、基本情况

本人袁渊，男，金融学博士后，会计学博士。现任本公司独立董事。曾在中国证监会系统工作，曾任东吴证券股份有限公司首席策略分析师、研究所常务副所长、内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司董事总经理、投行业务委员会副主任、部门总经理。现任中德证券有限责任公司董事总经理、部门总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事和江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事，兼任香港大公报专栏作者。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人均亲自出席，没

有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分

272024年年度股东大会会议材料

利用丰富的金融及会计经验，就公司拓宽及整合产业链发展等重要事项和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对2024年度任期内提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人任公司第十届董事会提名委员会委员和战略与 ESG 委员会委员。2024年度，公司共召开2次提名委员会会议，本人均亲自出席。自2024年10月23日本人被第十届董事会第二十六次会议补选为董事会战略与 ESG 委员会委员起

至 2024 年底，公司未召开战略与 ESG 委员会委员会会议。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，对董事候选人提名等事项进行了认真研究并提出了相关建议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为专业董事，积极与内部审计机构及承办公司年度审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，指导公司内部审计的相关工作，亲自参加了公司2023年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法

和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年，本人共计完成现场工作18天，通过参加公司股东大会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，实地调研公司参股企业重庆天泰热力有限公司、重庆庚辰能源科技有限公司，以及公司所属松溉独立储能电站。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日

282024年年度股东大会会议材料

常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况

（二）定期报告和内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，高质量编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》

（三）聘用会计师事务所的情况

2024年，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公司年度财

务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司

2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。本次选聘

292024年年度股东大会会议材料

的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

（四）提名董事的情况

2024年第二次临时股东大会、第三次临时股东大会分别选举王一平、赵一桦为

公司第十届董事会独立董事、董事，任期与第十届董事会一致。本次董事提名符

合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

（五）高级管理人员薪酬与考核的情况

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承

302024年年度股东大会会议材料

独立董事：袁渊

2025年6月27日

312024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之七

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

报告人：王一平

各位股东、各位代表：

2024年，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥能源行业研究及实践的专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：

一、基本情况王一平，男，化学工程学士。曾任天津大学化工学院讲师、副教授、研究员、教授并兼任天津大学科技工贸发展总公司总经理，天津仁爱学院能源及化工学院院长，主要研究方向为新能源利用技术、多相传热和反应，建筑节能与绿色建筑。

2024年，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人没有在

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年11月11日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，本人被

聘任为公司独立董事，任期与第十届董事会一致。2024年任职期间，公司共召开1次董事会和1次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项；会议召开时，认真审议、独立研

322024年年度股东大会会议材料

判、审慎表决，对2024年履职期间提交董事会审议的所有议案均投赞成票，未对董事会审议的各项议案或公司相关事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人尚未担任公司第十届董事会专业委员会委员，未出席董事会专门委员会会议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2024年任职期间，本人尚未参加独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2024年任职期间，本人尚未开展与内部审计机构及承办公司年度审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况的沟通工作，以及公司内部审计的指导工作。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年任职期间，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者

的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年任职期间，本人共计完成现场工作3天，通过参加公司股东大会、董事会等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流，赴公司子公司乌江实业和聚龙电力实地调研公司所属大山风电项目、石板水水电站等，掌握决策所需第一手资料。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部门与

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况

332024年年度股东大会会议材料

2024年任职期间，公司无应当披露的关联交易事项，本人尚未参与公司应

当披露的关联交易的审核工作。

（二）定期报告和内部控制评价报告的情况

2024年任职期间，本人尚未参与定期报告及内部控制评价报告的审核工作。

（三）聘用会计师事务所的情况

2024年任职期间，经董事会审计委员会提议，公司在报告期内启动了对公

司年度财务审计机构和内部控制审计机构的选聘工作。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务工作。

本次选聘的会计师事务所符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和公司内部控制制度的相关规定和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

（四）提名董事的情况

报告期内，公司董事杨华君因工作原因辞去了公司董事和董事会专门委员会委员职务。为确保公司董事会依法规范运行，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，公司第三次临时股东大会选举赵一桦为公司第十届董事会非独立董事，任期与第十届董事会一致。本次董事提名符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人具备《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》规定的任职资格。

（五）高级管理人员薪酬与考核的情况

2024年任职期间，本人尚未参与高级管理人员薪酬考核工作。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人认真学习中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，

积极参加上海证券交易所独立董事培训，严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，

342024年年度股东大会会议材料

以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

独立董事：王一平

2025年6月27日

352024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之八

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

报告人：孙佳（已离任）

各位股东、各位代表：

在2024年度任职期间，本人作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，充分发挥金融及风险管理专业优势，保持独立性，勤勉尽责、审慎履职，忠实履行独立董事义务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人因连续担任公司独立董事满六年，于2024年10月23日公司召开第十届董事会第二十六次会议完成董事会薪酬与考核委员会及战略与

ESG 委员会委员补选后正式卸任。现就本人在 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人孙佳，女，硕士研究生。现任吉林亿联银行股份有限公司独立董事。曾任中国民生银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡视员等。

2024年度任职期间内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，

本人没有在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

362024年年度股东大会会议材料

2024年度任期内，公司共召开7次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在会议召开前，本人认真审核所有议案和会议材料，及时与公司经营层、相关部门和中介机构进行沟通，全面了解拟审议的重大事项，充分利用多年金融与风险管理经验，就公司全面风险管理等重要议案和工作提出合理化建议；会议召开时，认真审议、独立研判、审慎表决，在充分沟通和提出建议达成共识后对2024年度任期内提交董事会审议的所有议案均投赞成票。

（二）出席董事会专门委员会的情况

2024年度任期内，本人任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与 ESG 委员会委员。2024 年度，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会和 2 次战略与 ESG 委员会专门会议，本人均亲自出席，没有缺席的情况发生。在专门委员会会议上，本人充分发挥自身专长，认真审查了《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》《关于公司2023年度相关考核结果的议案》《关于公司2024年度绩效责任书的议案》及《关于调整独立董事津贴的议案》，对公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》修订内容，董事、高级管理人员的履职情况、年度绩效责任书与考核结果，以及独立董事津贴调整等重要决策做了深入研究并提出相关建议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2024年度任期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议1次。报告期内，本人对《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》进行了审核，对议案没有提出异议，并投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

（四）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

2024年度任期内，积极与内部审计机构及承办公司年度审计业务的会计师

事务所就公司财务、业务状况进行沟通，亲自参加了公司2023年年度报告审计计划阶段及审计结果的沟通会，就重点关注的公司内部控制建设、经营成果等事项提出了意见和建议。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者

的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

372024年年度股东大会会议材料

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度任期内，本人共计完成现场工作16天，通过参加公司股东大会、董事会、年报审计沟通会、独立董事工作会议等重要会议及现场调研等方式进行现场办公。与公司经营层和相关职能部门、子公司负责人进行现场交流。公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、董事会办公室等职能部

门与独立董事建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，帮助独立董事及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展，并全力满足独立董事对决策事项支撑材料的参考要求，提供了详实、全面、准确的数据资料。在股东大会、董事会以及独立董事专门会议、董事会专门委员会召开前，公司精心准备会议材料并提前通过便捷方式传递给独立董事，为研判决策提供了充足的时间和便利的条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易的情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，本人对《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》等关联交易事项进行了认真审核并持续关注。认为，公司2024年度的各项关联交易，是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况进行的，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司相关业务发展。公司2024年审议通过和在履行的关联交易符合相关决策、审批程序，符合相关法律法规和公司内控要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告和内部控制评价报告的情况

2024年度任期内，公司严格依照法律法规及证监会、交易所的相关规定，

高质量编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》和《2023年度内部控制评价报告》，报告的编制、审议及披露程序均符合相关法律法规和《公司章程》等内部控制制度的规定，真实、准确、完整地向广大投资者展示了公司报告期内的经营成果、财务状况和各类重大事项。

（三）高级管理人员薪酬与考核的情况

382024年年度股东大会会议材料

2024年度任期内，我作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照

公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《超额利润分享管理办法》的规定，组织审议了《关于公司2023年度绩效责任书及考核结果的议案》和《关于公司

2024年度绩效责任书的议案》，对公司2023年度业绩指标完成情况及公司相关

董事和高级管理人员2023年度的履职情况进行了全面评价，并对考核结果和薪酬方案进行了确认，薪酬与考核委员会一致认为2023年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人严格按照相关法律法规的规定和公司内控制度的要求，秉承严谨、勤勉、独立、客观的原则，忠实地履行了独立董事的各项职责，在公司的积极支持和配合下，努力发挥了独立董事在专业领域的作用，以充分的独立性保障了公司及公司全体股东，特别是广大中小股东的利益。

独立董事：孙佳

2025年6月27日

392024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之九

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2024年度财务决算方案的报告

各位股东、各位代表：

2024年，在董事会领导下，公司坚持固本培元，逐绿向新，电力保供圆满

完成任务；电源结构逐步优化，博联二期项目开工、白涛燃机热电联产项目建设正有序推进；在极端天气下，公司自发上网电量同比减少，但售电量创历史新高。

现将公司2024年度财务决算方案报告如下，请审议：

一、财务状况及分析（单位：万元）

（一）资产负债情况资产期末数期初数流动资产532744468423非流动资产19874091885295资产总计25201532353718负债及股东权益期末数期初数流动负债910496756069非流动负债484876455372负债合计13953721211442股东权益11247811142276

其中：归属于母公司权11030041116375益少数股东权益2177725902负债及股东权益总计25201532353718

资产负债率55.37%51.47%

（二）财务状况分析

公司2024年末总资产252.02亿元，比年初增加16.64亿元，负债139.54亿元，比年初增加18.39亿元（流动负债增加15.44亿元和非流动负债增加2.95亿元），归属于母公司的股东权益110.30亿元，比年初减少1.34亿元。年末资产负债率55.37%，同比上升3.90个百分点。公司资产持续增加，综合能源资产占公司总资产比例增加4.73个百分点。

二、经营业绩及分析（单位：万元）

402024年年度股东大会会议材料

（一）2024年度经营业绩项目本年数上年数同比增减

营业收入10321621117683-85521

减：营业总成本10029201083257-80336

其中：营业成本9257541002894-77140

税金及附加51435145-2

期间费用7202475218-3194

加:其他收益88329227-395投资收益985971932666

公允价值变动收益2383140-2902

信用减值损失-11094823-11917

资产减值损失-4067-532-3534

资产处置收益27178222-5504

营业利润3572862499-26771

加：营业外收支净额35623334

利润总额3608562522-26437

减：所得税费用765112899-5248

净利润2843349622-21189归属于母公司所有者的净

3097151566-20595

利润

少数股东损益-2538-1944-593扣除非经常性损益后归属

2350029647-6147

于公司普通股股东净利润加权平均净资产收益率

2.784.62-1.84

(%)

净资产收益率(扣除非经

2.112.66-0.55

常性损益)（%）

每股收益（元/股）0.160.27-0.11

（二）2024年度经营业绩分析

1.公司2024年度实现利润总额3.61亿元，实现归属于母公司所有者的净

利润3.10亿元，同比下降39.94%。

2.收入、成本分析

公司2024年度实现营业收入103.22亿元，比上年111.77亿元降低7.65％。

营业成本92.58亿元，比上年100.29亿元下降7.69％，实现毛利10.64亿元，比上年11.48亿元下降7.30%。主要因素如下：

（1）电力板块

2024年度，公司实现电力收入69.56亿元，比上年69.11亿元上升0.65%；

412024年年度股东大会会议材料

售电成本62.21亿元，比上年61.39亿元上升1.34%，实现电力业务毛利7.35亿元，同比减少0.37亿元、下降4.83%。主要系自发上网电量同比下降带来的减利抵减购销价差增加、售电量增加带来的增利所致。

（2）综合能源板块

2024年度，公司实现综合能源收入15.76亿元，比上年13.90亿元上升

13.38%；综合能源成本13.76亿元，比上年12.24亿元上升12.44%；实现综合

能源毛利1.99亿元，同比增加0.34亿元、上升20.37%。主要系综合能源毛利同比增加0.17亿元，动力电池系统销售增加、电动重卡充换储用一体化项目逐步投产及运营同比增加毛利0.14亿元所致。

（3）其他主营业务

2024年度，公司实现其他主营业务收入17.44亿元，比上年28.06亿元下

降37.86%，其他主营业务成本16.24亿元，比上年26.20亿元下降38.01%，实现其他主营业务毛利1.20亿元，同比减少0.67亿元、下降35.81%。主要系贸易业务规模缩减、电解锰市场价格同比下滑、产能利用率下降、矿石开采量不足以及勘察设计业务同比利润减少所致。

（4）其他业务

其他业务收入0.46亿元，比上年0.70亿下降33.91%，其他业务成本0.36亿元，比上年0.46亿元下降22.21%，实现其他业务毛利0.10亿元，同比减少

0.13亿元，下降57.08%。主要系减少运维管理费所致。

3.税金及附加

税金及附加0.51亿元，与上年0.51亿元持平。

4.期间费用分析

本年度期间费用合计为7.20亿元，比上年度7.52亿元减少0.32亿元，下降4.25%。主要因素如下：

管理费用4.40亿元，同比减少0.47亿元，下降9.70%，主要是系人工成本减少所致。

财务费用2.51亿元，同比增加0.18亿元，上升7.81%，主要系本期投资项目增加，导致财务费用同比上升所致。

销售费用0.28亿元，同比减少0.02亿元，下降6.64%，主要系锰业及贸易业务减少仓储费所致。

422024年年度股东大会会议材料

研发费用155万元，同比减少91万元，下降36.94%，主要系全资子公司重庆三峡绿动能源有限公司减少项目研发投入所致。

5.其他收益0.88亿元，同比减少0.04亿元，下降4.28%，主要系同比减

少巫溪县后溪河水电开发有限公司先期开建隧洞的水资源费补偿返还0.03亿元所致。

6.投资收益0.99亿元，同比增加0.27亿元，上升37.06%，主要系本期按

权益法确认的联营企业投资收益增加以及非交易性金融资产持有期间投资收益增加所致。

7.公允价值变动收益0.02亿元，同比减少0.29亿元，下降92.41%，主要

系公司持有的重庆三峡银行股份有限公司股权公允价值变动上升，但全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司持有二级市场股票奥特佳公允价值变动下降，控股企业重庆锂想汇腾能源技术合伙企业（有限合伙）持有的江西赣锋锂电科技股

份有限公司股权公允价值变动下降，控股子公司重庆三峡水利电力投资有限公司持有的中金启宸贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业、重庆市江北区中

科先行私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权公允价值变动下降，理财产品公允价值下降所致。

8.信用减值损失1.11亿元，同比增加1.19亿元，主要系同比减少全资子

公司重庆乌江实业集团贸易有限公司、重庆乌江电力有限公司及重庆两江城市电

力建设有限公司通过债务重组和法律途径收回应收款项后的减值准备转回，本期增加单项计提减值损失所致。

9.资产减值损失0.41亿元，同比增加0.35亿元，主要系本期增加锰业及

贸易资产组商誉减值损失所致。

10.资产处置收益0.27亿元，同比减少0.55亿元，下降66.95%，主要系

同比减少全资子公司重庆两江长兴电力有限公司处置变电站资产收益所致。

11.营业外收支净额0.04亿元，同比增加0.03亿元，主要系同比减少非流

动资产报废损失所致。

12.所得税费用0.77亿元，同比减少0.52亿元，同比下降40.69%，主要

系本期利润同比下降，减少应纳税所得额以及公司内部未实现收益增加确认递延所得税资产所致。

三、公司面临的经营风险及应对措施

432024年年度股东大会会议材料

（一）公司目前网内新增电源处于大规模投资建设阶段，自有电源尚且不足，长期面临外购电组织难度大、电力市场难以扩张等问题，导致存量配售电业务发展受限，对公司电力保供、电力业务盈利能力产生不利影响。同时，公司网架结构薄弱，电网整体运行稳定性和抗风险能力不强。

应对措施：一是统筹各区域电网协同，跨省跨区向外部电厂购电，加强与相关外购电单位的协调，深化与其合作关系，保障公司电网可靠运行；加快已决策的电源点项目建设，力争早日投产发电，同时持续谋划论证其他电源点投资建设可行性，提升自发电水平，强化电源保障。二是加快推动网内支撑保障电源建设和风电、光伏等新能源资源开拓；三是提升电网供电可靠性和智能化水平，统筹优化改善电网结构。

（二）国家及重庆市发改委先后出台了《关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》（发改价格〔2023〕526号）、《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2024〕187号）、《配电网高质量发展行动实施方案（2024—2027年）》（国能发电力〔2024〕59号）等一系列关于电力市场

化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、取消工商业目录销售电价、明确输配电价功能等改革内容。随着上述电力市场化改革的不断深化，公司存量配售电业务规模与效益受到政策与市场双重挤压，公司通过购售电价差盈利的传统经营模式面临不确定性，亟待探索相适应的发展方式。

应对措施：密切关注电力市场化改革政策动向，加强政策研究，提前布局，加大电源投入，提升自有电源供应和保障能力。同时，积极参与市场竞争，通过虚拟电厂辅助方式挖潜增效，拓展供区内外配售电业务，对冲电力市场化改革可能带来的相关风险，推动存量配售电业务稳定经营。

（三）能源行业变革迭代不断，公司适应新形势下发展的挑战日益增加，市场化新业务关键核心技术和可复制推广的商业模式不足。新业务在市场竞争激烈、产能爬坡、回报周期较长的背景下，其盈利能力在短期内还没有形成对公司业绩的有力支撑。

应对措施：一是聚焦构建新型电力系统的关键任务，加大优质项目投资并购力度，应用新技术、布局新业态、打造新模式，推动智慧综合能源产业高效转型。二是向新求质，着力探索打造聚合自身数据特色和资源优势的数字能源管控系统、智能（微）电网及储能技术应用等基础设施建设，打造三峡水利大型能源

442024年年度股东大会会议材料

项目管理能力、电力市场交易能力、虚拟电厂运营能力、能源个性化服务能力等，不断提升盈利水平和企业价值。三是进一步健全投资管理制度体系，对投资运作及投资项目全生命周期管理进行规范，聚焦主业科学选择投资项目，加强投前考察论证，强化法律风险审查，强化投后全过程跟踪管理，有效防范执行风险。

（四）公司商誉及应收款项规模较大，面临一定的计提减值和款项回收压力。

应对措施：一是加强客户信用评级管理，持续动态跟踪重要客户生产经营情况，加大应收款项考核力度，明确清收责任，采取切实有效的回收措施。二是持续优化重组标的业务与整合资源，确保商誉相关资产组预计未来现金流量折现可收回金额大于或等于包含商誉的资产组组合的账面价值，避免商誉继续减值，影响公司业绩。

以上议案，请予审议。

董事会

2025年6月27日

452024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之十

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2024年度利润分配的方案

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会第二十九次会议提出了《公司2024年度利润分配方案》，现报告如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润406306798.56元，按《公司章程》提取法定盈余公积金40630679.86元后，

母公司当年实现的可供分配利润为365676118.70元，加上母公司2023年末未分配利润1488499207.63元，扣除根据股东大会决议支付2023年度普通股股利284079751.95元，支付2024年前三季度普通股股利94659565.65元，年末累计可供股东分配的利润为1475436008.73元。

公司2024年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至目前，公司总股本1912142904股，扣除公司股份回购专用证券账户中的股份数18951591股后为1893191313股，以此计算预计共计派发现金红利75727652.52元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减股份回购专用证券账户中持股数量为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整，并另行公告具体调整情况。

以上方案，请予审议。

董事会

2025年6月27日

462024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之十一

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2025年度经营计划的议案

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会第二十九次会议提出了《关于公司2025年度经营计划的议案》，现报告如下：

2025年是“十四五”规划的收官之年和“十五五”谋篇布局之年，公司将

坚定围绕“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标，坚持稳中求进、进中提质，加强战略引领与数智驱动，稳定发展核心基本面，创新培育新质生产力。

根据公司经营实际及2025年重点工作任务，提出2025年经营计划如下：

一、2025年主要经营指标

2025年，公司计划完成销售电量145.87亿千瓦时，实现营业收入119.90亿元。

二、经营发展措施

（一）规划引领，科学谋划发展战略持续发挥战略规划引领职能，坚定“打造以配售电为基础的一流综合能源上市公司”战略目标。把握国家宏观经济形势、行业政策及发展趋势，启动“十五五”规划编制。

（二）提质增效，发展基本盘核心力量

勇担电力企业社会责任，高效实施保供项目，全力保障电力安全生产与稳定供应。推动网内支撑保障电源建设和新能源项目开拓，科学实施电源补充。聚焦电网可靠性和智能化水平，统筹优化电网结构。充分发挥电力要素优势，持续强化电力营销。研究谋划锰业经营改善具体实施路径。

（三）向新而行，塑造新空间新质动能

深耕“源网荷储、多能互补”领域，加大力度推动“源网荷储”一体化、公共服务类能源托管项目落地。有序推动电网侧储能重点项目建设，加快推广“售电+”用户侧储能规模化拓展，优化电网侧储能运营策略，多措并举提升储能综

472024年年度股东大会会议材料合盈利水平。聚焦电动重卡物流高流量干线和城市骨干网络，加速充换电网络基础资产布局，锚定电动船舶典型应用场景，促进绿色交通多元化发展。持续推进具有消纳支撑功能的新能源项目落地，深入推动新能源差异化发展。坚持“自营+合作”营销模式，全力促进市场化售电规模化发展。打造数字能源运营系统，扩大资源接入，统筹推动数字能源创新发展。

（四）深化改革，激发稳健发展内生动力

科学实施人才招聘，建立多层次、多维度培训体系，加强工资总额及三方用工管理，持续优化人力资源管理。搭建全面预算编制和预算管控平台，统筹提升资产、财务管理水平。优化投资事项管控机制和管理流程，加强项目前期管理，完善重点项目库。持续推进生产标准化建设，精简项目管理流程。强化股权管理，定期清理无存续必要股权。推进管理系统“制度流程化、流程信息化”建设，开展数字化基础设施建设，推动数字能源平台向业务延伸。

（五）防控风险，坚守安全合规底线

完善全面风险管理及合规管控体系，健全合规管理履职机制及风险评估流程，严防违规投资经营行为，提高风险防控质效。加强风险管理文化建设，持续提升全员风险防控意识。巩固合同管理监督检查成果，加强法律纠纷案件实质性管理。持续开展重点领域专项审计，聚焦审计整改落实，健全审计整改机制。

（六）和谐发展，实现与投资者的互利共赢

以持续提高公司信息披露的针对性、有效性和透明度为抓手，不断提升信息披露的质量和水平。继续培育和谐共赢的股权文化，充分利用多种渠道和方式与投资者进行沟通和交流，进一步提升投资者对公司价值的理解和认同，为公司生产经营营造良好的市场环境，让广大投资者共享公司发展带来的成果。

以上议案，请予审议。

董事会

2025年6月27日

482024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之十二

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于核定2025年度公司向金融机构融资余额的议案

各位股东、各位代表：

公司第十届董事会第二十九次会议提出了《关于核定2025年度公司向金融机构融资余额的议案》，现报告如下：

截至2024年12月31日，公司及子公司在金融机构融资余额为108亿元。

根据公司2025年度经营计划及年度预算，拟新增融资42亿元，预计合计融资余额150亿元；同时考虑到本次股东大会审定适用期限至2025年年度股东大会召开之前，预计有约5个月的资金安排敞口期，故再考虑约50亿元的机动融资余额。综合上述情况，特请求核定2025年度公司向金融机构融资余额不超过200亿元。适用期限为2025年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。

公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等。

以上议案，请予审议。

董事会

2025年6月27日

492024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之十三

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易计划的议案

各位股东、各位代表：

根据公司日常业务开展和经营发展需要，公司第十届董事会第二十八次会议提出了《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》，现将公司2025年度与关联方发生的日常关联交易计划报告如下：

一、关联交易基本情况

2025年公司计划与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司、重庆涪陵

能源实业集团有限公司及其控股子公司及重庆两江新区开发投资集团有限公司

及其控股子公司等关联方进行日常关联交易，主要涉及销售电力、提供工程劳务、运维检修、购买电力及其他产品等交易类型。因公司关联方众多，且部分预计金额较小，未达到单独审议和披露标准，遂合并同一控制下关联方、合并相同关联交易类型（其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示）。2025年度日常关联交易计划金额72861万元，其中向关联人销售货物、提供工程劳务等交易金额59509万元；向关联人购买货物、接受关联人提供劳务等交易金额13352万元。

2025年度日常关联交易计划情况表（单位：万元）

关联2025年1-5交易事2025年度2024年实本年计划金额与上年实际发生交易序号关联人月实际发生项计划金额际发生金额金额差异较大的原因类别金额提供工中国长江三峡集团

向关联程劳务/按照双方约定的结算周期，部

1有限公司及其控股12000.003065.949478.07

人销售运维检分工程将跨年进行结算确认。

子公司

货物、提修等供工程重庆两江新区开发提供工

劳务等2投资集团有限公司程劳务/4356.00258.30474.632025年预计新增业务。

及其控股子公司运维检

502024年年度股东大会会议材料

修等重庆两江协同创新提供能

2025年预计增加2期能源供应

3区建设投资发展有源产品/2031.00272.66936.59量。

限公司服务重庆涪陵能源实业销售电

4集团有限公司及其41122.0016195.0229892.542025年预计售电量恢复正常。

力控股子公司

其中：重庆涪陵能源销售电

4.130558.0013006.1221626.752025年预计售电量恢复正常。

实业集团有限公司力

其中：重庆龙冉能源销售电

4.28008.002566.086524.30--

科技有限公司力

小计59509.0019791.9240781.83重庆涪陵能源实业购买电

1集团有限公司及其12652.002312.492979.882025年预计购电量增加。

力控股子公司向关联

其中：重庆涪陵能源购买电

人购买1.19252.002185.62956.422025年预计购电量增加。

实业集团有限公司力

货物、服软件购

务等长江三峡（成都）电

2买及服700.000.00165.702025年预计新增产品购买量。

子商务有限公司务

小计13352.002312.493145.58

总计72861.0022104.4143927.41

二、关联方和关联关系介绍

1.中国长江三峡集团有限公司

关联关系：截至2024年12月31日，中国长江三峡集团有限公司通过其下属企业中国长江电力股份有限公司（公司控股股东）及其一致行动人持有公司

24.11%股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，中国长江三峡集团

有限公司为公司的关联法人。

统一社会信用代码：91110000100015058K

成立时间：1993年9月18日

512024年年度股东大会会议材料

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘伟平

注册资本：21150000万元人民币

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主营业务：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物

进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

2.重庆两江新区开发投资集团有限公司

关联关系：重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：91500000556779646F

成立时间：2010年6月22日

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘军

注册资本：1000420万元人民币

实际控制人：重庆两江新区管理委员会

主营业务：一般项目：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济

进行投资、建设管理。

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（单位：亿元）：

财务数据2024年度（经审计）

总资产2726.96

净资产1154.45

营业总收入85.11

522024年年度股东大会会议材料

净利润12.43

3.重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司

关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系公司5%以上股东重庆两江新区开发投资集团有限公司之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：91500000MA60F3L79U

成立时间：2019年7月4日

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙阳

注册资本：200000万元人民币

主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

主营业务：利用自有资金对外投资；物业管理；房地产开发；房屋租赁。

注册地址：重庆两江新区龙兴镇卓越路19号

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（单位：亿元）：

财务数据2024年度（经审计）

总资产238.22

净资产94.87

营业总收入2.07

净利润0.18

4.重庆涪陵能源实业集团有限公司

关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：915001020598985727

成立时间：2013年1月18日

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：董显

注册资本：101309.44万元人民币

主要股东：重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司、中国长江电力股份有

限公司、重庆长兴佑能源有限公司、运达能源科技集团股份有限公司、中机国能

532024年年度股东大会会议材料

电力工程有限公司、刘泽松

主营业务：许可项目：危险化学品经营；一般项目：水电、火电、热电等电

源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、

煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其

深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售。

注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢。

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（单位：亿元）：

财务数据2024年度（经审计）

总资产76.25

净资产23.27

营业总收入60.72

净利润0.07

5.重庆龙冉能源科技有限公司

关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控

股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：915001023460305650

成立时间：2015年8月4日

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：夏彬涛

注册资本：10000万元人民币

主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发

展有限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志

一麦企业管理有限公司、黄显珉

主营业务：燃气经营；石油天然气技术服务

住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（单位：亿元）：

542024年年度股东大会会议材料

财务数据2024年度（经审计）

总资产3.48

净资产1.84

营业总收入5.42

净利润-0.28

6.长江三峡（成都）电子商务有限公司

关联关系：长江三峡（成都）电子商务有限公司系中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司，与公司受同一主体控制，符合《上海证券交易所股票上市规

则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

统一社会信用代码：91510100MA6AG2FK9F

成立时间：2018年11月13日

企业性质：有限责任公司

法定代表人：彭燕

注册资本：6000万元人民币

主要股东：三峡物资招标管理有限公司

主营业务：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布等。

注册地址：成都高新区天顺路126号10栋3层1号306室（自编号）

履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

主要财务数据（单位：亿元）：

财务数据2024年度（经审计）

总资产5.00

净资产0.84

营业总收入0.35

净利润0.09

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）购售电业务

1.与重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交

易

552024年年度股东大会会议材料

关联交易主要内容：2025年公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司及

其控股子公司进行售电和购电业务。售电交易计划金额41122万元，购电交易计划金额12652万元。

关联交易定价原则和依据：（1）售电方面：一是按照公司向重庆电网的趸购

电价成本加过网费定价；二是按照公司外购电成本加输配电收益定价。（2）购电方面：一是按照重庆市火电标杆上网电价下浮过网费定价；二是根据重庆市水电

标杆上网电价定价。综上，交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。

（二）提供工程劳务、检修运维业务

1.与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2025年公司预计承接中国长江三峡集团有限公司及其

控股子公司工程劳务、检修运维等项目，交易计划金额12000万元。

关联交易定价原则和依据：主要按照中国长江三峡集团有限公司及其控股子

公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

2.与重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联

交易

关联交易主要内容：2025年公司预计承接重庆两江新区开发投资集团有限

公司及其控股子公司工程劳务、检修运维等项目，交易计划金额4356万元。

关联交易定价原则和依据：主要按照重庆两江新区开发投资集团有限公司及

其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

（三）其他业务

1.与重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2025年公司预计向重庆两江协同创新区建设投资发展

有限公司提供供能服务，交易计划金额2031万元，包括供能服务费和能源产品费用等。

关联交易定价原则和依据：通过公开招标方式取得专属经营权协议定价。

2.与长江三峡（成都）电子商务有限公司预计发生的关联交易

关联交易主要内容：2025年公司预计通过长江三峡（成都）电子商务有限

562024年年度股东大会会议材料

公司的三峡 E 购平台购买相关软件，采购计划金额 700 万元。

关联交易定价原则和依据：主要参考与对比了关联方与独立于关联方的第三

方发生非关联交易的价格后通过三峡 E购平台发布的公开市场价格定价。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。

（二）对公司的影响

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格公允，交易结算时间和方式合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请予审议。

董事会

2025年6月27日

572024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会

材料之十四

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司2025年度担保计划的议案

各位股东、各位代表：

为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及所属公司2025年度的实际经营需要和资金安排，公司第十届董事会第二十九次会议提出了《关于公司

2025年度担保计划的议案》，拟定2025年度新增担保额度为19.50亿元，现报

告如下：

一、为全资子公司提供担保