重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

章程

（2025年修订稿）（本章程需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准）

1第一章总则................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................5

第一节股份发行...............................................5

第二节股份增减和回购............................................6

第三节股份转让...............................................7

第四章股东和股东会.............................................8

第一节股东.................................................8

第二节控股股东和实际控制人........................................11

第三节股东会一般规定...........................................14

第四节股东会的召集............................................18

第五节股东会的提案与通知.........................................19

第六节股东会的召开............................................21

第七节股东会的表决和决议.........................................24

第五章董事和董事会............................................28

第一节董事的一般规定...........................................28

第二节董事会...............................................33

第三节独立董事..............................................38

第四节董事会专门委员会..........................................40

第六章党委................................................42

第七章高级管理人员............................................44

第八章投资者关系管理...........................................46

第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................46

第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................46

第一节财务会计制度............................................47

第二节内部审计..............................................50

第三节会计师事务所的聘任.........................................50

第十一章担保制度.............................................51

第十二章通知和公告............................................52

第一节通知................................................52

第二节公告................................................53

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53

第一节合并、分立、增资和减资.......................................53

第二节解散和清算.............................................55

第十四章修改章程.............................................57

第十五章附则...............................................57

2第一章总则

第一条为维护重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经四川省体改委《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改[1993]145号文）批准，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市万州区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91500101711607773T。

第三条公司于1997年7月17日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）386、387 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A股 5000万股，并于1997年8月4日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

英文全称：Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric PowerCo.，LTD.

第五条公司住所：重庆市万州区高笋塘85号

邮政编码：404000

第六条公司注册资本为人民币1912142904元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条公司贯彻依法治企、合规经营理念，施行总法律顾问制度，推动法

治体系、法治能力、法治文化一体化建设，实现公司治理体系和治理能力现代化。

第十条董事长为公司的法定代表人，且为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

3公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司法定代表人

的产生、变更，按照本章程第一百零八条关于选举或更换董事的规定及第一百一十八条关于选举董事长的规定执行。

第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：诚实守信，依法运营，开拓创新，为社会提

供能源保障，为客户提供满意服务，为股东创造投资价值，为员工提供发展空间。

第十六条公司的发展战略目标：紧扣配售电、综合能源、新能源业务，持

续夯实存量配售电产业，稳步推进产业延伸，建成以配售电为基础的一流综合能源上市公司。

第十七条经依法登记，公司经营范围是：一般项目：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源综合利用服务；集供电、供

4气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）公司的经营范围以登记机关核准的项目为准。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和经营方式。

公司根据业务发展需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司发起人为万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司。公司在1994年4月发起设立时，万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂以其经评估、确认的经营性净资产折资入股；万县市水电建筑勘察设计研究院、万县市建筑勘察基础工程公司以现金认购。

公司设立时发行的股份总数为10888万股、面额股的每股金额为1元。

第二十三条公司已发行的股份数为1912142904股，全部为普通股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括所属分支机构、合伙企业等公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

5务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经

全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。

（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会

6议决议，无需再经股东会决议。

公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条持有本公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

7带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股

8份的种类以及持股数量的书面文件用以核实股东身份。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

9定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

10（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，接受证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相

近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

（十一）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其

11关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信

息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十八条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

本公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违反章程规定给本公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；并依法应追究其法律责任。

第四十九条公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对

控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金

清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。

1.财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当日，

应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名

称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

13占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

2.董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等

相关事宜；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

3.董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，

执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股

东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

4.若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期

后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。

第三节股东会一般规定

第五十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划)；决定公司发展目标及战略规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

14（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）决定公司交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计算；

（十五）审议公司及合并报表范围内的控股子公司达到下列标准之一的交

易事项：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50%以上且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝

对金额超过500万元；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十一条股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，本章程第五十条规定的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十二条公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但

15仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第五十条第（十五）项第4或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

委托理财可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述标准，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述标准。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

16的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事

审议通过，并提交股东会审议。

第五十四条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

17（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形式。

第五十七条本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司为股东会提供网络投票时以召开股东会的通知中列明的方式确认股东身份。

第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

18董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

19第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或者送达召集人。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序以及审议事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1

20日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

21列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

22股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

23其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会重庆监管局及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分拆、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程第二十七条第（一）、（二）项规定的公司回购本公司股票；

（七）公司利润分配政策的调整和变更事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

分拆上市事项还须经出席股东会的中小股东所持表决权的2/3以上通过。

第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

24使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请

求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前关联股东应主动提出回避申请否则其他知情股东有权向股东会要求关联股东回避；

（二）当出现是否为关联股东的争议时公司应在咨询中国证监会重庆监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东是否需要回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后由出席股东会的非关联股东按本章程有关规定表决。

关联股东的回避，由股东会主持人通知，并载入会议记录。

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

25第九十三条董事候选人名单由董事会在征询各方意见后提名并以提案方

式提请股东会表决。

董事候选人由上届董事会提名，也可以由单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，但必须在股东会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集人。

董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九十四条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采取累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同

的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。

（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。

（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股东会股东（代理人）所持（代表）股份总数的1/2。

（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能其中一

人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。

26（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

27对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间从股东会决议通过之日起开始。

第一百零六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限未满的；

28（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期三年。任期届满可以连选连任。

股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东会。在董事任期内，股东向股东会提出更换董事必须有充足理由。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为1人。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，按照本章程规定的程序审议。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

29（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（十一）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事

项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（十二）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十三）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司

利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编

制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十五）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

30（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞职报告，并自公司收到辞任通知之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

董事辞任出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

31（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者

欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，自所有移交手续办理完毕之日起最长不超过3年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司将对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会将采取措施追究其法律责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百一十七条公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司

和董事、高级管理人员之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、

32高级管理人员违反法律法规和本章程的责任，同时应明确公司如无故提前解除

董事、高级管理人员合同应给予足额补偿，具体补偿金额由董事会确定，应明确董事、高级管理人员离职后的义务及追责追偿。

第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十九条董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事

1人。董事会设董事长1人，可设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发展目标及战略规划；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散

及变更公司形式的方案；拟订公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）

项情形回购公司股份的方案；决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形回购公司股份的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定本章程第一百二十一条规定的公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财、关联交易等交易事项；以及通过公司合并报表范围内的控股子公司的董事会或股东会决定该等子公司在公司股东会授权范围内的交易事项；

（十）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外担保；

（十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额30万元以上，公司股东会审批权限以下的关联交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额300万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司股东会审批权限以下的关联交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类

33别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计算；

（十二）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）拟订股权激励计划和员工持股计划；

（十八）就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于

维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

前款规定的第（十七）项，应由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划或员工持股计划草案。董事会应当依法对草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

第一百二十一条本章程所指交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）批准资产置换、抵押、质押、租入或租出、委托或受托管理；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

第一百二十二条董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产

34额20%的股票、期货及其他金融衍生品投资。

对于通过公司合并报表范围内控股子公司实施的股票、期货及其他金融衍

生品投资，经公司董事会批准后，可通过子公司股东会或董事会决议实施，其单次投资金额不得超过公司最近一期经审计净资产额的20%。

董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东会报告；

（七）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

（八）组织拟定、修改公司基本管理制度。

（九）董事会授予的其他职权。

35第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开4次例行会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集

和主持董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前3日。但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

36无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

37于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

38公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

39同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十八条审计委员会负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者

更换外部审计机构，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，行使《公司法》40规定的监事会的职权等。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百五十一条 战略与 ESG 委员会成员为 5-7 人至少应包括 2 名独立董事，负责对公司长期战略和重大战略投资决策进行研究和提出建议，指导和监督 ESG管理相关工作。战略与 ESG委员会设主任委员 1名，由公司董事长担任。

战略与 ESG委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

41（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大 ESG事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条提名委员会成员为3人，负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会成员为3人，负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党委

42第一百五十四条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委委员若干名。

经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立1-2名党委副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨论是董事会决策重大经营管理事项的前置程序。

第一百五十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，履行以下职责：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）承担全面从严治党主体责任，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委切实履行监督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（五）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者直接向董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议，加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（六）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工

会、共青团、妇女组织等群团组织。

43第七章高级管理人员

第一百五十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据工作需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条总经理每届任期为三年，经董事会聘任，可以连任。

第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案、筹资方案、公司发展目标及战略规划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及董事会聘任的除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）通过总经理办公会审议并在董事会授权范围内决定公司的重大项目

投资、资产处置、间接融资等交易事项以及未达到董事会审议权限的关联交易；

（八）代表公司进行业务洽谈并根据公司规定或董事长的授权对外代表公司签订合同；

44（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十一条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事

会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。其有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十五条公司设董事会秘书1名由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，其作为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，履行法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授予的其他职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会

45公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章投资者关系管理

第一百六十八条公司应当逐步建立健全投资者关系管理制度，加强与投

资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解。

第一百六十九条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百七十条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百七十一条公司投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

第一百七十二条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人应当持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第一百七十三条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率降低沟通的成本。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的

民主管理制度，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会审议。

第一百七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开

展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

46第一节财务会计制度

第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。

年度报告、中期按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计

划安排：

（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

47（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

（五）货币政策环境。

第一百八十二条公司实行剩余股利利润分配政策，重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百八十三条公司利润分配政策如下：

(一)利润分配的内容

1.利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润也可选择股

票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2.利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，

原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

3.利润分配条件

(1)现金分红具体条件和比例

在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东会审议决定。

(2)公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。

(3)特殊条件下的利润分配

当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东会审议通过后，公司也可进行利润分配，但需遵守本章程差异化现金分红政策的相关规定。

4.差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

48金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(二)利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司

董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小投资者进行沟通和交流在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司在上一会计年度实现盈利但公司不进行利润分配或者低于本章程规

定的当年实现的可供分配利润10%的比例进行现金分红时公司应在定期报告中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途独立董事应对此发表独立意见。

(三)利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及中小投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事审议通过后提交公司股东会，公司应为股东提供网络投票方式，经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十四条如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十五条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议

批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利

49（或股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十九条内部审计机构向董事会和党委负责，审计负责人向董事

会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

50凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章担保制度

第一百九十八条公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以

公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，并经董事长批准后办理。

第一百九十九条公司以自有资产为公司自身或下属全资公司的债务提供

抵押、质押担保的，应报经公司董事会批准。

第二百条公司对外提供担保必须按本章程的规定经公司董事会或股东会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3以上同意。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况并予以公告，同时按有关规定认真履行对外担保信息披露义务。

第二百零一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第二百零二条未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理以及公司的

分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第二百零三条如被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二百零四条公司对外担保应遵循以下要求：

（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

51（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力

水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为以下三类企业：

1、与本公司有业务往来的企业；

2、与本公司有债权债务关系的企业；

3、与本公司有密切经济利益的企业；

（三）担保总额控制在经济业务往来总额内；

（四）公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

（五）慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

（六）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、审计委员会、董事会秘书及财务部门等。

第二百零五条公司应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。

第十二章通知和公告

第一节通知

第二百零六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零八条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第二百零九条公司召开董事会的会议通知，按照本章程相关规定执行。

52第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百一十二条公司根据需要在中国证监会指定的报纸上刊登公司公告；

公司指定上海证券交易所网站作为（http://www.sse.com.cn）刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体，并根据需要在中国证监会指定的报纸上同步刊登公司公告。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公

司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分割。

53公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上刊登或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统刊登公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十一条公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在在中国证监会指定的报纸上上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公

54司的应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院依法判决公司解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十六条公司有本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十七条公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

55（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

56第十四章修改章程

第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百三十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章附则

第二百三十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在重庆市万州区市场监督管理局最近一次核准登记后的中

57文版章程为准。

第二百四十二条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十三条本章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和

《独立董事工作制度》与本章程具有同等的法律效力。

第二百四十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十五条本章程自公司股东会通过之日起生效。

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