青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年第三次临时股东会之

二〇二五年九月

青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

青捷律意见字（2025）第45号

致：西宁特殊钢股份有限公司

引言

西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或者“公司”)2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年9月15日在青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢综合楼104会议室召开，青海捷传律师事务所（以下简称“本所”）接受西宁特钢委托，指派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东会，并就本次股东会相关法律问题发表意见。

声 明

对本法律意见书的出具，本所律师声明如下:

1.本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，以及本次法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的行为、事件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就西宁特钢本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

3.西宁特钢向本所承诺：已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

4.本法律意见书仅供西宁特钢本次股东会之目的使用，不得用以其他目的。本所律师同意将本法律意见书随西宁特钢本次股东会其他需要公告的信息一并按照有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次股东会的召集人

经核查，本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会有权召集本次股东会。

二、本次股东会的召集、召开程序

1.经核查，2025年8月28日公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》及公司网站（htp:www.xntg.com）上公告了《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》公告编号：临2025-064（以下简称“《会议通知》”）。

2．《会议通知》列明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票系统、起止日期和投票程序、投票注意事项、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方式、登记时间及地点、联系方式等事项，说明了股东有权亲自出席也可委托代理人出席和行使表决权，载明了会议投票方式为现场投票与网络投票相结合的方式。明确载明融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，对本次股东会投票注意事项进行了说明并列明了本次股东会审议的事项。

2025年9月5日公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http:www.xntg.com）披露了本次股东会的文件和会议资料。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2025年9月15日（星期一）下午15时，在青海省西宁市柴达木西路52号西宁特钢综合楼104会议室如期召开，并已按照会议《会议通知》进行了股东登记，本次股东会由公司

董事长汪世峰主持。经核查，本次股东会会议召开的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。

4.本次股东会网络投票于2025年9月15日进行，通过上海证券交易所交易系统网络投票平台投票的时间为2025年9月15日即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。本次股东会已按照《会议通知》，通过上海证券交易所股东会网络交易系统向公司股东提供了网络投票平台。

本所律师认为，本次股东会《会议通知》发出的期限以及记载的内容符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东会的召集、召开程序及主持符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会参加人员的资格

根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》及《会议通知》,出席本次股东会的人员为:

（一）截至股权登记日2025年9月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。

根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东会的股东及代理人共计833名，合计代表股份数2,151,511,404股,占公司有表决权股份数的66.0963%。其中，现场出席股东及代

理人共计5名，合计代表股份数1,211,390,296股，占公司有表决权股份数37.2150%；通过网络投票出席本次股东会的股东共828人，合计代表股份数940,121,108股，占公司有表决权股份数28.8813%。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

本所律师认为，出席、列席本次股东会人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序、方式及表决结果

（一）经核查，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人以现场投票的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表决。表决方式与《会议通知》记载的一致。

（二）网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股东会网络投票统计数和总数，并合并统计了现场投票和网络投票的统计结果。

（三）经核查，本次股东会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东会议案现场表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。

（四）根据本次股东会的投票，本次股东会对各项议案的表决结果如下:

1.关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案（非累积投票议案)，该议案以普通决议的方式进行了表决。

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意

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股份数1,174,391,138股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.8320%；反对股份数1,594,600股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.1355%；弃权股份数380,900股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0325%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,732,115股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3227%；反对股份数1,594,600股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.5466%；弃权股份数380,900股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1307%。

该议案表决时应回避表决的关联股东：天津建龙钢铁实业有限公司及所属公司进行了回避表决。

2.关于续聘2025年度财务、内部控制审计机构的议案（非累积投票议案)，该议案以普通决议的方式进行了表决。

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数2,149,706,004股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9160%；反对股份数1,386,500股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0644%；弃权股份数418,900股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0196%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,902,215股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3810%；反对股份数1,386,500

股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.4753%；弃权股份数418,900股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1437%。

3.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案（非累积投票议案)，该议案以特别决议的方式进行了表决。

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数2,149,407,904股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9022%；反对股份数1,568,800股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0729%；弃权股份数534,700股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0249%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,604,115股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.2789%；反对股份数1,568,800股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.5377%；弃权股份数534,700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1834%。

4.关于修订公司部分治理制度的议案(非累积投票议案),该议案以普通决议的方式进行了表决。

4.01修订《股东会议事规则》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同意股份数2,149,682,104股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9149%；反对股份数1,309,500股，占出席本次会议股

东所持有表决权数的0.0608%；弃权股份数519,800股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0243%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,878,315股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3728%；反对股份数1,309,500股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.4489%；弃权股份数519,800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1783%。

4.02修订《董事会议事规则》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数2,149,536,704股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9082%；反对股份数1,44,700股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0671%；弃权股份数530,000股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0247%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,732,915股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3230%；反对股份数1,444,700股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.4952%；弃权股份数530,000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1818%。

4.03修订《关联交易管理制度》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意

股份数2,149,724,404股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9169%；反对股份数1,341,100股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0623%；弃权股份数445,900股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0208%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,920,615股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3874%；反对股份数1,341,100股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.4597%；弃权股份数445,900股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1529%。

4.04修订《对外担保管理制度》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同意股份数2,149,477,704股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9054%；反对股份数1,463,200股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0680%；弃权股份数570,500股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0266%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,673,915股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3028%；反对股份数1,463,200股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.5015%；弃权股份数570,500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1957%。

4.05修订《独立董事工作制度》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同意股份数2,149,495,904股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9063%；反对股份数1,310,800股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0609%；弃权股份数704,700股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0328%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,692,115股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3090%；反对股份数1,310,800股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.4493%；弃权股份数704,700股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.2417%。

4.06修订《对外投资管理制度》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同意股份数2,149,501,104股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.9065%；反对股份数1,505,400股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0699%；弃权股份数504,900股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0236%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,697,315股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.3108%；反对股份数1,505,400股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.5160%；弃

权股份数504,900股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.1732%。

4.07废止《监事会议事规则》

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为:同意股份数2,149,330,004股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.8986%；反对股份数1,523,400股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0708%；弃权股份数658,000股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0306%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东的表决结果为：同意股份数289,526,215股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.2521%；反对股份数1,523,400股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.5222%；弃权股份数658,000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.2257%。

5.关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案（非累积投票议案)，该议案以普通决议的方式进行了表决。

现场出席和通过网络投票出席会议的股东表决结果为：同意股份数2,149,224,304股，占出席本次会议的股东所持有效表决权数的99.8936%；反对股份数1,680,100股，占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0780%；弃权股份数607,000股,占出席本次会议股东所持有表决权数的0.0284%。

其中，中小投资者即单独或合计持股5%（不含）以下股东

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的表决结果为：同意股份数289,420,515股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的99.2159%；反对股份数1,680,100股，占出席本会议的中小股东所持有效表决权数的0.5759%；弃权股份数607,000股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权数的0.2082%。

本所律师认为，本次股东会表决程序、表决方式、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及公司《章程》的规定，表决结果合法、有效。

结论

综上所述，本所律师认为：西宁特钢本次股东会的召集人及会议的召集、召开程序，以及出席会议人员的资格、会议表决程序、会议表决方式符合《公司法》《股东会规则》及公司《章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本壹式四份，具有同等法律效力。

【本页无正文，系《青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签章页】

青海捷传律师事务所

见证律师：任萱

韩伟宁

二〇二五年九月十五日