证券代码：600117证券简称：西宁特钢编号：临2025-060

西宁特殊钢股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开十届董事会第十七次会议、十届监事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。同意公司取消监事会，并对《公司章程》进行修订，上述议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次取消监事会并修订《公司章程》的基本情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）

及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法

规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司现任监事将自公司股东会审议通过本次取消监事会事项之日起解除职务。二、《公司章程》修订情况

公司根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相

关规定并结合实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订。

本期修订主要涉及以下方面：将关于“股东大会”的表述统一修改

为“股东会”，新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会的内容，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人。由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：

序号修订前修订后1第一条为维护西宁特殊钢股份有限公司（以下简第一条为维护西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的司”或“本公司”）及其股东、职工和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制他有关规定，制订本章程。

订本章程。

2第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法

行政法规设立的股份有限公司。规设立的股份有限公司。

公司经青海省经济体制改革委员会“青体改公司经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第[1997]第039号文件”批准，以社会募集方式设039号文件”批准，以社会募集方式设立，在青海省工立，在青海省工商行政管理局注册登记，取得营商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：

业执照，营业执照号为：6300001200807。6300001200807。2016年1月21日，经青海省市场监督管理局核准，公司统一社会信用代码为

916300002265939457。

3第三条公司于1997年9月25日经中国证券监督第三条公司于1997年9月25日经中国证券监督管理委

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，众发行人民币普通股8000万股，于1997年10月15于1997年10月15日在上海证券交易所上市。日在上海证券交易所上市。

4第四条公司注册名称：西宁特殊钢股份有限公司第四条公司注册名称：西宁特殊钢股份有限公司

中文全称：西宁特殊钢股份有限公司中文全称：西宁特殊钢股份有限公司

英文全称：XINING SPECIAL STEEL CO. LTD 英文全称：XINING SPECIAL STEEL CO. LTD

5第五条公司住所：青海省西宁市柴达木西路52第五条公司住所：青海省西宁市柴达木西路52号，邮号，邮政编码：810005。政编码：810005。

6第六条公司注册资本：人民币3255114857元。第六条公司注册资本：人民币3255114857元。

7第七条公司的营业期限为长期。第七条公司的营业期限为长期。8第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

9第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债产对公司的债务承担责任。务承担责任。

10第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、员。

高级管理人员。

11第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会认及公司董事会认定的其他人员。定的其他人员。

12第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条动提供必要条件。件。

13第十三条公司的经营宗旨：倡导“只争第一、点第十三条公司的经营宗旨：倡导“只争第一、点滴做滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经营”的企业营”的企业理念，将公司打造成为引领行业进理念，将公司打造成为引领行业进步、深受社会尊重、步、深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集员工引以自豪的特钢企业集团，采用先进的技术和科学团，采用先进的技术和科学管理方法开展经营活管理方法开展经营活动，持续创造价值，回报社会，回动，持续创造价值，回报社会，回报股东。报股东。14第十四条经依法登记，公司经营范围：一般项目：第十四条经依法登记，公司经营范围：一般项目：钢、钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；

材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

术交流、技术转让、技术推广；高品质特种钢铁技术推广；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；

材料销售；金属材料销售；铸造机械制造；金属铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通机械表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；五金产务；再生资源加工；再生资源销售；五金产品制品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；

造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；

售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制制品销售；工程造价咨询业务；通用设备制造（不造）；金属废料和碎屑加工处理；信息技术咨询服务；

含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进

信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；

产品销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货炼；涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；

总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；

矿山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服耐火材料销售；大气污染治理；化工产品销售（不含许务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体、液体分离产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；及纯净设备制造；停车场服务；非金属废料和碎屑加工日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金处理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；资源循环利用服务技术

体、液体分离及纯净设备制造；停车场服务；非咨询；生产性废旧金属回收；固体废物治理；劳务服务

金属废料和碎屑加工处理；第一类医疗器械销（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；生产线管理服务；

售；第二类医疗器械销售；气体、液体分离及纯计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；金净设备销售；资源循环利用服务技术咨询；生产属矿石销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属制品性废旧金属回收；固体废物治理；劳务服务（不销售；通讯设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；含劳务派遣）；土地使用权租赁；生产线管理服劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；显示器件务；计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销售；电表销售；金属矿石销售；塑料制品销售；机械设工器材销售；办公设备耗材销售；信息系统集成服务；

备销售；金属制品销售；通讯设备销售；电气设仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机装置制造；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络

械零件、零部件销售；显示器件销售；复印和胶技术服务；电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表

印设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销修理；计算机及办公设备维修；办公用品销售(除依法售；办公设备耗材销售；信息系统集成服务；仪须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制动)。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；

系统装置制造；软件开发；网络与信息安全软件供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋开发；网络技术服务；电子产品销售；电子元器产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；

件制造；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；住宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源

办公用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营开采；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检目以审批结果为准)。

验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；

住宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿

产资源开采；移动式压力容器/气瓶充装(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

15第十五条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

16第十六条公司股份的发行，遵循公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同价额。

份，每股应当支付相同价额。

17第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面

每股面值1.0元。值1.0元。

18第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责

有限责任公司上海分公司集中存管。任公司上海分公司集中存管。

19第十九条公司发起人为西宁特殊钢(集团)有限第十九条公司发起人为西宁特殊钢集团有限责任公司、责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金青海创业集团有限公司、吉林铁合金集团有限责任公

铁合金集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢

司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、铁设计研究总院、兰州炭素集团有限责任公司、青海铝

兰州炭素集团有限责任公司、青海铝业有限责任业有限责任公司。认购的股份数共计为32000万股。

公司。认购的股份数共计为32000万股。公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估公司发起时，西宁特殊钢集团有限责任公司以其确认的部分生产经营性净资产人民币34731.14万元投经评估确认的部分生产经营性净资产人民币入公司，按1：0.668的比例折为国有法人股23200万

34731.14万元投入公司，按1：0.668的比例折股；青海创业集团有限公司以人民币现金投入449.10

为国有法人股23200万股；青海创业集团有限公万元，折合法人股300万股；吉林铁合金集团有限责任司以人民币现金投入449.10万元，折合法人股公司以人民币现金投入149.70万元，折合法人股100

300万股；吉林铁合金铁合金集团有限责任公司万股；吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入

以人民币现金投入149.70万元，折合法人股100149.70万元，折合法人股100万股；中国冶金建设集万股；吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入149.70万

149.70万元，折合法人股100万股；中国冶金建元，折合法人股100万股；兰州炭素集团有限责任公司

设集团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投以人民币现金投入149.70万元，折合法人股100万股；

入149.70万元，折合法人股100万股；兰州炭青海铝业有限责任公司以人民币现金投入149.70万素集团有限责任公司以人民币现金投入149.70元，折合法人股100万股。

万元，折合法人股100万股；青海铝业有限责任公司以人民币现金投入149.70万元，折合法人股100万股。

20第二十条公司股份总数为3255114857股，均第二十条公司股份总数为3255114857股，均为普通为普通股。股。

21第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助，公司实施何资助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

22第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（二）向特定对象发行股份

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项

应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

23第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关及其他有关规定和本章程规定的程序办理。规定和本章程规定的程序办理。

24第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

下列情形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

立决议持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公票的公司债券；司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

一：（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计资产；达到20%；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价

幅累计达到30%；格的50%；

（三）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。25第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

26第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）

（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，项、第（二）项的情形原因收购公司股份的，应当经股

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决事会会议决议。公司回购的股份自过户至公司回购专用议。公司回购的股份自过户至公司回购专用账户账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换权利，不得质押和出借。公司依照本章程第二十四条第公司债券等权利，不得质押和出借。公司依照本一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总后三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股动公告后三年内转让或者注销。份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引公司收购本公司股份的，应当依照《公司第7号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份决策程序。回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——回购股份》等规定履行信息披露义务和有关决策程序。

27第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。

28第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的标的。的。

29第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有不得转让其所持有的本公司股份，在任期届满前离职的本公司股份，在任期届满前离职的，应当在其的，应当在其就任时确认的任期内和任期届满后6个月就任时确认的任期内和任期届满后6个月内，继内，继续遵守前述限制性规定；所持本公司股份自公司续遵守前述限制性规定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。股票上市交易之日起1年内不得转让。

30第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

本公司股份5%以上的股东违反《中华人民共和国5%以上的股东违反《中华人民共和国证券法》相关规定，证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

31第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权利，承担权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担有同等权利，承担同种义务。同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权质）情况，及时掌握公司的股权结构。

结构。

32第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。

东。

33第三十三条本章程、股东大会决议或者董事会决第三十三条本章程、股东会决议或者董事会决议等应

议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

定权利。

34第三十四条公司应当依法保障股东权利，注重保第三十四条公司应当依法保障股东权利，注重保护中

护中小股东合法权益。小股东合法权益。

35第三十五条公司应当建立与股东畅通有效的沟第三十五条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督决策和监督等权利。等权利。36第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠质询；与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额议决议、财务会计报告；参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

份份额参加公司剩余财产的分配；股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

持异议的股东，要求公司收购其股份；他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

37第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十七条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核类别种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身实股东身份后按照股东的要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。

38第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅内，请求人民法院撤销。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条公司股东会、董事会的决议有下列情形之一的，不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

40第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十条董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人持有公司1%以上股份的股东有权书面请求公司董事会民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会成

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向诉讼。

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

41第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民以向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

42第四十一条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的其他义务。义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

务承担连带责任。

43第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向发生当日，向公司作出书面报告。公司作出书面报告。

44第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及履行义务，维护上市公司利益。

实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

45第四十四条控股股东提名公司董事、监事候选人第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程规定：

序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联事会人事聘任决议设置批准程序。关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十五条公司的重大决策应当由股东大会和（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅

董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关自变更或者豁免；

联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者

第四十六条控股股东、实际控制人及公司有关各拟发生的重大事件；

方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承（四）不得以任何方式占用公司资金；

诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反规提供担保；

承诺的责任，并切实履行承诺。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

第四十七条控股股东、实际控制人及其关联方不任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务会内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

计活动，不得违反法律法规、本章程和规定程序（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权独立性；控股股东、实际控制人及其控制的其他益；

单位不应从事与公司相同或者相近的业务，控股（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

争。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

46第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。47新增第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

48第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，董事的报酬事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

决定有关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决式作出决议；

算方案；（七）对因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏规定的情形收购本公司股份作出决议；

损方案；（八）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的对外投资事

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变项；

更公司形式作出决议；（十一）审议批准本章程第五十条规定的对外担保事

（十一）对因本章程第二十四条第一款第（一）、项；（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十二）审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财

（十二）修改本章程；务资助事项；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十三）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准本章程第四十八条规定的对（十五）审议批准公司拟与关联人发生的成交金额超过外投资事项；3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超

（十五）审议批准本章程第四十九条规定的对过5％的关联交易（提供担保除外）；外担保事项；（十六）审议批准12个月内购买、出售资产（公司日

（十六）审议批准本章程第五十条规定的对外常经营活动除外）资产总额或成交金额（以资产总额和提供财务资助事项；成交金额中的较高者为准）累计计算金额超过公司最近

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；一期经审计总资产30％的事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议批准达到下列标准之一的交易（交易的认

（十九）审议批准公司拟与关联人发生的成交定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计海证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易净资产绝对值超过5％的关联交易（提供担保除除外）：

外）；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

（二十）审议批准十二个月内购买、出售资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和（公司日常经营活动除外）资产总额或成交金额评估值的，以较高者为准；

（以资产总额和成交金额中的较高者为准）累计2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，的事项；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以（二十一）审议批准达到下列标准之一的交易较高者为准；

（交易的认定及金额计算按《上海证券交易所股3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业票上市规则》和上海证券交易所有关规定执行，收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％本章程作特别规定的交易除外）：以上，且绝对金额超过5000万元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以存在账面值和评估值的，以较高者为准；上，且绝对金额超过500万元；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存万元；

在账面值和评估值的，以较高者为准；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定元；应当由股东会决定的其他事项。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

49第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

会审议通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

资产10%；10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担供的任何担保；保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担供的任何担保；保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负

资产负债率超过70%；债率超过70%；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近

司最近一期经审计总资产的30％；一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、易所规则及本章程规定的其他担保情形。

证券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

50第五十条公司对外提供财务资助事项属于下列第五十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形

情形之一的，须经股东大会审议，但资助对象为之一的，须经股东会审议，但资助对象为公司合并报表公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包

公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控含公司的控股股东、实际控制人及其关联人以及上海证

制人及其关联人以及上海证券交易所另有规定券交易所另有规定的除外：

的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计产的10%；

净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产率超过70%；

负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过最近一期经审计净资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或本章程规定的其他情形。

4、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供

6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关议，且关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

51第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后上一个会计年度结束后的6个月内举行。的6个月内举行。

52第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二或者少于本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的面请求时；

股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规情形。

定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

53第五十三条本公司召开股东大会的地点为公司第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或

住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他股东会会议召开通知中明确的其他地点。现场会议时地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日日发布通知并说明具体原因。

发布通知并说明具体原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会

程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保提供便利。

证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

54第五十四条公司股东大会应当由律师出具法律第五十五条公司股东会应当由律师出具法律意见书，并意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下书应当至少包括以下内容：内容：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、行政法规、本章程；本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

55第五十五条股东大会会议由董事会召集。第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会。

会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临会的书面反馈意见。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不时股东会的，应说明理由并及时公告。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并及时公告。

56第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事持。

会可以自行召集和主持。

57第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通变更，应当征得相关股东的书面同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10的书面同意。日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计当以书面形式向审计委员会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，提出请求。应当征得相关股东的书面同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或原请求的变更，应当征得相关股东的书面同意。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和监事会未在规定期限内发出股东大会通知主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。58第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在案。股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会不得低于10%。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

59第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

60第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会

会议所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

61第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日第六十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会方式通知各普通股股东，临时股东会将于会议召开15将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股日前以公告方式通知各普通股股东。

股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

62第六十三条股东大会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股该股东代理人不必是公司的股东。

东。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现

第六十五条股东大会的现场会议日期和股权登场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日会结束当日下午3:00。

一旦确认，不得变更。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

63第六十四条股东大会通知和补充通知中应当充删除

分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事和中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。64第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关否存在关联关系；联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

65第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消、提案取消的情形，召集人一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交明延期或者取消的具体原因；延期召开股东会的，还应易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因；当披露延期后的召开日期。

延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

67第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：第六十二条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且触，并且属于股东大会职责范围；属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。（二）有明确议题和具体决议事项。

68第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向有权向公司提出提案。公司提出提案。

69第七十条提出临时提案的股东，应当向召集人提第六十四条提出临时提案的股东，应当向召集人提供

供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面股东出具书面授权文件。授权文件。

70第七十一条单独或者合计持有公司3%以上股份第六十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通

的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提股股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

71第七十二条召集人根据规定需对提案披露内容第六十六条召集人根据规定需对提案披露内容进行补

进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意是否构成提案实质性修改出具的明确意见。见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。

72第七十三条除采取累积投票制选举董事、监事第六十七条除采取累积投票制选举董事外，每位董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

73第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必第七十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

74第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决人代为出席和在授权范围内行使表决权权。

75第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

依法出具的书面委托书。

76第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

的授权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事量；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代应加盖法人单位印章。

理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

77第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

的股东大会。

78第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

单位名称)等事项。

79第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记

登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进

的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当权的股份总数之前，会议登记应当终止。终止。

80第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十九条股东会召开时，本公司全体董事、董事会

监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议并接受应当列席会议。股东的质询。

81第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东一人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

82第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

83第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述每名独立董事也应作出述职报告。职报告。

83第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。份总数以会议登记为准。

84第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、理人员姓名；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其或说明；他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

85第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10况的有效资料一并保存，保存期限10年。年。

86第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

87第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决有一表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。入出席股东会有表决权的股份总额。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并外的其他股东的表决单独计票并披露。披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规为行使提案权、表决权等股东权利。定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予决议公告前不转让所持股份。

以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股份。股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投进行委托提供便利，公司应当予以配合。

票权设定最低持股比例等不适当障碍而损害股征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时东的合法权益。征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，决。

为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

88第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括过。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

89第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方案；（四）公司年度报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特支付方法；别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

90第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更（三）本章程的修改；

公司形式；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金（三）本章程的修改；额超过公司最近一期经审计总资产30%；

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或（五）股权激励计划；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（六）法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程或

30%；股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事

（五）股权激励计划；项。

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

91第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

92第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会

提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董同意后，方提交董事、监事候选人的提案。事候选人的提案。

董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或董事候选人可以由公司董事会单独或者合计持有公司

者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。

并经股东大会选举决定。

监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份

1%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

93第九十五条董事、监事的选举，应当充分反映中第九十三条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。

小股东意见。股东大会选举董事、监事应当采取股东会选举董事应当采取累积投票制。累积投票制是指累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两股东会在选举两名以上董事时，股东所持每一股份都拥名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以人，按得票多少依次决定董事当选的表决制度：

分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，采取累监事当选的表决制度：积投票制；

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事、（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选监事时，采取累积投票制；董事人数相等的投票权；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位

有与应选董事、监事人数相等的投票权；候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中（四）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与

投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

选董事、监事；（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的

股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

票权总数；（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并

（五）股东对单个董事、监事候选人所投的票以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股

数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过事；

其持有的有效投票权总数；（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董

的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得事人数情况时，分别按以下情况处理：

票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选中从高到低依次产生当选的董事、监事；举；

（七）如出现两名以上董事、监事候选人得票排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董名在其之前的其它候选董事当选，同时将得票相同的最事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况后两名以上候选董事再重新选举；

时，分别按以下情况处理：上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按应重新进行选举；本条第（八）、（九）款执行；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得（八）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数仅少于应事、监事再重新选举；选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开董事生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、在前次股东会上新当选的董事仍然有效；

（九）款执行。（九）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）

（八）若当选董事、监事的人数少于应选董事、未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任董

监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会，再次序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；在前次股新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人开始就任；

数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事分开投票。

候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规

定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；在前次股东大会上新当选的董

事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。94第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表置或不予表决。股东会应当给予每个提案合理的讨论时决。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

间。

95第九十七条股东大会审议提案时，不得对提案进第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次案，不能在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

96第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过的一种。同一表决权通过现场、上海证券交易所现场、上海证券交易所网络投票平台或者其他方式重复网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以进行表决的，以第一次投票结果为准。

第一次投票结果为准。股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有投票。

效时间内参与网络投票。

97第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有相应的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

98第一百条股东大会现场会议结束时间不得早于第九十八条股东会现场会议结束时间不得早于网络或

网络或其他方式结束时间，会议主持人应当宣布其他方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

99第一百〇一条出席股东大会的股东或者其委托第九十九条出席股东会的股东或者其委托代理人在股

代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的东会上投票的，应当对提交表决的提案发表以下意见之提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表意见行使表决权的除外。

决权的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数计为“弃权”。

的表决结果应计为“弃权”。

100第一百〇二条会议主持人根据表决结果决定股第一百条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议

东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东会决议的结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

101第一百〇三条会议主持人如果对提交表决的决第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

人应当立即组织点票。

102第一百〇四条股东大会审议有关关联交易事项第一百〇二条股东会审议有关关联交易事项时，关联时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无的，该表决票作为无效票处理。

效票处理。

103第一百〇五条除涉及公司商业秘密不能在股东第一百〇三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或询和建议作出解释或说明。

说明。

104第一百〇六条股东大会决议应当及时公告，公告第一百〇四条股东会决议应当及时公告，公告中应列

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的各项决议的详细内容。

105第一百〇七条提案未获通过，或者本次股东大会第一百〇五条提案未获通过，或者本次股东会变更前

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提公告中作特别提示。示。

106第一百〇八条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新任提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决董事就任时间为股东会决议通过之日。

议通过之日。

107第一百〇九条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施后二个月内实施具体方案。具体方案。

108第一百一十条公司董事为自然人。有下列情形之第一百〇八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，一的，不能被提名担任公司的董事：不能被提名担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的级管理人员的情形；情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理

事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届人员市场禁入措施，期限尚未届满；

满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规或上海证券交易所规定的其他情形。

（四）法律法规或上海证券交易所规定的其他情上述期限计算至股东会审议董事候选人聘任议案的日形。期。

上述期限计算至股东大会审议董事候选人聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘议案的日期。任无效。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）或者聘任无效。项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款

第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任生之日起一个月内解除其职务。

职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内投票的，其投票无效。

解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

109第一百一十一条在任董事出现第一百一十条规删除

定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

110第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇九条董事由股东会选举或更换，并可在任期

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过3届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董年，任期届满可连选连任。董事会换届或提前换选时，事会换届或提前换选时，除因董事依法不能再担除因董事依法不能再担任董事的情形外，更换的董事人任董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事数不得超过董事会构成总人数（包括独立董事）的三分会构成总人数（包括独立董事）的三分之一。之一。

111第一百一十三条董事任期从就任之日起计算，至第一百一十条董事任期从就任之日起计算，至本届董

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公一。

司董事总数的二分之一。

112第一百一十四条董事应当积极作为，对公司负有第一百一十一条董事应当积极作为，对公司负有忠实

忠实义务和勤勉义务。董事应当履行以下忠实义义务和勤勉义务。董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务和勤勉义务：务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得入，不得侵占公司的财产；侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供财产为他人提供担保；担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本意，与本公司订立合同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

的其他忠实义务；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（十一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行业务范围；

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动（十一）应公平对待所有股东；

不超过营业执照规定的业务范围；（十二）及时了解公司业务经营管理状况；

（十二）应公平对待所有股东；（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（十三）及时了解公司业务经营管理状况；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十四）应当对公司定期报告签署书面确认意（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；不得妨碍审计委员会行使职权；

（十五）应当如实向监事会提供有关情况和资（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；他忠实义务和勤勉义务。

（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公

定的其他勤勉义务。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

113第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

114第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和当事先声明其立场和身份。

身份。115第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他企业直企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在除外。

对方是善意第三人的情况下除外。

116第一百一十八条如果公司董事在公司首次考虑第一百一十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规为做了本章前条所规定的披露。

定的披露。

117第一百一十九条董事应当出席董事会会议，对所第一百一十六条董事应当出席董事会会议，对所议事

议事项发表明确意见。项发表明确意见。

118第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事会将在2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人

最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数数、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有最低人数或者欠缺会计专业人士、或者独立董事辞职导

会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任报告生效前，拟辞职的董事仍应当依照法律、行董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职生效前，拟辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部责，但存在本章程第一百一十条规定情形的除门规章和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第外。一百〇九条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补个月内完成补选。选。

119第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间的关系在何种情况和条件下结束而定。因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

120第一百二十二条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失成损失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法损失的，应当承担赔偿责任。

律法规和本章程规定而导致的责任除外。经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

121第一百二十三条公司建立独立董事制度，独立董第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国

事制度的建立应按照法律、行政法规、部门规章证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，和其他规范性文件的有关规定执行。独立董事不在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

他职务。独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

122第一百二十四条独立董事除应当具有《公司法》第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、董事的职权外，还具有以下特别权利：咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（二）向董事会提议召开临时股东会；

审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

（四）依法公开向股东征集股东权利；立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他发表独立意见；职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立司将披露具体情况和理由。

董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

123第一百二十五条独立董事应当依法履行董事义第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职容，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司责：

和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行小股东合法权益；

职责，维护公司整体利益。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

124第一百二十六条独立董事行使职权时支出的合删除

理费用由公司承担。

125第一百二十七条独立董事行使各项职权遭遇阻删除碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审

议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名及以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确的，可以联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。

126第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负第一百二十条公司设董事会，对股东会负责，执行股责，执行股东大会的决议。东会的决议。

127第一百二十九条董事会由9名董事组成。设董事第一百二十一条董事会由9名董事组成。设董事长1长1人，职工董事1人，职工董事由职工代表大人，职工董事1人，职工董事由职工代表大会、职工大会、职工大会或其他方式民主产生。会或其他方式民主产生。

128第一百三十条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（八）拟定公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项

（八）拟定公司因本章程第二十四条第（一）、规定的情形收购公司股份的方案；决定对公司因本章程

（二）项规定的情形收购公司股份的方案；决定第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）的情形收购公司股份；

项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（九）审议批准除根据相关法律法规及本章程规定需由

（九）审议批准除根据相关法律法规及本章程规股东会审议以外的关联交易、交易（交易的认定及金额定需由股东大会审议以外的关联交易、交易（交计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易的认定及金额计算按《上海证券交易所股票上易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）、市规则》和上海证券交易所有关规定执行，本章对外担保、对外提供财务资助、对外捐赠事项；

程作特别规定的交易除外）、对外担保、对外提（十）审议批准资产抵押、贷款、固定资产处置、固定

供财务资助、对外捐赠事项；资产购置事项；

（十）审议批准资产抵押、贷款、固定资产处置、（十一）决定公司内部管理机构的设置；

固定资产购置事项；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十一）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解项；根据审计委员会的提名，任免内部审计部门的负责聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，人并决定其报酬和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会（十三）制订公司的基本管理制度；

的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报（十四）制订本章程的修改方案；

酬和奖惩事项；（十五）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）制订本章程的修改方案；事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计作；

的会计师事务所；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理他职权。

的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

129第一百三十一条应由股东大会审议批准的对外第一百二十三条应由股东会审议批准的对外担保，必担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。公大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过后提交股东会审议。

大会审议。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董三分之二以上董事审议同意。

事会的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外保。

提供担保。

130第一百三十二条除本章程另有约定外，公司对外第一百二十四条除本章程另有约定外，公司对外提供

提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批财务资助必须经董事会或股东会审议批准。应由董事会准。应由董事会审议批准的对外提供财务资助，审议批准的对外提供财务资助，除应当经全体董事的过除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做的董事同意并做出决议。

出决议。

131第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

大会作出说明。

132第一百三十四条公司制定董事会议事规则，以确第一百二十六条公司制定董事会议事规则，以确保董

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

证科学决策。

133第一百三十五条董事长由公司董事担任，以全体第一百二十七条董事长由公司董事担任，以全体董事

董事的过半数选举产生和罢免。的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

会报告；（五）董事会授予的其他职权。

（五）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事职权。

会部分职权。1.授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，

1、授权原则：以公司的经营发展为中心，把握保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东

市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维的合法权益。

护公司和全体股东的合法权益。2.授权内容：

2、授权内容：（1）批准满足下述条件的关联交易（对外担保除外）：

（1）批准满足下述条件的关联交易（对外担保1）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；

除外）：2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于

1）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于交易；0.5%的交易；

2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金（2）批准同时满足以下条件的交易（交易的认定及金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资额计算按《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券产绝对值低于0.5%的交易；交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）：

（2）批准同时满足以下条件的交易（交易的认1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产定及金额计算按《上海证券交易所股票上市规低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评则》和上海证券交易所有关规定执行，本章程作估值的，以较高者为准；

特别规定的交易除外）：2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计期经审计净资产低于10%，或者绝对金额不超过1000

总资产低于10%，该交易涉及的资产总额同时存万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时10％，或者绝对金额不超过1000万元；

存在账面值和评估值的，以较高者为准；4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％，

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营或者绝对金额不超过100万元；

业收入低于10％，或者绝对金额不超过1000万5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近元；一期经审计净资产低于10％，或者绝对金额不超过

4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关1000万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

润低于10％，或者绝对金额不超过100万元；利润低于10％，或者绝对金额不超过100万元；

5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（7）上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值

司最近一期经审计净资产低于10％，或者绝对金计算。

额不超过1000万元；（3）批准单次不超过公司最近经审计总资产值的10%

6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经的资产抵押；

审计净利润低于10％，或者绝对金额不超过100（4）批准单次不超过公司最近经审计净资产值的10%万元；的贷款；

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值（5）批准10000万元以下的公司固定资产处置；计算。（6）批准年度预算范围内的固定资产购置；

（2）批准单次不超过公司最近经审计总资产值（7）批准单次不超过300万元的对外捐赠事项；在连

的10%的资产抵押；续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过1000

（3）批准单次不超过公司最近经审计净资产值万元。

的10%的贷款；

（4）批准10000万元以下的公司固定资产处置；

（5）批准年度预算范围内的固定资产购置；

（6）批准单次不超过300万元的对外捐赠事项；

在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过1000万元。

134第一百三十六条董事长不能履行职务或者不履第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

135第一百三十七条董事会应当设立审计委员会，并第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公可以根据需要设立提名与薪酬考核委员会、战略司法》规定的监事会的职权。

委员会等相关专门委员会，并负责制定各专门委第一百五十一条公司董事会设置战略、提名与薪酬考员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议工作规程由董事会负责制定。

决定。

136第一百三十八条专门委员会成员由不少于三名第一百四十八条审计委员会由三名董事组成，且应当

董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计过半数；由独立董事中会计专业人士担任召集人。

委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

137第一百三十九条审计委员会的主要职责是：删除

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

138第一百四十条提名与薪酬考核委员会的主要职第一百五十二条提名与薪酬考核委员会的主要职责：

责：（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

序并提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人1.提名或者任免董事；

选；2.聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核3.法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规

并提出建议；定的其他事项。（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行行考核并提出建议；考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政案，并就下列事项向董事会提出建议：

策与方案。1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、形式权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

139第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公第一百五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

出建议。

140第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董

由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

141第一百四十三条有下列情形之一的，董事长应在第一百三十条有下列情形之一的，董事长应在10日内

10日内召集临时董事会会议；召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（三）全体独立董事的二分之一以上提议时；

（四）全体独立董事的二分之一以上提议时（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

142第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方

通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知人送达。通知时限为：会议召开3日以前。经公时限为：会议召开3日前。经公司全体董事同意，可豁司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时免上述条款规定的通知时限。

限。

143第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

144第一百四十六条董事会会议应当由全体董事的第一百三十三条董事会会议应当由全体董事的过半数

过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数决议，必须经全体董事的过半数通过。

通过。

145第一百四十七条董事会审议关联交易事项时，关第一百三十四条董事会审议关联交易事项时，关联董

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三的，公司应将该交易提交股东会审议。

人的，公司应将该交易提交股东大会审议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

146第一百四十八条董事会决议表决方式为：现场记第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手投票表

名投票或举手、传真。决或者书面投票表决或者电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前第一百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所并由参会董事签字。有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

147第一百四十九条董事会会议应当由董事本人出第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托非独立董事代为投票。董事对表决事项的责任不因董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为席会议。

出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或全权委托或者授权范围不明确的委托。

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯设备

围不明确的委托。举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整被视作已亲自出席会议。

签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书以任何理由拒绝签署。面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董绝签署。

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

148第一百五十条董事会决议应当经与会董事签字第一百三十八条董事会决议应当经与会董事签字确确认。董事会应当对会议所议事项的决定做成会认。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作上对其在会议上的发言作出说明性记载。出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

限为10年。

149第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

会的董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载果应载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或弃权的票数）。

150新增第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

151新增第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

152新增第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

153新增第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

154新增第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。155新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

156第一百五十二条董事会设董事会秘书，负责公司第一百五十四条董事会设董事会秘书，负责公司股东

股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管

股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相董事会秘书的正常履职行为。

关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

157第一百五十三条董事会秘书应当具备履行职责第一百五十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需

所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘人士不得担任公司董事会秘书：书：

（一）有本章程第一百一十条规定情形之一的（一）有本章程第一百零八条规定情形之一的（该等情

（该等情形的期限计算至公司董事会审议董事形的期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘会秘书候选人聘任议案的日期）；任议案的日期）；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

罚；（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责次以上通报批评；

或者三次以上通报批评；（四）上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的

（四）本公司现任监事；其他情形。

（五）上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

158第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制媒体等之间的信息沟通；

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相工作并签字；

关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开息泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；

重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促公告；董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《上况，督促董事会等有关主体及时回复上海证券交海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相易所问询；关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关中的职责；

法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上海海证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关述人员了解各自在信息披露中的职责；规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所报告；

作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议（九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责。

时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责。

159第一百五十五条董事会秘书应当遵守法律、行政第一百五十七条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己得利用职权为自己或他人谋取利益。或他人谋取利益。

160第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董第一百五十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会

事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重董事会秘书的人不得以双重身份作出。

身份作出。

161第一百五十七条公司解聘董事会秘书应当具有第一百五十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理

充分理由，不得无故将其解聘。由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证上海证券交易所报告，说明原因并公告。券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情

有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

告。

162第一百五十八条董事会秘书有以下情形之一的，第一百六十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应

公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

会秘书：（一）出现本章程第一百五十五条所规定的不得担任公（一）出现本章程第一百五十三条所规定的不得司董事会秘书的情形之一；

担任公司董事会秘书的情形之一；（二）连续3个月以上不能履行职责；

（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给造成重大损失；

投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、（四）违反法律法规、《上海证券交易所股票上上海证券交易所其他规定或者本章程，给公司、投资者市规则》、上海证券交易所其他规定或者本章程，造成重大损失。

给公司、投资者造成重大损失。

163第一百五十九条公司董事会秘书空缺期间，董事第一百六十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应

会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职

会秘书的职责并报上海证券交易所，同时尽快确责并报上海证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工秘书的聘任工作。作。

164第一百六十条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百六十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。控股聘。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大正常选聘程序，不得越过股东会和董事会直接任免公司会和董事会直接任免公司高级管理人员。公司总高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公董事会秘书为公司高级管理人员。

司高级管理人员。

165第一百六十一条本章程第一百一十条关于不得第一百六十三条本章程第一百零八条关于不得担任董

担任董事及解除职务的规定，同时适用于高级管事及解除职务的规定，同时适用于高级管理人员，该等理人员，该等情形的期限计算至公司董事会审议情形的期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选高级管理人员候选人聘任议案的日期。人聘任议案的日期。

公司高级管理人员应当参照本章程第一百公司高级管理人员应当参照本章程第一百一十一条关一十三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职责。

定履行职责。

166第一百六十二条公司应当和高级管理人员签订第一百六十四条公司应当和高级管理人员签订聘任合

聘任合同，明确双方的权利义务关系。同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时并及时披露。披露。

167第一百六十三条在任总经理与副总经理出现第第一百六十五条在任总经理与副总经理出现第一百零

一百一十条规定的不得担任高级管理人员的情八条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予行职责，召开董事会予以解聘。

以解聘。

168第一百六十四条公司的高级管理人员在控股股第一百六十六条公司的高级管理人员在控股股东单位

东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。和精力承担公司的工作。169第一百六十五条总经理每届任期3年，总经理连第一百六十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可聘可以连任。以连任。

170第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、责人等高级管理人员；

财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任聘以外的管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

171第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，第一百六十九条总经理应制订总经理工作细则，报董

报董事会批准后实施。签订、执行情况、资金运事会批准后实施。

用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

172第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职分工；

责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权及向董事会、审计委员会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

173第一百六十九条总经理列席董事会会议，非董事第一百七十一条总经理列席董事会会议，非董事总经

总经理在董事会上没有表决权。理在董事会上没有表决权。

174第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳务合同规定。

175第一百七十一条副总经理等高级管理人员行使第一百七十三条副总经理等高级管理人员行使下列职

下列职权：权：

（一）协助总经理进行经营管理；（一）协助总经理进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；（二）负责分管范围内的工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代授权代行总经理职务；行总经理职务；

（四）总经理授予的其他职权。（四）总经理授予的其他职权。

176第一百七十二条副总经理由总经理提名，并由董第一百七十四条副总经理由总经理提名，并由董事会事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间经理与公司之间的劳务合同规定。的劳务合同规定。177第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时第一百七十五条高级管理人员执行公司职务，给他人违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

178第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实履第一百七十六条公司高级管理人员应当忠实履行职行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责的，应当依法承担赔偿责任。任。

179第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代删除表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

180第一百七十六条本章程第一百一十条关于不得删除

担任董事及解除职务的规定，同时适用于监事，该等情形的期限计算至公司股东大会或者职工代表大会审议监事候选人聘任议案的日期。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

181第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和删除本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司监事应当参照本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定履行职责。

182第一百七十八条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。

183第一百七十九条监事任期届满未及时改选，或者删除

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程第一百一十一条规定情形的第一百七十九条除外。

除前款规定情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。184第一百八十条监事应当保证公司披露的信息真删除实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

185第一百八十一条监事可以列席董事会会议，并对删除

董事会决议事项提出质询或者建议。

186第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害删除

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

187第一百八十三条监事执行公司职务时违反法律、删除

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

188第一百八十四条公司设监事会。监事会由3名监删除事组成，其中职工监事1名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

189第一百八十五条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

190第一百八十六条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的

日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。191第一百八十七条监事会制定监事会议事规则，明删除确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

192第一百八十八条监事会会议应当由全体监事的删除

二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。

193第一百八十九条监事会的表决方式为：采取记名删除

投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

194第一百九十条监事会决议应当经与会监事签字删除确认。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

195第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。部门的规定，制定公司的财务会计制度。

196第一百九十二条公司在每一会计年度结束之日第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个

起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

197第一百九十三条公司除法定的会计账册外，不另第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

立账户存储。

198第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股还可以从税后利润中提取任意公积金。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东金。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积定不按持股比例分配的除外。金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

199第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

200第一百九十六条公司股东大会对利润分配方案第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出决议

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年个月内完成股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

201第一百九十七条公司实施积极的利润分配政策，第一百八十三条公司实施积极的利润分配政策，重视

重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

稳定性。（一）公司利润分配政策：公司采取现金、股票或者现

（一）公司利润分配政策：公司采取现金、股票金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根资金需求状况，公司可以进行中期现金分红：

据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进1.公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定行中期现金分红。比例向股东分配股利。

1、公司每年按当年实现的母公司可供分配利润2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾

的规定比例向股东分配股利。公司的长远利益。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，3.公司实施现金分红应同时满足以下条件：

同时兼顾公司的长远利益。（1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，

（1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补实施现金分红不会影响公司后续持续经营；亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持意见的审计报告；

续经营；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期无保留意见的审计报告；偿付债券本息的情形。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

项发生；公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红

能按期偿付债券本息的情形。金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：比例计算。1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

（二）差异化的现金分红政策：董事会应当综合行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、低应达到80%；

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最差异化的现金分红政策：低应达到40%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最分配中所占比例最低应达到80%；低应达到20%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润按照前项规定处理。

分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出现金股利与股票股利之和。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（三）股票股利的分配条件：在确保足额现金股利分配、分配中所占比例最低应达到20%；公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排股票股利。

的，可以按照前项规定处理。（四）定期报告的披露要求：公司应当在年度报告中详现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符利除以现金股利与股票股利之和。合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比（三）股票股利的分配条件：在确保足额现金股例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东下，公司可以发放股票股利。是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

（四）定期报告的披露要求：公司应当在年度报益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或

告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决明等进行详细说明。

议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

202第一百九十八条公司的利润分配决策程序：第一百八十四条公司的利润分配决策程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营

司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董公司董事会审议；董事会应就利润分配方案的合理性进事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分东会审议批准；

配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过批准。多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关案，并直接提交董事会审议。心的问题；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司（二）公司当年盈利但未按照本章程既定现金分红政策应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉体原因；

求，及时答复中小股东关心的问题。（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

（二）公司当年盈利但未按照本章程既定现金分减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；

红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投立意见。资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司公司董事会作出决议，由股东会以特别决议通过。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，监事会、独立董事发表意见，由股东大会以特别决议通过。

203第一百九十九条公司实行内部审计制度，配备专第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部审

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

204第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活动、应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

负责并报告工作。

205增加第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

206增加第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

207增加第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

208增加第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

209第二百〇一条公司聘用符合《中华人民共和国证第一百九十一条公司聘用符合《中华人民共和国证券券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

1年，可以续聘。

210第二百〇二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事会计师事务所。务所。

211第二百〇三条公司应向聘用的会计师事务所提第一百九十三条公司应向聘用的会计师事务所提供真

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

212第二百〇四条会计师事务所的审计费用由股东第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东会决大会决定。定。

213第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

214第二百〇六条公司的通知以下列形式发出：第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

215第二百〇七条公司发出的通知，以公告方式进行第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

216第二百〇八条公司召开股东大会的会议通知，应第一百九十八条公司召开股东会的会议通知，应以公

以公告方式作出。告方式作出。

217第二百〇九条公司召开董事会的会议通知，以电第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以电子

子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

218第二百一十条公司召开监事会的会议通知，以电删除

子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

219第二百一十一条公司通知以专人送出的，由被送第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件件之日为送达日期。

之日为送达日期。

220第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不因此无效。

221第二百一十三条公司应当在上海证券交易所的第二百〇二条公司应当在上海证券交易所的网站和符

网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需司公告和其他需要披露的信息。要披露的信息。

公司在其它媒体上披露的信息不得先于符合条公司在其它媒体上披露的信息不得先于符合条件的媒

件的媒体和网站，不得以新闻或答记者问等其它体和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司形式代替公司公告。公告。222第二百一十四条公司可以依法进行合并或者分第二百〇三条公司可以依法进行合并或者分立。

立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解式。散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公合并各方解散。

司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

223增加第二百〇四条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

224第二百一十五条公司合并，应当由合并各方签订第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

225第二百一十六条公司合并时，合并各方的债权、第二百〇六条公司合并时，合并各方的债权、债务，债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

226第二百一十七条公司分立，其财产作相应的分第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知债权人，并于30日内在报纸上公告。

227第二百一十八条公司分立前的债务由分立后的第二百〇八条公司分立前的债务由分立后的公司承担

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。成的书面协议另有约定的除外。

228第二百一十九条公司合并或者分立时，公司董事第二百〇九条公司合并或者分立时，公司董事会应当

会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的分立的股东的合法权益。合法权益。

229第二百二十条公司需要减少注册资本时，必须编第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资

制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应低限额。减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。230增加第二百一十一条公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 XX 条

第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

231增加第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

232增加第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

233第二百二十一条公司合并或者分立，登记事项发第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变

生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办司的，依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关记机关办理变更登记。办理变更登记。

234第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当解第二百一十五条公司因下列原因解散：

散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东销；利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散可以请求人民法院解散公司。事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。235第二百二十三条公司有本章程第二百二十二条第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大以通过修改本章程或者股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经公司因本章程第二百二十二条第（一）项、出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解过。散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

236第二百二十四条清算组成立后，董事会、总经理第二百一十八条清算组成立后，董事会、总经理的职

的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动

237第二百二十五条清算组在清算期间行使下列职第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（二）通知或者公告债权人；

单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（二）通知或者公告债权人；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

款；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

238第二百二十六条清算组应当自成立之日起10日第二百二十条清算组应当自成立之日起10日内通知债

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公

第二百二十七条债权人应当自接到通知书之日示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证日起45日内，向清算组申报其债权。明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。239第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或报股东大会或者人民法院确认。者人民法院确认。

第二百二十九条公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算无营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿给股东。

前，将不会分配给股东。

240第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破给人民法院。产管理人。

241第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清

作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会册，报股东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之

告确认之日起30日内，报送公司登记机关，申日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，请注销公司登记，公告公司终止。公告公司终止。

242第二百三十二条清算组人员应当忠于职守，依法第二百二十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行

履行清算勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者清算勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收其他非法收入，不得侵占公司财产。入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

243第二百三十三条公司被依法宣告破产的，依照有第二百二十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企

关企业破产的法律实施破产清算。业破产的法律实施破产清算。

244第二百三十四条公司应接受国家军品订货，并保第二百二十六条公司应接受国家军品订货，并保证国

证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求和数量等要求完成。完成。

245第二百三十五条公司应严格执行国家安全保密第二百二十七条公司应严格执行国家安全保密法律法

法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密确保国家秘密安全安全。

246第二百三十六条公司应严格遵守军工关键设备第二百二十八条公司应严格遵守军工关键设备设施管

设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

效使用。247第二百三十七条公司应严格遵守武器装备科研第二百二十九条公司应严格遵守武器装备科研生产许生产许可管理法规。可、备案管理法规。

248第二百三十八条公司应按照国防专利条例规定，第二百三十条公司应按照国防专利条例规定，对国防

对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批

事项履行审批程序，保护国防专利。程序，保护国防专利。

249第二百三十九条如发生重大收购行为，收购方独第二百三十一条如发生重大收购行为，收购方独立或

立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份

5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

管部门备案。

250第二百四十条有下列情形之一的，公司应当修改第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当修改章

章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章

本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵规定相抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一项不一致；致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

251第二百四十一条股东大会决议通过的章程修改第二百三十三条股东会决议通过的章程修改事项应经

事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及公关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

252第二百四十二条董事会依照股东大会修改章程第二百三十四条董事会依照股东会修改章程的决议和

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

253第二百四十三条章程修改事项属于法律、法规要第二百三十五条章程修改事项属于法律、法规要求披

求披露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。

254第二百四十四条释义第二百三十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

对股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的人。人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。

255第二百四十五条本章程附件包括股东大会议事第二百三十七条本章程附件包括股东会议事规则、董

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则

256第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语第二百三十八条本章程以中文书写，其他任何语种或

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青海省市场监海省市场监督管理局最近一次核准登记后的中督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

257第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”第二百三十九条本章程所称“以上”、“以内”都含

都含本数；“超过”、“以下”、“少于”、“低本数；“超过”、“以下”、“少于”、“低于”、“以于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”外”、“过半”、“不足”、“多于”不含本数。

不含本数。

258第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百四十条本章程由公司董事会负责解释。

259第二百四十九条本章程经公司股东大会审议通第二百四十一条本章程经公司股东会审议通过之日起过之日起生效。生效。

260增加第二百四十二条本章程未尽事宜或者本章程与有关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件存在冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件执行。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》

（2025年8月修订）。

本次取消监事会并修订公司章程的事项，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过，同时提请股东会授权公司董事会委派人员办理工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2025年8月28日