关于西宁特殊钢股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年一月上海证券交易所：

根据贵所于2025年12月11日出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕402号）（以下简称“审核问询函”）的要求，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、申报会计师政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”、“申报会计师”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”、“发行人律师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体

申报文件的修订、补充披露楷体（加粗）如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《西宁特殊钢股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

7-1-1目录

1.关于发行方案..............................................3

2.关于业务与经营情况之2.1关于净资产.................................20

2.关于业务与经营情况之2.2关于贸易商客户和贸易业务........................43

2.关于业务与经营情况之2.3关于房地产业务...............................74

3.其他之3.1............................................104

3.其他之3.2............................................119

3.其他之3.3............................................123

3.其他之3.4............................................126

保荐机构总体意见............................................128

7-1-21.关于发行方案

根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过100000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东天津建龙，已承诺自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。

请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、

行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理

性；（2）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集

的风险；（3）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）结合各类业务

经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务；（5）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划

和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第

9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况

及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

1、定价基准日以来股价变动情况本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日（2025年6月27日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为2.22元/股（前复权）。

截至2025年12月31日，公司股票收盘价为2.84元/股，较本次发行定价基准日公司股票收盘价上涨了27.93%，整体存在一定幅度的上涨。

2、公司基本面情况

本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2025年半年度报告》《2025

7-1-3年第三季度报告》等相关报告。2025年以来，公司紧紧围绕“保生存、调结构、增规模、建生态”的经营目标，生产经营持续向好，各产线保持了高产稳产的良好态势，2025年上半年和2025年前三季度，公司营业总收入较上年同期分别增长7.00%和5.12%，公司营收能力持续好转。此外，公司扎实推进降本增效工作，持续优化产品结构，毛利率进一步回升，公司的经营基本面持续向好。

3、公司股价波动情况与行业整体情况对比

公司属于特钢行业。本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数

（000001.SH）、特钢指数（801045.SI）变动情况对比如下：收盘价（前复权）涨跌幅名称

2025/6/272025/12/312025/12/31较2025/6/27

上证指数3424.233968.8415.90%

特钢指数3825.704809.4525.71%

发行人2.22元/股2.84元/股27.93%

由上表可知，公司股票收盘价涨幅与特钢指数涨幅接近，高于上证指数涨幅。

国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。2025年7月，中央财经委员会第六次会议明确提出“依法依规治理企业低价无序竞争”。2025年8月，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，提出2025-2026年，钢铁行业增加值年均增长4%左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升的总目标。根据中国钢铁工业协会统计数据，2025年1-9月，重点钢铁企业销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点，钢铁行业的整体利润情况有所改善。在行业整体回暖以及利好政策陆续推出的背景下，特钢行业的投资热度高于 A股上市公司平均水平，具有合理性。

4、公司股价波动情况与可比公司股价变动趋势对比

7-1-4本次发行定价基准日以来，公司及同行业可比上市公司的股票价格变动情况

对比如下：

收盘价（前复权）涨跌幅公司名称

2025/6/272025/12/312025/12/31较2025/6/27

中信特钢11.5016.3742.32%

抚顺特钢5.135.8413.84%

沙钢股份5.595.752.86%

方大特钢4.315.8936.66%

可比公司平均值//23.92%

发行人2.222.8427.93%

由上表可知，公司与同行业可比公司的股价走势在同期间内均为增长，与同行业可比公司股票价格涨跌幅平均值相近。公司的股价涨跌幅略低于中信特钢和方大特钢同期间内的股价涨跌幅，高于抚顺特钢和沙钢股份同期间内的股价涨跌幅，导致不同公司具体的股价表现差异受多种因素综合影响，如公司经营情况差异、产品结构差异、动态舆情情况等。

综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、特钢指数及同行业可比公司波动趋势基本一致，均呈现上涨趋势，不存在显著异常情况。

5、本次发行定价具有合理性

（1）本次发行定价符合相关法律法规规定《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首

7-1-5日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过

认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”公司本次发行对象为控股股东天津建龙。因此，本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日（即2025年6月

27日）。本次发行股票价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%（即1.7288元）。

本次发行方案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次

会议、2025年第四次临时股东会审议通过，符合相关法律法规规定。

（2）本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况

本次发行定价基准日以来，公司股价上涨主要系资本市场整体波动影响所致，与公司基本面、所处行业整体情况及同行业可比公司波动趋势基本一致，不存在异常上涨情况。

（3）认购对象已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不存在通过认购公司本次发行的股票进行套利的情形

天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）；承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

在现有股价不存在异常大幅上涨的情况下，本次发行股份解禁日股价受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，其收益具有不确定性。

因此，本次发行定价基准日以来，认购人及其相关主体不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形；公司控股股东认购公司本次发行的

全部股票彰显其对公司未来发展的信心，可增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，有助于保护中小股东合法权益。

7-1-6综上，定价基准日以来公司股价变动情况与公司基本面、行业整体情况及可

比公司股价变动比较不存在显著异常的趋势，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。

（二）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险

1、本次认购资金来源

本次发行的认购对象为天津建龙，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，其中境内并购贷款取得资金不超过本次认购资金总额的70%，但最终贷款的选择和提取将根据利率、期限、授信额度等进行综合考量。

天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，具体如下：

“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特

钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。

3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。

4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”

2、本次认购资金的具体来源的可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的

风险《商业银行并购贷款管理办法》第二十四条第二款规定：“控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。”《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定：“商业银行受理的并购贷款申

7-1-7请应当符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录；

（二）目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助

于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级；

（四）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准并履行相关手续。”截至2025年9月30日，天津建龙合并报表非受限的货币资金余额为530910.19万元，可以覆盖其自有资金的认购额度。根据天津建龙提供的《企业信用报告》等相关资料，截至2025年10月24日，天津建龙信用状况良好，无逃废银行债务记录，近三年没有信贷违约等不良记录，亦不存在重大违法违规行为。此外，本次发行已经发行人董事会及股东会审议通过，本次发行有利于优化发行人资本结构、增强抗风险能力及资金实力，助力发行人高质量发展，向市场传递天津建龙作为控股股东对发行人未来发展的坚定信心，进而增强发行人的竞争力。因此，经初步分析，天津建龙满足《商业银行并购贷款管理办法》第八条规定的商业并购贷款的受理条件，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。

此外，如取得并购贷款需以本次发行所认购的股份提供质押担保，则可能进一步提高其股份质押数量。

报告期内，天津建龙合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

总资产20613389.0519943112.6419065143.9817441158.17

净资产7164727.336993505.386637695.795874437.32

资产负债率65.24%64.93%65.18%66.32%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入18034404.4524235015.7723762336.4521566678.45

7-1-8净利润300784.36212171.03370926.81297930.05

经营活动产生的

1125696.71860845.981281431.211073400.71

现金流量净额

注：天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

截至2025年9月30日，天津建龙资产负债率为65.24%，按照并购贷款金额为本次认购资金总额的70%（即70000万元）测算，资产负债率仅上升0.12个百分点。报告期内，天津建龙盈利能力良好，经营活动产生的现金流充裕，净利润分别为297930.05万元、370926.81万元、212171.03万元和300784.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1073400.71万元、1281431.21万元、

860845.98万元和1125696.71万元，天津建龙股份质押相关贷款还款风险相对较低。

综上，天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较低。

（三）本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、本次发行完成后，天津建龙在公司拥有权益的股份比例

公司本次发行对象为控股股东天津建龙，截至本回复出具日，天津建龙持有公司29.96%的股份。公司本次发行拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，即发行价格为1.73元/股。本次发行完成后，天津建龙将持有公司1553179448股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%（按照本次发行规模上限计算，下同），仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。天津建龙本次发行前持有的公司股份和本次发行认购的公司股份均为直接持有，且不涉及一致行动人的情况。

2、天津建龙相关股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（1）天津建龙本次发行所取得的股份

7-1-9本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下：

1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次发行后，天津建龙将持有公司1553179448股股份，占发行完成后公司总股本比例为40.52%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。公司2025年第四次临时股东会非关联股东已批准天津建龙可免于发出要约。同时，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36

个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

2）《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《注册管理办法》

第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

天津建龙为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺其所认购的西宁特钢本次发7-1-10行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。

因此，天津建龙认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规定。

（2）天津建龙本次发行前已持有的股份

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，天津建龙已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺天津建龙在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

此外，《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。为此，天津建龙已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺其在西宁特钢本次发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持西宁特钢股票的情况；自本承诺函出具之日至西宁特钢本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间

接减持持有的西宁特钢股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关规定的行为。

综上，本次发行完成后，天津建龙将持有公司1553179448股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%。天津建龙相关股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求。

7-1-11（四）结合各类业务经营的独立性、募集资金运用相关内控制度及其有效性等，说明本次募集资金是否将投向房地产业务

1、各类业务经营的独立性

发行人房地产业务的经营主体为子公司西钢置业。发行人及其他下属子公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工相关业务，未开展房地产业务。

2、募集资金运用相关内控制度及其有效性

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、投向变更与监管等进行了明确规定。在募集资金的使用方面，发行人将严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，并对商业银行、保荐机构的具体职责、违约责任进行约定。此外，发行人将按照《募集资金使用管理制度》中规定的决策程序、募集资金使用范围

及要求使用募集资金。董事会亦将持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证报告。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

3、本次募集资金是否将投向房地产业务

西宁特钢本次向特定对象发行 A股股票，拟募集资金总额不超过 100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。西宁特钢已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，承诺：“1、本次发行募集资金用途不涉及房地产开发业务；2、本公司已制定并执行健全有效的

7-1-12《募集资金使用管理制度》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律

法规和监管部门的要求以及《募集资金使用管理制度》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、

经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。”综上，公司已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。

（五）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性

1、期末货币资金余额及使用安排

报告期各期末，公司货币资金现状情况如下：

项目2025年9月末2024年12月末2023年12月末2022年12月末

货币资金19662.1010349.3770995.25122966.25

其中：受限货币资金9361.021623.0322320.43116990.57

非受限货币资金10301.088726.3448674.825975.68

报告期各期末，公司货币资金余额分别为122966.25万元、70995.25万元、

10349.37万元和19662.10万元，非受限货币资金余额分别为5975.68万元、

48674.82万元、8726.34万元和10301.08万元，公司非受限货币资金余额较小。

公司货币资金主要用于日常经营，具体包括原材料采购、偿还银行借款、偿付司法重整留债以及业务部门的临时性资金使用等事项，为日常经营业务的稳定运转提供流动性保障。

2、债务偿付计划

（1）有息负债的偿付计划

截至2025年9月末，公司的有息债务主要为长短期借款及长期应付款，长短期借款、长期应付款余额及后续的偿付计划如下：

1）长短期借款

7-1-13单位：万元

项目2025年9月末后续还款安排

银行借款51698.61

未到期应付利息52.36按银行借款合同约定的日期或票

期末已贴现但尚未到期票据18202.07据到期日期偿还

短期借款合计69953.04

银行借款34250.00

未到期应付利息36.26按银行借款合同约定的日期偿还

减：一年内到期部分26455.01

长期借款合计7831.25

2）长期应付款

单位：万元

2025年92025年第

项目2026年2027年2028年2029年及以后月末四季度国家开发

基金有限6851.40目前处于诉讼过程中，后续还款安排根据诉讼结果确定公司借款应付非银

行金融机26893.091573.5413352.486732.115234.97-构款司法重整

188560.1633283.0333283.0333283.0333283.0355428.02

留债金额

减：一年内

47111.89/////

到期部分长期应付

175192.77

款合计

（2）经营负债的偿付计划

截至2025年9月末，公司的经营负债主要包括应付账款、合同负债和其他应付款。

报告期各期末，公司应付账款余额分别为163101.99万元、112299.91万元、

97036.38万元及117846.05万元。公司将按照合同约定的期限进行偿付。受重整影响，2023年末、2024年末应付账款有所下降。随着公司经营状况不断改善，生产经营规模不断扩大，2025年9月末应付账款有所增长，但仍低于重整前的水平，未来应付账款有一定的增长空间。

7-1-14截至2025年9月末，公司的合同负债为94279.09万元，主要为货款、售房

款、N区收储对价。预计未来大部分合同负债将转为收入。

截至2025年9月末，公司的其他应付款为20880.01万元，主要为押金及保证金。偿付时间与相关业务活动开展情况相关。

3、经营资金需求情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计332240.08424026.62158674.62436265.15

经营活动现金流出小计333569.12435138.34194733.21397229.72

经营活动产生的现金流量净额-1329.04-11111.72-36058.5939035.43

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为39035.43万元、-36058.59万元、-11111.72万元和-1329.04万元，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

4、可预见的未来大额资本性支出项目

截至2025年11月末，公司可预见的未来大额资本性支出项目尚需投入金额为29478.91万元，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称计划投资总额已投入金额尚需投入金额西宁特钢环保超低排放改造项

127838.1411538.0216300.12

目

炼钢厂1#连铸智慧铸机升级改

23735.00-3735.00

造项目

3炼钢厂连铸轻压下改造项目3657.003137.82519.18

4数智中心建设工程项目2614.00102.362511.64

5 轧钢厂 PSM 工艺提升项目 2487.00 376.89 2110.11

西宁特钢工业互联网平台升级

61689.46-1689.46

项目

西宁特钢热风炉智能烧炉、煤气

71547.40-1547.40

空气双预热、无波动换炉项目炼铁厂机械化混匀料场设备改

81066.00-1066.00

造项目

7-1-15合计44634.0015155.0929478.91

5、资金缺口情况

经营资金需求方面，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。2025年

1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡，基本上不存在资金缺口。

有息债务偿付方面，公司将通过借新还旧、新增借款等方式，力争扩大长短期借款规模，资金缺口主要体现在司法重整留债需要偿付的金额，未来三年一期

（2025年第四季度、2026年、2027年、2028年）需要偿付金额合计为133132.12万元。

大额支出方面，截至2025年11月末，公司可预见的未来大额资本性支出项目尚需投入金额为29478.91万元。

6、本次融资规模的合理性

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

公司在偿付司法重整留债、资本性支出等方面存在一定的资金缺口，大于本次融资规模。本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。因此，本次融资规模具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询发行人、行业整体情况、可比公司定价基准日以来股价变动情况，

并进行对比分析，查阅该期间发行人披露的公告、钢铁行业产业政策动态和钢铁行业盈利水平变动趋势的资料、天津建龙出具的《关于认购股份锁定期的承诺》；

2、查阅发行人关于期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划、可预见

的未来大额资本性支出项目、资金缺口的说明，分析发行人现金流量表和资金缺

7-1-16口规模。

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅天津建龙出具的《关于认购资金来源的说明》《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》、天津建

龙提供的报告期审计报告或财务报表和《企业信用报告》，查阅《商业银行并购贷款管理办法》的有关规定，核实本次认购资金的具体来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；

2、查阅批准通过本次发行方案的董事会及股东会决议、发行人与天津建龙

签署的《附条件生效的股份认购协议》及天津建龙出具的《关于认购股份锁定期的承诺》《关于特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》，核实天津建龙相关股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》《发行注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求；

3、查阅发行人的《募集资金使用管理制度》、发行人出具的《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、定价基准日以来发行人股价变动情况与发行人基本面、行业整体情况及

可比公司股价变动比较不存在显著异常的趋势，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性；

2、发行人在偿付司法重整留债、资本性支出等方面存在一定的资金缺口，

大于本次融资规模。本次发行有利于优化发行人资本结构和财务状况，缓解公司资金压力，有助于增强发行人的竞争力，为发行人在市场竞争中赢得优势。因此，本次融资规模具有合理性。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付其认购本次发

行股份的对价，具有可行性、合规性，天津建龙不能足额筹集资金的风险相对较

7-1-17低；

2、本次发行完成后，天津建龙将持有发行人1553179448股股份，占发行完成后发行人总股本的40.52%。天津建龙相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《证券法》等相关规则的监管要求；

3、发行人已建立有效的募集资金运用相关内控制度，并已出具《关于募集资金不投向房地产业务的承诺函》，本次募集资金不投向房地产业务。

三、保荐机构、发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第9条的相关规定发表意见

《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定及中介机构发表

的意见如下：

（一）“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：

发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

本次发行的认购对象为天津建龙，发行人已披露天津建龙的认购资金来源为自有资金及境内并购贷款。

天津建龙已出具《关于认购资金来源的说明》，确认不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不

存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人已披露《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并出具《关于本次

7-1-18向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，确认发行人不存在直接或通过其利益相关方向天津建龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）“认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持

股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

天津建龙已出具书面文件进行承诺，且保荐机构、发行人律师进行了网络核查，天津建龙不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。

（三）“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

本次发行的认购对象为天津建龙。根据天津建龙披露的《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》，天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务，另外，天津建龙还从事贸易业务。天津建龙不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。

（四）“中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

天津建龙已出具书面确认，且保荐机构、发行人律师进行了网络核查，天津建龙最终自然人股东包括张志祥、张伟祥、陶忠海、苑占永、李明东，天津建龙最终自然人股东不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》

规定的“离职人员”不当入股的情形。

针对上述事项，保荐机构已出具《关于西宁特殊钢股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项意见》，发行人律师已出具《北京市嘉源律师事务所关于西

7-1-19宁特殊钢股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。

（五）“二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要

股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

本次发行经董事会、股东会决议确定具体发行对象为天津建龙，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。因此，不涉及在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象

提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（六）“三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

2.关于业务与经营情况之2.1关于净资产根据申报材料，1）发行人炼钢轧钢资产组2025年9月末账面价值768445.06万元，未计提减值准备；发行人子公司矿冶公司包含商誉的铁前资产组2025年

9月末账面价值177521.83万元，未计提减值准备。2）报告期内，公司扣非归

母净利润持续亏损，2025年9月末，发行人归母所有者权益402254.37万元，

7-1-202025年前三季度归母净利润-56192.03万元。3）2025年9月末，公司应收票据

及应收账款账面价值79457.31万元，存货账面价值131588.76万元。

请发行人：（1）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能

利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析；（2）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减值风险、

归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析

铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，均销售给炼钢轧钢资产组。炼钢轧钢资产组所需铁水和生铁不足部分通过采购废钢解决，因此铁前资产组的产品均能实现销售。炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。两个资产组的最终产品为钢材。钢材产品的经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度情况最终将影响2个资产组的整体情况。

1、报告期经营业绩和产能利用率

报告期内，公司的经营业绩、产能利用率情况如下：

7-1-21项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度产能（万吨）150.00200.00200.00200.00产量（万吨）112.52135.7169.73120.64销量（万吨）110.20134.1769.27121.35自产钢材收入（万

376975.02501715.95304674.54559158.17

元）

自产钢材毛利率-4.21%-6.04%-9.83%-2.68%

产能利用率75.01%67.86%34.86%60.32%

产销率97.93%98.86%99.34%100.59%

注：2025年1-9月产能按年产能折算

产能利用率方面，2022年受资金紧张、钢铁行业形势等因素影响，产量下降，产能利用率较低；2023年受重整影响，部分产线停产，产量进一步下降，产能利用率又有所下降；2024年公司生产经营逐步恢复正常，产量上升，产能利用率有所恢复；2025年1-9月公司产能利用率进一步恢复。

产销率方面，报告期内虽然略有下降，但整体保持较高水平。

报告期内，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。

2023年重整后，公司通过降低成本、优化产品结构等方式，毛利率有所回升。

2、在手订单

截至2025年末，公司尚未执行完成的在手订单金额为143289.10万元，较

2024年末42799.79万元同比增长234.79%，在手订单金额较为充裕。

3、下游行业景气度

根据中国钢铁工业协会统计数据，2016年，重点钢铁企业销售利润率为0.81%，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号），开启钢铁行业供给侧改革，2017年至2021年重点钢铁企业销售利润率处于较高水平；2022年至2024年，重点钢铁企业销售利润率明显下降；

2025年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，

深入整治“内卷式”竞争，2025年1-9月，重点钢铁企业销售利润率为2.10%，同比上升1.39个百分点。

7-1-22重点钢铁企业销售利润率

公司钢材产品为棒材。根据国家统计局数据，2022-2024年我国棒材产量呈波动趋势，整体从2022年的8692.32万吨增长至2024年的8940.10万吨。根据Wind EDB统计，重点钢铁企业 2025年 1-9月棒材产量为 4411.27万吨，同比增长116万吨，增幅达2.69%。

公司产品下游市场空间较为充足，未来市场空间受限的风险相对较小。近年来，公司下游市场情况如下：

主要下游细下游细分应用领域市场需求情况分应用领域2024年，第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长4.4%。其中，水利管理业投资增长41.7%，航空运输业投基建

资增长20.7%，铁路运输业投资增长13.5%。面对经济下行压力，中国政府加大了基建投资力度，对钢材需求形成一定支撑。

根据中国钢铁工业协会《中国钢铁工业发展报告2025》，汽车行业是中国重点用钢行业之一，根据汽车及零部件产量和结构测算，2024年中国汽车行业汽车用钢约6060万吨，同比增长约3%。根据国际汽车制造商协会数据，2024年度全球汽车销量达9531.47万辆，2020-2024年度全球汽车销量复合增长率为4.58%，这一持续增长趋势可以带动全球汽车行业用钢需求的上升。

根据中国钢铁工业协会《中国钢铁工业发展报告2025》，机械工业是仅次于建筑行业的第二用钢大户，机械行业用钢量较大的子行业主要有电工电器、工程机械

石化通用设备、机械基础件、重型矿山设备、工程机械、农用机械等。2024年机械行业钢材需求量约1.97亿吨，同比增长1%。

根据上表，公司产品棒材的下游应用领域广泛，包括基建、汽车、工程机械等多个关键行业，市场结构高度多元化且需求整体保持稳定。

7-1-234、逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测

依据及合理性

报告期内，公司产能利用率得到恢复，不断优化产品结构，在手订单金额较为充裕，行业政策环境良好，下游行业需求整体保持稳定。根据以上市场环境结合公司经营能力，公司依据《企业会计准则》的相关规定对资产减值测试，各项参数的预测依据及合理性如下：

（1）销量

1）炼钢轧钢资产组

炼钢轧钢资产组的主要产品为钢材。公司钢产能210万吨，钢材产能200万吨，在钢产能不增长的情况下，通过优化生产安排，公司钢材产量可以适当提高到200-210万吨之间。

2020年至2025年，公司自产钢材销量情况如下：

单位：万吨

项目/年度202020212022202320242025

销量190.33182.35121.3569.27134.17142.94

2020年，公司钢材销量为190.33万吨。后续因资金紧张、重整等因素，产销量下滑。重整后，产销量逐步恢复，2025年销量为142.94万吨。按照目前产能利用率恢复情况，结合基建、汽车、工程机械等行业发展需求及未来生产经营计划，2026年销量恢复到177.14万吨左右，2027年实现基本满产，同时公司逐步调整产品结构，增加附加值较高的品种占比，电渣钢产量逐年提高，综合公司产品结构及生产线设计产能，钢材销量预计如下：

单位：万吨

项目/年度202620272028202920302031~2041

销量177.14204.77204.77206.97206.97204.97

2）铁前资产组

铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司炼钢轧钢资产组。

7-1-242020年至2025年，铁水的销量情况如下：

单位：万吨

项目/年度202020212022202320242025

销量160.36154.1599.3467.11127.68143.41

根据炼钢轧钢资产组的生产需求，应采购一定量的铁水和废钢。根据炼钢轧钢资产组2026年及之后的产销量预测，铁前资产组170万吨铁水均能实现销售。

铁前资产组的销量预计如下：

单位：万吨

项目/年度20262027202820292030稳定期

销量170.00170.00170.00170.00170.00170.00

（2）销售单价

受国内国际经济形势的影响，2024年及2025年1-9月钢材价格处于历史时期低谷。2025年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。2025年8月，工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，提出2025-2026年钢铁行业增加值年均增长4%左右的目标。相关政策有助于优化市场环境，提升产品价格与利润空间。

根据我的钢铁网数据，2016年至2025年钢材综合价格走势情况如下：

单位：元/吨

7-1-252016年至2021年，受钢铁行业供给侧改革、全球铁矿石等原材料价格等因素影响，钢材综合价格震荡上行，2021年5月12日达到最高值6633.84元/吨；

此后，受房地产需求下滑及宏观经济形势影响，钢材综合价格呈现震荡下行趋势。

2025年，钢材综合价格有所回升，具体走势情况如下：

单位：元/吨

2025年上半年，钢材综合价格震荡下行，2025年6月26日达到最低值

3336.83元/吨；2025年下半年，钢材综合价格有所回升，2025年12月31日，

钢材综合价格为3439.96元/吨，较2025年钢材综合价格最低值增长3.09%。

报告期及2025年第四季度公司自产钢材销售单价分季度变动情况如下：

单位：元/吨年度单价

2022年4607.74

2023年4398.62

2024年3739.38

2025年第1季度3817.83

2025年第2季度3282.45

2025年第3季度3313.93

2025年第4季度3346.12

分季度看，公司自产钢材价格在2025年第2季度达到最低，2025年第3季

度、第4季度自产钢材价格较2025年第2季度有所回升。

7-1-262026年-2030年销售单价在2025年1-9月基础上按照每年2%（碳结钢、连轧产线合结钢）、3%（其他品种）比例增长测算，2031年后保持不变。

根据以上炼钢轧钢资产组销量及单价测算营业收入如下：

单位：万吨、万元、元/吨

项目/年度202620272028202920302031~2041

销量177.14204.77204.77206.97206.97204.97

单价3562.543812.793913.314120.854231.294223.82

营业收入631061.44780729.53801312.76852885.67875744.28865751.23

根据以上铁前资产组销量及单价测算营业收入如下：

单位：万吨、万元、元/吨

项目/年度20262027202820292030稳定期

销量170.00170.00170.00170.00170.00170.00

单价2355.542426.212499.002573.972651.182651.18

营业收入400442.39412455.66424829.33437574.21450701.44450701.44

（3）毛利率

资产组的主营成本包括原材料、燃料及动力、人工费及制造费用，对于原材料、燃料及动力由于属于变动成本，其随企业产量的增加而增加，故对于企业的原材料、燃料及动力费考虑其历史年度所占收入的比例，同时考虑企业因采取各类降本增效的措施因素综合确定。

1）炼钢轧钢资产组

炼钢轧钢资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：

项目/年度202620272028202920302031~2041

毛利率（%）2.306.648.5410.2711.7711.73~15.36

毛利率逐渐递增的原因是未来企业销售量递增、销售价格回归正常、产品结

构优化、降本增效措施等。2036年之后，毛利率预测有所上调的原因为相关资产在2036年折旧已计提完毕。

2）铁前资产组

7-1-27铁前资产组减值测试的毛利率预测数据情况如下：

项目/年度20262027202820292030稳定期

毛利率（%）3.023.223.534.755.835.83

重整完成后，公司优化配料结构，严格控制各项指标，铁水成本下降明显。

随着2026年产销量进一步提高后，成本摊薄因素将更为明显，2026年毛利率将有所上升。后续公司将持续优化配料结构，加大本地原材料采购比例、减少运输半径、发挥集采优势等降本增效措施，进一步提高毛利率。

（4）资本性支出分析预测

企业的资本性支出主要为生产工艺局部改造项目和环保项目，对生产工艺的局部改造可以节约材料或能源的消耗，提高产品性能，环保项目可以实现节能减排。炼钢轧钢资产组未来资本性支出预计为约25000.00万元，铁前资产组未来资本性支出预计为约14500.00万元。

（5）营运资本（营运现金）预测

1）炼钢轧钢资产组

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货+其他流动资产-应付账款-应付票据-预收账款及合同负债-应付职工薪

酬-应交税费-经营性其他应付款-其他经营性流动负债。

营运资本的测算主要根据营业收入和营业成本预测值及营运资本周转率。

报告期末减值测试中，营运资本周转率按照2025年1-9月周转率测算。

炼钢轧钢资产组减值测试的营运资本预测数据情况如下：

单位：万元

项目/年度202620272028202920302031-2037

营运资本4475.3115357.443893.806077.493976.12-736.15~8822.63

2）铁前资产组

若被评估企业的非现金营运资金长期为负，表明企业的经营长期获得了他人7-1-28的商业信用，企业在实际的经营中无需投入营运资金，故在计算资产组资金流时，

对营运资金增加额仅考虑运营现金的增加额。

铁前资产组（即矿冶公司资产）属于此种情形，矿冶公司是西宁特钢钢铁生产链的上游生产企业，其生产经营活动主要受西宁特钢的统一安排，在生产经营中对集团外的供应商大量使用银行承兑汇票结算货款，对集团内的各企业之间则长期挂往来账，年末各企业之间相互签订抹账协议，无法抹账的项目继续长期挂账，实际需要的现金非常少，只有发放工资、必须的零星现金支出等才需要现金，如遇到特殊的大额现金需求，则向西宁特钢提出申请，西宁特钢通过集团内往来资金的调动进行解决，故营运资金的占用额为负数是符合企业实际情况的，企业的生产经营能够持续下去。

营运现金=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用（含研发费用）+

财务费用+所得税-非付现成本（折旧摊销）营运现金的测算主要根据主要利润表科目的预测。

铁前资产组减值测试的营运现金预测数据情况如下：

单位：万元

项目/年度20262027202820292030

营运现金5892.801758.601781.421156.401273.40

（6）折现率

折现率的计算方法：

????

??????=

1??

????+?+?

?

?

=?+?

1??

1??

(??+?×??+?

??

?)?+?+???+?(1??)=

1??

涉及的变量及测算方法如下：

项目测算方法

7-1-29?无风险取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上且在评估基准日当月有?

回报率交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值

从同花顺导出可比公司的β，按照可比公司资本结构，算出可比公司剔除风险系

?资本结构因素的β，再算出平均值，以可比公司股权价值比例、债权比例数

的平均值，作为被评估企业的目标值，然后计算出含资本结构因素的β市场风

??险超额根据评估机构研究部发布的数据根据评估机构研究部发布的数据回报率

公司特经验公式：

有风险

?净资产账面值>10亿元，按照3.14%计算?超额回净资产账面值<10亿元，按照3.139%-0.2486%*净资产账面值（以亿元为报率单位）

?股权价

??按照可比公司股权价值比例的平均值确定+值比例

?债权比

??按照可比公司债权比例的平均值确定+例

炼钢轧钢资产组与铁前资产组测算结果如下：

项目报告期末减值测试

炼钢轧钢资产组2.23%

??

铁前资产组2.23%中信特钢炼钢轧钢资产组酒钢宏兴抚顺特钢可比公司中信特钢铁前资产组酒钢宏兴八一钢铁

炼钢轧钢资产组0.8527

?

铁前资产组0.8827

炼钢轧钢资产组7.00%

??

铁前资产组7.00%

炼钢轧钢资产组3.14%

??

铁前资产组4.00%

?炼钢轧钢资产组53.9%

?+?铁前资产组42.0%

?炼钢轧钢资产组46.1%

?+?铁前资产组58.0%

炼钢轧钢资产组9.89%折现率

铁前资产组8.84%

7-1-30从上面的计算公式可知，除公开市场数据、企业净资产账面值外，唯一的影

响因素为可比公司的选择。

炼钢轧钢资产组与铁前资产组相比，有两家可比公司相同，为中信特钢、酒钢宏兴。中信特钢为特钢领域头部企业，具有标杆意义，因而两个资产组均将其选为可比公司。酒钢宏兴与公司地域相近，且部分产品较为相似，因而两个资产组均将其选为可比公司。另外，两个资产组有一家可比公司不同，炼钢轧钢资产组选择了抚顺特钢，铁前资产组选择了八一钢铁。上述选择的主要考虑是，铁前资产组的产品为铁水，炼钢轧钢资产组的产品为钢材，钢材产品加工难度大，产品规格型号多样，附加值更高。八一钢铁生产的产品较为传统，该公司毛利率相对较低，抚顺特钢主要产品为高温合金、超高强度钢、汽车钢等，该公司毛利率相对较高，因而，炼钢轧钢资产组选择了抚顺特钢，铁前资产组选择了八一钢铁。

近年来，披露钢铁行业标的企业折现率的案例较少，钢铁行业上下游并购交易案例披露的折现率略低于减值测算中的折现率，具体情况如下：

标的资产主要产品涉及上市公司评估基准日折现率中国贝卡尔特钢帘线有法尔胜

钢帘线2025年9月30日8.13%

限公司 （000890.SZ）攀枝花市经质矿产有限安宁股份

钒钛磁铁矿2025年3月31日8.00%

责任公司 （002978.SZ）宝地矿业

新疆葱岭能源有限公司铁矿2024年12月31日8.04%

（601121.SH）综上，报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据具有合理性。

5、说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险

报告期末，炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测试情况如下：

单位：万元资产组账面价值可收回金额减值情况

炼钢轧钢资产组768445.06775100.00不存在减值

铁前资产组177521.83180000.00不存在减值报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依

据具有合理性，测算价值准确，经过测试，相关资产组不存在减值。

7-1-31若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大

不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，可能会导致相关资产出现减值。公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（六）资产减值损失风险”中披露相关风险。

6、针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析

铁前资产组（即矿冶公司资产）的主要产品为铁水和生铁等，产能为170万吨，均销售给母公司，铁前资产组的产品均能实现销售。从营业收入来看，铁水和生铁的销售价格为炼钢轧钢资产组与铁前资产组之间的内部交易价格，如果销售价格下降，铁前资产组的利润降低将使得炼钢轧钢资产组的利润增加。从成本来看，铁水和生铁是炼钢轧钢资产组的重要原材料，在分析炼钢轧钢资产组整体成本上升时，也考虑了铁水和生铁成本的上升。因此，仅分析炼钢轧钢资产组销量、营业收入、营业成本变动对归母净资产的影响。

炼钢轧钢资产组、铁前资产组减值测算过程中关键参数变动将影响可收回金额，进而影响相关资产组的减值金额，并对发行人归母净资产造成影响，具体情况如下表所示：

对归母净资产影响参数参数变动情况金额（万元）比例

销量按照历史最高销量测算-48745.06-12.12%

营业收入减少1%-34045.06-8.46%

原材料成本增加1%-22845.06-5.68%

折现率增加0.50%-34266.89-8.52%

注：销量按照历史最高销量测算时，2027年及之后年度的销量按照2020年190.33万吨进行测算。测算营业收入减少1%时，按照2025年预计营业收入1%，相应减少未来预测年度的营业收入。测算原材料成本增加1%时，按照2025年预计原材料成本1%，相应增加未来预测年度的原材料成本。测算折现率增加0.5%时，炼钢轧钢资产组折现率由9.89%增加至10.39%，铁前资产组折现率由8.84%增加至9.34%。

根据敏感性分析，相关参数变动对归母净资产的影响较大，原因系减值测算的预计未来收益一直到2041年，敏感性分析测算时，未来16年（2026年-2041年）的相关数据都将相应发生变化。

7-1-32国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，钢铁行业的整体利润情况有所改善。重整后，公司产量逐步恢复，产品结构不断优化，通过优化配料结构、完善采购渠道、发挥自产球团优势等方式，不断降低单位成本，毛利率逐步回升。未来将进一步加强市场开拓，优化产品结构，加快技术升级，在保证产品产量、质量的同时，进一步实现降本增效，逐步提升盈利能力。

（二）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及

对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；

结合前述相关资产组以及公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示

1、扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响

报告期内，公司营业收入和净利润等盈利指标变动情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

项目2024年度2023年度2022年度（未经审计）

营业收入432727.12571719.07493909.09775723.28

扣非后归属母公司股东的净利润-56933.13-95682.25-157925.98-113304.11

销售毛利率-1.95%-6.81%-10.53%-5.13%

（1）报告期内，公司主营业务收入经历下滑后逐步恢复

2023年，受重整影响，公司资金异常紧张，生产经营仅以存量资金艰难运行，产量大幅降低，加之受行业形势的影响，钢材销售价格有所下降，导致收入明显下降。

2024年，重整完成后，公司积极融入陕晋川甘钢铁行业统筹发展及兰州-西

宁城市群发展规划，进一步完善销售网络和客户服务中心功能，不断加强供需侧管理，及时跟进分析西部地区用钢需求及结构变化，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量，销量有所回升，综合影响下，公司整体收入有所回升。

2025年1-9月，公司继续调整产品结构、优化品种，通过加大本地市场销售、

7-1-33培育细分市场核心产品，提升高附加值产品占比，同时，聚焦扩大盈利品种、优

化区域布局，以“汽车工程机械、钎钻具、铁路煤机船舶、国家重要装备”四大领域为核心目标市场，以用户需求突破带动产品升级，推动高端化、定制化发展，重点产品销量稳步提升，整体收入进一步提升。

（2）销售毛利率呈现回升态势

报告期内，公司自产钢材收入分别为559158.17万元、304674.54万元、

501715.95万元和376975.02万元，占主营业务收入的比例分别为75.95%、

65.44%、90.80%和90.98%，公司自产钢材的毛利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%

和-4.21%。公司自产钢材毛利率为负系公司扣非归母净利润持续亏损的主要原因。

重整前，公司经营资金较为紧张，产量大幅降低，固定成本无法摊薄，叠加受钢铁行业整体下行影响，毛利率为负且呈现下降趋势。重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势。

2022年，受钢铁行业整体下行影响，钢铁产品需求明显减弱，销售量、销

售价格均同比下降，原材料合金、废钢等采购价格同比上涨，导致公司自产钢材毛利率为负。

2023年，受重整影响，公司资金异常紧张，生产经营仅以存量资金艰难运行，产量大幅降低，固定成本无法摊薄，电价、天然气等外购能源价格上调，单位成本上升，加之，受到行业形势的影响，钢材销售价格有所下降，导致毛利率明显下降。

2024年，优化配料结构，严格控制各项指标，铁水成本下降明显；采取本

地化采购和集团采购平台相结合的方式，公司原燃辅料通过以低代高、长协采购等方式进行采购，确保生产经营平稳运行的同时采购成本下降；以自产球团优势支撑高炉达产降本，并加强成本管控；产量规模上升，单位成本降低；综合以上因素，自产钢材毛利率有所回升。

2025年1-9月，公司进一步优化产品结构，持续推进降本增效，产品单位成

7-1-34本毛利率进一步回升。

报告期内，公司自产钢材业务单位价格、单位成本、单位直接材料、单位人工费用、单位能源和单位制造费用对毛利率影响情况如下：

单位：元/吨

2025年

项目备注2024年度2023年度2022年度

1-9月

毛利率-4.21%-6.04%-9.83%-2.68%

毛利率较上期变动情况1.83%3.79%-7.15%/

单位价格3420.813739.384398.624607.74

单位价格变动对毛利率的影响注1-9.88%-19.36%-4.88%/

单位成本3564.933965.334831.004731.31

其中：单位直接材料2657.203042.613790.884120.81

单位人工费用181.50179.97150.51146.36

单位能源339.85349.03348.17182.44

单位制造费用386.38393.73541.43281.70

单位成本变动对毛利率的影响注211.70%23.15%-2.27%/

其中：单位材料成本变动对毛利率的影响11.27%20.01%7.50%/

单位人工费用变动对毛利率的影响-0.04%-0.79%-0.09%/

单位能源变动对毛利率的影响0.27%-0.02%-3.77%/

单位制造费用变动对毛利率的影响0.21%3.95%-5.90%/

注1：售价对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价—上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）

注2：单位销售成本对毛利率的影响=（上期单位销售成本—本期单位销售成本）/本期销售单价

从上表可见，产品单位价格及单位材料成本变动是公司毛利率波动的主要影响因素。与2022年相比，2023年毛利率下降，一方面系由于产品销售价格下滑，另一方面系产品产量降低导致固定成本无法摊薄，并且能源价格上调所致。2024年和2025年1-9月毛利率有所提升，主要得益于重整完成后，公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升，单位成本特别是单位材料成本下降。

综上，公司自产钢材毛利率为负系公司扣非归母净利润持续亏损的主要原因。

重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高

7-1-35附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势，营业收入和净利润等盈利指标逐步向好，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善，具备持续经营能力。

2、公司业绩变动趋势与同行业比较情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要经营情况对比情况如下：

单位：万元、%

可比公司项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入8120604.6110920294.1511401879.929834470.56扣非后归属母公司股

中信特钢428866.78497480.25526341.55607863.74东的净利润

销售毛利率14.7212.8513.1414.74

营业总收入575451.35848391.88857458.60781479.42扣非后归属母公司股

抚顺特钢-57125.439835.0635605.8433113.95东的净利润

销售毛利率-1.7412.7113.5114.68

营业收入1027910.161441626.091561680.601817323.76扣非后归属母公司股

沙钢股份15680.752334.04427.5131568.08东的净利润

销售毛利率9.694.756.418.59

营业收入1323302.802155952.462650730.74-3146333.66扣非后归属母公司股

方大特钢65485.0817630.6967462.9976835.02东的净利润

销售毛利率10.444.806.356.84

营业收入432727.12571719.07493909.09775723.28扣非后归属母公司股

西宁特钢-56933.13-95682.25-157925.98-113304.11东的净利润

销售毛利率-1.95-6.81-10.53-5.13

2022年-2024年，受房地产用钢需求下滑、基建需求增长有限及制造业需求

分化影响，下游需求端持续疲软，加之原燃料价格高位运行，钢企盈利能力普遍承压，行业景气度整体相对低迷，同行业可比公司业绩总体处于下行趋势。2023年与2022年相比，受重整影响，公司业绩下降幅度较大，重整完成后，2024年与2023年相比，公司业绩有所提升。

2025年1-9月，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争。相关政策有助于优化市场环境，提升产品价格与利

7-1-36润空间，同行业可比公司业绩总体有所上升，公司的业绩也有所改善。

公司经营业绩低于同行业可比公司的原因主要包括：A. 公司生产规模相对较低，导致固定成本高；B. 原材料运输成本高；C. 产品结构存在差异。

综上，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常。

3、资产减值情况及关于公司净资产转负风险分析

截至报告期末，公司已计提存货跌价与资产减值合计329227.72万元，原值及减值明细如下：

单位：万元

项目原值跌价准备/减值准备净值

存货169837.9338249.17131588.76

应收账款22766.952940.7119826.24

其他应收款220298.05202777.6117520.44

长期应收款803.864.83752.63

长期股权投资1333.83782.32551.51

固定资产1494794.8247421.55863976.95

商誉52450.7737051.5315399.24

合计1962286.22329227.721049615.77

（1）固定资产、商誉减值情况炼钢轧钢资产组、铁前资产组的减值测算情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）结合炼钢轧钢资产组、铁前资产组报告期经营业绩、产能利用率、在手订单、下游行业景气度等情况，逐项说明炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测依据及合理性，说明发行人相关资产组的测算价值是否准确，是否存在资产减值风险，并针对关键参数变动对发行人归母净资产的影响进行敏感性分析”。

（2）存货跌价准备情况

截至报告期末，公司存货跌价准备明细如下：

7-1-37单位：万元

项目原值跌价准备净值

原材料29952.207465.0022487.20

在产品19171.501898.0817273.42

产成品19101.18678.8318422.35

开发产品70653.5213988.2256665.30

开发成本30959.5414219.0416740.50

合计169837.9338249.17131588.76

1）钢材业务相关存货在存货中的原材料、在产品、产成品科目核算

报告期各期末，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额合计分别为

9016.70万元、13244.78万元、9787.26万元、10041.91万元。2023年末，跌

价准备金额较大的原因为2023年重整，部分产线调整，对相关备品备件计提跌价准备5203.00万元，导致2023年末存货跌价准备出现大幅增加。

公司原材料（除备品备件）、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司产成品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。若可变现净值低于成本，则以成本与可变现净值的差额计提跌价准备。

截至2025年9月30日，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额合计

10041.91万元，占其余额的比例为14.72%；扣除备品备件的影响，公司原材料、在产品、产成品跌价准备余额占其余额的比例为7.68%。

报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备占存货账面余额比例如下：

证券简称2025.6.30

中信特钢4.07%

沙钢股份3.33%

抚顺特钢5.34%

方大特钢0.43%

平均值3.29%

西宁特钢12.26%

7-1-38注：同行业可比公司三季报未披露存货账面明细数据，故公司与同行业可比上市公司均采用

2025年半年度数据替代。

报告期内，公司存货跌价计提比例高于可比公司，主要系由于公司近年钢材产品毛利相对较低、2023年计提备品备件跌价准备所致。

发行人于每期末识别存货是否存在减值迹象，并采用存货成本与可变现净值孰低对存货进行计量，存货跌价准备计提充分。

2）开发成本及开发产品减值情况

截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备28207.26万元，存货跌价准备计提充分。具体减值情况详见本回复之“2.3关于房地产业务”之“一、发行人说明”之“（七）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性”的相关内容。

（3）应收账款坏账准备情况

报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：

单位：次

证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

中信特钢13.5720.6027.2836.34

抚顺特钢7.9514.3118.3721.76

沙钢股份63.10131.09359.52729.52

方大特钢10.4819.5837.6082.94

平均值23.7846.40110.69217.64

平均值（剔除沙钢股份）10.6718.1727.7547.01

西宁特钢23.2728.2919.8222.29

报告期内，公司应收账款周转率分别为22.29、19.82、28.29及23.27，剔除沙钢股份后，同行业可比公司应收账款周转率平均值分别为47.01、27.75、18.17及10.67。除沙钢股份外，2022年、2023年公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，2024年、2025年1-9月公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值。

7-1-39按组合计提坏账准备的组合类别分别为：

1）组合1：除房地产行业外产生的应收账款，根据账龄计提坏账准备：账

龄在1年以内计提比例4%、1-2年计提比例15%、2-3年计提比例30%、3年以

上计提比例50%。

2）组合2：房地产行业的应收款项，根据余额百分比计提坏账准备，即按

照0.5%计提坏账准备。

公司钢铁板块与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比情

况如下：

600399.SH 002075.SZ 000708.SZ 600507.SH 600117.SH

账龄抚顺特钢沙钢股份中信特钢方大特钢西宁特钢

1年以内/5.00%/0.16%4.00%

1-2年/15.00%/24.07%15.00%

2-3年/25.00%/48.84%30.00%

3-4年/40.00%/51.50%50.00%

4年以上/100.00%/未披露50.00%

注：方大特钢坏账计提比例根据2024年年报披露的实际计提金额计算。

公司钢铁板块应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

公司房地产板块按照余额百分比计提坏账准备，计提比率为0.5%。房地产板块可比上市公司金地集团、招商蛇口、华发股份的低风险组合分别按0.53%、

0.10%、0.50%计提坏账准备，公司房地产板块应收账款坏账准备计提政策与同

行业可比上市公司不存在重大差异。

另外，截至报告期末，针对存在重大回收风险的应收账款，公司单项计提坏账准备2140.33万元，坏账计提比例100%。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分。

（4）其他应收款坏账准备情况

按组合计提坏账准备的组合类别分别为：A.组合 1：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预计不会产生信用损失的日常经营活

7-1-40动中应收取的各类代垫款、保证金、合并范围内关联方等应收款项。B.组合 2：

房地产行业的应收款项，按照 0.5%计提坏账准备；C.组合 3：除组合 1、组合 2外的款项，按照1%计提坏账准备。

同行业可比上市公司其他应收款按组合计提坏账准备比例如下：

单位：%

证券代码公司名称2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

600399.SH 抚顺特钢 未披露 未披露 未披露 未披露

002075.SZ 沙钢股份 88.52 86.61 84.61 22.88

000708.SZ 中信特钢 1.26 1.14 1.55 1.51

600507.SH 方大特钢 未披露 未披露 未披露 未披露

600117.SH 西宁特钢 0.92 0.94 0.94 0.48

注：因同行业可比上市公司三季度报告未披露其他应收款科目明细，本公司及同行业可比上市公司相关数据均以半年报数据替代；抚顺特钢、方大特钢未披露其他应收款按组合计提坏账准备的具体比例。

公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

另外，截至报告期末，针对存在重大回收风险的其他应收款，公司单项计提坏账准备219868.28万元，坏账计提比例92.23%。其中，主要为公司对江仓能源公司的其他应收款211304.74亿元，根据江仓能源公司管理人预计的江仓能源公司在清算状态下普通债权清偿率8.09%（即坏账准备计提比例91.91%）计提坏账准备。

（5）归母净利润情况

归母净利润情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）结合影响利润的关键因素，说明扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著异常及原因；结合前述相关资产组以及

公司应收款项及存货减值风险、归母净利润情况等，说明发行人净资产是否可能存在转负的风险，并对上述风险予以充分揭示”之“1、扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营的影响”。

（6）发行人净资产是否可能存在转负的风险

在管理上，公司秉持严谨的信用管理策略，强化应收账款管控。目前公司应

7-1-41收款规模控制良好。

公司严格执行会计准则，坚持会计核算的谨慎性原则，定期对存货、长期资产进行全面、审慎的跌价（减值）测试，已充分、合理地计提了跌价（减值）准备。

重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势，营业收入和净利润等盈利指标逐步向好。

截至报告期末，公司合并报表归母净资产402254.37万元。

综上，基于对资产质量、经营业绩改善和发展前景的分析，公司归母净资产转负的可能性低。

公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）毛利率和经营业绩持续为负的风险”、“（六）资产减值损失风险”中披露了公司经营

业绩、资产减值损失的相关风险。公司经营业绩、资产减值损失相关风险造成公司归母净资产转负的可能性低，因而，公司已对相关风险进行了充分揭示。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内经营业绩、产能利用率、在手订单的统计资料，分

析发行人相关数据的变动趋势和原因；

2、查阅下游行业景气度相关资料，了解下游行业情况；

3、查阅发行人相关资产组减值测试资料，包括销量、销售单价、毛利率、折现率等各项参数的预测依据，复核参数预测依据的合理性；

4、查阅关键参数变动对发行人归母净资产影响的敏感性分析，复核计算准

7-1-42确性；

5、查阅发行人关于扣非归母净利润持续亏损的原因及对持续经营影响的说明，并复核合理性；

6、查阅同行业可比上市公司业绩变动趋势，与发行人进行对比分析；

7、查阅发行人存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备的

计提政策和计提情况，与同行业可比上市公司进行对比分析，复核计提充分性；

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期末炼钢轧钢资产组和铁前资产组减值测算过程中各项参数的预测

依据具有合理性，测算价值准确，经过测试，相关资产组不存在减值。发行人已在募集说明书中披露相关风险。发行人已说明关键参数变动对发行人归母净资产的影响。

2、发行人已说明扣非归母净利润持续亏损的原因。发行人改善业绩措施有效，经营情况有所改善，具备持续经营能力。发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常。基于对资产质量、经营业绩改善和发展前景的分析，发行人归母净资产转负的可能性低。发行人已对相关风险进行了充分揭示。

2.关于业务与经营情况之2.2关于贸易商客户和贸易业务根据申报材料和公开信息，1）发行人自产钢材业务存在较多注册资本较小的贸易商客户，部分客户与供应商存在信息重叠。2）发行人存在钢材贸易业务，报告期收入分别为48291.99万元、47942.48万元、30725.70万元、16975.42万元，毛利率分别为4.86%、-0.59%、1.49%、-1.92%。3）2024年，发行人存在

从第三方采购自产钢材并对外销售的情况，涉及金额1320.71万元，已按净额法冲减销售收入。

请发行人：（1）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息、

成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否存在工

7-1-43商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形，说

明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项；（2）结合贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及经营信息，说明是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹配等情形及合理性，并结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定；（3）结合向第三方采购自产钢材后再对外销售的业

务背景、合同约定和涉及客户及供应商信息、对应情形的内控制度及关键识别程序，说明从第三方采购公司自产钢材并对外销售的商业合理性，判断报告期不存在其他类似情形的依据。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明核查程序、获取的核查证据及核查结论。

回复：

一、发行人说明

（一）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否存在工商信息重

叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项

1、主要客户交易情况

报告期内，公司自产钢材业务前五大客户交易情况如下：

单位：万元占自产钢材业务序号客户名称交易内容金额收入比例

2025年1-9月

1西宁泽洋物资有限公司棒材36697.499.73%

2西宁长丰集团物贸有限公司棒材30808.548.17%

3西藏久禾物资有限公司棒材17289.034.59%

4重庆港九两江物流有限公司棒材16992.154.51%

7-1-44占自产钢材业务

序号客户名称交易内容金额收入比例

5浙江环一科技有限责任公司棒材14426.993.83%

合计-116214.1930.83%

2024年度

1西宁泽洋物资有限公司棒材24249.574.83%

2重庆港九两江物流有限公司棒材21745.774.33%

3浙江环一科技有限责任公司棒材20811.624.15%

4定西高强度紧固件股份有限公司棒材18614.133.71%

5西宁长丰集团物贸有限公司棒材16875.573.36%

合计-102296.6520.39%

2023年度

1重庆港九两江物流有限公司棒材20299.266.66%

2浙江双环供应链有限公司棒材15227.065.00%

3文登恒润锻造有限公司棒材14439.104.74%

4中国重汽集团济南动力有限公司棒材14118.384.63%

5成都航材电子工业有限公司棒材13688.544.49%

合计-77772.3425.53%

2022年度

1苏美达国际技术贸易有限公司棒材19693.933.52%

2重庆港九两江物流有限公司棒材19301.973.45%

3重庆东宝物资有限公司棒材14187.852.54%

4成都航材电子工业有限公司棒材12560.252.25%

5浙江双环供应链有限公司棒材11183.732.00%

合计-76927.7313.76%

2、主要供应商交易情况

报告期内，公司自产钢材业务前五大供应商交易情况如下：

单位：万元占自产钢材业务序号供应商名称交易内容金额成本比例

2025年1-9月

铁精粉、

1重庆秦嘉国际贸易有限公司合金、焦52678.3913.00%

炭等

2国网青海省电力公司西宁供电公司电32528.618.03%

7-1-45占自产钢材业务

序号供应商名称交易内容金额成本比例

3山西贵恩博信息科技有限公司运费17618.894.35%

4北京利尔高温材料股份有限公司合金等16730.804.13%

5铁精粉、海南恒华能源有限公司15532.273.83%

焦炭等

合计-135088.9733.33%

2024年度

1国网青海省电力公司西宁供电公司电36050.106.43%

2宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司焦炭26117.194.66%

3北京利尔高温材料股份有限公司合金25488.664.55%

4铁精粉、重庆秦嘉国际贸易有限公司22693.714.05%

合金

5内蒙古美方煤焦化有限公司焦炭19614.213.50%

合计-129963.8623.18%

2023年度

1青海西钢矿冶科技有限公司铁水等174445.0337.80%

2国网青海省电力公司西宁供电公司电36819.257.98%

3重庆秦嘉国际贸易有限公司合金15286.343.31%

4西宁特殊钢集团有限责任公司铁水14656.363.18%

5青海志诚洗煤有限公司煤14472.683.14%

合计-255679.6755.40%

2022年度

1青海西钢矿冶科技有限公司铁水等219520.2230.01%

2西宁特殊钢集团有限责任公司铁水123496.9816.88%

3青海志诚洗煤有限公司煤52107.277.12%

4乌海市德昌煤业有限公司煤29352.304.01%

5国网青海省电力公司西宁供电公司电22140.783.03%

合计-446617.5461.05%

3、主要客户供应商工商与经营信息

报告期内，公司自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息如下：

7-1-46单位：万元

交易金额是否与自产钢材业务主要自产钢材业务主要

是否存在同为主要客户、注册资本匹配客户供应商间是否是否存在成立客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重叠时间较短情况存在关联关系或其情况低于1000万元）或相似情况他利益关联青海省西宁市城北区朝

西宁泽洋钢材、水泥、阳东路12

物资有限客户建筑装饰材号物产物资2000是是是2010-03-19否否公司料等销售市场内园五路东铁道边

12号

金属材料、西宁长丰西宁市城北有色金属合

集团物贸客户区朝阳东路5000是是否2001-07-25否否

金、建筑材有限公司62号料等销售西藏自治区

钢材、建筑经济技术开西藏久禾

材料、仪器发区世通阳

物资有限客户5000是2否否2018-06-25否否仪表、机电光新城幢公司产品等销售5单元8楼1号金属材料重庆港九（不含希贵重庆市江北两江物流客户金属）、金区鱼嘴镇东22000是否否2014-01-03否否

有限公司属制品，市风路146号场管理服务

7-1-47交易金额是否与自产钢材业务主要自产钢材业务主要

是否存在同为主要客户、注册资本匹配客户供应商间是否是否存在成立客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重叠时间较短情况存在关联关系或其情况低于1000万元）或相似情况他利益关联等销售浙江省杭州市余杭区仓汽车零部件浙江环一前街道仓兴研发；轴承、

科技有限客户街397号201000是是否2023-06-30是是齿轮和传动

责任公司幢409-45部件等销售

室（自主申报）

螺柱、螺栓、甘肃省定西定西高强螺母等各类市安定区循度紧固件紧固件以及

客户环经济产业4528是否否1997-08-15否否

股份有限专用模具、园区新城大公司原材料的生道8号产销售浙江省杭州浙江双环金属材料销市西湖区申供应链有客户7981000

是是否2013-05-24否是售等花路号限公司810室山东省威海文登恒润各种汽车零市文登经济

锻造有限客户部件毛坯加38459.63是否否2003-05-20否否开发区珠海

公司工、销售东路36号

7-1-48交易金额是否与自产钢材业务主要自产钢材业务主要

是否存在同为主要客户、注册资本匹配客户供应商间是否是否存在成立客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重叠时间较短情况存在关联关系或其情况低于1000万元）或相似情况他利益关联中国重汽道路机动车章丘市圣井集团济南

客户辆生产、销唐王山路北723959.5是否否2006-04-27否否动力有限售等潘王路西公司成都市金牛成都航材金属材料批区金丰路6

电子工业客户发、零售、号7栋3单200否否否1999-01-29否否

有限公司代购、代销元14层

31410号

海关监管货物仓储服务；国内贸苏美达国易代理；供南京市长江际技术贸

客户应链管理服路198号1164000是否否1999-03-12否否易有限公务；金属矿楼司石销售；非金属矿及制品等销售

金属材料、重庆市沙坪重庆东宝

建筑材料、坝区梨树湾

物资有限客户780否否否2007-11-29否否装饰材料等金属材料现公司销售货交易市场

7-1-49交易金额是否与自产钢材业务主要自产钢材业务主要

是否存在同为主要客户、注册资本匹配客户供应商间是否是否存在成立客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重叠时间较短情况存在关联关系或其情况低于1000万元）或相似情况他利益关联金属及非金重庆市江北

重庆秦嘉属材料、装区江北城西

国际贸易供应商饰材料、建大街25号5000是否否2016-12-02否否

有限公司材、机械设10-1层4、5备等销售单元国网青海青海省西宁

省电力公供电、发电、

供应商市城北区小/是否否2007-10-10否否司西宁供输电业务桥大40号电公司道路货物运山西贵恩山西省晋中

输、物联网博信息科市介休市城

供应商信息服务、3000是否否2013-11-28否否技有限公关乡汾秀街汽车零配件司52号销售高性能有色金属及合金北京利尔北京市昌平

材料销售、高温材料区小汤山镇

供应商化学产品销119049.08是否否2000-11-08否否股份有限小汤山工业

售、金属材公司

料销售、机园四号楼械设备销售

海南恒华供应商金属材料销海南省海口3000是否否2023-11-21是否

7-1-50交易金额是否与自产钢材业务主要自产钢材业务主要

是否存在同为主要客户、注册资本匹配客户供应商间是否是否存在成立客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重叠时间较短情况存在关联关系或其情况低于1000万元）或相似情况他利益关联

能源有限售、建筑材市江东新区

公司料销售、五兴洋大道金产品销售118号创客服务中心宁夏宝丰化工产品生宁夏宁东能

能源集团产、化工产源化工基地

供应商200000是否否2022-05-13是否

焦化二厂品销售、石临河综合工

有限公司 油制品销售业园区B区危险化学品内蒙古自治

内蒙古美生产、煤炭区乌海市乌

方煤焦化供应商及制品销91738.88是否否2008-04-16否否达区工业园

有限公司售、专用化区学产品销售金属材料销青海省西宁

青海西钢售、非金属市城北区柴

矿冶科技供应商矿及制品销10000是是否2018-09-30否是达木西路

有限公司售、煤炭及52号制品销售

西宁特殊钢铁冶炼、青海省西宁钢集团有金属压延加

供应商市柴达木西279420是是否1996-01-31否是

限责任公工、金属材路52号

司料、化工产

7-1-51交易金额是否与自产钢材业务主要自产钢材业务主要

是否存在同为主要客户、注册资本匹配客户供应商间是否是否存在成立客户供应商间是否公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重叠时间较短情况存在关联关系或其情况低于1000万元）或相似情况他利益关联

品（专项审批除外）批

零、建材批零煤炭及制品

青海志诚销售、建材青海省海东

洗煤有限供应商批发、普通市乐都区洪5000是否否2010-09-16否否公司道路货物运水镇阿西村输煤炭及制内蒙古自治乌海市德

品、化工设区乌海市海

昌煤业有供应商1000是否否2017-12-01否否备及配件销南区公乌素限公司售镇三号井

7-1-52（1）交易金额与其注册资本的匹配性

报告期内，公司自产钢材业务的单次采购、销售金额一般低于1000万元，公司自产钢材业务主要客户及供应商中，成都航材电子工业有限公司、重庆东宝物资有限公司注册资本低于1000万元。根据公众公司四川名齿（股票代码：835050.NQ）公告，成都航材电子工业有限公司为其主要供应商。根据上市公司

美心翼申（股票代码：920833.BJ）招股说明书，重庆东宝物资有限公司为其主要供应商。虽然成都航材电子工业有限公司、重庆东宝物资有限公司注册资本低于1000万元，但其行业经验丰富，能够预付一定比例的货款，成为公司自产业务主要客户具有合理性。

除上述已说明的情形外，报告期内，公司自产钢材业务主要客户及供应商交易金额与其注册资本具有匹配性。

（2）是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交

易内容相同等情形、是否存在关联关系或其他利益关联西宁泽洋物资有限公司注册地址为青海省西宁市城北区朝阳东路12号物产物资市场内园五路东铁道边12号（原注册地址为青海省西宁市城北区朝阳东路28号），西宁长丰集团物贸有限公司注册地址为西宁市城北区朝阳东路62号，

该两家公司注册地址较近，西宁泽洋物资有限公司在拓展青海省内水利水电类项目具有优势，西宁长丰集团物贸有限公司在拓展青海省内道路交通项目具有优势，该两家公司的客户资源有所差异，因此，公司同时与该两家公司合作具有合理性。

西宁长丰集团物贸有限公司子公司西宁长丰集团格尔木销售有限公司（2006年已吊销）的注册地址为盐桥南路54号，与格尔木怡通商贸有限公司（2011年成立）注册地址相同，主要原因为西藏农资集团格尔木有限责任公司在该地址设有区域内较大的钢材库房，当地的钢铁贸易公司通常使用该库房开展业务并注册在该地址，因此，该两家公司注册地址相同具有合理性。

浙江环一科技有限责任公司、浙江双环供应链有限公司均为上市公司双环传动（股票代码：002472.SZ）下属企业，因此，双方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

7-1-53青海西钢矿冶科技有限公司为公司子公司、西宁特殊钢集团有限责任公司为

公司关联方，双方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

西宁泽洋物资有限公司同为公司自产钢材业务客户和贸易业务供应商，且销售内容、采购内容均为钢材。双方交易具有合理的交易背景，具体背景如下：

1）西宁泽洋物资有限公司是一家专门从事基建钢材销售的贸易公司，在拓

展青海省内水利水电类项目具有优势，公司向其销售自产钢材，主要是为了借助其销售渠道，拓展公司自产钢材的销售。2022年，曾向其销售少量贸易钢材。

2）当公司的产品规格、存货数量无法满足客户要求，公司从其采购钢材并

对外销售，以满足公司自身客户的需求。公司自产钢材产品均为棒材，除棒材外，公司还向其采购盘螺、线材等。

报告期内，公司与西宁泽洋物资有限公司的交易情况如下：

单位：万元

项目交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

自产钢材36697.4924249.571246.3315294.45（棒材）

销售贸易钢材---12.13

合计36697.4924249.571246.3315306.58

棒材5923.672588.55647.691743.66

盘螺、线材等731.871421.46162.01555.18

采购小计6655.534010.00809.702298.84

其他物料-38.98--

合计6655.534048.98809.702298.84除青海志诚洗煤有限公司、乌海市德昌煤业有限公司（前述两家供应商为原公司子公司江仓能源公司供应商，江仓能源公司2023年不再纳入合并报表范围后，公司不再与其合作），中国重汽集团济南动力有限公司（港股上市公司中国重汽（股票代码：03808.HK）子公司，为山东省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业）、苏美达国际技术贸易有限公司（2023年公司重整完成后，双方停止合作）、国网青海省电力公司西宁供电公司（国家电网有限公司下属企业）外，报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商均出具是否存在关联关系或其他利益关联的说明。根据相关说明，除上述已说明的情形外，不存在其他关联关系

7-1-54或其他利益关联。

除上述已说明的情形外，报告期各期公司主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。

（3）是否存在成立时间较短情况

报告期内，公司自产钢材业务主要客户及供应商中，浙江环一科技有限责任公司成立时间为2023年、海南恒华能源有限公司成立时间为2023年、宁夏宝丰

能源集团焦化二厂有限公司成立时间为2022年，成立时间较短。

2022年、2023年，公司主要与浙江双环供应链有限公司（成立日期：2013-05-24）合作；2024年起，受客户内部架构调整影响，公司主要与该客户所

属集团的浙江环一科技有限责任公司合作。因此，公司与浙江环一科技有限责任公司合作具有合理性。

海南恒华能源有限公司为邢台市联鑫实业集团有限公司下属企业，该集团成立于2015年，业务范围涵盖焦煤、焦炭、铁矿石等采销、加工、运输业务。公司与海南恒华能源有限公司开展合作具有合理性。

宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司为上市公司宝丰能源（股票代码：600989.SH）2022年通过划转资产、现金设立的下属企业。宝丰能源为化工行业头部企业。公司与宝丰能源下属企业宁夏宝丰能源集团焦化二厂有限公司开展合作具有合理性。

（4）是否存在应披露未披露事项

除上述已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项。

（二）结合贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及经营信息，说明

是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹配等情

形及合理性，并结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定

7-1-55公司贸易业务是指公司对外采购钢材并进行销售的业务。

1、主要客户交易情况

报告期内，公司贸易业务前五大客户交易情况如下：

单位：万元占贸易序号客户名称交易内容金额收入比例

2025年1-9月

1深圳市赛能达实业发展有限棒材、盘螺、线6634.6839.08%

公司材等

2北京凯通物资有限公司棒材、盘螺等4109.7424.21%

3中国交通物资有限公司棒材、盘螺等3329.0519.61%

4西藏玉龙铜业股份有限公司钢球1762.5310.38%

5中交西南物资有限公司棒材859.075.06%

合计-16695.0698.35%

2024年度

1西藏玉龙铜业股份有限公司钢球12130.6639.48%

2棒材、线材、盘北京凯通物资有限公司8446.9327.49%

螺等

3深圳市赛能达实业发展有限棒材、线材、盘3961.9812.89%

公司螺

4棒材、线材、盘天津市众鑫富商贸有限公司1827.925.95%

螺

5西藏兰通钢材销售有限公司棒材1040.863.39%

合计-27408.3589.20%

2023年度

1棒材、线材、盘北京凯通物资有限公司12505.7726.08%

螺等

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球9290.6219.38%

3中国交通物资有限公司棒材等3778.417.88%

4棒材、线材、盘中铁物资集团西南有限公司5578.8111.64%

螺

5西藏领峰实业集团有限公司棒材、盘螺2077.864.33%

合计-33231.4769.32%

2022年度

1棒材、线材、盘中国交通物资有限公司14348.6529.71%

螺

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球11176.1723.14%

3棒材、线材、盘中铁物资集团西南有限公司7204.7714.92%

螺

7-1-56占贸易

序号客户名称交易内容金额收入比例

4甘肃新泽联贸易有限公司棒材3775.757.82%

5格尔木怡通商贸有限公司棒材3520.367.29%

合计-40025.7082.88%

2、主要供应商交易情况

报告期内，公司贸易业务前五大供应商交易情况如下：

单位：万元占贸易业务序号供应商名称交易内容金额成本比例

2025年1-9月

1棒材、盘螺、线格尔木怡通商贸有限公司8298.2747.96%

材等

2西宁泽洋物资有限公司棒材、盘螺等6655.5338.47%

3重庆林鹏耐磨钢球制造有限钢球1035.215.98%

公司

4美利林科技有限公司钢球611.343.53%

合计-16600.3695.95%

2024年度

1棒材、盘螺、线格尔木怡通商贸有限公司10137.1433.49%

材

2美利林科技有限公司钢球5928.3019.59%

3重庆林鹏耐磨钢球制造有限钢球5738.7218.96%

公司

4棒材、盘螺、线西宁泽洋物资有限公司4010.0013.25%

材等

5西藏晴雷工贸有限公司棒材、盘螺等1818.886.01%

合计-27633.0491.30%

2023年度

1棒材、盘螺、线格尔木怡通商贸有限公司19129.7739.67%

材

2美利林科技有限公司钢球5452.3011.31%

3重庆林鹏耐磨钢球制造有限钢球4908.3010.18%

公司

4青海泽联物资有限公司棒材、盘螺等4761.429.87%

5西矿（天津）国际贸易有限公棒材4454.729.24%

司

合计-38706.5080.26%

2022年度

7-1-57占贸易业务

序号供应商名称交易内容金额成本比例

1棒材、线材、盘格尔木怡通商贸有限公司16633.0936.20%

螺等

2重庆林鹏耐磨钢球制造有限钢球6289.4113.69%

公司

3美利林科技有限公司钢球5831.6912.69%

4青海泽联物资有限公司棒材、盘螺等4655.5310.13%

5棒材、盘螺、线西宁泽洋物资有限公司2298.845.00%

材

合计-35708.5577.72%

3、主要客户供应商工商与经营信息

报告期内，公司贸易业务主要客户及供应商的工商及经营信息如下：

7-1-58单位：万元

交易金额是否与贸易业务主要客贸易业务主要客户

是否存在同为主要客户、注册资本匹配户供应商间是否是否存在成立供应商间是否存在公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同情成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重时间较短情况关联关系或其他利况低于1000万元）叠或相似情况益关联深圳市福田五金产品批深圳市赛区莲花街道

发销售、建能达实业北环大道

客户筑材料销10000是7043否否1995-09-27否否发展有限号青海

售、机械电公司大厦7楼712气设备销售室金属矿石销

售、非金属

北京凯通矿及制品、北京市朝阳

物资有限客户建筑材料、区管庄周家15584是是否1992-09-01否是

公司金属材料、井大院金属制品销售非金属矿及中国交通北京市东城

制品、金属

物资有限客户区安外大街173443.17是是否1989-09-09否是

材料、五金公司甲88号产品销售常用有色金西藏自治区

西藏玉龙属冶炼、金昌都市卡若

铜业股份客户属矿石、金区达瓦北街280000是是否2005-05-28否是

有限公司属材料、金2号/卡若区属制品销售达瓦北街4

7-1-59交易金额是否与贸易业务主要客贸易业务主要客户

是否存在同为主要客户、注册资本匹配户供应商间是否是否存在成立供应商间是否存在公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同情成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重时间较短情况关联关系或其他利况低于1000万元）叠或相似情况益关联号

中国（四川）自由贸易试验区成都市

金属材料、中交西南天府新区兴

金属矿石、

物资有限客户隆街道湖畔10000是是否2016-09-13否是非金属矿及公司路西段6号制品销售成都科学城天府菁蓉中

心 C区

钢材、金属天津滨海民

天津市众制品、化工营经济成长

鑫富商贸客户原料、装修示范基地创1000是否否2010-07-08否否有限公司装饰材料销意中心

售 A1886室西藏自治区拉萨市堆龙

钢材、五金西藏兰通德庆区羊达

建材、矿产

钢材销售客户乡通嘎村西1000是是否2016-06-29否否品批发及零有限公司藏航龙钢铁售物流园区5

＃办公楼

7-1-60交易金额是否与贸易业务主要客贸易业务主要客户

是否存在同为主要客户、注册资本匹配户供应商间是否是否存在成立供应商间是否存在公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同情成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重时间较短情况关联关系或其他利况低于1000万元）叠或相似情况益关联

5-1-5号

金属材料、成都市金牛

中铁物资化工产品、区一环路北

集团西南客户建筑材料、三段1号150000是否否2001-12-24否否有限公司五金产品销栋3单元6售至35层西藏自治区拉萨市堆龙

金属矿石、德庆区羊达西藏领峰

金属材料、乡拉萨城投

实业集团客户100000是否否2018-01-15否否建筑装饰材工程机械市有限公司

料销售 场商铺 A2东三楼317号甘肃省兰州市西固区四

甘肃新泽金属材料、季青街道环

联贸易有客户建筑材料销61000是是否2020-01-07否否行西路号限公司售鑫港物流园

5号楼308室

格尔木怡建筑用钢筋青海省格尔

客户2200是是是2011-04-01否否

通商贸有产品、金属木盐桥南路

7-1-61交易金额是否与贸易业务主要客贸易业务主要客户

是否存在同为主要客户、注册资本匹配户供应商间是否是否存在成立供应商间是否存在公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同情成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重时间较短情况关联关系或其他利况低于1000万元）叠或相似情况益关联

限公司矿石、金属54号材料销售青海省西宁市城北区朝

有色金属、西宁泽洋阳东路12号

黑色金属、

物资有限客户物产物资市2000是是是2010-03-19否否

钢材、五金公司场内园五路电料销售东铁道边12号

重庆林鹏钢材、金属重庆市大足

耐磨钢球材料、五金

供应商区龙水镇沙5000是否否2017-02-15否否

制造有限建材、装饰桥村6社公司材料销售黄石经济技

美利林科机电设备、术开发区汪

技有限公供应商耐磨材料的30000是否否2013-09-13否否仁镇金山大

司生产、销售道东300号西藏自治区

金属材料、西藏晴雷拉萨市堆龙

金属制品、

工贸有限供应商德庆区羊达1600是是否2023-04-06是否金属工具销公司乡通嘎村公售

寓楼1-1-3

7-1-62交易金额是否与贸易业务主要客贸易业务主要客户

是否存在同为主要客户、注册资本匹配户供应商间是否是否存在成立供应商间是否存在公司名称属性主营业务注册地址注册资本供应商且交易内容相同情成立时间

（注册资本是否不存在工商信息重时间较短情况关联关系或其他利况低于1000万元）叠或相似情况益关联青海省西宁非金属矿及市城北区朝青海泽联

制品、金属阳西路46号物资有限供应商111000

是是否2015-07-09否否

结构、金属号楼单元公司材料销售15层21502号天津自贸试

验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路有色金属合

西矿（天599号东疆金、金属材商务中心A3

津）国际料、金属矿供应商楼903（天津20000是是否2019-01-08否是贸易有限石、非金属东疆商服商公司矿及制品销务秘书服务售有限公司自贸区分公司

托管第151

号）

7-1-63（1）交易金额与其注册资本的匹配性

报告期内，公司贸易业务的单次采购、销售金额一般低于1000万元，公司贸易业务主要客户及供应商注册资本均不低于1000万元，交易金额与其注册资本具有匹配性。

（2）是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交

易内容相同等情形、是否存在关联关系或其他利益关联

北京凯通物资有限公司、中国交通物资有限公司、中交西南物资有限公司均

为上市公司中国交建（股票代码：601800.SH）下属企业，三方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

西藏玉龙铜业股份有限公司、西矿（天津）国际贸易有限公司为西部矿业集

团有限公司下属企业，为公司关联方，双方存在工商信息重叠或相似情况，且存在关联关系。

西藏兰通钢材销售有限公司与西藏晴雷工贸有限公司注册地址较为接近，经与该两家企业核实，该两家企业不存在关联关系或其他利益关联。

甘肃新泽联贸易有限公司、青海泽联物资有限公司名称存在相似情形，经与该两家企业核实，该两家企业不存在关联关系或其他利益关联。

格尔木怡通商贸有限公司同为公司贸易业务客户和供应商，且销售内容、采购内容均为钢材。双方交易具有合理的交易背景，具体背景如下：

1）格尔木怡通商贸有限公司是一家专门从事基建钢材销售的贸易公司，主

要市场拓展区域包括青海、西藏、四川、甘肃等地，并与中国交通建设集团有限公司下属企业、中国铁道建筑集团有限公司下属企业、区域内城投公司等保持长期合作关系。公司向其销售自产钢材，主要是为了借助其销售渠道，拓展公司自产钢材的销售。2022年、2024年，公司曾向其销售贸易钢材。

2）当公司的产品规格、存货数量无法满足客户要求，公司从其采购钢材并

对外销售，以满足公司自身客户的需求。公司自产钢材产品均为棒材，除棒材外，公司还向其采购盘螺、线材等。

7-1-64报告期内，公司与格尔木怡通商贸有限公司的交易情况如下：

单位：万元

项目交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度自产钢材

6604.665335.201843.107984.49（棒材）销售

贸易钢材（棒材）-102.56-3520.36

合计6604.665437.761843.1011504.85

棒材6989.788096.0015956.7814684.22

采购盘螺、线材等1308.492041.143172.991948.87

合计8298.2710137.1419129.7716633.09

西宁泽洋物资有限公司同为公司自产钢材业务客户和贸易业务供应商，西宁长丰集团物贸有限公司子公司西宁长丰集团格尔木销售有限公司与格尔木怡通商贸有限公司（2011年成立）注册地址相同，相关情况详见本回复“2.关于业务与经营情况之2.2关于贸易商客户和贸易业务”之“一、发行人说明”之“（一）结合自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营信息、成立时间、与发行人的

交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否存在工商信息重叠或相似情况、

是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形，说明形成上述情形的原因及合理性，是否存在关联关系或其他利益关联，是否存在应披露未披露事项”之“3、主要客户供应商工商与经营信息”之“（2）是否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形、是否存在关联关系或其他利益关联”的相关内容。

除天津市众鑫富商贸有限公司、西藏领峰实业集团有限公司、西藏晴雷工贸

有限公司（因公司与前述公司不再合作，无法取得相关说明）外，报告期各期贸易业务主要客户及供应商均出具是否存在关联关系或其他利益关联的说明。根据相关说明，除上述已说明的情形外，不存在其他关联关系或其他利益关联。

除上述已说明的情形外，报告期各期公司主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。

（3）是否存在成立时间较短情况

报告期内，公司贸易业务主要客户及供应商中，西藏晴雷工贸有限公司成立

7-1-65时间为2023年，成立时间较短。2024年，公司客户天津市众鑫富商贸有限公司

的西藏钢结构加工厂项目有采购钢材的需求，工期要求较为紧张，公司自产钢材产量不足以按期供货，西藏晴雷工贸有限公司当时有相应的产品库存，且该公司能够给予公司一定的账期，因而，公司向其采购钢材，公司与其开展合作具有合理性。

（4）是否存在应披露未披露事项

除上述已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项。

4、结合合同条款、交易模式、购销价差，说明在毛利率为负的情况下开展

贸易业务的必要性及商业合理性，贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定报告期内，公司钢材贸易业务均由子公司新材料科技公司、西藏博利公司（合称为“基建钢材销售子公司”）开展。

（1）合同条款

基建钢材销售子公司签订的销售合同存在如下条款：

“买方有权随时检查卖方供货数量或重量，卖方应配合买方的检查。买方有权对初步验收合格后的产品交检验部门检验，任何被检验的货物不能满足质量技术和规格要求，买方有权要求对该批货品按照合同约定进行处理，因此产生的费用和给买方造成的损失均由卖方承担。

上述合同约定条款：买方如发现货物的品种、型号、规格和数量等不符合规

定和合同约定的应自收到货物后在约定时间内向卖方提出异议和处理意见，对产品质量的异议不受该时间限制，随时发现可随时提出异议和处理意见。卖方在接到买方异议后，应在合同约定时间内按照买方要求负责处理，否则即视为违约，买方有权自行处理，造成的损失由卖方自行承担。”

（2）基建钢材销售子公司的业务模式

1）业务定位

7-1-66基建钢材销售子公司的业务定位为拓展青海、甘肃、西藏地区的公路、铁路、水电、机场等基建项目的钢材业务机会。

2）钢材销售合同签订

基建钢材销售子公司获取业务机会后，与下游客户签订合同，合同中约定了数量、定价机制等。

3）钢材采购

基建钢材销售子公司根据西宁特钢的生产情况采购自产钢材，当自产钢材的产品规格、存货数量无法满足客户要求，向外部供应商采购钢材，结合采购时点的公开市场价格确定采购价格。

4）钢材发货和结算

基建钢材销售子公司向客户发货，将自产钢材和外部采购的钢材运往客户指定地点或者客户自提，并根据合同约定的定价机制，结合发货时点的公开市场价格进行结算。

（3）钢材贸易业务的交易模式

基建钢材销售子公司开展钢材贸易业务的交易模式如下：

1）客户不指定供应商，基建钢材销售子公司自主决定何时、向哪个供应商

进行采购；

2）控制权转移至客户前，基建钢材销售子公司承担货物运输、仓储中的毁

损灭失风险以及存货跌价风险；控制权转移至客户后，如发生质量问题，基建钢材销售子公司负责承担退换货风险；

3）基建钢材销售子公司独立签订采购合同和销售合同，自主与供应商确定

采购价格，自主与客户商定销售价格，拥有定价权，而非仅作为中介促成交易。

（4）购销价差

报告期内，公司贸易业务前五大客户的购销价差情况如下：

7-1-67单位：元/吨

购销价序号客户名称交易内容平均售价平均成本购销价差差异率

2025年1-9月

棒材2900.552925.64-25.09-0.87%

1深圳市赛能达实业发展有限盘螺2946.532993.86-47.33-1.61%

公司

线材3072.523063.099.440.31%

棒材2953.432881.6371.792.43%

2北京凯通物资有限公司

盘螺3098.033006.2791.752.96%

棒材2930.432922.218.220.28%

3中国交通物资有限公司

盘螺3333.463315.7617.700.53%

4西藏玉龙铜业股份有限公司钢球6611.346257.37353.985.35%

5中交西南物资有限公司棒材2891.902855.3836.531.26%

2024年度

1西藏玉龙铜业股份有限公司钢球5954.495711.21243.284.09%

棒材3512.603483.3929.210.83%

2北京凯通物资有限公司线材3700.793645.7055.091.49%

盘螺3670.883572.1198.772.69%

棒材2901.743029.46-127.73-4.40%

3深圳市赛能达实业发展有限线材3059.223116.62-57.40-1.88%

公司

盘螺2943.162984.50-41.34-1.40%

棒材3535.903521.9213.980.40%

4天津市众鑫富商贸有限公司线材3566.463546.9719.500.55%

盘螺3724.953666.4858.471.57%

5西藏兰通钢材销售有限公司棒材3214.893220.99-6.10-0.19%

2023年度

棒材3808.943817.12-8.19-0.21%

1北京凯通物资有限公司线材3951.823964.25-12.43-0.31%

盘螺3950.213953.33-3.12-0.08%

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球6288.596162.15126.442.01%

3中国交通物资有限公司棒材3628.353590.1638.191.05%

棒材3621.383608.9712.410.34%

4中铁物资集团西南有限公司线材3769.523713.2356.301.49%

盘螺3767.903783.31-15.41-0.41%

5西藏领峰实业集团有限公司棒材4011.923972.2239.700.99%

7-1-68购销价

序号客户名称交易内容平均售价平均成本购销价差差异率

盘螺4146.174108.7237.440.90%

2022年度

棒材4202.454044.34158.113.76%

1中国交通物资有限公司线材4360.604283.0977.501.78%

盘螺4385.894333.8952.001.19%

2西藏玉龙铜业股份有限公司钢球6889.646656.70232.943.38%

棒材4206.184091.12115.052.74%

3中铁物资集团西南有限公司线材4315.464086.15229.315.31%

盘螺4375.454304.8670.591.61%

4甘肃新泽联贸易有限公司棒材4038.224094.34-56.11-1.39%

5格尔木怡通商贸有限公司棒材4167.874218.79-50.92-1.22%

采购价格一般根据采购时点的公开市场价格确定，销售价格一般根据发货时点的公开市场价格确定。购销价差产生的主要原因为采购、销售结算时点的公开市场价格波动。根据我的钢铁网数据，报告期内，钢材综合价格7日平均波动幅度为2.04%，14日平均波动幅度为3.79%。总体上，贸易业务的购销价差异率在市场价格波动的合理区间内。

上表中，购销价差异率超过±3%的具体原因如下：1）报告期各期，公司向西藏玉龙铜业股份有限公司销售钢球的购销价差异率分别为3.38%、2.01%、

4.09%、5.35%，主要原因为钢球用于矿山企业，现场环境较为复杂，对产品性能要求较高，因而销售价格相对较高；2）2024年，公司向深圳市赛能达实业发展有限公司销售棒材的购销价差异率为-4.40%，相对偏低，主要原因为该客户为中国水利水电第四工程局有限公司子公司，议价能力较强，定价相对较低，且销售集中于该年8-12月，采购时的市场价格相对较高，销售时市场价格下降所致；

3）2022年，向中国交通物资有限公司、中铁物资集团西南有限公司销售棒材的

购销价差异率分别为3.76%、5.31%，主要原因为该年钢材价格相对较高，签订订单时点的价格也相对较高。

（5）毛利率为负的情况下开展贸易业务的必要性及商业合理性

基建钢材销售子公司业务定位为拓展青海、甘肃、西藏地区的公路、铁路、

7-1-69水电、机场等基建项目的钢材业务机会。开拓相关业务机会的主要目的是为了促

进公司自产钢材的销售。当公司的产品规格、存货数量无法满足客户要求，公司需要向区域内主要贸易商采购钢材产品并对外销售，以满足公司自身客户的需求。

基建钢材合同有一定的执行周期，采购、销售结算时点的公开市场价格波动会产生购销价差，可能导致毛利率为负。

重整后，公司自产钢材产量逐步恢复，收入有所增长，同时，钢材贸易业务收入明显下降。

因而，在毛利率为负的情况下，公司开展贸易业务具有必要性及商业合理性。

（6）贸易业务采用总额法核算是否符合企业会计准则规定《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

除向第三方采购自产钢材后再对外销售外，在钢材贸易业务中，公司向客户

转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为钢材贸易业务的主要责任人，应当采用总额法确认收入，具体情况如下：

企业会计准则的规定钢材贸易业务的交易模式

客户不指定供应商，基建钢材销售子公司自主决定企业承担向客户转让商品的主要责任

何时、向哪个供应商进行采购

控制权转移至客户前，基建钢材销售子公司承担货企业在转让商品之前或之后承担了该商

物运输、仓储中的毁损灭失风险以及存货跌价风品的存货风险险；控制权转移至客户后，如发生质量问题，基建

7-1-70企业会计准则的规定钢材贸易业务的交易模式

钢材销售子公司负责承担退换货风险基建钢材销售子公司独立签订采购合同和销售合

企业有权自主决定所交易商品的价格同，自主与供应商确定采购价格，自主与客户商定销售价格，拥有定价权，而非仅作为中介促成交易综上，在毛利率为负的情况下，公司开展贸易业务具有必要性及商业合理性。

除向第三方采购自产钢材后再对外销售外，公司钢材贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则规定。

（三）结合向第三方采购自产钢材后再对外销售的业务背景、合同约定和

涉及客户及供应商信息、对应情形的内控制度及关键识别程序，说明从第三方采购公司自产钢材并对外销售的商业合理性，判断报告期不存在其他类似情形的依据

1、向第三方采购自产钢材后再对外销售的业务背景、合同约定和涉及客户

及供应商信息、商业合理性

2024年，公司存在从第三方采购公司自产钢材1320.71万元（含税），并

对外销售的情况。该情况产生的业务背景为：2024年，公司客户中铁物资集团西南有限公司的西藏地区重点基建项目、天津市众鑫富商贸有限公司的西藏钢结

构加工厂项目工期紧张，而重整后，公司的自产钢材产量正在逐步恢复中，为了满足客户需求，西藏博利公司从格尔木怡通商贸有限公司、西藏晴雷工贸有限公司等公司采购自产钢材，具有商业合理性。西藏博利公司2024年钢材采购结算单反映了采购自产钢材的情况，公司已按净额法相应冲减销售收入。前述项目的购销价差情况如下：

单位：元/吨购销价供应商客户项目情况平均售价平均采购价购销价差差异率格尔木怡通商中铁物资集团西藏地区重点基

3576.813510.9765.831.84%

贸有限公司西南有限公司建项目西藏晴雷工贸天津市众鑫富西藏钢结构加工

3579.653612.07-32.42-0.91%

有限公司商贸有限公司厂项目西藏博利公司从西藏晴雷工贸有限公司采购自产钢材主要集中于2024年10月，在2024年10月、11月陆续实现销售并办理结算，2024年11月钢材市场价

7-1-71格有所下降，导致购销价差为负。

2、向第三方采购自产钢材后再对外销售的内控制度及关键识别程序，判断

报告期不存在其他类似情形的依据

报告期各期，公司向钢材贸易业务前五名供应商采购金额占钢材贸易业务成本的比例分别为77.72%、80.26%、91.30%、95.95%。

公司通过钢材采购结算单与钢材供应商办理结算，钢材采购结算单记录了钢材采购的数量、金额等信息。西藏博利公司2024年钢材采购结算单反映了采购自产钢材的情况。经核查报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单，除

2024年外，相关钢材采购结算单不存在证明公司采购自产钢材的情况。

除西藏晴雷工贸有限公司（因公司与其不再合作，无法取得相关说明）外，报告期各期钢材贸易主要供应商均出具说明，除2024年外，销售的钢材非公司所产。

综上，公司从第三方采购公司自产钢材并对外销售具有合理的业务背景，具有商业合理性。判断报告期不存在其他类似情形的依据包括报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单和出具的说明，判断依据合理充分。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序、获取的核查证据

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序并获取了如下核查证据：

1、查阅发行人关于报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经

营信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是

否存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情形的说明；

2、查阅发行人关于报告期各期贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商

及经营信息、是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不匹配等情形的说明；

3、通过企查查等网络公开渠道对报告期各期自产钢材业务主要客户及供应

7-1-72商、贸易业务主要客户及供应商的基本信息进行网络核查，并对主要客户及供应

商股东的基本信息进行穿透网络核查，核查发行人相关说明的真实性、准确性和完整性；

4、查阅发行人报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商、贸易业务主要

客户及供应商出具的关于是否存在关联关系或其他利益关联的说明，核查除已说明的情形外，是否存在其他关联关系或其他利益关联；

5、查阅发行人自产钢材、贸易钢材的收入、成本、毛利率统计数据；

6、查阅发行人关于钢材贸易交易模式的说明；

7、对钢材贸易业务进行穿行测试，核查采购钢材的合同、采购结算单、发

票、记账凭证及销售钢材的合同、签收单、发票、记账凭证；

8、查阅发行人报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单和出具的说明，核查报告期是否存在其他类似情形。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已说明报告期各期自产钢材业务主要客户及供应商的工商及经营

信息、成立时间、与发行人的交易情况、交易金额与其注册资本的匹配性、是否

存在工商信息重叠或相似情况、是否存在同为客户和供应商且交易内容相同等情

形及形成上述情形的原因，相关情况属实，原因具有合理性。除已说明的情形外，报告期各期发行人主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户

和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。除已说明的情形外，不存在应披露未披露的事项；

2、发行人已说明报告期各期贸易业务主要客户及供应商交易情况、工商及

经营信息、是否存在工商信息重叠或相似、成立时间短或交易金额与注册资金不

匹配等情形及形成上述情形的原因，相关情况属实，原因具有合理性。除已说明的情形外，报告期各期发行人主要客户及供应商不存在其他工商信息重叠或相似、同为客户和供应商且交易内容相同、关联关系或其他利益关联等情形。除已说明

7-1-73的情形外，不存在应披露未披露的事项。在毛利率为负的情况下，发行人开展贸

易业务具有必要性及商业合理性。除向第三方采购自产钢材后再对外销售外，发行人钢材贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则规定；

3、发行人从第三方采购公司自产钢材并对外销售具有合理的业务背景，具有商业合理性。判断报告期不存在其他类似情形的依据包括报告期各期钢材贸易主要供应商的钢材采购结算单和出具的说明，判断依据合理充分。

2.关于业务与经营情况之2.3关于房地产业务

根据申报材料，发行人通过子公司西钢置业开展房地产业务，报告期房地产业务收入分别为1013.70万元、67413.11万元、17934.40万元、20420.65万元，占主营业务收入的0.14%、14.48%、3.25%、4.93%。报告期末，发行人开发产品余额70653.52万元，已计提跌价准备13988.22万元；开发成本余额30959.54万元，已计提跌价准备14219.04万元。

请发行人说明西钢置业：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现

金短债比指标是否处于合理区间内；（2）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；

（4）是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的

内部控制制度并有效执行；（5）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违

规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人

最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）在资金

筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重

大不良舆情；（7）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房

地产市场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性。

7-1-74请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

2020年8月，为规范房地产企业融资行为、防范行业金融风险，中国人民

银行、住房和城乡建设部会同相关部门，联合出台“三道红线”监管规则，针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标，具体包括：剔除预收款后的资产负债率不应大于70%、净负债率不应大于100%、现金短债比不应小于1倍。

报告期各期末，西钢置业上述指标及有息负债的具体情况如下：

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

剔除预收款后的资产负债率50.65%43.84%48.69%59.35%

净负债率0.81%4.67%11.49%9.55%

现金短债比0.610.380.111.21

有息负债（万元）4720.007080.0011800.0016320.00

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项）。

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益。

注3：现金短债比=非受限货币资金/短期有息负债。

由上表可见，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准。

2023年末、2024年末、2025年9月末，西钢置业非受限货币资金低于短期

有息负债，现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准。西钢置业非受限货币资金较少的原因为报告期期初西宁特钢对西钢置业债务金额为11628.82万元，截至西宁特钢重整受理日，西宁特钢对西钢置业债务金额增加至80805.03万元，该金额已纳入西宁特钢重整债权。西宁特钢重整受理日至2025年11月末，西宁特钢向西钢置业支付15305.20万元。截至报告期末，西钢置业尚未向西宁特钢申报债权，待相关债权申报后，西宁特钢将按照重整计划进行清偿。

报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势。截至

2025年9月末，有息负债仅为4720.00万元，净负债率仅为0.81%。

7-1-75综上，报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标

位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低。

（二）报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力，是否存

在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是否已妥善解决或有明确可行的解决方案

1、报告期经营情况是否正常，是否具备良好的持续经营能力

（1）西钢置业的已完工项目、在建项目、拟建项目情况

西钢置业在报告期内发生销售收入及截至报告期末尚有存货的已完工项目，以及截至报告期末的在建项目、拟建项目（以下简称为“已完工项目/在建项目/拟建项目”或合称为“房地产项目”）的具体情况如下：

1）已完工项目西钢置业已完工项目均坐落于西宁市城北区柴达木路351号（盛世华城项目），且均已在报告期外取得预售许可证并完成竣工验收。

2）在建项目

截至本回复出具日，西钢置业在建项目共计1个，具体情况如下：

项目名称开发主体使用土地性质开发状态西宁西钢棚户区改造项目西钢置业划拨土地在建

3）拟建项目

截至本回复出具日，西钢置业无拟建项目。

（2）西钢置业的经营情况

报告期内，西钢置业主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况如下：

单位：万元

7-1-76项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

主营业务收入20420.6517934.4067413.111013.70

主营业务成本12397.9314666.0965064.22494.50

主营业务毛利8022.723268.312348.89519.20

报告期内，西钢置业的收入来源主要为盛世华城项目住宅、车位、商业尾盘的销售，销售情况正常，报告期末待售数量较少，具体情况如下：

单位：套、个、平方米报告期期末报告期内报告期期末报告期末项目开发产品中销售数量开发产品数量待售数量已确定买家数量住宅61888879791车位247621044161688报告期期末报告期内报告期期末报告期末项目开发产品中销售面积开发产品面积待售面积已确定买家面积

商业28398.851832.781832.78-

报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低，具体情况详见本题回复之“一、发行人说明”之“（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内”。

综上，西钢置业报告期内经营情况正常，具备持续经营能力。

2、是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如有，说明是

否已妥善解决或有明确可行的解决方案

西钢置业已完工项目均已在报告期外完成竣工验收，即在报告期初均已为现房状态（具备交付条件）。报告期内西钢置业销售的住宅、车位、商业均按期交付，截至报告期末尚未销售的住宅、车位、商业不存在不能交付的风险。

西钢置业在建项目（西宁西钢棚户区改造项目）已按照《国有建设用地划拨决定书》规定时间按期开工建设，尚未达到交付阶段。

7-1-77综上，报告期内，西钢置业不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存

在大额债务违约、逾期等情形

截至报告期末，西钢置业有息负债为4720.00万元，为银行借款，无未使用的银行授信。

报告期内，西钢置业未发行债券，按期偿还有息负债的本金和利息，不存在大额债务违约、逾期等情形。

（四）是否存在健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

西钢置业已制定《内部控制管理手册》，总体规范其内部控制相关工作，并在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等多个方面设置了相应的管理制度，相关内部控制制度能够有效执行。

1、资金管控

针对资金管控相关事宜，西钢置业执行发行人内部控制的相关要求。为保障资金使用高效合规，发行人制定了《资金管理制度》《货币资金管理制度》《应收票据管理制度》《募集资金管理制度》等一系列资金内部控制制度并编制了《财企部内部控制手册》，规定了资金收支审核、资金调度周转等具体流程，同时设置了财务部门等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金、备用金、银行存款、网上银行、募集资金等进行有效资金管控。此外，西钢置业《内部控制管理手册》中规定了资金支付流程，并明确了内部控制方式及岗位职责。根据西钢置业的书面确认，西钢置业严格按照相关制度规定及相关流程指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

2、拿地拍地

为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定了《对外投资管理制度》《资产处置管理办法》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。报告期内，西

7-1-78钢置业严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

3、项目开发建设

为保障项目开发建设有序进行，西钢置业制定了《设计变更管理制度》《施工质量管理制度》《施工进度质量控制制度》《工程竣工验收管理制度》《工程预算管理制度》《工程结算管理制度》《工程决算管理制度》《安全生产责任制度》《安全检查制度》《相关方安全管理制度》《安全隐患排查治理制度》《现场安全文明施工管理制度》《安全生产台账、档案管理制度》《拆迁管理制度》

等内部控制制度，涉及工程设计变更、工程质量、施工进程质量、工程验收、工程预算、结算、决算及安全生产、检查、管理、隐患排查等方面，通过定目标、立标准、树红线，建立施工质量标准体系，规范工程质量管理行为，确保工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。此外，西钢置业《内部控制管理手册》中还规定了工程合同管理流程、签证、决算管理流程、项目资料证件管理流程、拆迁流程。西钢置业通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4、项目销售

为保障项目销售规范运行，西钢置业制定了《营销标识系统管理规程》《销售价格管理规程》《房产品交付工作规程》《办理个人产权证管理制度》等内部

控制制度，此外，西钢置业《内部控制管理手册》中还规定了营销策划管理、销售计划管理、客户渠道管理、房屋及车位销售管理、代销管理、价格调整管理、

房屋交付管理、客户投诉处理等流程，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，西钢置业按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售。

综上，西钢置业已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度并得到有效执行。

（五）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存

7-1-79在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

1、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（1）关于闲置土地《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：

“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准……对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”西钢置业已完工项目均已在报告期外竣工验收，报告期内该等项目不存在闲置土地的情况。

西钢置业在建项目使用土地情况如下：

序面积土地规定的开工土地位置宗地编号文件名称及编号号（平方米）性质时间《国有建设用地城北区柴达

1560.00-83.1516099.83划拨决定书》2025年10木路西钢新划拨（地块一）（560.00-83.15地月31日前村家属院

块一）7-1-80《国有建设用地城北区柴达

2560.00-83.15木路西钢新16562.87划拨决定书》2025年10划拨（地块二）（560.00-83.15地月31日前村家属院

块二）2025年8月，西钢置业取得西宁市城北区城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：630105202508210101），并于当月开工建设，即西钢置业在《国有建设用地划拨决定书》规定的开工时间前开工建设。截至本回复出具日，该项目不存在中止建设的情况。

报告期内，西钢置业未收到自然资源部门下发的《闲置土地认定书》。

报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的闲置土地，亦不存在因闲置土地受到相关部门行政处罚的情况。

（2）关于捂盘惜售

《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。”《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）第五条规定：“强化商品房预售许可管理……继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……加强房地产企业

7-1-81信用管理……及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”

截至本回复出具日，西钢置业已完工项目均已在报告期外取得预售许可并及时一次性公开全部准售房源，不存在捂盘惜售的行为。西钢置业在建项目仍在建设中，且属于棚户区改造项目，不属于商品住房项目，因此不适用商品房预售管理制度亦不涉及捂盘惜售行为。

报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的捂盘惜售，亦不存在因捂盘惜售受到相关部门行政处罚的情况。

（3）关于炒地炒房《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：

“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容

或适用条件作出具体明确的规定，但根据上述规定，“炒地”行为是指取得国有建设用地使用权后不按照约定时间动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。

报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态，且西钢置业不存在转让土地或房地产项目的情形。

7-1-82报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的炒地炒房，亦不存在因炒地

炒房受到相关部门行政处罚的情况。

（4）关于违规融资关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发[2007]359号）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）等。

报告期内，西钢置业不存在新增银行贷款的情况。

报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规融资，亦不存在因违规融资受到相关部门行政处罚的情况。

（5）关于违规拿地《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”除2025年5月取得在建项目的《国有建设用地划拨决定书》外，报告期内西钢置业不存在其他拿地行为。根据西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，西钢置业以划拨方式取得国有建设用地使用权符合相关法律法规的规定。

报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规拿地，亦不存在因违规拿地受到相关部门行政处罚的情况。

（6）关于违规建设《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单

7-1-83位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申

请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。”《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”报告期内，西钢置业开工建设的项目仅西宁西钢棚户区改造项目1项，该项目在取得《建筑工程施工许可证》后开工建设。

报告期内，西钢置业不存在上述法律法规规定的违规建设，亦不存在因违规建设受到相关部门行政处罚的情况。

（7）关于其他

1）关于项目开发的合法合规性

*房地产开发建设

西钢置业已完工项目均已在报告期外竣工验收，其已完工项目不涉及报告期内开发建设的情况。

西钢置业报告期内存在一个正在开发建设的在建项目，具体情况如下：

A. 立项：根据青海省住房和城乡建设厅、青海省财政厅及青海省发展和改革委员会出具的《关于下达2020年城镇棚户区改造计划的通知》（青建房[2020]31号），西宁西钢棚户区改造项目已列入青海省城镇棚户区改造新开工项目清单。

西宁市城北区发展改革和工业信息化局已出具《关于西宁西钢棚户区改造项目可行性研究报告有关事宜的批复》（城北发改工信投[2021]09号），同意西钢置业建设西宁西钢棚户区改造项目。

7-1-84B. 用地：2025年 5月 6日，西宁市自然资源和规划局签发《国有建设用地划拨决定书》（560.00-83.15地块一）、《国有建设用地划拨决定书》（560.00-83.15地块二），明确由西钢置业作为划拨建设用地使用权人建设西钢棚户区改造建设项目-地块一、地块二，并明确该项目应于2025年10月31日之前开工建设，并于2028年10月31日之前竣工。

C. 规划：2025年 5月 8日，西宁市人民政府及西宁市自然资源和规划局出具编号为 6301052025YG0001545号的《建设用地规划许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合国土空间规划和用途管制要求。

2025 年 5 月 12 日，西宁市人民政府出具编号为 6301052025GG0004581 号

的《建设工程规划许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建设项目符合国土空间规划和用途管制要求。

D.施工：2025 年 8 月 21 日，西宁市城北区城乡建设局出具编号为

630105202508210101的《建筑工程施工许可证》，确认西宁西钢棚户区改造建

设项目符合施工条件，准予施工。同月，该项目开工建设。

*房地产经营

A. 报告期内，西钢置业不存在转让房地产开发项目的情形。

B. 西钢置业已完工项目均已在报告期外取得预售许可并及时一次性公开全部准售房源。报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态。西钢置业在建项目仍在建设中，且属于棚户区改造项目，不属于商品住房项目，因此不适用商品房预售管理制度。

报告期内，西钢置业不存在因房地产项目开发违规而受到行政处罚的情形。

综上，西钢置业报告期内开发建设的项目履行了项目立项、用地许可、规划许可、施工许可等建设审批手续；报告期内，西钢置业不存在转让房地产开发项目的情形；报告期内，西钢置业已完工项目均处于正常销售状态；报告期内西钢置业不存在因房地产项目开发违规而受到行政处罚的情形；因此，报告期内，西钢置业项目开发合法合规。

7-1-852）关于西钢置业注册资本实缴情况

截至本回复出具日，西钢置业注册资本为18030.58万元，实收资本为18030.58万元。西钢置业注册资本实缴的具体情况如下：*2012年5月4日，

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具国浩青验字[2012]709B33

号《验资报告》，确认截至2012年5月4日，西钢置业累计注册资本为10030.58万元，实收资本为10030.58万元。*2015年，西宁特钢、西钢置业、国开基金签署投资合同，约定国开基金以8000万元现金对西钢置业进行增资。国开基金已向西钢置业支付上述增资款项。

综上，西钢置业已足额缴纳注册资本。

3）关于企业资质

报告期内，西钢置业取得《房地产开发企业资质证书》的情况如下：

2021年7月5日，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业核发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2024年7月4日，证书载明西钢置业法定代表人为陈立新。

2022年3月29日，因西钢置业法定代表人变更为贾庭军，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房

（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2025年3月30日。

2023年3月28日，因西钢置业法定代表人变更为马玉成，青海省住房和城乡建设厅向西钢置业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房

（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2024年7月4日。

2024年7月15日，因证书有效期届至，青海省住房和城乡建设厅向西钢置

业换发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（青建房（2001）071号），资质等级为二级，证书有效期至2027年7月11日。

综上，报告期内西钢置业开展房地产业务已取得必要资质。

根据西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，2022年1月1日至今，

7-1-86未发现西钢置业在土地及房屋方面的重大违法行为，且未进行过行政处罚。

综上所述，报告期内，西钢置业不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。报告期内，西钢置业项目开发合法合规。西钢置业已足额缴纳注册资本。报告期内西钢置业开展房地产业务已取得必要资质。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

根据公司控股股东、实际控制人的书面确认，并查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（六）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情

1、公司的主要媒体报道

（1）公司的具体媒体报道内容

通过查询相关公开网站，报告期初至本回复出具日，主要媒体报道的具体情况如下：

序是否涉及媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容号负面舆情

西宁特钢（600117）1月19日晚间披露2025年度业绩预告，预计2025年归母净利润亏损8.75亿元，上年同期亏损8.63亿元；扣非此报道关注

2025净利润亏损9.49亿元，上公司2025年西宁特钢：预计

1中证网2026-1-19年同期亏损9.56亿元。据业绩预告情否

年亏损8.75亿元公告，公司业绩变动原因况，非负面报为受钢铁行业下游需求持道续疲软，钢材市场价格长期低位运行，加之所属子公司西钢置业为履行社会责任而承担的棚户区改造

7-1-87序是否涉及

媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容号负面舆情项目计提了存货跌价准备，预计公司报告期经营业绩亏损

12月4日，西宁特钢

西宁特钢向特定对象发(600117)此报道关注向特定对象发行

22025-12-5本次发行进证券时报行股票申请获上交所受股票申请获上交所受理，否展，非负面报理本次发行保荐机构为中信道证券股份有限公司西宁特钢发布的公告显示，其持股股东芜湖信泽此报道关注海将其持有西宁特钢公司国有股

3建龙旗下钢企大变动！钢铁工业2025-11-2817%14.63%的全部股份、青海东的持股主否超股份易主

三建将其持有的西宁特钢体调整，非负

3.07%的全部股份，均转让面报道

给青海国投

公司持股5%以上股东芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行此报道关注

西宁特钢：国有资本结动人通过股份转让，将部公司国有股

4中证网2025-11-27构性调整公司控制权不分股份转移至青海省国有东的持股主否

变资产投资管理有限公司，体调整，非负作为国有资本结构性调面报道整，此次转让不改变公司控制权西宁特殊钢股份有限公司

10月30日发布公告，经董

事长提名，董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过，于2025年10月30此报道关注

52025-11-1建龙西宁特钢，迎来“80日召开第十届董事会第十公司人事变钢铁技术否后”副总经理九次会议，审议通过了《关动，非负面报于聘任公司高级管理人员道的议案》，同意聘任吴国臣先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止

西宁特钢：2025年前三此报道关注季度实现营业总收入前三季度公司实现营业总

6公司业绩改中证网2025-10-31收入43.27亿元，同比增长否

43.27亿元同比增长5.12%善情况，非负

5.12%面报道

西宁特钢重点工程首批此报道关注西宁特钢重点工程首

72025-09-0518001800吨钢材发车仪式举公司业务开新浪财经批吨钢材专列发否行，标志着西宁市城北区拓情况，非负运重点企业参与国家重点工面报道

7-1-88序是否涉及

媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容号负面舆情程建设项目取得突破性进展西宁特钢副总经理苗红此报道关注生离任，年龄53岁在公9月2日，西宁特钢公告，

82025-09-02公司人事变新浪财经司董事和高管中排因个人原因，苗红生先生否动，非负面报

9/14，薪酬48万元在董不再担任副总经理职务

道

事和高管中排4/6

西宁特钢（600117.SH）公告披露，其拟向控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）

定向发行股票，募集资金此报道关注西宁特钢重整后再次总额不超过10亿元（含本

9本次发行方中国经营报2025-07-05“求援”欲向控股股东数）。本次发行价格为1.73否/案，非负面报募资“补血”元股，发行数量不超过

5.78道亿股，未超过发行前

公司总股本的30%。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金西宁特钢6月26日晚间公告，拟向公司控股股东天津建龙钢铁实业有限公司

发行 A 股股票数量不超过

5.78亿股，发行价格为1.73元/股，募集资金总额不超

10此报道关注西宁特钢迎三重利好，过亿元，扣除发行费用

本次发行方

102025-06-27控股股东拟全额认购定后将全部用于补充流动资证券时报案及公司业否增，基本面向好趋势凸金，本次发行构成关联交绩改善情况，显易。西宁特钢基本面向好非负面报道趋势凸显。今年一季度公司经营活动现金净流出大幅好转，现金流净额相较上年同期负值缩减2.9亿元，销售毛利率同比增加

2.14个百分点

西宁特钢(600117)12月3日晚间公告，公司炼钢厂西宁特钢：公司炼钢厂于12月2日发生一起安全此报道关注每日经济新

112024-12-03于12月2日发生一起安事故，经初步调查，系公公司安全生是

闻全事故司炼钢车间2名员工在车产事故间开展检修作业时发生精炼炉罐盖掉落发生意外

5万起家，吞下12家国

122024-10-9刚重整完半年多，从国企此报道关注侃来侃去否企，如今一年入账2400变民营的西宁特钢已经重公司业绩改

7-1-89序是否涉及

媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容号负面舆情

亿新焕发青春，上半年相比善情况，非负去年同期大幅减亏8个亿，面报道眼看就要扭亏为盈了。西宁特钢的这一大逆转，要归功于钢铁业的“并购王”

北京建龙重工集团，背后的老板张志祥，就以专收国营钢企闻名

3月21日晚间，上交所发布《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》：

对西宁特殊钢股份有限公

年报连错6此报道关注年，两天蒸司及时任财务总监周泳予

13中国证券报2024-03-2110公司被采取发超亿！刚刚，处罚以监管警示，后续将根据是

证券监管措来了进一步核查情况予以严肃施事项处理。同日，青海证监局也向公司出具了《关于对西宁特殊钢股份有限公

司、周泳采取出具警示函措施的决定》并购狂魔建龙集团拿下了

*ST西钢控股权，并表示择机将旗下优质特钢资产注入*ST西钢。这也意味着浙商张志祥或将迎来第一家上市公司。其掌舵下的建建龙集团重整 *ST 西 龙集团是钢铁行业的佼佼 此报道关注

14环球老虎财2023-11-9“”者，靠着并购使得资产规公司重整进钢，并购狂人张志祥

经模涨超1700否亿元，营收更展，非负面报或将拥有首家上市钢企是在2022年超过2200亿道元。而在2000年之前，张志祥只是业内的无名小卒，此后乘着时代的东风再加上浙商特有的机敏一

路风生水起，成为钢铁行业的“狩猎者”

*ST西钢 6月 27 日公告，子公司西藏博利由于流动

*ST 西钢：新增逾期未 此报道关注资金紧张，出现部分债务能偿还债务1.45公司重整期亿元逾

15界面新闻2023-6-27未能如期偿还的情形。本间子公司发是

期债务本金或净额累计次公司新增逾期债务本金

约4.02亿元或净额约1.45生债务逾期亿元，占公情况司最近一期经审计净资产（绝对值）的16.91%

7-1-90序是否涉及

媒体名称刊登日期报道文章名称报道主要内容号负面舆情据西宁特钢2017年到2022年上半年的年报显示（含今年的半年报），该公司有3年净利润为盈利，且均少于1亿元。其余2年半的时间净利润均为负值，其中2018年、2021年的亏损额均在10亿以上！

综合来看，西宁特钢2017

形势严峻！一钢企减员2022此报道关注年到年上半年的累计

16冶金之家2022-9-5近7000人！亏损近34营收为519.18公司重整前亿，累计亏是

33.95业绩和人员亿损亿！变动情况

而同近年来西宁特钢大幅

亏损相对应，西宁特钢的在职人员总数也出现了大幅下滑。据西宁特钢2017年到2021年五年的年度报告显示，在职员工的总数由2017年的10605人下降

到了2021年的3643人，累计减员达6962人上交所对西宁特钢及时任

董事长张伯影、时任总经实际盈利额与预告差异此报道关注

理王青海、时任财务总监

172022-5-20达144.47%西宁特钢及公司被采取界面新闻周泳、时任独立董事兼审是

时任董事长等遭上交所证券监管措

计委员会召集人卫俊、时予以监管警示施事项任董事会秘书李万顺予以监管警示

（2）公司的负面媒体报道对本次发行的影响

报告期初至本回复出具日，公司的负面媒体报道主要包括安全生产事故、被采取证券监管措施、重整期间子公司发生债务逾期、重整前业绩和人员变动情况等方面，对本次发行不构成重大不利影响，具体来说：

1）安全生产事故

报告期内，公司发生一起一般安全生产事故，导致2人死亡，西宁市应急管理局对公司罚款90万元。公司已进行了积极整改，按期缴纳了相应罚款，对死亡员工家属进行了补偿。根据西宁市应急管理局出具的《说明》，该项处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定的重大违法行为。因此，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

7-1-912）被采取证券监管措施

*因公司财务人员工作疏忽，相关数据增长率公式中的基数选取错误，导致公司2018年至2023年年报中，营业收入、营业成本及毛利率的同比变动幅度计算错误2024年3月21日，中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“青海证监局”）出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2024]2号），对上市公司及财务总监周泳采取出具警示函的行政监督管理措施；同日，上交所上市公司管理二部出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0078号），对上市公司及财务总监周泳予以监管警示。

针对上述证券监管措施，公司整改情况为：一是对照公司现行内部控制手册再次进行自查，对存在的问题查漏补缺；二是认真对照有关法律法规、《公司章程》和公司内部规章制度，分析问题原因，明确责任；三是对财企部、证券合规部本次事项的相关责任人员进行内部问责、批评，并要求相关责任人员切实加强对法律法规和公司内部规章制度的学习；四是组织董监高以及证券合规部、财企

部等部门的相关人员参加培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件，公司及相关人员将认真吸取教训，确保信息披露内容的真实、准确、完整；五是组织财企部全体人员认真学习《企业会计准则》等规定，进一步夯实和提高相关人员的业务水平；六是完善信息披露审批流程，明确编写、复核、审批责任划分，提高公司信息披露的质量和水平。

*公司2021年年度业绩预告与实际差异较大2022年5月20日，上交所上市公司管理一部出具《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0059号），对上市公司及时任董事长张伯影、时任总经理王青海、时任财务总监周泳、时任独

立董事兼审计委员会召集人卫俊、时任董事会秘书李万顺予以监管警示。

针对上述证券监管措施，公司整改情况为：公司对2021年度业绩预告进行了更正。同时，公司按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制

7-1-92度的要求，对监管警示中提出的问题进行了自查和整改。

公司被采取证券监管措施后，已积极进行整改，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

3）重整期间子公司发生债务逾期

2023年6月，由于公司正处于重整期间，无法给予公司子公司西藏博利公司资金，造成西藏博利公司票据逾期。2023年12月，西藏博利公司归还逾期本金和利息，相关事项得到解决。公司已披露了相关事项，详见公司2023年6月27日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于新增部分债务逾期的公告》（公告编号：临2023-060）、2023年12月18日披露的《西宁特殊钢股份有限公司子公司收到诉前财产保全<民事裁定书>的公告》（公告编号：临2023-125）、2024年1月12日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于子公司解除诉前财产保全的公告》（公告编号：临2024-004）。

重整完成以来，公司及其下属子公司不存在拖欠银行借款本金或利息的情形，债务履约情况良好。因此，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

4）重整前业绩和人员变动情况

受钢铁市场持续疲弱、生产要素价格上涨等因素的影响，公司连续多年持续亏损，导致2023年公司进行重整。重整后，虽然公司尚未扭亏为盈，但经营状况逐步改善，且公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”

之“（五）毛利率和经营业绩持续为负的风险”中提示相关风险。因此，相关报道对本次发行不构成重大不利影响。

综上，报告期内，西钢置业不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情；除此之外，公司也不存在对本次发行构成重大不利影响的重大负面舆情。

2、公司的舆情处理机制

为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处

7-1-93理各类舆情对股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者

合法权益，公司制定了《舆情管理制度》，从舆情的分类、舆情管理的组织体系及其工作职责、各类舆情信息的处理原则及措施、责任追究等方面进行了规定，具体情况如下：

（1）舆情信息的分类

1）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，

使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情。

2）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。

（2）舆情管理的组织体系及其工作职责1）组织体系：公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，总经理、分管副总经理担任副组长，成员由公司其他高级管理人员、董事会秘书及相关职能部门负责人组成。

2）工作职责：舆情工作组统一领导公司应对舆情的处理工作，就相关工作

做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布的相关信息，主要工作职责包括决定启动和终止舆情处理工作的相关事宜，决定舆情的处理方案，协调和组织舆情处理过程中的对外宣传报道工作，舆情处理过程中的其他事项。除此之外，公司证券合规部负责舆情信息采集，公司及子公司其他各职能部门配合开展舆情信息的采集及日常通报，和舆情管理方面的响应、配合、执行等工作。

（3）处理原则

快速反应、迅速行动；协调宣传、真诚沟通；勇敢面对、主动承担；系统运作、消除影响。

（4）报告流程

1）知悉各类舆情信息并作出快速反应，公司相关职能部门负责人以及证券

合规部在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书。

2）公司董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况，

7-1-94如为一般舆情，应向舆情工作组组长报告；如为重大舆情，除向舆情工作组组长报告外，还应当向舆情工作组报告，必要时向上级主管部门报告。

（5）舆情的处置

一般舆情由舆情工作组组长、总经理、分管副总经理、董事会秘书根据舆情

的具体情况灵活处置。发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。证券合规部和相关部门同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围。

（6）责任追究

公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开的重大信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，同时公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。

综上，公司具有良好的舆情管理机制，能够高效、及时地处理各类舆情信息，切实保护投资者合法权益。

（七）结合房地产项目的库龄、户型结构、区域分布、所处区域房地产市

场情况和发展趋势，分析公司存货跌价准备计提是否充分，并说明相关项目可变现净值测算过程和关键假设的依据及合理性

西钢置业房地产项目存货分别在开发产品、开发成本科目核算。截至报告期末，开发产品为盛世华城项目住宅、车位、商业，开发成本为 N区、M区。

西钢置业接受政府委托，履行 N区、M区房屋征收、补偿安置等职责。其中，西钢置业已取得 N 区 1期划拨用地并开工建设西宁西钢棚户区改造项目；

M区目前没有开发计划。

西钢置业房地产项目，均位于青海省西宁市城北区。

根据《企业会计准则第1号——存货》，西钢置业测算可变现净值的过程如下：

7-1-95开发产品可变现净值=估计售价-相关税费

开发成本可变现净值=估计售价-完工时估计将要发生的成本-相关税费

若可变现净值低于成本，则以成本与可变现净值的差额计提跌价准备。

关键假设依据及合理性如下：

1、开发产品

（1）住宅

1）估计售价截至报告期末，开发产品中住宅888套，其中，已确定买家的住宅797套（752套用于安置M区拆迁户，含税销售单价约为 5400元/平方米；41套商品房含税销售单价约为7600元/平方米；4套住宅预留用于安置），住宅待售数量为91套。

已确定买家的，按照已经确定的销售单价测算估计售价，测算依据谨慎。

未确定买家的，按照含税销售单价6500元/平方米测算估计售价。截至2025年9月，西宁市住宅挂牌均价为8649.00元/平方米，高于测算数据，测算依据谨慎。

报告期内，西宁市住宅的销售价格如下图所示：

数据来源：Wind EDB。

7-1-962）相关税费

截至报告期末，西钢置业房地产项目均委托销售代理公司进行销售，销售佣金按照双方签订的协议确定。相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

（2）车位

1）估计售价截至报告期末，开发产品中车位2104个，扣除已确定买家的车位416个（均为标准车位，含税销售单价约为13.50万元/个），车位待售数量为1688个。

已确定买家的，按照已经确定的销售单价测算估计售价，测算依据谨慎。

未确定买家的，标准车位按照含税销售单价6万元/个、子母车位按照含税销售单价9万元/个测算估计售价。查询58同城挂牌价显示，西宁市最新车位总价约9万-13万元/个，其中最新挂牌子母车位约12万-13万元/个，均高于测算数据，测算依据谨慎。

2）相关税费

佣金按照协议确定。相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

（3）商业

1）估计售价

截至报告期末，开发产品中商业1832.78平方米，其中，已确定买家的商业

1832.78平方米（含税销售单价约为1.6万元/平方米），商业无待售面积，商业

按照已经确定的销售单价测算估计售价，测算依据谨慎。

2）相关税费

相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

2、开发成本

（1）估计售价

开发成本中的 N区主要用于安置回迁户，目前规划的 946 套住宅中 923 套

7-1-97用于安置回迁户，回迁房售价按照政府核定的土地收储成本、面积补差、政府补

助综合确定，已经确定的售价约为6250元/平方米（含税），按照已经确定的销售单价测算估计售价；剩余23套商品房按照含税销售单价6500元/平方米、标

准车位按照含税销售单价6万元/个、子母车位按照含税销售单价9万元/个测算估计售价。测算依据谨慎。

（2）完工时估计将要发生的成本

开发成本中的 N区根据最新规划方案预计总成本 66731.16万元，包括建筑安装造价23720.06万元、土地成本25758.69万元等。预计总成本66731.16万元减去已发生的成本30215.42万元为完工时估计将要发生的成本36515.74万元。

测算依据谨慎。

（3）相关税费佣金按照协议确定。相关附加税按照税收规定进行测算。测算依据谨慎。

西钢置业房地产项目的库龄、户型结构、可变现净值测算过程和存货跌价准

备计提情况如下：

7-1-98完工时估报告期末

报告期末项目结构报告期末计将要发可变现净值是否存在已计提跌库龄账面余额估计售价相关税费

名称类型库存数生的成本（万元）减值价准备（万（万元）（万元）元）

未确定买家部分：91套2489.84//////

1年以内1套54.86/

6500/佣金及相

58.38否/

元平方米（含税）

3年以上90套2434.98/关附加税4889.50否/

已确定买家部分：797套40885.99//////住宅

752套安置房及4套756按照已经确定的销售单价，约套38865.105400/39035.16

否/

安置预留元/平方米（含税）相关附加

按照已经确定的销售单价，约税41套未网签41套2020.897600//3677.47否/元平方米（含税）开发

小计888套43375.83//////产品

未确定买家部分：1688个21311.64//////

1年以内288个4690.60标准车位6万/个（含税）/佣金及相1050.17是3640.44

车位3年以上1400个16621.04

母子车位9万/个（含税）/关附加税6273.25是10347.78

按照已经确定的销售单价，约相关附加已确定买家部分：416个5271.0213.50//5316.48否/万元个（含税）税

小计2104个26582.66/////13988.22

1832.78695.02按照已经确定的销售单价，约/相关附加商业已确定买家部分：1.6/2683.34否/平方米万元平方米（含税）税

M区 / / 744.12 暂不开发 / / / / /开发回迁房按照已经确定的销售成本 N / / 30215.42 6250 / 佣金及相区 单价，约 元 平方米（含 36515.74 15996.38 是 14219.04关附加税

税）

7-1-99完工时估报告期末

报告期末项目结构报告期末计将要发可变现净值是否存在已计提跌库龄账面余额估计售价相关税费

名称类型库存数生的成本（万元）减值价准备（万（万元）（万元）元）商品房6500元/平方米（含税）

标准车位6万元/个（含税）

母子车位9万元/个（含税）

合计//101613.05/////28207.26

注：M区开发成本归集了地坪破除、拆除费用等，目前没有开发计划，发生费用为政府委托拆迁发生费用，未来政府会给予公司补偿，故不计提跌价准备。

7-1-100综上，截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备28207.26万元，存货跌价准备计提充分，关键假设依据合理。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅报告期内西钢置业审计报告或财务报表，了解主要财务数据，并计

算有关财务指标；

2、查阅报告期内西钢置业与西宁特钢的往来明细；

3、查阅西钢置业报告期内的销售明细表、报告期末的存货明细表、西钢置

业房地产开发项目的竣工验收备案文件、商品房预售许可证等文件资料，核查西钢置业房地产项目竣工验收的时间、取得商品房预售许可的时间；

4、查阅西宁西钢棚户区改造项目的项目立项、用地许可、规划许可、施工

许可等建设审批手续及开工仪式的相关资料，了解项目立项、用地许可、规划许可、施工许可情况和项目开工时间要求、开工时间等，并实地勘察项目施工现场，核查项目建设情况；

5、查阅发行人提供的诉讼资料并通过裁判文书网、国家企业信用信息公示

系统、信用中国、企查查等网站及百度等搜索引擎核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

6、查阅西钢置业《企业信用报告》、报告期内有息负债的合同及还款凭证，

了解西钢置业还本付息情况；

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及其下属子公司西钢置业关于资金管控、拿地拍地、项目开

发建设、项目销售等内部控制制度；

2、访谈西钢置业负责人，了解西钢置业非受限货币资金低于短期有息负债的原因，了解报告期内西钢置业房地产项目及销售情况，了解西钢置业经营是否

7-1-101正常及是否具备良好的持续经营能力，了解报告期内西钢置业是否存在房地产项

目交付困难引发重大纠纷争议等情况，了解报告期内西钢置业是否发行债券、是否存在债务违约、逾期、新增银行贷款情况，了解西钢置业在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等方面内部控制制度的执行情况，了解报告期内西钢置业是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建

设等情况，了解报告期内西钢置业是否存在被行政处罚的情况，了解西宁西钢棚户区改造项目的开工建设时间、建设进展、是否存在中止建设的情况等，了解已完工项目是否均在取得预售许可后及时一次性公开全部准售房源，了解报告期内西钢置业已完工项目是否均处于正常销售状态，了解报告期内西钢置业是否存在转让土地或房地产项目的情形，了解报告期内西钢置业拿地行为；并取得发行人对西钢置业报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地、违规建设等行为或因前述行为受到行政处罚的情况的书面确认；

3、查阅我国关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等方面的法规政策；

4、查询西钢置业房地产项目所在地的自然资源部门、住房与建设部门、发

展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及百度

等搜索引擎，查阅西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，核查西钢置业是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等行为或因前述行为受到行政处罚的情况；

5、查阅西钢置业验资报告、审计报告、企业注册登记资料、国开基金投资

合同、国开基金增资款出资凭证等资料，核查西钢置业实收资本情况；查阅报告期内西钢置业取得《房地产开发企业资质证书》，核查西钢置业取得资质的情况；

查阅西宁市城北区人民政府出具的《情况说明》，核查西钢置业在项目开发、注册资本实缴、企业资质等方面是否受到过行政处罚、是否存在重大违法行为；

6、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》；

7、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、信用中国、企查查等网站，核查发行人控股股东、实际控制人最近三年内是

7-1-102否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

8、查询相关公开网站，核查发行人及其下属子公司是否存在重大不良舆情；

9、查阅安全生产事故行政处罚决定书、缴款凭证、整改资料及西宁市应急

管理局出具的《说明》；查阅《西宁特殊钢股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：临2025-045）、《西宁特殊钢股份有限公司关于新增部分债务逾期的公告》（公告编号：临2023-060）、《西宁特殊钢股份有限公司子公司收到诉前财产保全<民事裁定书>的公告》（公告编号：临2023-125）、《西宁特殊钢股份有限公司关于子公司解除诉前财产保全的公告》（公告编号：临2024-004）；查阅发行人及其下属子公司《企业信用报告》，核查发行人及其下属子公司是否存在逾期、不良债务情况；

10、查阅发行人制定的《舆情管理制度》，了解发行人能否高效、及时地处

理各类舆情信息。

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人存货跌价测试资料；

2、查询发行人房地产项目所在区域的销售价格。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、报告期各期末，西钢置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率指标位

于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准；虽然现金短债比指标未能满足房企融资“三道红线”标准，但报告期内，西钢置业未新增有息负债，且有息负债呈逐期下降趋势，此外，西钢置业对西宁特钢存在未申报债权，待按照西宁特钢重整计划受偿后，将进一步改善西钢置业的现金流情况，西钢置业偿债风险较低；

2、西钢置业报告期内的经营情况正常，具备持续经营能力；报告期内，西

钢置业不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；

3、截至报告期末，西钢置业有息负债为4720.00万元，为银行借款，无未

使用的银行授信；报告期内，西钢置业未发行债券，按期偿还有息负债的本金和

7-1-103利息，不存在大额债务违约、逾期等情形。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、西钢置业已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方

面建立了有效的内部控制制度并得到有效执行；

2、报告期内，西钢置业不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人控股股东、实际控制人最近

三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

3、报告期初至本回复出具日，西钢置业不存在资金筹措、拿地拍地、项目

建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情；除此之外，发行人也不存在对本次发行构成重大不利影响的重大负面舆情；发行人具有良好的舆

情管理机制，能够高效、及时地处理各类舆情信息，切实保护投资者合法权益。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

截至报告期末，西钢置业房地产项目已计提存货跌价准备28207.26万元，存货跌价准备计提充分，关键假设依据合理。

3.其他之3.1

3.1请发行人说明：（1）报告期内天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制

的公司与发行人之间的同业竞争是否构成重大不利影响；若是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排；（2）天津建龙、建龙集团和张志祥已做出的关

于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。

请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定披露同业竞争相关事项。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

7-1-104回复：

一、发行人说明

（一）报告期内天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制的公司与发行人之

间的同业竞争是否构成重大不利影响；若是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

1、2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例超过百分之三十，原

则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争

公司主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要产品有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建

龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志

威科技有限公司（以下简称“竞争方”）与公司在特钢业务领域有所重叠，与公司形成同业竞争，具体情况如下：

公司名称同业竞争涉及业务

承德建龙特殊钢有限公司碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢

吕梁建龙实业有限公司碳结钢、合结钢、轴承钢

碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、建龙北满特殊钢有限公司弹簧钢

唐山志威科技有限公司模具钢、不锈钢

2024年度，竞争方同类收入占公司主营业务收入比例如下：

单位：万元

发行人主营业务收入552527.19

承德建龙特殊钢有限公司345648.80

吕梁建龙实业有限公司-

天津建龙、建龙集团和张志祥

建龙北满特殊钢有限公司306432.57及其控制的公司同类业务收入

唐山志威科技有限公司-

合计652081.37

7-1-105天津建龙、建龙集团和张志祥及其控制的公司同类业务收入

118.02%

占公司主营业务收入比例

注：（1）发行人钢材产品均为棒材产品，上表中所列数据为相关公司棒材产品数据。

吕梁建龙实业有限公司、唐山志威科技有限公司虽具有生产发行人同类产品的能力，但2024年度未生产和销售；（2）上述企业的相关财务数据未经审计；（3）2024年度，公司的主营业务毛利为负，且竞争方的同类业务收入已超过公司主营业务收入30%，故未列示毛利占比情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》有关规定，2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例达百分之三十以上，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

2、已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生。

根据天津建龙、建龙集团和张志祥于2023年11月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，对于已存在的同业竞争，制定的解决方案为在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争；同时明确在2028年11月前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争。

综上，公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙

北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与公司形成同业竞争。2024年度竞争方同类收入占公司主营业务收入比例超过百分之三十，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与公司重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

（二）天津建龙、建龙集团和张志祥已做出的关于避免同业竞争承诺的履

7-1-106行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

1、相关主体关于避免同业竞争的承诺

（1）控股股东天津建龙

为保证西宁特钢及其中小股东的合法权益，控股股东天津建龙于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可

能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造

既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构

成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依

法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质

7-1-107性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（2）间接控股股东建龙集团间接控股股东建龙集团于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要

及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因

改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公

司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；

若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等

7-1-108多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人

将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（3）实际控制人张志祥

实际控制人张志祥于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及

可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改

造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司

7-1-109构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；

若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将

依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损

害上市公司利益

自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在新增同业竞争的情况。

截至本回复出具日，避免同业竞争承诺所明确的解决已存在的同业竞争的期限尚未届至，天津建龙、建龙集团及张志祥积极履行同业竞争承诺，全面梳理竞争方的业务及资产，优化竞争方的内部控制制度，有序推进竞争方的整改规范工作，积极结合竞争方的实际情况分析论证解决同业竞争的具体可行路径。

综上，自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述，已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生。针对已存在的同业竞争，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定明确可行的整合措施并公开承诺。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。因此，本次发行未新增同业竞争。自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上

7-1-110市公司利益的情形。因此，同业竞争事项不会导致公司不符合本次发行条件。

二、发行人披露

发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定在

募集说明书“第一节发行人的基本情况”之“七、同业竞争情况”中补充披露

同业竞争相关事项，具体披露内容如下：

“七、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况及是否存在同业竞争

公司主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要产品有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承

德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、

唐山志威科技有限公司与公司在特钢业务领域有所重叠，与公司形成同业竞争，具体情况如下：

公司名称同业竞争涉及业务

承德建龙特殊钢有限公司碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢

吕梁建龙实业有限公司碳结钢、合结钢、轴承钢

碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、建龙北满特殊钢有限公司弹簧钢

唐山志威科技有限公司模具钢、不锈钢

（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争解决同业竞争的具体措施

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》有关规定，2024年度竞争方承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公

司、唐山志威科技有限公司同类收入占公司主营业务收入比例达百分之三十以

7-1-111上，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与公司重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排。具体情况如下：

1、天津建龙控股股东天津建龙已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可

能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造

既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构

成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；

若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

7-1-1125、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依

法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、建龙集团间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要

及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因

改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公

司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，

7-1-113在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人

将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

3、张志祥实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及

可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改

造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

7-1-1144、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司

构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；

若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将

依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相

关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（三）未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生。

针对已存在的同业竞争，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定明确可行的整合措施并公开承诺。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

因此，本次发行未新增同业竞争。

（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见公司独立董事已就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发

表如下意见：

“1、公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建

龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与公司具有同业竞争情形，但该同业竞争问题系因2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生，该

7-1-115等竞争企业主要的发展进程与公司保持彼此独立，与公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面能够进行明确区分。

2、公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥在

2023年11月已针对同业竞争确定可行的解决措施并进行公开承诺。对于已经存

在的同业竞争，已明确在2028年11月前综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争；同时，承诺避免新增同业竞争。该等承诺所述措施切实有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。目前该等承诺处于正常履行中，公司控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。

3、公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金全部用于补充流动资金，不

会导致上市公司新增同业竞争，因此上述同业竞争问题不会导致公司不符合本次向天津建龙发行股份的发行条件。”三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥出

具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函有关事项的说明》，了解竞争方同类收入及毛利情况，计算占发行人主营业务收入或主营业务毛利的比例，了解制定的解决方案及未来整合时间安排，了解关于避免同业竞争承诺的履行情况；

2、查阅控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团及实际控制人张志祥提

供的控制企业清单及出具的说明，并结合网络核查，核查自避免同业竞争承诺作出以来是否存在新增同业竞争的情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥

7-1-116直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙

北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与发行人形成同业竞争。2024年度竞争方同类收入占发行人主营业务收入比例超过百分之三十，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与发行人重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排；

2、自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

四、保荐机构、发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定及中介机构发表

的意见如下：

（一）“保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司

等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。

同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

7-1-117发行人控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥直接

或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满

特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与发行人形成同业竞争。

2、已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》有关规定，2024年度竞争方同类收入占发行人主营业务收入比例达百分之三十以上，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

3、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来

整合时间安排已存在的同业竞争系天津建龙2023年参与发行人重整导致控制权变更而产生，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

4、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益自避免同业竞争承诺作出以来，天津建龙、建龙集团及张志祥严格履行承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

5、本次发行是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

已存在的同业竞争系2023年天津建龙参与发行人重整导致控制权变更而产生。针对已存在的同业竞争，天津建龙、建龙集团和张志祥已制定明确可行的整合措施并公开承诺。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

因此，本次发行未新增同业竞争。

（二）“发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）

7-1-118对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决

同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。”经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定在

募集说明书“第一节发行人的基本情况”之“七、同业竞争情况”中披露同业竞争相关事项。

3.其他之3.2

3.2请发行人说明：有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源，结合未抵

质押资产、银行授信、经营资金需求、未来大额支出等情况，说明是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，除本次融资外，已采取和拟采取的措施及有效性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源

公司有息负债和经营负债的偿付计划详见本回复之“1.关于发行方案”之

“一、发行人说明”之“（五）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性”之“2、债务偿付计划”。

公司将综合考虑债务的到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、借新还旧、新增借款、本次募集资金等多种资金来源相结合的方式，偿还相关负债。

7-1-119（二）结合未抵质押资产、银行授信、经营资金需求、未来大额支出等情况，说明是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力

1、未抵质押资产

截至2025年9月末，未受限的货币资金、固定资产、无形资产、在建工程的账面价值为659609.49万元，尚有进行抵质押融资的空间。

2、银行授信

截至2025年9月末，公司已取得金融机构授信合计199903.74万元，其中，未使用的授信金额为11298.61万元。

3、经营资金需求

报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

项目2024年度2023年度2022年度（未经审计）

经营活动现金流入小计332240.08424026.62158674.62436265.15

经营活动现金流出小计333569.12435138.34194733.21397229.72

经营活动产生的现金流量净额-1329.04-11111.72-36058.5939035.43

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为39035.43万元、-36058.59万元、-11111.72万元和-1329.04万元，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

4、未来大额支出

截至2025年11月末，公司可预见的未来大额资本性支出项目尚需投入金额为29478.91万元，具体情况详见本回复之“1.关于发行方案”之“一、发行人说明”之“（五）结合期末货币资金余额及使用安排、债务偿付计划和资金缺口等情况，说明融资规模的合理性”之“4、可预见的未来大额资本性支出项目”。

针对未来的大额资本性支出，公司将结合项目投资的轻重缓急、经营状况和发展规划等，合理规划项目的投资内容以及投资进度，避免因大额资本性支出产生重大流动性风险。

7-1-1205、公司流动性风险较低，不影响公司的持续经营能力

重整完成后，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

公司在偿付司法重整留债、资本性支出等方面存在一定的资金缺口。本次发行拟募集资金不超过100000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力。

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

单位：%

公司名称2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

中信特钢60.2860.5364.2659.86

抚顺特钢54.7051.6548.2048.64

沙钢股份57.6059.2757.9141.91

方大特钢53.1850.1951.9449.58

平均值56.4455.4155.5850.00

发行人53.8147.2745.0796.65重整后，公司资产负债率大幅降低。截至报告期末，公司资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，未来具备适度扩大负债规模的能力。公司有一定的未抵质押资产，公司正积极争取金融机构新增授信。

综上，重整完成后，公司改善业绩措施有效，经营情况有所改善。2025年

1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。本次发行有利于优化

公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力。公司有一定的未抵质押资产，公司正积极争取金融机构新增授信。因此，公司流动性风险较低，不影响公司的持续经营能力。

（三）除本次融资外，已采取和拟采取的措施及有效性

1、持续改善经营状况

重整完成后，公司通过优化配料结构、加强成本管控等降本增效措施，并逐步提高产销量及产能利用率，产品单位成本降低，同时，公司优化产品结构，提升高附加值产品占比，销售毛利率呈现回升态势。报告期内，公司自产钢材的毛

7-1-121利率分别为-2.68%、-9.83%、-6.04%和-4.21%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为39035.43万元、-36058.59万元、-11111.72万元和-1329.04万元，重整完成后，公司经营活动现金流持续改善。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流入与流出已接近平衡。

未来公司将继续不断优化产品结构，降本增效，持续改善经营状况。

2、扩大金融机构授信重整后，公司积极与金融机构对接沟通。截至2025年9月末，公司已取得金融机构授信合计199903.74万元。公司有一定的未抵质押资产，公司未来将积极争取金融机构新增授信。

3、加快应收账款收回速度

在管理上，公司秉持严谨的信用管理策略，强化应收账款管控。目前公司应收款规模控制良好。未来公司将进一步加强应收账款管理，不断提高资金周转速度与运营效率。

4、减少存货的资金占用

公司不断强化原料采购与产品生产的计划管理，积极与客户沟通，加快发货进度，不断提高存货周转效率。针对长期合作的供应商，公司积极沟通协商，争取提升信用额度或延长账期。在确保按期付款的前提下，通过优化付款方式进一步提高资金使用效率。

综上，除本次融资外，公司已采取和拟采取的措施包括持续改善经营状况、扩大金融机构授信、加快应收账款收回速度、减少存货的资金占用等，相关措施有效。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人关于有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源、未抵质押

7-1-122资产、银行授信、未来大额支出、已采取和拟采取措施的说明；

2、分析发行人报告期内发行人主要财务数据的变动情况，与同行业可比上

市公司进行对比分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人已说明有息负债和经营负债的偿付计划和资金来源。发行人流动性风险较低，不影响持续经营能力。除本次融资外，发行人已采取和拟采取的措施包括持续改善经营状况、扩大金融机构授信、加快应收账款收回速度、减少存货的

资金占用等，相关措施有效。

3.其他之3.3

3.3请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或

拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长

的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”

7-1-1232025年6月26日，公司董事会十届十六次会议审议通过了本次向特定对象

发行 A股股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务，投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除情形。

综上，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除情形。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目列示如下：

单位：万元项目账面价值是否属于财务性投资

货币资金19662.10否

预付款项20318.28否

其他应收款17520.44否

其他流动资产1311.10否

长期股权投资551.51否

投资性房地产681.52否

其他非流动资产32685.01否

1、货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金账面价值为19662.10万元，主要为库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、贷款保证金，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

2、预付款项

截至2025年9月30日，公司预付款项账面价值为20318.28万元，主要为

7-1-124预付货款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

3、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为17520.44万元，主要为保证金、备用金、往来款，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1311.10万元，主要为增值税留抵税额、预缴所得税，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

5、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为551.51万元，均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：

单位：万元被投资单位主营业务及协同效应持股比例账面价值

湖南西钢特殊钢销售有限公司主要从事钢材、建材、

湖南西钢特殊钢金属材料、机械设备等的销售业务，公司向其销售35.00%369.63销售有限公司钢材等产品，与公司业务具有协同性，属于与公司主营业务密切相关的股权投资

宁波宁兴西钢机械有限公司主要从事机械设备、钢

宁波宁兴西钢机材、机电产品、金属材料等的销售业务，公司向其30.00%181.89械有限公司销售钢材等产品，与公司业务具有协同性，属于与公司主营业务密切相关的股权投资

青海润德科创环青海润德科创环保科技有限公司已停止经营，公司12.80%-保科技有限公司已全额计提减值准备

合计551.51

6、投资性房地产

截至2025年9月30日，公司投资性房地产账面价值为681.52万元，为对外出租的房产，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

7、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为32685.01万元，主要为收储价款、老旧小区综合改造及高原特色小镇项目等，不属于财务性投资（包括类金融业务）。

7-1-125综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目明细，

了解核算的内容和性质；

2、查阅发行人董事会决议、股东会决议和公告等文件，了解是否存在新投

入或拟投入的财务性投资及类金融业务。

（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及财务性投资从本次募集资金总额中扣除情形；

2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3.其他之3.4

3.4请发行人说明：公司是否存在教育培训业务，若是，请说明相关业务的

具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

报告期内，公司子公司西钢置业将自有房屋出租，供西宁市城北区钢城幼儿

7-1-126园（以下简称“钢城幼儿园”）开展教学活动。

根据钢城幼儿园持有的西宁市城北区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民6301056000001号、教民263010560000018号），报告期内钢城幼儿园的举办者为李咏梅，非公司员工及公司关联方。

报告期内，西钢置业未参与幼儿园的日常运营，公司及其下属子公司不存在开展教育培训业务情形。

根据钢城幼儿园2025年12月24日出具《说明》，报告期内，钢城幼儿园的办学及经营活动遵守我国关于民办学前教育的相关法律法规，不存在违法违规情形，也未受到过行政处罚。根据西宁市城北区教育局、西宁市城北区民政局出具的文件，报告期内，西宁市城北区教育局、西宁市城北区民政局未对钢城幼儿园进行过行政处罚。

综上，报告期内，公司及其下属子公司不存在开展教育培训业务情形，未发现钢城幼儿园存在违法违规行为。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅西钢置业出租房屋所签署的《幼儿园房屋租赁合同》；

2、查阅从西宁市城北区教育局调取的钢城幼儿园档案资料以及钢城幼儿园

持有的《民办学校办学许可证》，确认钢城幼儿园的举办者情况；

3、查阅钢城幼儿园出具的说明以及西宁市城北区教育局、西宁市城北区民

政局出具的文件，并通过网络核查等方式核实报告期内钢城幼儿园的经营合规性；

4、访谈西钢置业负责人，了解幼儿园的房屋租赁情况，确认西钢置业是否

参与幼儿园的日常运营。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

7-1-127报告期内，发行人及其下属子公司不存在开展教育培训业务情形，未发现钢

城幼儿园存在违法违规行为。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-128（本页无正文，为西宁特殊钢股份有限公司《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）西宁特殊钢股份有限公司年月日

7-1-129发行人董事长声明本人已认真阅读《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：___________________汪世峰西宁特殊钢股份有限公司年月日7-1-130（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

余跃宋杰中信证券股份有限公司年月日

7-1-131保荐人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

7-1-132